AVISO AO MERCADO

OFERTA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 2ª EMISSÃO, EM SÉRIE ÚNICA, DA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Companhia Aberta – CVM nº 22276 CNPJ/ME nº 12.130.744/0001-00,

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx XXX 00.000-000 – São Paulo, SP

LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA

DIRECIONAL ENGENHARIA S.A.

Companhia Aberta – CVM nº 21350

CNPJ/ME nº 16.614.075/0001-00

Xxx xxx Xxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx XXX 00.000-000 – Belo Horizonte, MG

no valor de, inicialmente,

R$250.000.000,00

(duzentos e cinquenta milhões de reais) CÓDIGO ISIN DOS CRI: BRAPCSCRICD0

CLASSIFICAÇÃO PRELIMINAR DE RISCO DA EMISSÃO (RATING) ATRIBUÍDO STANDARD & POOR'S RATINGS DO BRASIL LTDA.: “brAAA (sf)”*

*Esta classificação foi realizada em 13 de maio de 2022, estando as caraterísticas deste papel sujeitas a alterações.

A TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 22276, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 12.130.744/0001-00 (“Emissora” ou “Securitizadora”), em conjunto com a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0011-78, na qualidade de instituição intermediária líder da oferta (“Coordenador Líder” ou “XP Investimentos”), o BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500 2º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 17.298.092/0001-30, (“Itaú BBA”) e o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua

Xxxxxx Xxxxx, nº 474, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 90.400.888/0001-42 (“Banco Santander” e, em conjunto com o Coordenador Líder e Itaú BBA, “Coordenadores”) comunicam, nos termos do artigo 53 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor (“Instrução CVM 400”), que foi requerido, em 31 de março de 2022, perante a CVM, o registro da distribuição pública de, inicialmente, 250.000 (duzentos e cinquenta mil) certificados de recebíveis imobiliários, nominativos e escriturais (“CRI”), em série única, para distribuição pública, da 2ª (segunda) emissão, em série única, da Emissora (“Emissão” e “Oferta”, respectivamente), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida) (“Valor Nominal Unitário”), perfazendo, na data de emissão dos CRI, qual seja, 15 de junho de de 2022 (“Data de Emissão dos CRI”), o montante de, inicialmente, R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”), observado que o valor inicialmente ofertado poderá ser aumentado em razão do exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional (conforme abaixo definido).

A Oferta será realizada em conformidade com a Instrução CVM 400 e com a Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada e em vigor (“Resolução CVM 60”). Os CRI serão lastreados em créditos imobiliários (“Créditos Imobiliários”) decorrentes das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única (“Debêntures”), para colocação privada, da 9ª (nona) emissão da DIRECIONAL ENGENHARIA S.A., sociedade por ações, sociedade por ações, com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM sob o nº 21350, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx xxx Xxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 16.614.075/0001-00, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 00.000.000.000 (“Devedora”), objeto do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, para Colocação Privada, em Série Única, da 9ª (Nona) Emissão da Direcional Engenharia S.A.”, celebrado em 12 de maio de 2022 entre a Devedora e a Emissora (“Escritura de Emissão de Debêntures”). A Escritura de Emissão de Debêntures e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCEMG, em atendimento ao disposto no artigo 62, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.

Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste “Aviso ao Mercado da Oferta de Distribuição Pública da 2ª Emissão, Em Série Única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Aviso ao Mercado”), que não estejam aqui definidos, terão o significado a eles atribuído no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 2ª Emissão, Em Série Única, da True Securitizadora S.A.” (“Prospecto Preliminar”)e no Termo de Securitização (conforme abaixo definido).

1. DELIBERAÇÕES SOBRE A EMISSÃO E TERMO DE SECURITIZAÇÃO

1.1 Autorizações Societárias: 1.1.1. A Emissão e a Oferta dos CRI pela Emissora foram devidamente aprovadas, de forma genérica, em reunião da diretoria da Emissora realizada em 1º de novembro de 2018, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em sessão de 22 de novembro de 2018, sob o nº 541.253/18-9, e publicada no Diário Comércio Indústria e Serviços e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 28 de novembro de 2018, considerando que por meio desta foi autorizada a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora até o limite global de R$50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais), sendo certo que, até a presente data, a Emissora já emitiu certificados de recebíveis imobiliários (inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão) no valor de R$00.000.000.000,33 (trinta e cinco bilhões, cento e trinta e seis milhões, centos e trinta e dois mil e seiscentos e trinta e cinco reais e trinta e três centavos), não tendo, portanto, atingido o limite estabelecido (“RD Emissora”). 1.1.2. A celebração, pela Devedora, da Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais documentos da operação dos quais a Devedora é parte foram aprovadas com base nas deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Devedora realizada em 12 de maio de 2022. Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, a ata da RCA Devedora será arquivada na JUCEMG e será publicada no jornal “Hoje em Dia”, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do Jornal de Publicação na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil).

1.2. Termo de Securitização: 1.2.1. A Emissão é regulada pelo “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 2ª Emissão, em Série Única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização”), celebrado em 12 de maio de 2022 entre a Emissora e a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira constituída sob a forma de sociedade por ações, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, na qualidade de agente fiduciário e representante dos

titulares dos CRI, no âmbito da Emissão (“Agente Fiduciário”). O Agente Fiduciário poderá ser contatado por meio dos(as) Srs(as). Xxxxxxx Xxxxx x Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx, no endereço São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, XXX 00000-000, no telefone (00) 0000-0000, e no correio eletrônico: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxx@oliveiratrust. xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

PARA INFORMAÇÕES SOBRE O HISTÓRICO DE EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS DA EMISSORA E PARA OS FINS DO ARTIGO 6º, PARÁGRAFO 3º, DA RESOLUÇÃO CVM Nº 17, DE 9 DE FEVEREIRO DE 2021, CONFORME ALTERADA E EM VIGOR (“RESOLUÇÃO CVM 17”), DE SUAS CONTROLADAS, CONTROLADORAS, SOCIEDADE COLIGADA OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO EM QUE O AGENTE FIDUCIÁRIO ATUE PRESTANDO SERVIÇOS DE AGENTE FIDUCIÁRIO, VIDE SEÇÃO “AGENTE FIDUCIÁRIO” DO PROSPECTO PRELIMINAR E NO ANEXO IX DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO.

2. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS QUE LASTREIAM A EMISSÃO

2.1. Lastro dos CRI: Os CRI serão lastreados nos Créditos Imobiliários decorrentes das Debêntures. 2.1.1. Serão emitidas, inicialmente,

300.000 (trezentas mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), perfazendo, na data de emissão das Debêntures, qual seja, 15 de junho de 2022 (“Data de Emissão das Debêntures”), o valor total de, inicialmente, R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), observado que a quantidade de Debêntures poderá ser diminuída, observado o montante mínimo de 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Debêntures, caso a Opção de Lote Adicional não seja exercida ou seja exercida parcialmente. A quantidade final de Debêntures a ser efetivamente subscrita e integralizada será definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), sendo certo que a modificação será objeto de aditamento à Escritura de Emissão de Debêntures, estando desde já as partes autorizadas e obrigadas a celebrar tal aditamento, sem necessidade de aprovação societária da Devedora, da Emissora e ou aprovação por assembleia geral de titulares de CRI ou de Debenturista. 2.1.2. Os Créditos Imobiliários serão representados por 1 (uma) cédula de crédito imobiliário integral, sem garantia real imobiliária (“CCI”) a ser emitida pela Emissora, sob a forma escritural, nos termos do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural e Outras Avenças” celebrado em 12 de maio de 2022 entre a Emissora e a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de instituição custodiante (“Instituição Custodiante”).

2.2.1. Aquisição dos Créditos Imobiliários: A titularidade dos Créditos Imobiliários, decorrentes das Debêntures, será adquirida pela Emissora mediante subscrição das Debêntures por meio da assinatura do boletim de subscrição das Debêntures, conforme modelo constante do Anexo IV da Escritura de Emissão de Debêntures, a partir da qual constarão do patrimônio da Emissora, ainda que não tenha havido a respectiva integralização, que ocorrerá na forma da Cláusula 7.13 da Escritura de Emissão de Debêntures, sendo certo que tal aquisição ocorrerá em data anterior à Data de Emissão dos CRI. Considerando o disposto neste item, a emissão dos CRI será precedida da efetiva transferência à Emissora dos Créditos Imobiliários, decorrentes das Debêntures, que lastreiam os CRI. Assim, todas as condições para o aperfeiçoamento da transferência dos Créditos Imobiliários, que lastreiam os CRI, à Emissora serão observadas anteriormente à emissão e distribuição dos CRI, bem como ao registro da Oferta dos CRI pela CVM.

2.2. Composição do Patrimônio Separado: Será constituído patrimônio separado único e indivisível em relação aos CRI (“Patrimônio Separado do CRI”), o qual será composto pelos Créditos do Patrimônio Separado dos CRI (conforme definido no Termo de Securitização), em decorrência da instituição do Regime Fiduciário dos CRI (conforme definido no Termo de Securitização). O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora, e destinar-se-á exclusivamente à liquidação dos CRI aos quais está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração, despesas e obrigações fiscais da Emissão.

2.3. Informações Adicionais: As demais características gerais dos Créditos Imobiliários e das Debêntures se encontram descritos na Escritura de Emissão de Debêntures e na seção “Características Gerais dos Créditos Imobiliários” do Prospecto Preliminar.

3. CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA

3.1. Apresentamos a seguir um sumário da Oferta. Este sumário não contém todas as informações que um potencial investidor deve considerar antes de decidir investir nos CRI. Para uma melhor compreensão da Oferta, o potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Aviso ao Mercado e o Prospecto Preliminar, disponível pelos meios indicados neste Aviso ao Mercado, em especial as informações contidas na seção “Fatores de Risco” do Prospecto Preliminar, bem como nas demonstrações financeiras da Emissora e da Devedora, respectivas notas explicativas e relatório dos auditores independentes, também incluídos no Prospecto Preliminar, por referência ou como anexo.

Emissora ou Securitizadora	True Securitizadora S.A..
Coordenadores	XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Banco Itaú BBA S.A. Banco Santander (Brasil) S.A.
Participantes Especiais	Instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários convidadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta, na qualidade de participante especial (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com o Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), sendo que serão celebrados os termos de adesão, nos termos do Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido), entre o Coordenador Líder e cada uma das referidas instituições (cada um, genericamente, “Termo de Adesão”).
Agente Fiduciário	A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., conforme acima qualificada, cujos deveres e remunerações estão previstos no Termo de Securitização e no Prospecto Preliminar. O Agente Fiduciário poderá ser contatado por meio dos(as) Srs(as). Xxxxxxx Xxxxx x Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx, no endereço São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, XXX 00000-000, no telefone (00) 0000-0000, e no correio eletrônico: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. Nos termos do artigo 6º, parágrafo 2º, da Resolução CVM 17, o Agente Fiduciário já atuou como agente fiduciário em outras emissões da Emissora, conforme descritas no Anexo IX do Termo de Securitização e na Seção “Agente Fiduciário” na página 95 do Prospecto Preliminar.
Instituição Custodiante	A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., conforme acima qualificada, que realizará a custódia da Escritura de Emissão de CCI e dos demais documentos que representam os direitos creditórios vinculados à emissão, nos termos do artigo 34 da Resolução CVM 60.
Escriturador	A instituição prestadora de serviços de escrituração dos CRI é a ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”).
Banco Liquidante	A instituição prestadora de serviços de banco liquidante dos CRI é o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, n. 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante").
Número da Emissão dos CRI	A presente Emissão de CRI corresponde à 2ª (segunda) emissão de CRI da Emissora.
Número de Séries	A Emissão será realizada em série única. Por ser realizada em série única, não há qualquer subordinação.
Local de Emissão e Data de Emissão dos CRI	Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo a Data de Emissão dos CRI 15 de junho de 2022.
Valor Total da Emissão	O valor total da Emissão que será de, inicialmente, R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), observado que o valor nominal da totalidade dos CRI inicialmente ofertados de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) poderá ser aumentado mediante exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional, passando a ser de até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).
Quantidade de CRI	Inicialmente, serão emitidos 250.000 (duzentos e cinquenta mil) CRI. A quantidade de CRI inicialmente ofertada de 250.000 (duzentos e cinquenta mil) CRI poderá ser aumentada em função do exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional.
CRI Adicionais	A Emissora, após consulta e concordância prévia da Devedora e dos Coordenadores, poderá optar por aumentar a quantidade dos CRI inicialmente ofertados, em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 50.000 (cinquenta mil) CRI, totalizando até 300.000 (trezentos mil) CRI, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Opção de Lote Adicional”, sendo os CRI decorrentes do eventual exercício da Opção de Lote Adicional, “CRI Adicionais”), sem a necessidade de novo pedido de registro ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta à CVM, caso, após a definição da taxa

	final de Remuneração dos CRI, nos termos descritos no item “Procedimento de Bookbuilding” abaixo, haja intenções de investimento ou Pedido de Reserva, conforme o caso, aderentes à taxa final de Remuneração dos CRI. Será aplicado aos CRI Adicionais eventualmente emitidos no âmbito da Opção de Lote Adicional as mesmas condições e preço dos CRI inicialmente ofertados, sendo certo que passarão a integrar o conceito de “CRI”, nos termos do Termo de Securitização. A distribuição pública dos CRI oriundos de eventual exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional será conduzida pelos Coordenadores sob regime de melhores esforços de colocação. Observado o Direcionamento da Oferta (conforme abaixo definido), os CRI Adicionais poderão ser alocados aos Investidores Institucionais e/ou aos Investidores Não Institucionais, conforme demanda apurada pelos Coordenadores no Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido).
Distribuição Parcial	Não será admitida a distribuição parcial dos CRI.
Valor Nominal Unitário	Os CRI terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão dos CRI.
Forma e Comprovação de Titularidade	Os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato expedido pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3 e/ou o extrato da conta de depósito dos CRI a ser fornecido pelo Escriturador aos titulares dos CRI (“Titulares de CRI”), com base nas informações prestadas pela B3, quando os CRI não estiverem custodiados eletronicamente na B3, conforme os CRI estejam eletronicamente custodiados na B3.
Data de Integralização	Cada a data de subscrição e integralização dos CRI será uma “Data de Integralização”.
Preço de Integralização	O preço de integralização dos CRI será o correspondente (“Preço de Integralização”): (a) na primeira Data de Integralização dos CRI, ao seu Valor Nominal Unitário; e (b) caso ocorra a integralização dos CRI em datas subsequentes à primeira Data de Integralização, o preço de integralização dos CRI será o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, acrescido da Remuneração dos CRI, calculada de forma pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a efetiva integralização dos CRI.
Subscrição e Integralização dos CRI	Os CRI serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização, sendo a integralização dos CRI realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com os procedimentos da B3: (a) nos termos previstos no Pedido de Reserva ou intenção de investimento; e (b) para prover recursos a serem destinados pela Emissora conforme o disposto no Termo de Securitização. Os CRI poderão ser integralizados com ágio ou deságio, a ser definido pelo Coordenadores, se for o caso, no ato de subscrição dos CRI, desde que aplicados em igualdade de condições a todos os investidores dos CRI em cada Data de Integralização, na ocorrência de uma ou mais das seguintes situações objetivas de mercado: (1) alteração na taxa SELIC; (2) alteração nas taxas de juros dos títulos do tesouro nacional; ou (3) alteração no IPCA e/ou Taxa DI; sendo certo que, o preço da Oferta será único e, portanto, caso aplicável, eventual ágio ou deságio será aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI integralizados em cada Data de Integralização, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM 400.
Locais de Pagamento	Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados eletronicamente na B3, em qualquer Data de Pagamento da Remuneração dos CRI ou de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, a Emissora deixará, na Conta do Patrimônio Separado, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular dos CRI. Nesta hipótese, a partir da respectiva data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular dos CRI na sede da Emissora.
Lotes Máximos ou Mínimos	Não haverá fixação de lotes máximos ou mínimos.
Garantias	Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI.
Regime Fiduciário	Será instituído pela Emissora o Regime Fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio Separado, na forma do artigo 24 e seguintes da Medida Provisória nº 1.103, de 15 de março de 2021, conforme e enquanto em vigor (“MPv 1.103”), com a consequente constituição do Patrimônio Separado.
Coobrigação da Emissora	Não haverá coobrigação da Emissora para o pagamento dos CRI.

Prazo e Data de Vencimento dos CRI	Os CRI terão prazo de vencimento de 3.653 (três mil, seiscentos e cinquenta e três) dias corridos, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em 15 de junho de 2032, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI previstas no Prospecto Preliminar e no Termo de Securitização.
Duration dos CRI	Aproximadamente 6,90 anos (calculada em 13 de maio de 2022).
Classificação ANBIMA dos CRI	De acordo com as Regras e Procedimentos para classificação de CRI nº 05, de 6 de maio de 2021, da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, os CRI são classificados como: (i) Categoria: Residencial, o que pode ser verificado na seção “destinação de recursos”, na página 109 do Prospecto Preliminar, nos termos do artigo 4º, inciso i, item “a”, das referidas regras e procedimentos, (ii) Concentração: Concentrado, uma vez que os créditos imobiliários são devidos 100% (cem por cento) pela devedora, nos termos do artigo 4º, inciso ii, item “b”, das referidas regras e procedimentos, (iii) Tipo de Segmento: Apartamentos ou Casas, o que pode ser verificado na página 52 do Prospecto Preliminar, nos termos do artigo 4º, inciso iii, item “a”, das referidas regras e procedimentos, e (iv) Tipo de Contrato com Lastro: Valores Mobiliários Representativos de Dívida, uma vez que os créditos imobiliários decorrem das debêntures, objeto da escritura de emissão de debêntures, nos termos do artigo 4º, inciso iv, item “c”, das referidas regras e procedimentos. ESTA CLASSIFICAÇÃO FOI REALIZADA NO MOMENTO INICIAL DA OFERTA, ESTANDO AS CARATERÍSTICAS DOS CRI SUJEITAS A ALTERAÇÕES.
Atualização Monetária dos CRI	O Valor Nominal Unitário dos CRI, ou o seu saldo, conforme caso, serão atualizados com base no artigo 8º da Lei n.º 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada, pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), calculada de forma exponencial pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, desde a primeira Data de Integralização, até a data do efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo que o produto da Atualização Monetária dos CRI será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário dos CRI ou seu saldo, conforme o caso (“Valor Nominal Unitário Atualizado”). A Atualização Monetária será calculada de acordo com fórmula prevista no Termo de Securitização e no Prospecto Preliminar.
Remuneração dos CRI	Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), e, em qualquer caso, sendo limitado à maior taxa entre (“Taxa Teto”): (i) a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 15 de agosto de 2030, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) 6,40% (seis inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive), conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento (exclusive) (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula constante do Termo de Securitização e do Prospecto Preliminar.
Data de Pagamento da Remuneração dos CRI	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos no Termo de Securitização, a Remuneração dos CRI será paga nos meses de junho e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de dezembro de 2022 e o último, na Data de Vencimento dos CRI, nas datas de vencimento especificadas no Anexo III do Termo de Securitização (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).
Amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos no Termo de Securitização, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI será amortizado em 3 (três) parcelas, sendo (i) a primeira em 17 de junho de 2030, correspondente a 33,3333% (trinta e três inteiros, três mil trezentos e trinta e três décimos de milésimo por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI; (ii) a segunda em 16 de junho de 2031, correspondente a

	50,0000% (cinquenta inteiros por cento), e (iii) a terceira na Data de Vencimento, correspondente a 100,0000% (cem por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado.
Resgate Antecipado dos CRI decorrente do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures	Observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão de Debêntures, exclusivamente caso (i) os Tributos de responsabilidade da Xxxxxxxx mencionados na Cláusula 7.30 da Escritura de Emissão de Debêntures sofram qualquer acréscimo; e (ii) a Devedora venha a ser demandada a realizar o pagamento referente ao referido acréscimo, nos termos da referida Cláusula 7.30 da Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora poderá optar por realizar o resgate antecipado da totalidade, e não menos que a totalidade, das Debêntures, o que ocasionará o resgate antecipado da totalidade dos CRI pela Emissora (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures”). Ocorrendo o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, a Emissora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade dos CRI nos mesmos termos do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures. Para mais informações acerca do Resgate Antecipado dos CRI decorrente do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures veja a seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Resgate Antecipado dos CRI decorrente do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures” na página 60 do Prospecto Preliminar.
Resgate Antecipado dos CRI decorrentes do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures	Observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade, e não menos que a totalidade, das Debêntures, nas hipóteses de (i) declaração de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures; (ii) não acordo sobre a taxa substitutiva do IPCA conforme previsto na Cláusula 7.16.4 da Escritura de Emissão de Debêntures; e/ou (iii) descaracterização dos Créditos Imobiliários como lastro dos CRI (“Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures”), o que, em qualquer caso, ocasionará o resgate antecipado da totalidade dos CRI pela Emissora. Para mais informações acerca do Resgate Antecipado dos CRI decorrente do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures veja a seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Resgate Antecipado dos CRI decorrente do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures” na página 60 do Prospecto Preliminar
Oferta de Resgate Antecipado dos CRI decorrente da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures	A Devedora poderá, a qualquer tempo, a partir da data de emissão das Debêntures, realizar oferta facultativa de resgate antecipado direcionado à totalidade das Debêntures, nos termos da Cláusula 7.24 da Escritura de Emissão de Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada à Emissora, de acordo com os termos e condições previstos na referida Cláusula 7.24 da Escritura de Emissão de Debêntures (“Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”). Neste caso, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado da totalidade dos CRI, nos mesmos termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos previstos no Termo de Securitização (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”). Para mais informações acerca da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado veja a seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado dos CRI decorrente da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures” na página 58 do Prospecto Preliminar.
Vencimento Antecipado das Debêntures e Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI	Na ocorrência de qualquer das hipóteses de Eventos de Inadimplemento Automático (conforme definidos na Escritura de Emissão de Debêntures, no Termo de Securitização e no Prospecto Preliminar) não sanados dentro dos prazos de cura previstos na Escritura de Emissão de Debêntures e no Termo de Securitização, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial. Na ocorrência de qualquer das hipóteses de Eventos de Inadimplemento Não Automático (conforme definidos na Escritura de Emissão de Debêntures, no Termo de Securitização e no Prospecto Preliminar) não sanados dentro dos prazos de cura previstos na Escritura de Emissão de Debêntures e no Termo de Securitização, a Securitizadora ou o Agente Fiduciário dos CRI deverá convocar, conforme o caso, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data em que tomar conhecimento da sua ocorrência, Assembleia Geral de Titulares de CRI, a se realizar no prazo mínimo previsto no Termo de Securitização. Ocorrendo o vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora deverá resgatar a totalidade dos CRI. Para maiores informações acerca do Vencimento Antecipado das Debêntures e Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, vide informações descritas nas seções “Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Vencimento Antecipado das Debêntures” na página 60 do Prospecto Preliminar.

Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado

Caso seja verificada a ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo, o Agente Fiduciário dos CRI, deverá assumir imediata e transitoriamente a administração do Patrimônio Separado e promover a liquidação do Patrimônio Separado, na hipótese de a Assembleia Geral deliberar sobre tal liquidação (cada um, um “Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”):

(i) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação, judicial ou extrajudicial, a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; ou

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas no Termo de Securitização, que dure por mais de 1 (um) Dia Útil contado do respectivo inadimplemento, desde que a Emissora tenha recebido os referidos recursos nos prazos acordados.

Em até 5 (cinco) dias a contar do início da administração, pelo Agente Fiduciário dos CRI, do Patrimônio Separado deverá ser convocada uma Assembleia Geral, com antecedência de 20 (vinte) dias contados da data de sua realização, na forma estabelecida na Cláusula 15 do Termo de Securitização e na MPv 1.103 (ou na Lei 9.514, conforme aplicável), para deliberar sobre eventual liquidação do Patrimônio Separado ou nomeação de nova securitizadora.

A Assembleia Geral deverá deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado ou pela continuidade de sua administração por nova securitizadora, fixando, neste caso, a remuneração desta última, bem como as condições de sua viabilidade econômico-financeira, por Titulares de CRI que representem a maioria dos CRI em Circulação.

Na hipótese de não instalação e/ou deliberação da Assembleia de Titulares dos CRI, em segunda convocação, não haverá a liquidação do Patrimônio Separado.

Caso os Titulares dos CRI deliberem pela liquidação do Patrimônio Separado, será realizada a transferência dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, da CCI e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado, aos Titulares dos CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares dos CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares dos CRI, conforme deliberação dos Titulares dos CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários representados pela CCI, a CCI e os eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado que integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, da CCI e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado que lhe serão transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRI na proporção de CRI detidos, e (d) transferir os Créditos Imobiliários representados pela CCI, a CCI e os eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado eventualmente não realizados aos Titulares dos CRI, na proporção de CRI detidos.

A Emissora se compromete a praticar todos os atos, e assinar todos os documentos, incluindo a outorga de procurações, para que o Agente Fiduciário dos CRI possa desempenhar a administração do Patrimônio Separado e realizar todas as demais funções a ele atribuídas no Termo de Securitização, em especial na Cláusula 14 do Termo de Securitização.

A Emissora deverá notificar o Agente Fiduciário dos CRI em até 2 (dois) Dias Úteis a ocorrência de qualquer dos eventos listados na Cláusula 14 do Termo de Securitização.

Depósito para Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira

Os CRI serão depositados para (i) distribuição no mercado primário, por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário, no CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira e a custodia eletrônica de acordo com os procedimentos da B3.

Forma de Distribuição dos CRI

Os CRI serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400, sob o regime de garantia firme de colocação para o montante de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, conforme proporção estabelecida no “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 2ª Emissão, em Série Única, da True Securitizadora S.A.” (“Contrato de Distribuição”) celebrado em 12 de maio de 2022 entre a Devedora, a Emissora e os Coordenadores (“Garantia Firme”).

A Garantia Firme de colocação dos CRI somente será exercida (i) desde que verificado o atendimento de todas as Condições Precedentes, conforme definidas e previstas no Contrato de Distribuição, de forma satisfatória a cada um dos Coordenadores, ou se ocorrer a renúncia ao seu integral cumprimento por todos os Coordenadores, até a data da concessão do registro da Oferta pela CVM, e observado, até a data de liquidação dos CRI o disposto no Contrato de Distribuição; e (ii) caso seja verificada, no Procedimento de Bookbuilding, que a demanda pelos CRI pelos Investidores foi inferior ao Valor Total da Emissão (sem considerar os CRI Adicionais objeto da Opção de Lote Adicional), observado que os Coordenadores deverão subscrever e integralizar os respectivos CRI de forma individual e não solidária, pela Taxa Teto, na proporção e limitada aos valores estabelecidos no Contrato de Distribuição.

Na hipótese do não atendimento de uma ou mais condições precedentes, os Coordenadores poderão decidir, individualmente ou em conjunto, a seu exclusivo critério, pela dispensa da condição precedente não cumprida ou pela não continuidade da Oferta. O não atendimento de qualquer das condições precedentes estabelecidas no Contrato de Distribuição até o registro da Oferta, sem renúncia pelos Coordenadores, individualmente ou em conjunto, ensejará na exclusão da garantia firme pelo respectivo Coordenador que não a renunciou, e será tratada como modificação da Oferta, nos termos do artigo 25 a da Instrução CVM 400, observado o disposto

(i) na Escritura de Emissão de Debêntures, (ii) no Boletim de Subscrição das Debêntures, (iii) na Escritura de Emissão de CCI, (iv) no Termo de Securitização, (v) no Contrato de Distribuição, (vi) nos Prospectos (conforme abaixo definido); (vii) nos demais documentos relativos à Emissão dos CRI e à oferta dos CRI; e (viii) nos demais documentos e/ou aditamentos relacionados aos instrumentos referidos nos itens (i) a (vii) acima (“Documentos da Operação”) neste sentido.

Observado o disposto no Contrato de Distribuição e no Prospecto Preliminar, a Oferta somente terá início a partir do (a) cumprimento das condições precedentes estabelecidas no Contrato de Distribuição ou sua renúncia pelos Coordenadores, o que deverá ocorrer até a data da concessão do registro da Oferta pela CVM (devendo ser mantidas até a data da liquidação da Emissão); (b) obtenção de registro da Oferta perante a CVM; (c) divulgação do “Anúncio de Início da Oferta de Distribuição Pública da 2ª Emissão, Em Série Única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400; e (d) disponibilização do “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 2ª Emissão, Em Série Única, da True Securitizadora S.A.” (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos”) aos Investidores.

A distribuição pública dos CRI Adicionais oriundos do exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional será conduzida pelos Coordenadores sob regime de melhores esforços de colocação.

Tendo em vista o princípio da irrevogabilidade da oferta previsto no artigo 22 da Instrução CVM 400, para a efetiva implementação de qualquer evento de resilição voluntária ou resilição involuntária do Contrato de Distribuição, que tem como consequência a revogação da Oferta, um pleito de revogação da Oferta deve ser previamente submetido à CVM, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 400, motivado pela ocorrência de alteração substancial, posterior e imprevisível que acarretem o aumento relevante dos riscos assumidos pelo ofertante e inerentes à própria Oferta, sendo certo que somente será implementada a resilição voluntária ou resilição involuntária, conforme o caso, mediante aprovação da CVM do pleito da revogação.

Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI à Instrução CVM 400, caso a Garantia Firme de colocação seja exercida pelos Coordenadores, no montante estipulado no Contrato de Distribuição, os CRI adquiridos poderão ser revendidos no mercado secundário por meio do CETIP21 (i) pelo Valor Nominal Unitário dos CRI, acrescido da Remuneração dos CRI, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data da respectiva revenda, caso a revenda ocorra antes da divulgação do “Anúncio de Encerramento da

	Oferta de Distribuição Pública da 2ª Emissão, Em Série Única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Anúncio de Encerramento”); ou (ii) por valor acima ou abaixo do seu Valor Nominal Unitário, sem qualquer restrição portanto à sua negociação, caso a revenda ocorra após a divulgação do Anúncio de Encerramento. A revenda dos CRI deverá ser efetuada respeitada a regulamentação aplicável. Para mais informações sobre a Forma de Distribuição dos CRI e o regime de colocação dos CRI, veja a seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta”, na página 79 do Prospecto Preliminar.
Plano de Distribuição	Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a Oferta conforme o plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, os quais levarão em consideração, exclusivamente com relação à Oferta Institucional, as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores, da Devedora e da Emissora, os quais assegurarão (i) que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta seja justo e equitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo da Oferta, e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares (a) do Prospecto Preliminar, o qual incorporará por referência o Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Resolução CVM 80, a ser disponibilizado ao mercado, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, e (b) do Prospecto Definitivo, o qual incorporará por referência o Formulário de Referência da Emissora, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores, observado que (1) a Oferta não contará com esforços de colocação no exterior; (2) as regras de rateio proporcional na alocação dos CRI em caso de excesso de demanda são estabelecidas nos Prospectos e no Contrato de Distribuição; e (3) no âmbito da Oferta Não Institucional, em hipótese alguma serão consideradas, na alocação dos CRI para os Investidores Não Institucionais, relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, dos Coordenadores, da Devedora e da Emissora .
Procedimentos da Oferta	Os Investidores Institucionais interessados em subscrever CRI também poderão apresentar seus Pedidos de Reserva, no Período de Reserva, conforme o caso, ou suas respectivas ordens de investimento aos Coordenadores, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, indicando as informações necessárias, sendo certo que exclusivamente os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento dos Investidores Institucionais, sejam eles considerados ou não Pessoas Vinculadas, serão consideradas, no Procedimento de Bookbuilding, para definição da taxa final da Remuneração. Os Investidores Não Institucionais interessados em subscrever os CRI poderão preencher os Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva, sendo certo que (i) deverá ser observado o valor máximo, individual ou agregado, de até R$1.000.000,00 (um milhão de reais), e (ii) será considerado como Investidor Institucional qualquer investidor que formalize Pedido de Reserva em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais).
Público-Alvo da Oferta	Os CRI serão distribuídos publicamente a (a) “Investidores Institucionais”, assim considerados os investidores que sejam fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como pessoas físicas ou jurídicas que formalizem Pedido de Reserva e/ou ordem de investimento em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou que sejam enquadrados como “investidores profissionais”, nos termos do artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada e em vigor (“Investidores Profissionais” e “Resolução CVM 30”, respectivamente) ou “investidores qualificados”, nos termos do no artigo 12 da Resolução CVM 30 (“Investidores Qualificados”) e (b) “Investidores Não Institucionais”, assim considerados os investidores, pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, que formalizem Pedido de Reserva em valor igual ou inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), no Período de Reserva, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, nos termos e prazos que venham a ser descritos e detalhados nos Documentos da Oferta (sendo os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, em conjunto o “Público Alvo” ou os “Investidores”).

Procedimento de Bookbuilding

Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, junto aos investidores dos CRI, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1° e 2º, e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, que definirá, junto aos Investidores: (a) o volume final da Emissão dos CRI e, consequentemente, a quantidade e volume finais das Debêntures a serem emitidas, considerando a eventual emissão de CRI em razão do exercício parcial ou total da Opção de Lote Adicional; e (b) a taxa final de remuneração dos CRI e, consequentemente, a taxa final de remuneração das Debêntures (“Procedimento de Bookbuilding”). Para fins da definição da Remuneração dos CRI, serão levadas em consideração exclusivamente as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais. Os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais não serão considerados no Procedimento de Bookbuilding para fins da definição da taxa final da Remuneração dos CRI. Nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400, os critérios objetivos que presidirão a fixação da Remuneração dos CRI serão os seguintes: (i) foi estabelecida Taxa Teto para Remuneração dos CRI no Prospecto Preliminar e neste Aviso ao Mercado; (ii) no âmbito da Oferta, os Investidores indicarão nos Pedidos de Reserva um percentual mínimo de Remuneração dos CRI, observada a Taxa Teto estabelecida para Remuneração dos CRI;

(iii) serão atendidas as intenções de investimento que indicarem a menor taxa para a Remuneração dos CRI, sendo que serão adicionadas as intenções de investimento que indicarem taxas superiores até que seja atingida a taxa final da Remuneração dos CRI, que será a taxa fixada no Procedimento de Bookbuilding, sendo que, em caso de excesso de demanda, todos os Pedidos de Reserva e todas as ordens de investimento dos CRI admitidas que indicarem a taxa definida no Procedimento de Bookbuilding ou taxa inferior serão rateados entre os Investidores, pelos Coordenadores, proporcionalmente ao montante de CRI indicado nos respectivos Pedidos de Reserva ou nas respectivas intenções de investimento, independentemente de quando foi recebido o Pedido de Reserva ou a intenção de investimento (observado o Período de Reserva, conforme estabelecido no cronograma da Oferta), sendo desconsideradas quaisquer frações de CRI. A taxa final de Remuneração será obtida observando, no mínimo, o valor base da Oferta dos CRI, qual seja, o montante de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), estendendo-se, o preço assim definido aos CRI objeto da Opção de Lote Adicional, caso exista, e, por consequência, às Debêntures. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento a Escritura de Emissão, o qual deverá ser levado a registro na JUCEMG nos termos da Escritura de Emissão, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, ou de qualquer deliberação pela Securitizadora ou pelos Titulares de CRI. Participarão do Procedimento de Bookbuilding, para fins de definição da taxa final da Remuneração dos CRI e, por consequência, da remuneração das Debêntures, exclusivamente Investidores Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, observadas as regras previstas neste Contrato de Distribuição e no Prospecto em caso de excesso de demanda. Os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, sejam eles considerados ou não Pessoas Vinculadas, não serão considerados no Procedimento de Bookbuilding para fins da definição da taxa final da Remuneração dos CRI e, por consequência, da remuneração das Debêntures. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de CRI inicialmente ofertada (sem considerar os CRI objeto do Lote Adicional), não será permitida a colocação de CRI a Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas para fins de alocação, mas sem alteração da taxa final de Remuneração dos CRI caso haja Investidores, Institucionais ou Não Institucionais, cujas intenções de investimento ou Pedido de Reserva, conforme o caso, não estejam incompatíveis com a taxa final de Remuneração dos CRI apurada no Procedimento de Bookbuilding perante os Investidores Institucionais, incluindo aqueles que sejam Pessoas Vinculadas, e portando estejam manifestando adesão à Oferta com determinada taxa de Remuneração dos CRI. Nos termos do parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM 400, a vedação acima não se aplica ao Formador de Mercado, uma vez que o direito de subscrever e a quantidade máxima de CRI a ser subscrita estão divulgados no Prospecto.

A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DA TAXA DE REMUNERAÇÃO E PODERÁ AFETAR A LIQUIDEZ DOS CRI. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO DECORRENTE DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NAOFERTA”, NA PÁGINA 124 DO PROSPECTO PRELIMINAR.

Participação de Pessoas Vinculadas e Excesso de Demanda Perante Pessoas Vinculadas

A participação das Pessoas Vinculadas na Oferta será admitida mediante apresentação de Pedido de Reserva ou intenção de investimento, sem fixação de lotes mínimos ou máximos, aos Coordenadores e/ou Participantes Especiais, desde que a demanda verificada pelos CRI não exceda a 1/3 (um terço) dos CRI objeto da Oferta, conforme regra abaixo.

Caso seja verificado pelos Coordenadores excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) dos CRI objeto da Oferta (sem considerar os CRI objeto do Lote Adicional), não será permitida a colocação de CRI perante

Pessoas Vinculadas e as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas para fins de alocação, mas sem alteração da taxa final de Remuneração dos CRI caso haja Investidores, Institucionais ou Não Institucionais, cujas intenções de investimento ou Pedido de Reserva, conforme o caso, não estejam incompatíveis com a taxa final de Remuneração dos CRI apurada no Procedimento de Bookbuilding perante os Investidores Institucionais, incluindo aqueles que sejam Pessoas Vinculadas, e portando estejam manifestando adesão à Oferta com determinada taxa de Remuneração dos CRI, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Adicionalmente, nos termos do parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM 400, a vedação acima não se aplica ao Formador de Mercado, uma vez que o direito de subscrever e a quantidade máxima de CRI a ser subscrita estão divulgados no Prospecto.

Pessoas Vinculadas

São consideradas “Pessoas Vinculadas” (i) administradores ou funcionários da Emissora ou da Devedora, administradores, empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional (ii) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta, à Emissora ou à Devedora; (iii) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, a Emissora ou a Devedora, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional; (iv) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, Controladoras ou participem do controle societário das Instituições Participantes da Oferta, da Emissora ou da Devedora; (v) sociedades Controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta, pela Emissora, pela Devedora ou por pessoas a elas vinculadas; (vi) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “i” a “iv” acima; e (vii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada e em vigor, conforme aplicável.

Modificação da Oferta

Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta.

O não atendimento de qualquer das condições precedentes estabelecidas no Contrato de Distribuição até o registro da Oferta, sem renúncia pelos Coordenadores, pode implicar na exclusão garantia firme, e será tratada como modificação da Oferta, nos termos acima indicados.

Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 25, o pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Nos termos do parágrafo segundo do artigo 25, tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. Por fim, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 25, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora.

Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400: (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e

(b) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Nos termos do artigo 27, parágrafo único, da Instrução CVM 400, em caso de modificação da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse manter a declaração de aceitação à Oferta, presumida a manutenção em caso de silêncio.

Nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o

pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

Nos termos do artigo 28 da Instrução CVM 400, a aceitação da Oferta somente poderá ser revogada pelos investidores se tal hipótese estiver expressamente prevista no Prospecto Preliminar, na forma e condições definidas, ressalvadas as hipóteses previstas nos parágrafos únicos dos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, as quais são inafastáveis.

Suspensão da Oferta

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se:

(a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.

O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro.

A Emissora deverá dar conhecimento da suspensão aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a suspensão da Xxxxxx, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

Cancelamento

ou Revogação da Oferta

Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta, estando sujeita à prévia aprovação da CVM. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta.

Em caso de cancelamento ou revogação da Oferta ou caso o investidor revogue sua aceitação e, em ambos os casos, se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do cancelamento da Oferta ou respectiva revogação, conforme o caso.

Destinação dos Recursos

O valor obtido com a integralização dos CRI pelos Investidores será utilizado pela Emissora, após o desconto do montante necessário para a composição do Fundo de Despesas e eventualmente utilizado para pagamento das despesas flat, para integralização das Debêntures. A Devedora, por sua vez, empregará tais recursos com base nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão de Debêntures.

Independentemente da ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão de Debêntures ou do resgate antecipado das Debêntures e, consequentemente, dos CRI, os recursos líquidos obtidos e captados pela Devedora com a Emissão das Debêntures serão destinados, pela Devedora, até a Data de Vencimento dos CRI, qual seja, 15 de junho de 2032, ou até que a Emissora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a presente Emissão, o que ocorrer primeiro, diretamente ou através de suas Controladas (“SPE Investidas”), para a aquisição de terrenos e a construção imobiliária de unidades exclusivamente habitacionais referentes aos Empreendimentos Alvo desenvolvidos pela Emissora e pelas SPE Investidas, especificados no Anexo I.1 da Escritura de Emissão de Debêntures e no Anexo XIII do

	Prospecto Preliminar, devendo a Emissora transferir os recursos obtidos por meio da Emissão das Debêntures para as SPE Investidas e tomar todas as providências para que elas os utilizem nos Empreendimentos Alvo, por meio do pagamento de parcelas do valor de aquisição de terrenos e construção de tais Empreendimentos Alvo. Para mais informações acerca da Destinação dos Recursos veja a seção “Destinação dos Recursos” na página 109 do Prospecto Preliminar.
Assembleia Geral	Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI, nos termos da Cláusula 15 do Termo de Securitização. Para mais informações acerca da Assembleia de Titulares dos CRI, veja a seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta - Assembleia de Titulares dos CRI”, na página 69 do Prospecto Preliminar.
Formador de Mercado	Nos termos do inciso XII do artigo 9º do Código ANBIMA, os Coordenadores recomendaram à Emissora e à Devedora a contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para realização da atividade de formador de mercado para os valores mobiliários da Emissão. Com base em referida recomendação, a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubistchek, nº 1.909, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx, XXX 00000-000 e inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0011-78 foi contratada pela Devedora para desenvolver atividades de Formador de Mercado em relação aos CRI (“Formador de Mercado”). A contratação de Formador de Mercado tem por finalidade (a) a realização de operações destinadas a fomentar a liquidez dos CRI por meio da inclusão de ordens firmes de compra e venda dos CRI nas plataformas administradas na B3; e (b) proporcionar um preço de referência para a negociação de tais valores mobiliários. O Formador de Mercado deverá desempenhar suas atividades dentro dos princípios éticos e da mais elevada probidade, tudo de acordo com as regras e instruções pertinentes, e conforme o contrato celebrado entre a Devedora e o Formador de Mercado em 10 de maio de 2022.
Classificação de Risco	A Emissora contratou a STANDARD & POOR’S RATINGS DO BRASIL LTDA. (“Agência de Classificação de Risco”) para a elaboração do relatório de classificação de risco para esta Emissão, devendo ser atualizada trimestralmente a partir da Data de Emissão dos CRI durante toda a vigência dos CRI, tendo como base a data de elaboração do primeiro relatório definitivo, sendo que a atribuiu o rating preliminar “brAAA(sf)” aos CRI, sendo certo que o serviço não poderá ser interrompido na vigência dos CRI, de modo a atender o artigo 33, §10, da Resolução CVM 60. A Emissora deverá, durante todo o prazo de vigência dos CRI: (a) manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização trimestral da classificação de risco dos CRI, e (b) divulgar trimestralmente e permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios de tal classificação de risco, tudo nos termos do Código ANBIMA. A Emissora dará ampla divulgação ao mercado sobre a classificação de risco atualizada por meio da página xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/ (no campo de busca, digitar “Direcional”, clicar no botão “ver +” para acessar a página referente à Emissão, na qual deve-se clicar no campo “selecione...” localizado abaixo de “Rating” e clicar sobre o nome do relatório de rating mais recente), nos termos da legislação e regulamentação aplicável.
Direitos, Vantagens e Restrições dos CRI	Sem prejuízo das demais informações contidas no Prospecto Preliminar e neste Aviso ao Mercado, será instituído o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários representados pela CCI e a Conta dos Patrimônio Separado, conforme previsto no Termo de Securitização. Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos 1º e 2º do artigo 126 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”).
Fatores de Risco	Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nos CRI, consultar a seção “Fatores de Risco” do Prospecto Preliminar.
Atributos Sociais	As Debêntures e os CRI, respectivamente, serão caracterizados como “Debêntures Sociais” e “CRI Sociais”, com base: (i) no parecer a ser emitido por consultoria especializada a ser contratada pela Devedora, que seja auditor independente globalmente reconhecido como capacitado para avaliação de matérias relativas a Environmental Sustainability and Governance – ESG) (“Parecer” e “Consultoria Especializada” ou “Auditor dos

Indicadores”, respectivamente), atestando que as Debêntures e os CRI cumprem com os Princípios para Emissão de Títulos Sociais (Social Bond Principles), conforme as regras emitidas pela International Capital Market Association (“ICMA”), conforme atualizado, por meio do qual foram definidos indicadores a serem observados pela Devedora (“Indicadores”); (ii) no relatório anual, a ser emitido pela Devedora, e enviado à Debenturista com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, em até 150 (cento e cinquenta) dias contados do fim de cada exercício social da Xxxxxxxx, durante a vigência das Debêntures e dos CRI, reportando os benefícios socioambientais auferidos pelos projetos consubstanciados nos Empreendimentos Alvo, conforme Indicadores definidos no Parecer (“Relatório de Impacto”), sendo certo que tal obrigação da Devedora permanecerá vigente até: (a) a data em que ocorrer a comprovação da aplicação da totalidade dos recursos obtidos com as Debêntures, a qual será atestada por meio da publicação do último Relatório de Impacto em sua página na rede mundial de computadores; ou (b) a Data de Vencimento das Debêntures, o que ocorrer primeiro. Após a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta à CVM, o Parecer e todos os compromissos formais exigidos pelo Auditor dos Indicadores serão disponibilizados na íntegra na página da rede mundial de computadores da Devedora (xxxxx://xx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/). A Devedora deverá disponibilizar cópia eletrônica (no formato .PDF) do Parecer e de todos os compromissos formais exigidos pelo Auditor dos Indicadores para a Debenturista e para o Agente Fiduciário dos CRI até a primeira Data de Integralização, para que estes disponibilizem aos investidores dos CRI, se assim solicitado. Para todos os fins desta Emissão e da Oferta, o Parecer não constitui documento da Oferta e, portanto, não foi objeto de análise e/ou avaliação pelos Coordenadores, pela Debenturista e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso, sendo enviado apenas para ciência do Coordenadores, da Debenturista e do Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso. Após sua caracterização, as Debêntures poderão receber marcação nos sistemas da B3 como título social, com base nos critérios emitidos pela B3. Tendo em vista a caracterização das Debêntures e dos CRI como “Debêntures Sociais” e “CRI Sociais”, respectivamente, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora declarou que as externalidades esperadas a partir da emissão de tais títulos e aplicação dos recursos captados, de acordo com o disposto na Cláusula Quinta da Escritura de Emissão de Debêntures, serão, principalmente, a oferta de unidades habitacionais destinadas a famílias de baixa renda.

As Debêntures e os CRI serão reavaliados pelo Auditor dos Indicadores, por meio do monitoramento das externalidades esperadas, no qual será realizada a verificação da observância dos Indicadores e a manutenção do alinhamento das Debêntures e dos CRI aos Princípios para Emissão de Títulos Sociais (Social Bond Principles), conforme as regras emitidas pela ICMA, mantendo-as caracterizados como “títulos sociais”. A primeira reavaliação deverá ocorrer no prazo de até 24 (vinte e quatro) meses a contar da Data de Emissão (conforme abaixo definido), e, as demais, anualmente, até a Data de Vencimento ou até que a Devedora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a presente Emissão, o que ocorrer primeiro. Em cada reavaliação, o Auditor dos Indicadores deverá atualizar o Parecer, mediante a emissão de um novo parecer, o qual também será disponibilizado pela Devedora conforme acima.

Nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora declarou, ainda, que (i) os valores financiados relacionados aos Empreendimentos Alvo objeto da destinação de recursos prevista na Cláusula Quinta da Escritura de Emissão não foram objeto de outras captações de recursos nominadas a outras certificações de “Debêntures Sociais”, “CRI Sociais” ou denominações semelhantes; e (ii) foram atendidos os procedimentos pré-emissão previamente acordados com a Consultoria Especializada, para obtenção do rótulo “Debênture Social” e “CRI Sociais”, conforme Parecer emitido.

Demais Características

As demais características dos CRI, da Emissão e da Oferta seguem descritas no Prospecto Preliminar.

4. DECLARAÇÃO DE INADEQUAÇÃO DE INVESTIMENTO

O investimento em CRI não é adequado aos investidores que: (i) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis imobiliários no mercado secundário brasileiro é restrita; (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado ao setor imobiliário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr risco de crédito corporativo da Xxxxxxxx e do seu setor de atuação (construção civil).

5. CRONOGRAMA TENTATIVO

A Oferta seguirá o cronograma tentativo abaixo:

	Evento	Data (1)(2)
1	Protocolo do Pedido de Registro Oferta na CVM	31/03/2022
2	Divulgação deste Aviso ao Mercado	16/05/2022
3	Disponibilização do Prospecto Preliminar	16/05/2022
4	Início do Período de Reserva	23/05/2022
5	Encerramento do Período de Reserva	09/06/2022
6	Procedimento de Bookbuilding	10/06/2022
7	Registro da Oferta pela CVM	01/07/2022
8	Divulgação do Anúncio de Início	01/07/2022
9	Disponibilização do Prospecto Definitivo	01/07/2022
10	Realização do Procedimento de Alocação dos CRI	02/07/2022
11	Data de Liquidação Financeira dos CRI	04/07/2022
12	Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento	28/12/2022
13	Data Máxima para Data de Início de Negociação dos CRI na B3	Dia Útil após o encerramento da Oferta

(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora, da Devedora e dos Coordenadores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.

(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para mais informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, veja a seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta” do Prospecto Preliminar.

(3) Os Investidores deverão tomar a sua decisão de investimento nos CRI com base na versão mais atual do Prospecto Preliminar, a qual será disponibilizada após a divulgação das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Devedora referentes ao exercício social de 2021 e considerará os resultados de tais demonstrações financeiras, e do Prospecto Definitivo, quando disponível.

6. AVISOS E ANÚNCIOS DA OFERTA

Este Aviso ao Mercado é divulgado nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3, bem como divulgadas no módulo de envio de informações periódicas e eventuais (IPE) por meio do sistema Xxxxxxxx.Xxx, nos termos dos artigos 53 e 54-A, ambos da Instrução CVM 400. O Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, eventuais anúncios de retificação, bem como todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta serão disponibilizados, até o encerramento da Oferta, nas páginas na rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM, da B3, nos seguintes websites:

(i) Emissora

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Avenida Santo Amaro, 48, 1º andar, conjunto 11, Vila Nova Conceição CEP 04.506-000 – São Paulo, SP.

At.: Sr. Arley Custódio Fonseca Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx .

Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/ (neste website clicar em “Selecione a pesquisa” e selecionar a opção “Por ISIN” e no campo “Pesquisar” incluir o número “BRAPCSCRICD0”, acionar a tecla “enter” do teclado. Clicar em “VER+” e na caixa de seleção “Documentos da Operação” selecionar o “Prospecto Preliminar” mais atual)

Link para acesso direto ao Aviso ao Mercado: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/ (neste website clicar em “Selecione a pesquisa” e selecionar a opção “Por ISIN” e no campo “Pesquisar” incluir o número “BRAPCSCRICD0”, acionar a tecla “enter” do teclado. Clicar em “VER+” e na caixa de seleção “Documentos da Operação” selecionar “Aviso ao Mercado”

O Formulário de Referência da Emissora encontra-se disponível no website: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xxx.xx/ (neste website clicar em “informações sobre companhias”, buscar "True Securitizadora” no campo disponível. Em seguida clicar em "True Securitizadora S.A.", clicar em “+ EXIBIR FILTROS DE PESQUISA” e selecionar “Período” no campo “Período de Entrega”, e posteriormente preencher no campo “de:” a data de 01/01/2022 e preencher no campo “até:” a data da consulta. Em seguida no campo "categoria" selecionar “FRE - Formulário de Referencia", e em seguida, clicar em “consultar”. Procure pelo formulário com a data mais recente de entrega. Na coluna “ações”, clique no primeiro ícone (imagem: uma lupa sobre um papel dobrado; descrição “visualizar o documento”) e, em seguida, clicar em “salvar em pdf”, certifique-se de que todos os campos estão selecionados e, por fim, clicar em “gerar pdf” para fazer o download do formulário de referência).

(ii) Coordenadores

Coordenador Líder

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, Toxxx Xxx, 00x xndar, Vila Olímpia CEP 04543-010 – São Paulo, SP

At.: Departamento de Mercado de Capitais Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxx@xxx.xxx.xx e xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx Website: xxx.xxx.xxx.xx

Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “CRI Direcional – Oferta Pública de Distribuição da 2ª Emissão, em Série Única, da True Securitizadora S.A.” e então, clicar em “Prospecto Preliminar” ou no documento desejado);

Link para acesso direto ao Aviso ao Mercado: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “CRI Direcional – Oferta Pública de Distribuição da 2ª Emissão, em Série Única, da True Securitizadora S.A.” e então, clicar em “Aviso ao Mercado” ou no documento desejado);

Coordenadores

BANCO ITAÚ BBA S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Itaim Bibi CEP 04538-132 – São Paulo, SP

At.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx Website: xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx

Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxxx-xxxxxxxx/ (neste website clicar em ‘’ver mais’’ e então em “Direcional Engenharia S.A.”, depois “2022” e, em seguida, “CRI Direcional Engenharia” e então localizar o Prospecto Preliminar);

Link para acesso direto ao Aviso ao Mercado: xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxxx-xxxxxxxx/ (neste website clicar em ‘’ver mais’’ e então em “Direcional Engenharia S.A.”, depois “2022” e, em seguida, “CRI Direcional Engenharia” e então localizar o Aviso ao Mercado);

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2.235, 24º andar, Vila Nova Conceição CEP: 04543-011 – São Paulo, SP

At.: Xxxxxxx Xxxxx

Telefone: x00 (00) 0000 0000 | x00 (00) 00000 0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx (neste website, acessar "Ofertas em Andamento" e, por fim, acessar "CRI Direcional" e clicar em e clicar em "Prospecto Preliminar”);

Link para acesso direto ao Aviso ao Mercado: : xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx (neste website, acessar "Ofertas em Andamento" e, por fim, acessar "CRI Direcional" e clicar em e clicar em “Aviso ao Mercado”);

(iii) B3

Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar, Centro CEP 01010-901 – São Paulo, SP

Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/ (neste website, acessar em “Produtos e Serviços” o campo “Renda Fixa”, em seguida clicar em “Títulos Privados” – “Saiba mais”, selecionar “CRI”, e no campo direito em “Sobre o CRI”, selecionar a opção “CRIs listados”. No campo de buscar, digitar True Securitizadora, ou identificar nas securitizadoras indicadas, e em seguida procurar por “Emissão: 2 – Série 1”. Posteriormente clicar em “Informações Relevantes" e em seguida em "Documentos de Oferta de Distribuição Pública" e realizar o download da versão mais recente do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública da 2ª Emissão, em Série Única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.)

Link para acesso direto ao Aviso ao Mercado: xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/ (neste website, acessar em “Produtos e Serviços” o campo “Renda Fixa”, em seguida clicar em “Títulos Privados” – ‘Saiba mais”, selecionar “CRI”, e no campo direito em “Sobre o CRI”, selecionar a opção “CRIs listados”. No campo de buscar, digitar True Securitizadora, ou identificar nas securitizadoras indicadas, e em seguida procurar por “Emissão: 2 – Série 1”. Posteriormente clicar em “Informações Relevantes" e em seguida em "Documentos de Oferta de Distribuição Pública" e realizar o download da versão mais recente do Aviso ao Mercado de Distribuição Pública da 2ª Emissão, em Série Única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.)

(iv) COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM

Rux Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000 Xxx xx Xxxxxxx, XX

Rux Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx Xxx Xxxxx, XX

Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: xxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Menu” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Assuntos”, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, clicar “Companhias”, clicar em “Informações de CRI e CRA (Xxxxxx.Xxx)”, clicar em “Informações de CRI e CRA (Xxxxxx.Xxx)” novamente, clicar em “Exibir Filtros”, buscar no campo “Securitizadora” “True Securitizadora S.A.”, em seguida, no campo “Nome do Certificado”, digitar o código ISIN “BRAPCSCRICD0”, no campo “Período de Entrega Até” inserir a data atual e clicar em “Filtrar”. Posteriormente, localizar o “Prospecto Preliminar” mais atual pela coluna “Tipo”, na coluna “Ações” clicar no símbolo da lupa com o papel dobrado “visualizar documento” à direita para acesso ao “Prospecto Preliminar de Distribuição Pública”.

Link para acesso direto ao Aviso ao Mercado: xxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Menu” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Assuntos”, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, clicar “Companhias”, clicar em “Informações de CRI e CRA (Xxxxxx.Xxx)”, clicar em “Informações de CRI e CRA (Xxxxxx.Xxx)” novamente, clicar em “Exibir Filtros”, buscar no campo “Securitizadora” “True Securitizadora S.A.”, em seguida, no campo “Nome do Certificado”, digitar o código ISIN “BRAPCSCRICD0”, no campo “Período de Entrega Até” inserir a data atual e clicar em “Filtrar”. Posteriormente, localizar o “Aviso ao Mercado” pela coluna “Tipo”, na coluna “Ações” clicar no símbolo da lupa com o papel dobrado “visualizar documento” à direita para acesso ao “Aviso ao Mercado”.

O Formulário de Referência da Emissora encontra-se disponível no website: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xxx.xx/ (neste website clicar em “informações sobre companhias”, buscar "True Securitizadora” no campo disponível. Em seguida clicar em "True Securitizadora S.A.", clicar em “+ EXIBIR FILTROS DE PESQUISA” e selecionar “Período” no campo “Período de Entrega”, e posteriormente preencher no campo “de:” a data de 01/01/2022 e preencher no campo “até:” a data da consulta. Em seguida no campo "categoria" selecionar “FRE - Formulário de Referencia", e em seguida, clicar em “consultar”. Procure pelo formulário com a data mais recente de entrega. Na coluna “ações”, clique no primeiro ícone (imagem: uma lupa sobre um papel dobrado; descrição “visualizar o documento”) e, em seguida, clicar em “salvar em pdf”, certifique-se de que todos os campos estão selecionados e, por fim, clicar em “gerar pdf” para fazer o download do formulário de referência).

Os interessados em adquirir CRI poderão contatar a Emissora, os Coordenadores, a B3 e a CVM nos endereços acima indicados.

MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA, A DEVEDORA, A EMISSÃO, OS CRI E A OFERTA PODERÃO SER OBTIDAS NO PROSPECTO PRELIMINAR NOS ENDEREÇOS ACIMA MENCIONADOS. AS INFORMAÇÕES DESTE AVISO AO MERCADO ESTÃO EM CONFORMIDADE COM O TERMO DE SECURITIZAÇÃO E COM O PROSPECTO PRELIMINAR, MAS NÃO OS SUBSTITUEM.O PROSPECTO PRELIMINAR CONTÉM

INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE AVISO AO MERCADO, QUE POSSIBILITAM AOS INVESTIDORES DA OFERTA UMA ANÁLISE DETALHADA DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA E DOS RISCOS A ELA INERENTES.

OS INVESTIDORES DEVEM LER O TERMO DE SECURITIZAÇÃO, O PROSPECTO PRELIMINAR E A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO AS SEÇÕES “DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO” E “DESCRIÇÃO DOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO”, NOS ITENS 4.1 E 4.2 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, ANTES DE ACEITAR A OFERTA, PARA ANÁLISE DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRI. O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ENCONTRA-SE INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO PRELIMINAR.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS.

A Oferta e, consequentemente, as informações constantes do Prospecto Preliminar, encontram-se em análise pela CVM e, por este motivo, estão sujeitas à complementação ou retificação. O Prospecto Definitivo será colocado à disposição dos investidores nos locais referidos acima, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, o que dependerá da concessão de registro da Oferta pela CVM. Quando divulgado, o Prospecto Definitivo deverá ser utilizado como sua fonte principal de consulta para aceitação da Oferta, prevalecendo as informações nele constantes sobre quaisquer outras.

O pedido de análise da Xxxxxx foi requerido junto à CVM em 31 de março de 2022, estando a Oferta sujeita à análise e aprovação da CVM. A Oferta será registrada em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE OS CRI A SEREM DISTRIBUÍDOS.

QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE A EMISSORA E A DISTRIBUIÇÃO EM QUESTÃO PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AO LÍDER E/OU CONSORCIADOS E NA CVM.

DE ACORDO COM AS REGRAS E PROCEDIMENTOS PARA CLASSIFICAÇÃO DE CRI Nº 05, DE 6 DE MAIO DE 2021, DA ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS – ANBIMA, OS CRI SÃO CLASSIFICADOS COMO: (I) CATEGORIA: RESIDENCIAL, O QUE PODE SER VERIFICADO NA SEÇÃO “DESTINAÇÃO DE RECURSOS” DO PROSPECTO PRELIMINAR, NOS TERMOS DO ARTIGO 4º, INCISO I, ITEM “A”, DAS REFERIDAS REGRAS E PROCEDIMENTOS, (II) CONCENTRAÇÃO: CONCENTRADO, UMA VEZ QUE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS SÃO DEVIDOS 100% (CEM POR CENTO) PELA DEVEDORA, NOS TERMOS DO ARTIGO 4º, INCISO II, ITEM “B”, DAS REFERIDAS REGRAS E PROCEDIMENTOS, (III) TIPO DE SEGMENTO: APARTAMENTOS OU CASAS, O QUE PODE SER VERIFICADO NA SEÇÃO “DESTINAÇÃO DE RECURSOS” DO PROSPECTO, NOS TERMOS DO ARTIGO 4º, INCISO III, ITEM “A”, DAS REFERIDAS REGRAS E PROCEDIMENTOS, E (IV) TIPO DE CONTRATO COM LASTRO: VALORES MOBILIÁRIOS REPRESENTATIVOS DE DÍVIDA, UMA VEZ QUE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DECORREM DAS DEBÊNTURES, OBJETO DA ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES, NOS TERMOS DO ARTIGO 4º, INCISO IV, ITEM “C”, DAS REFERIDAS REGRAS E PROCEDIMENTOS. ESTA CLASSIFICAÇÃO FOI REALIZADA NO MOMENTO INICIAL DA OFERTA, ESTANDO AS CARATERÍSTICAS DESTE PAPEL SUJEITAS A ALTERAÇÕES.

São Paulo, 16 de maio de 2022

COORDENADOR LÍDER COORDENADORES

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AVISO AO MERCADO

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