POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO E GESTÃO DE TERCEIROS

POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO E GESTÃO DE TERCEIROS

1. INTRODUÇÃO

A Opy Healthcare Gestão de Ativos e Investimentos S.A. (“Opy”) compreende os riscos aos quais está exposta, especialmente os riscos de contratação de Terceiros para atuarem em seu nome e/ou na prestação de serviços que impactem nos negócios e atividades da Opy e suas subsidiárias (denominadas em conjunto “Empresas Opy”).

Nesse sentido, as Empresas Opy buscam fazer negócios com Terceiros que compartilham os mesmos compromissos com a ética e integridade e estejam em conformidade com as diretrizes estabelecidas no Código de Ética e Conduta (“Código de Ética”) da Opy, o qual também é aplicável aos Terceiros.

As Empresas Opy podem ser responsabilizadas objetivamente pela Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”), o que significa serem responsáveis por atos de corrupção praticados em seu nome ou benefício por seus colaboradores, conselheiros, membros de comitês, diretores e Terceiros, ainda que as Empresas Opy não tenham autorizado ou tenham conhecimento da ocorrência do ato indevido. Ainda, além de eventual responsabilização das Empresas Opy, os indivíduos envolvidos na prática dos atos corruptos também podem ser penalizados pelo Código Penal em sua pessoa física.

Assim, a Opy estabelece os objetivos e diretrizes a seguir.

2. OBJETIVO E ABRANGÊNCIA

O objetivo da Política de Contratação e Gestão de Terceiros (“Política”) é complementar a Política de Compras para estabelecer normas e orientações adicionais a serem observadas pelos colaboradores, conselheiros e diretores das Empresas Opy, em todas as ações, negociações e processos realizados juntos a Terceiros, como fornecedores, parceiros de negócios e/ou prestadores de serviços.

Para efeitos desta Política, são considerados Terceiros todos os fornecedores, prestadores de serviços, representantes, parceiros de negócios, subcontratados, consultores, empregados terceirizados de qualquer natureza, bem como quaisquer outras pessoas físicas ou jurídicas que atuem em nome ou benefício das Empresas Opy no âmbito de uma relação comercial privada.

A presente Política tem como fim, também, (i) prevenir e administrar situações de oferecimento ou recebimento de potenciais vantagens indevidas, visando mitigar os riscos reputacionais, operacionais e financeiros aos quais as Empresas Opy podem estar expostas, resguardando todos os seus colaboradores, Xxxxxxxxx, conselheiros e diretores; (ii) impedir a associação da marca Opy com Terceiros que possam trazer riscos reputacionais à Companhia, desabonando ou comprometendo de forma negativa a sua imagem perante o mercado; e (iii) viabilizar uma gestão sustentável e eficiente de toda a cadeia de Terceiros com os quais as Empresas Opy possuem relacionamento.

A Política aplica-se a todos os colaboradores, conselheiros, membros de comitês e diretores das Empresas Opy, bem como a todos os Terceiros que desejem realizar negócios, no âmbito privado, com as Empresas Opy. Para diretrizes quanto à interação com Agentes Públicos no âmbito de licitações e contratos públicos, consulte a Política Anticorrupção e em caso de dúvidas entre em contato com a Área de Integridade por meio dos dados disponíveis no item Canal de Integridade abaixo.

3. GLOSSÁRIO

As definições dos termos aqui utilizados estão no Glossário em anexo a essa Política. Caso haja qualquer dúvida dos termos utilizados, entre em contato com a Área de Integridade por meio dos dados disponíveis no item Canal de Integridade abaixo.

4. DIRETRIZES

O relacionamento entre colaboradores, conselheiros, membros de comitês e diretores das Empresas Opy com os Terceiros não deve ter o propósito de gerar ou obter vantagens indevidas para as Empresas Opy, para si ou para outrem. Além disso, é essencial que as Empresas Opy não estabeleçam relacionamento comercial com determinados Terceiros quando os fatores envolvidos na contratação pretendida possam acarretar riscos reputacionais às Empresas Opy.

Para efeitos de governança desta Política, os Terceiros são classificados em (i) Críticos e (ii) Não-Críticos.

Para os fins da presente Política serão considerados Terceiros Críticos os que possuam as seguintes características:

a) Criticidade pelo valor da contratação: Terceiros que tenham valor de contratações com as Empresas Opy a partir de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais);

b) Criticidade pela Exposição Política: Terceiros que sejam considerados Pessoa Exposta Politicamente, ou tenham Pessoa Exposta Politicamente ou Agentes Públicos em seu quadro de sócios, quotistas e acionistas, independentemente do valor da contratação; e

c) Criticidade pela Representação das Empresas Opy perante Agentes Públicos: Terceiros contratados para obtenção de licenças, autorizações, permissões e certidões junto ao Poder Público, bem como qualquer Terceiro que por outros motivos necessite representar as Empresas Opy perante Agentes Públicos.

Os Terceiros Críticos, em razão dos valores envolvidos na contratação e/ou no perfil do Terceiro, demandarão uma análise de conformidade e integridade apurada pela Área de Integridade. Os Terceiros Não-Críticos, por sua vez, serão aqueles cujo valor de contratação não ultrapassar o

montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), e não envolvam os sujeitos mencionados nas alíneas “b” e “c” acima.

As diretrizes para reger o relacionamento e contratação com Terceiros Não-Críticos encontram- se devidamente previstas na Política de Compras da Opy, as quais visam garantir a inviolabilidade do processo decisório de contratação, a transparência, e a padronização e controle da documentação dos processos relacionados.

Sendo assim, antes da formalização de relacionamento comercial com qualquer Terceiro classificado como Crítico, deve ser realizado, obrigatoriamente, um processo de due diligence de integridade, conforme apresentado nos itens a seguir, incluindo o preenchimento do Anexo I - Questionário Externo de Due Diligence de Terceiros (“Anexo I – Questionário”). A realização do processo de due diligence pela Área de Integridade não exclui a necessidade da realização dos procedimentos previstos na Política de Compras, os quais serão obrigatórios para toda e qualquer contratação com Terceiros.

4.2 Contratação de Agente Público ou Pessoa Exposta Politicamente (“PEP”)

A contratação de pessoas físicas ou jurídicas que possuam Agentes Públicos ou PEP em seu quadro de sócios, administradores, diretores e/ou acionistas, deve, obrigatoriamente, ser aprovada pela Área de Integridade e pelos Diretores Estatutários após a emissão do relatório de due diligence de integridade estabelecido no item de Procedimentos e Recomendações.

4.3 Contratação de Terceiros para obtenção de licenças, autorizações, permissões e certidões

A contratação de Terceiros para obtenção de licenças, autorizações, permissões e certidões junto ao Poder Público deve ser aprovada pela Área de Integridade e pelos Diretores Estatutários após a emissão do relatório de due diligence de integridade estabelecido no item de Procedimentos e Recomendações.

5. SINAIS DE ALERTA

Ao contratar e trabalhar com Terceiros, as Empresas Opy devem ser sensíveis às circunstâncias que sinalizam riscos de associação de imagem com pessoas ou empresas inidôneas que possam trazer prejuízos à reputação das Empresas Opy, incluindo, mas não se limitando aos casos de corrupção ou situações que sugiram a possibilidade de um pagamento ilegal por Terceiros. Tais circunstâncias são comumente chamadas de “sinais de alerta” ou “red flags” e indicam a necessidade de investigação e medidas de prevenção robustas. Ressalvados os casos envolvendo crimes, nem todos os red flags necessariamente significam que o relacionamento com o Terceiro não pode prosseguir, cabendo à Área de Integridade analisar minuciosamente todas as circunstâncias e riscos atrelados à contratação. A seguir estão alguns exemplos:

• Uma verificação de referência revela um histórico questionável ou a reputação do terceiro é suspeita;

• O Terceiro atua em um ramo de negócios diferente daquele para o qual está sendo contratado;

• O contrato descreve vagamente os serviços a serem fornecidos e não há especificidades sobre a atividade que será executada;

• O Terceiro é indicado por Agente Público ou pelo cliente final, especialmente aquele com autoridade discricionária sobre o negócio em questão;

• O Terceiro se opõe a cláusulas e condições anticorrupção em seus contratos e relacionamentos comerciais;

• O Terceiro tem uma relação pessoal ou familiar próxima1, ou uma relação comercial, com um funcionário ou parente de algum colaborador, conselheiro e/ou diretor de quaisquer das Empresas Opy;

• O Terceiro solicita termos contratuais ou formas de pagamento, como pagamento em dinheiro, pagamento na moeda de outro país, pagamento em um país estrangeiro ou pagamento em conta ou em nome de outra entidade física ou jurídica;

• O Terceiro solicita pagamento urgente ou adiantado;

• O Terceiro envia faturas acima dos valores especificados no contrato sem justa causa;

• A due diligence não evidencia que o Terceiro exerce alguma atividade de fato possibilitando a suspeita de ser uma empresa de fachada ou possuir alguma outra estrutura corporativa questionável;

• A única qualificação que o Terceiro traz para o empreendimento é a influência sobre Agentes Públicos;

• O Terceiro exige que sua identidade ou, se o Terceiro for uma empresa, a identidade dos proprietários, diretores ou funcionários da empresa, não seja divulgada;

• A comissão ou taxa de Terceiros excede a “taxa corrente”;

1 Para fins deste Código de Ética, são considerados familiares os parentes, na linha reta, até o primeiro grau, cônjuges, companheiros e enteados; assim como são considerados indivíduos de relacionamento próximos (i) as pessoas naturais que são conhecidas por terem sociedade ou propriedade conjunta em pessoas jurídicas de direito privado ou em arranjos sem personalidade jurídica, que figurem como mandatárias, ainda que por instrumento particular; e (ii) as pessoas naturais que têm o controle de pessoas jurídicas de direito privado ou em arranjos sem personalidade jurídica, conhecidos por terem sido criados para o benefício de um Agente Público.

• Falta de transparência nas despesas e registros contábeis de Terceiros; e/ou

• A transação envolve um país conhecido por pagamentos corruptos ou outras transações financeiras ilícitas.

6. PROCEDIMENTOS E RECOMENDAÇÕES

6.1. Due Diligence de Integridade

O processo de due diligence de integridade deve preceder a contratação de todo e qualquer Terceiro Crítico e é imprescindível para a formalização da relação comercial com as Empresas Opy. A análise quanto aos Terceiros Não-Críticos será realizada nos termos da Política de Compras, tendo em vista o baixo potencial de riscos reputacionais às Empresas Opy no âmbito da relação comercial. Assim garantir-se-á a devida governança na contratação com determinados Terceiros, sem prejudicar os fluxos de compras diários das subsidiárias da Opy e inviabilizar os seus negócios.

Para os Terceiros Críticos, as seguintes etapas deverão ser realizadas:

a) Preenchimento do Anexo I – Questionário pelo Terceiro Crítico, após envio pelo departamento contratante.

b) Análise do Anexo I - Questionário pela área responsável pela contratação e pela Área de Integridade.

c) Condução de due diligence pela Área de Integridade (inclusive da empresa e seu pessoal-chave em relação às sanções governamentais relevantes e listas restritivas).

d) A Área de Integridade emitirá um relatório com os resultados da due diligence e a sua análise das informações fornecidas pelo Terceiro Crítico no Anexo I – Questionário. Ainda, o relatório conterá as recomendações e justificativas da Área de Integridade quanto à contratação ou não do Terceiro Crítico, bem como eventuais medidas de recomendação que deverão ser adotadas pela área contratante com a finalidade de minimizar potenciais riscos identificados.

e) Caso a Área de Integridade emita o relatório desfavorável à contratação do Terceiro Crítico ou sejam identificados riscos de exposição reputacional, financeira e/ou operacional para as Empresas Opy que impeçam a pretendida contratação, o relatório desfavorável deverá ser encaminhado ao Comitê de Auditoria para respectiva análise e decisão, em até 5 (cinco) dias corridos, quanto à possibilidade da contratação do Terceiro Crítico.

f) Da mesma forma, para casos em que o Terceiro Crítico se encontre implicado em cadastros públicos governamentais e cuja contratação possa obstar eventual participação das Empresas Opy em licitações públicas ou a celebração de contratos com a Administração Pública, o relatório da Área de

Integridade deverá ser encaminhado aos Diretores Estatutários e ao Comitê de Auditoria para respectiva análise e decisão quanto à possibilidade de contratação do Terceiro Crítico.

g) O relatório da Área de Integridade será encaminhado ao responsável pela área contratante e, para conhecimento, aos Diretores Estatutários da Opy, quando não houver a necessidade de análise e deliberação como estabelecidos nos itens “e” e “f” acima.

6.2. Contratação e remuneração

A contratação de qualquer Terceiro deve sempre ser precedida de celebração de instrumento particular de contrato, podendo ser formalizada, excepcionalmente, em documento simplificado no caso dos Terceiros Não-Críticos, como ordens de serviços, pedidos de compra, RPA (Recebo de Pagamento Autônomo) e propostas comerciais, devidamente aprovado pelo Departamento Jurídico, nos termos da Política de Compras.

A remuneração a ser paga pela Empresa Opy respectiva ao Terceiro deve ser detalhada no contrato ou no documento específico celebrado entre estes e qualquer alteração acerca de tal remuneração deverá ser objeto de aditivo contratual, validado previamente pelo Departamento Jurídico.

Ademais, o pagamento referente à remuneração deve ser realizado, em regra, por meio de transferência bancária ou depósito em conta de titularidade do Terceiro, sendo expressamente proibido o pagamento em espécie, bem como a utilização de contas anônimas ou cuja titularidade não pertença ao Terceiro.

6.3. Subcontratação

O Terceiro Crítico não poderá subcontratar, repassar ou transferir nenhuma das suas obrigações sem o prévio e expresso consentimento da Opy e especialmente da Área de Integridade. Na eventualidade de a Opy conceder referida autorização:

• O Terceiro Crítico continuará a ser plenamente responsável pelo desempenho das suas obrigações e diretrizes estabelecidas na Política;

• O Terceiro Crítico será exclusivamente responsável por todos os custos relacionados à subcontratação; e

• O Terceiro Crítico será responsável por observar a aderência do subcontratado à presente Política e ao Código de Ética da Opy. Neste sentido, caso haja previsão de subcontratação total ou parcial dos serviços, o departamento interessado na contratação do Terceiro Crítico deverá comunicar tal fato à Área de Integridade para ser avaliada eventual necessidade de condução de due diligence de integridade prévia do subcontratado.

6.4. Cláusula Anticorrupção

Todos os contratos celebrados entre Terceiros e as Empresas Opy deverão incluir a Cláusula Anticorrupção contida no Anexo II da presente Política. A alteração ou modificação da referida cláusula somente poderá ocorrer mediante prévio e expresso consentimento do Departamento Jurídico e Área de Integridade.

7. GESTÃO DE TERCEIROS

Uma vez contratado um Terceiro, a Opy deve monitorar continuamente as atividades e despesas envolvidas no contrato para garantir o alinhamento de princípios e valores de sustentabilidade com sua cadeia de fornecimento, bem como a prestação de serviços legítimos e a conformidade com todas as leis e políticas da Opy. Para se manter protegida, a Opy deve:

• Revisar a documentação ou justificativa de pagamento antes de efetivamente concretizar o pagamento daquela despesa ou fatura;

• Verificar se todos os encargos ou taxas são suportados pelo contrato ou outra documentação relevante;

• Questionar cobranças incomuns ou excessivas; e

• Recusar-se a pagar o Terceiro e notificar a Área de Integridade se suspeitar que o Terceiro fez ou fará pagamentos ilícitos ou questionáveis.

8. VALIDAÇÃO ANUAL DE INTEGRIDADE

A Área de Integridade é responsável pelo monitoramento contínuo do relacionamento comercial com Terceiros Críticos, de maneira complementar ao trabalho já feito pelo gestor de cada contrato, de forma a identificar possíveis sinais de alerta que podem ter surgido desde que a due diligence inicial foi aprovada. Desta forma, a Área de Integridade realizará uma auditoria anual das contratações com Terceiros Críticos, considerando as seguintes premissas:

a) A auditoria será realizada, sempre no mês de dezembro de cada ano-calendário, para todas as contratações com Terceiros Críticos (i) que tenham recebido das Empresas Opy, durante o ano de referência, pagamentos em valor igual ou superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), ou (ii) que tenham sido classificados como Críticos em razão do perfil do Terceiro (PEP ou que representam as Empresas Opy perante Agentes Públicos).

b) A análise da Área de Integridade contemplará a atualização da due diligence sobre o Terceiro Crítico, bem como a verificação da efetiva entrega de materiais ou realização dos serviços contratados, que poderá se dar mediante entrevista com as áreas contratantes e solicitação de envio de evidências;

c) Após a finalização do trabalho de Auditoria, a Área de Integridade emitirá relatório de auditoria que deverá ser aprovado pelo Comitê de Auditoria.

9. REPORTE DE VIOLAÇÕES

O cumprimento das políticas da Opy, incluindo essa, é esperado de todos os colaboradores, conselheiros, membros de comitê e diretores quando atuando em nome das Empresas Opy. Cada colaborador, conselheiro, membro de comitê ou diretor será responsável por manter a conformidade com essas políticas dentro do seu respectivo setor.

Como consequência, colaboradores, conselheiros, membros de comitê e diretores são obrigados a denunciar qualquer conhecimento ou suspeita de violação desta Política, do Código de Conduta da Opy ou da legislação aplicável. No caso de dúvidas sobre o descumprimento dos instrumentos citados, entrar em contato com a Área de Integridade para mais orientações ou utilizar o Canal de Integridade a Opy, que permite denúncias anônimas e pode ser contatado por meio dos seguintes canais:

• Telefone: 0000 000 0000

• Internet: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/

• E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

10. APURAÇÃO INTERNA E MEDIDAS DISCIPLINARES

Na hipótese de descumprimento dessa Política, ações corretivas e disciplinares serão prontamente tomadas, de acordo com Programa de Integridade da Opy. Ademais, qualquer ação corretiva ou disciplinar que venha a ser aplicada pelas Empresas Opy no âmbito de suas normas de conduta não isentará o colaborador, conselheiro ou diretor de eventuais sanções administrativas, civis e/ou criminais que possam decorrer de eventual violação legal.

11. EXCEÇÕES À POLÍTICA

Na excepcional hipótese em que o descumprimento desta Política for escusável por colaborador, conselheiro, membro de comitê ou diretor das Empresas Opy, por motivo de ameaça à sua saúde, segurança e/ou liberdade, é indispensável que a Área de Integridade seja consultada com a devida antecedência, à qual competirá avaliar as circunstâncias e tomar as medidas cabíveis, sempre pautada pela defesa dos melhores interesses das Empresas Opy.

A opinião formalizada será então encaminhada ao Comitê de Auditoria, que poderá decidir pela aprovação do descumprimento da Política, de forma devidamente fundamentada e registrada em ata.

12. HISTÓRICO DE REVISÃO

A presente Política e outros documentos relacionados estão sujeitos a monitoramento contínuo e serão periodicamente atualizados conforme entenda-se necessário para a efetividade do Programa de Integridade da Opy.

GLOSSÁRIO

1. Agente Público

O termo Agente Público abrange qualquer pessoa empregada ou com poderes de atuação concedidos por uma autoridade pública, em qualquer dos Poderes Executivo, Legislativo ou Judiciário e nos níveis federal, estatal e municipal. Isso inclui todos os funcionários do governo, como presidente, governador, prefeito, senadores, deputados, vereadores, ministros, secretários, funcionários de empresas estatais (p. ex. Banco do Brasil e bancos de desenvolvimento) e de capital misto sob controle estatal e funcionários de autarquias (p. ex. ANVISA e agências reguladoras), bem como funcionários de instituições não governamentais que são considerados funcionários públicos de acordo com a legislação aplicável.

Ainda, é considerado Agente Público que “embora transitoriamente ou sem remuneração, exerce cargo, emprego ou função pública”. Desta forma, qualquer funcionário público, agente político, servidor público e empregado público será considerado um Agente Público ainda que exerça suas funções de modo ocasional ou sem remuneração.

2. Agente Privado

O termo Agente Privado abrange qualquer pessoa que atue como empregada, representante, membra de comitê, conselheira ou diretora em empresas, entidades ou organizações que não são controladas, ainda que indiretamente, pelo Estado.

3. Corrupção

Corrupção é a promessa, oferta, pagamento ou autorização de pagamento ou qualquer coisa de valor Agente Público ou Agente Privado, direta ou indiretamente, com a finalidade de obter ou manter negócios, garantir uma vantagem ou favorecimentos indevidos, bem como facilitar ou evitar que algum ato seja praticado.

4. Pessoa Exposta Politicamente

O termo Pessoa Exposta Politicamente (“PEP”) abrange qualquer indivíduo que desempenhe ou tenha desempenhado, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e indivíduos de seu relacionamento próximo.

Para fins desta Política, são considerados familiares os parentes, na linha reta, até o primeiro grau, o cônjuge, o companheiro, a companheira, o enteado e a enteada; assim como são considerados indivíduos de relacionamento próximos (i) as pessoas naturais que são conhecidas por terem sociedade ou propriedade conjunta em pessoas jurídicas de direito privado ou em arranjos sem personalidade jurídica, que figurem como mandatárias, ainda que por instrumento particular; e (ii) as pessoas naturais

que têm o controle de pessoas jurídicas de direito privado ou em arranjos sem personalidade jurídica, conhecidos por terem sido criados para o benefício de uma PEP.

5. Programa de Integridade

A Opy possui um Programa de Integridade apoiado e ratificado pela alta administração e implementado de acordo com as melhores práticas de mercado, pautado pelos parâmetros estabelecidos na legislação anticorrupção e nas diretrizes das autoridades nacionais que descrevem um programa desta natureza como: “o conjunto de medidas e ações institucionais voltadas para a prevenção, detecção, punição e remediação de fraudes e atos de corrupção”.

6. Vantagem Indevida

Vantagem indevida é qualquer benefício de valor monetário ou não, ainda que de valor apenas para o beneficiário, que não é devido por força de uma obrigação legal, contratual ou em decorrência do exercício de cargo, emprego ou função.

ANEXO I

QUESTIONÁRIO EXTERNO DE DUE DILIGENCE DE TERCEIROS

Nome/Razão Social:

CNPJ/CPF:

Telefone:

Endereço:

Descreva o objeto da contratação:

A Empresa possui ações listadas na bolsa de valores? Se positivo, em quais e há quanto tempo?

Quantos colaboradores a Empresa possui?

A Empresa foi indicada à Opy (ou sua subsidiária) por terceiros ou por algum colaborador? Se sim, favor detalhar.

A Empresa possui código de conduta e canal de denúncias? Se sim, favor nos encaminhar o código e o link de acesso ao canal.

A Empresa realiza treinamentos de compliance, especialmente com foco anticorrupção, para seus colaboradores? Se sim, favor detalhar.

Indique os nomes e cargos de todos os colaboradores que irão supervisionar os serviços a serem prestados à Opy (ou sua subsidiária).

Em relação ao pagamento concernente à prestação de serviços, está prevista a realização de algum adiantamento ou reembolso de despesas? Se sim, favor detalhar.

Está previsto o pagamento de valores relativos a comissões especiais ou taxas de sucesso? Se sim, favor detalhar.

A prestação de serviços requer a realização de qualquer espécie de pagamento perante terceiros (entidades privadas e/ou públicas) em nome da Opy (ou sua subsidiária)? Se sim, favor detalhar.

A Empresa manterá interações com Agentes Públicos2 ou Pessoas Expostas Politicamente3 em nome da Opy (ou sua subsidiária) ou em decorrência da prestação de serviços? Se sim, favor detalhar.

Haverá participação de subcontratados e/ou representantes externos no âmbito dos serviços a serem prestados à Opy (ou sua subsidiária)? Se positivo, forneça o nome/razão social, CPF/CNPJ e descreva as atividades a serem realizadas por estes.

2 O termo Agente Público abrange qualquer pessoa empregada ou com poderes de atuação concedidos por uma autoridade pública. Isso inclui todos os funcionários do governo e funcionários de instituições não governamentais que são considerados funcionários públicos em de acordo com a legislação aplicável. Ainda, é considerado Agente Público que “embora transitoriamente ou sem remuneração, exerce cargo, emprego ou função pública”. Desta forma, qualquer funcionário público, agente político, servidor público e empregado público será considerado um Agente Público ainda que exerça suas funções de modo ocasional ou sem remuneração.

3 O termo Pessoa Exposta Politicamente (“PEP”) abrange qualquer indivíduo que desempenhe ou tenha desempenhado, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e indivíduos de seu relacionamento próximo. Para fins deste questionário, são considerados familiares os parentes, na linha reta, até o primeiro grau, o cônjuge, o companheiro, a companheira, o enteado e a enteada; assim como são considerados indivíduos de relacionamento próximos (i) as pessoas naturais que são conhecidas por terem sociedade ou propriedade conjunta em pessoas jurídicas de direito privado ou em arranjos sem personalidade jurídica, que figurem como mandatárias, ainda que por instrumento particular; e (ii) as pessoas naturais que têm o controle de pessoas jurídicas de direito privado ou em arranjos sem personalidade jurídica, conhecidos por terem sido criados para o benefício de uma PEP.

Xxxxx xxxxx, acionista, diretor, administrador, colaborador ou representante da Empresa mantém ou já manteve qualquer espécie de relacionamento com a Opy (ou sua subsidiária)? Se sim, favor detalhar.

Algum Agente Público ou Pessoa Exposta Politicamente possui ou já possuiu qualquer espécie de participação acionária ou ocupa cargos relevantes na Empresa? Se sim, informar seu nome, cargo, período em que o cargo foi exercido e descrever o tipo de participação exercida.

Algum colaborador ou diretor da Empresa ocupa cargos e/ou detém ou já deteve participação em outras empresas? Se sim, informe nome, cargo e descreva o tipo de relacionamento com a outra empresa.

Forneça os nomes de todos os membros do Conselho de Administração, Diretores Estatutários e demais pessoas físicas ou jurídicas que detenham participação acionária significativa na Empresa (5% ou mais).

Há alguma situação e/ou relacionamento que, direta ou indiretamente, possa gerar conflito de interesses4? Se sim, favor detalhar.

Nos últimos cinco anos, a Empresa ou algum sócio, acionista, conselheiro, diretor, administrador, gerente ou qualquer empregado ou terceiro da Empresa (incluindo distribuidores e parceiros comerciais de vendas) foi/foram investigados, processados ou condenados pela prática de corrupção, fraude à licitação e contratos públicos ou lavagem de dinheiro? Se sim, favor detalhar.

4 De acordo com o Instituo Brasileiro de Governança Corporativa ocorre conflito de interesse “quando existem interesses secundários de uma pessoa que esteja envolvida em uma decisão de interesse da organização à qual ela deve lealdade – seu interesse primário. Entre os interesses secundários, incluem-se não apenas ganhos financeiros da própria pessoa envolvida na decisão ou de pessoas a ela relacionadas, mas também potenciais vantagens de outra natureza, tais como aquelas decorrentes de relações pessoais com contrapartes envolvidas na decisão em questão”.

Há algum motivo para acreditar que a Empresa descumprirá o Código de Ética e Conduta da Opy, especialmente em relação às leis anticorrupção? Se sim, favor detalhar.

Você declara e certifica que as respostas dadas para as perguntas acima são verdadeiras, completas e estão de acordo com todo o seu conhecimento? As informações aqui fornecidas serão usadas para determinar a adequação da Empresa ao Programa de Integridade da Opy.

Você concorda em reportar à Opy imediatamente quaisquer alterações relevantes nas informações prestadas acima, sob pena de rescisão de eventual contrato celebrado com a Opy (ou sua subsidiária)?

Nome completo:
CPF:	Função:

             ,    de         de    

Assinatura

ANEXO II CLÁUSULA ANTICORRUPÇÃO

“XX – CLÁUSULA ANTICORRUPÇÃO

XX.1 A CONTRATADA declara conhecer e compreender o conteúdo do Código de Conduta Empresarial da Opy e se compromete a respeitar os padrões e princípios nele estabelecidos em todos os seus aspectos materiais, bem como a assegurar igual observância por parte de todos os seus diretores, empregados, agentes, terceiros e subcontratados envolvidos no cumprimento das obrigações nos termos deste Contrato.

XX. 2. A CONTRATADA conduzirá seus negócios de forma ética no âmbito da execução deste Contrato, observando os mais estritos preceitos de boa-fé, integridade e honestidade, evitando, também, situações que possam configurar potenciais conflitos de interesse.

XX.3 A CONTRATADA declara que cumpre, e continuará a cumprir, todas as leis, regras, acordos e convenções aplicáveis ao presente Contrato e às suas atividades, considerando eventuais atualizações legislativas, incluindo, mas não se limitando, aos termos e condições: (i) da Lei Anticorrupção Brasileira (Lei nº 12.846/2013) e seus regulamentos complementares; (ii) da Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429/1992); (iii) da Lei de Licitações (Lei nº 14.133/2021); (iv) dos crimes contra a Administração Pública previstas no Código Penal Brasileiro; (v) da Lei Sobre os Crimes de Lavagem de Dinheiro (Lei nº. 9.613/1998); e (iv) da legislação anticorrupção estrangeira aplicável, sobretudo, mas não se limitando, à Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos (FCPA, Foreign Corrupt Practices Act) e Lei Anticorrupção do Reino Unido (UK Bribery Act).

XX.4 A CONTRATADA e seus representantes legais obrigam-se a não dar, oferecer, pagar, prometer, bem como a permitir, aceitar ou solicitar, direta ou indiretamente, qualquer quantia (em moeda nacional ou estrangeira) ou qualquer objeto/benefício de valor, em formato de doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que consistam em prática ilegal ou corrupta no âmbito das legislações supracitadas, a qualquer autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros, ou terceiros, com o propósito de influenciar ato ou decisão de agente público ou do governo, ou, ainda, com o intuito de assegurar o recebimento de qualquer vantagem indevida e/ou direcionar negócios para qualquer pessoa, empresa e/ou entidade governamental.

XX.5. A CONTRATADA é a única responsável por qualquer violação desta Cláusula e deve indenizar, defender e manter a Opy e suas subsidiárias indene de qualquer perda, custo ou responsabilidade decorrente de violação. A CONTRATADA concorda em notificar a Opy e suas subsidiárias imediatamente pelo e-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx no caso de qualquer violação ou suspeita de violação das disposições desta Cláusula.

XX.5.1. Em relação à eventual indenização fruto de dano gerado pelo descumprimento do disposto na presente Cláusula, a limitação de responsabilidade estabelecida pela Cláusula XX deste Contrato será desconsiderada.

XX.6. Qualquer violação das provisões desta Cláusula consistirá em fundamento para imediata rescisão com causa do presente Contrato pela Opy e/ou suas subsidiárias, independentemente do envio de notificação prévia à CONTRATADA.

XX.7. A Opy e suas subsidiárias poderão, a qualquer momento, mediante aviso prévio de 05 (cinco) dias úteis, auditar a Contratada para verificar o cumprimento das condições anticorrupção estabelecidas nesta cláusula, bem como de outras condições que possam ensejar algum risco de compliance para a Opy e suas subsidiárias”.