TRUE SECURITIZADORA S.A.
TRUE SECURITIZADORA S.A.
CNPJ/ME nº 12.130.744/0001-00
EDITAL DE 1ª (PRIMEIRA) CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 378ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA S.A.
ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CRI
Nos termos da Cláusula 14 do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 378ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização” e “Emissora”, respectivamente), ficam os titulares dos certificados de recebíveis imobiliários da 378ª série da 1ª emissão da Emissora (“Titulares de CRI”), lastreados em debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da 8ª (oitava) emissão da Construtora Tenda S.A. (CNPJ/ME nº 71.476.527/0001-35) (“CRI”, “Debêntures” e “Devedora”, respectivamente), e a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A. (“Agente Fiduciário”) convocados a participar da Assembleia Geral de Titulares de CRI (“AGCRI”), que se realizará, em primeira convocação, no dia 22 de junho de 2022, às 14h00min, por meio exclusivamente digital, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia, observado que as matérias constantes dos itens (i) a (viii) serão objeto exclusivamente de aprovação conjunta, ou seja, todos os itens devem ser aprovados ou rejeitados:
(i) deliberar sobre a anuência prévia (waiver) para o descumprimento do Índice Financeiro, pela Devedora, em relação às medições a serem realizadas com base das demonstrações financeiras e nas informações contábeis intermediárias consolidadas da Devedora de 30 junho de 2022 até 31 dezembro de 2024 desde que cumpridos os seguintes percentuais máximos para os respectivos períodos: (a) menor ou igual a 80% (oitenta inteiros por cento), de 30 de junho de 2022 até 31 de dezembro de 2022; (b) menor ou igual a 85% (oitenta e cinco inteiros por cento), de 31 de março de 2023 até 30 de junho de 2023; (c) menor ou igual a 80% (oitenta inteiros por cento), em 30 de setembro de 2023; (d) menor ou igual a 75% (setenta e cinco inteiros por cento) em 31 de dezembro de 2023; (e) menor ou igual a 50% (cinquenta inteiros por cento), de 31 de março de 2024 até 30 de junho de 2024; (f) menor ou igual a 30% (trinta inteiros por cento), de 30 de setembro de 2024 até 31 de dezembro de 2024;
(ii) deliberar sobre a proposta da Devedora para a outorga, de forma compartilhada, (a) em favor da Emissora, em garantia dos Créditos Imobiliários decorrentes das Debêntures emitidas pela Devedora nos termos do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da 8ª Emissão da Construtora Tenda S.A.”, celebrado em 20 de abril de 2021 entre a Devedora e a Emissora (“Escritura de Emissão”), (b) dos titulares de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da 4ª (quarta) emissão da Devedora (“Debêntures da 4ª Emissão”), (c) dos titulares de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da 5ª (quinta) emissão da Devedora (“Debêntures da 5ª Emissão”); (d) dos titulares de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da 6ª (sexta) emissão da Devedora (“Debêntures da 6ª Emissão”),
(e) da titulares de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da 7ª (sétima) emissão da Devedora (“Debêntures da 7ª Emissão”) e (f) dos titulares de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da “9ª (nona) emissão da Devedora (“Debêntures da 9ª Emissão” e, em conjunto com as Debêntures da
4ª Emissão, das Debêntures da 5ª Emissão, das Debêntures da 6ª Emissão, das Debêntures da 7ª Emissão e das Debêntures, “Dívidas de Mercado”), de determinadas garantias reais, observados os prazos abaixo indicados, as quais serão constituídas sob condição resolutiva, nos termos do Art. 27 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), sendo plenas suas respectivas eficácias desde a data de celebração do respectivo Contrato de Garantia (conforme abaixo definido), porém automaticamente resolvidas de pleno direito caso a Devedora observe o Índice Financeiro menor ou igual a 15% (quinze inteiros por cento) por 2 (dois) trimestres consecutivos (“Garantias” ou “Garantia”, indistintamente):
(a) de alienação fiduciária, pela Devedora, de quotas de emissão de determinadas sociedades de propósito específico (“Alienação Fiduciária de Quotas” e “Quotas”, respectivamente); e/ou (b) de cessão fiduciária, pela Devedora, de direitos creditórios decorrentes de determinados recebíveis (“Cessão Fiduciária de Recebíveis” e “Recebíveis”, respectivamente), observado que:
(I) a minuta do respectivo instrumento que formalizará a Alienação Fiduciária de Quotas e/ou a Cessão Fiduciária de Recebíveis (“Contrato de Garantia”), deverá ser formalizada e constituída em observância aos prazos, forma e substância aprovados no âmbito das aprovações assembleares relativas às demais Dívidas de Mercado, a ser confirmado por meio de memorando ou opinião legal emitido pelo escritório de advocacia Lefosse Advogados, sem necessidade de nova assembleia de titulares de CRI (“Aprovações das Demais Dívidas de Mercado”). Adicionalmente, em caso de não observância das Aprovações das Demais Dívidas de Mercado, o waiver de que trata o item (i) deste edital não mais produzirá efeitos à Devedora, a partir da medição do Índice Financeiro a ser realizada com base nas informações contábeis intermediárias de 30 de setembro de 2022;
(II) a partir da data de constituição das Garantias e até 30 de junho de 2023, a Alienação Fiduciária de Quotas e/ou a Cessão Fiduciária de Recebíveis e a Cessão Fiduciária de Direitos da Conta Vinculada (conforme abaixo definido) deverão observar, em conjunto, no mínimo, 15% (quinze inteiros por cento) do saldo de principal das Dívidas de Mercado (“Índice de Cobertura I”);
(III) a partir de 30 de junho de 2023, a Alienação Fiduciária de Quotas e/ou a Cessão Fiduciária de Recebíveis e a Cessão Fiduciária de Direitos da Conta Vinculada (conforme abaixo definido) deverão observar, em conjunto, no mínimo 30% (trinta inteiros por cento) do saldo de principal das Dívidas de Mercado (“Índice de Cobertura II” e, quando em conjunto com o Índice de Cobertura I, os “Índices de Cobertura”); e
(IV) o cálculo dos Índices de Cobertura, no caso de constituição da Garantia (a) por meio de Alienação Fiduciária de Quotas, deverá considerar o valor patrimonial das respectivas Quotas; e (b) por meio de Cessão Fiduciária de Recebíveis, deverá considerar o valor de face dos respectivos Recebíveis.
(b) de cessão fiduciária, pela Devedora (“Cessão Fiduciária de Direitos da Conta Vinculada”), (i) da totalidade dos direitos creditórios presentes e futuros depositados ou a serem depositados em determinada conta vinculada de titularidade da Devedora, perante determinado banco depositário (“Conta
Vinculada” e “Banco Depositário”, respectivamente); (ii) todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Devedora contra o Banco Depositário, como resultados dos valores depositados na Conta Vinculada, incluindo frutos e rendimentos decorrentes de aplicações e investimentos dos recursos retidos na Conta Vinculada; e (iii) da Conta Vinculada (sendo os itens (a), (b) e (c) acima, em conjunto, “Direitos da Conta Vinculada”), observado que:
(I) a minuta do respectivo instrumento que formalizará a Cessão Fiduciária de Direitos da Conta Vinculada (“Contrato de Garantia de Conta Vinculada” e, em conjunto com o Contrato de Garantia, “Contratos de Garantia”), deverá ser formalizada e constituída em observância aos prazos, forma e substância aprovados no âmbito das aprovações assembleares relativas às demais Dívidas de Mercado, a ser confirmado por meio de memorando ou opinião legal emitido pelo escritório de advocacia Lefosse Advogados, sem necessidade de nova assembleia de titulares de CRI (“Aprovações das Demais Dívidas de Mercado”). Adicionalmente, em caso de não observância das Aprovações das Demais Dívidas de Mercado, o waiver de que trata o item (i) deste edital não mais produzirá efeitos à Devedora, a partir da medição do Índice Financeiro a ser realizada com base nas informações contábeis intermediárias de 30 de setembro de 2022;
(II) sem prejuízos à observância dos Índices de Cobertura, a partir do último dia útil de outubro de 2022, o saldo dos Direitos da Conta Vinculada no último dia útil de cada mês deverá ser igual ou maior do que a soma de, para cada respectivo período: (i) 5/6 dos valores de juros e amortização devidos no âmbito das Dívidas de Mercado no mês imediatamente seguinte; (ii) 4/6 dos valores de juros e amortização devidos no âmbito das Dívidas de Mercado no segundo mês subsequente; (iii) 3/6 dos valores de juros e amortização devidos no âmbito das Dívidas de Mercado no terceiro mês subsequente;
(iv) 2/6 dos valores de juros e amortização devidos no âmbito das Dívidas de Mercado no quarto mês subsequente; e (v) 1/6 dos valores de juros e amortização devidos no âmbito das Dívidas de Mercado no quinto mês subsequente (“Valor Mínimo Retido”), sendo que a verificação do Valor Mínimo Retido deverá ser realizada no último dia útil de cada mês, a partir de outubro de 2022 (sendo cada qual, uma “Data de Verificação”);
(III) a partir da constituição da Cessão Fiduciária de Direitos da Conta Vinculada, os Direitos da Conta Vinculada, para todos os fins, passarão a ser considerados para a verificação do atendimento dos Índices de Cobertura, nos termos previstos no item (a)(II) acima, em conjunto com a Alienação Fiduciária de Quotas e/ou a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; e
(IV) os Direitos da Conta Vinculada deverão ser utilizados pela Devedora para o pagamento dos valores devidos nas respectivas datas de pagamento de amortização de cada uma das Dívidas de Mercado.
(iii) deliberar sobre a proposta da Devedora de, no âmbito da Escritura de Emissão, assumir a obrigação de não realizar distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre capital próprio ou a realização e quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, exceto pelo pegamento do dividendo mínimo obrigatório, previsto no Art. 202 a Lei 6.404, de 15 dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), até que a
Xxxxxxxx observe o Índice Financeiro menor ou igual a 15% (quinze inteiros por cento) por 2 (dois) trimestres consecutivos;
(iv) deliberar sobre a proposta da Xxxxxxxx de, no âmbito da Escritura de Xxxxxxx, assumir a obrigação de não criar quaisquer ônus ou gravames, ou celebrar qualquer contrato ou tomar qualquer outra providência que venha a onerar as ações de emissão da Alea S.A. (CNPJ nº 34.193.637/0001-63) que sejam de titularidade da Xxxxxxxx em favor de credores financeiros, até que a Devedora observe o Índice Financeiro menor ou igual a 15% (quinze inteiros por cento) por 2 (dois) trimestres consecutivos;
(v) deliberar sobre a proposta da Devedora de, no âmbito da Escritura de Emissão, assumir a obrigação de não realizar o lançamento de mais de 15.000 (quinze mil) unidades “Tenda" durante o período de 01 de abril de 2022 a 31 de março de 2023;
(vi) deliberar sobre a proposta da Devedora de, no âmbito da Escritura de Emissão, assumir a obrigação de não realizar o lançamento de mais de 15.000 (quinze mil) unidades “Tenda" durante o período de 01 de julho de 2022 a 30 de junho de 2023;
(vii) deliberar sobre a proposta da Xxxxxxxx de, alternativamente:
(a) exclusivamente no caso de obtenção de quórum de aprovação de 2/3 (dois terços) dos Titulares de CRI em Circulação na AGCRI, nos termos da Cláusula 14.8.3 do Termo de Securitização, observado que os itens (I) e (II) desta alínea (a) somente poderão ser deliberados e aprovados em conjunto:
(I) alterar a taxa de spread aplicável ao cálculo da Remuneração (conforme definida no Termo de Securitização) dos CRI, nos termos previstos na Cláusula 4.8 do Termo de Securitização, de forma que os CRI passem a fazer jus a juros remuneratórios incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI correspondentes a 7,1121% (sete inteiros e mil cento e vinte e um décimos de milésimos por cento) ao ano a partir do próximo dia útil imediatamente subsequente a data de realização da AGCRI até a Data de Vencimento dos CRI; e
(II) inserir, no Termo de Securitização, hipótese de resgate antecipado obrigatório total dos CRI, pela Emissora (“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI”), em decorrência de resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, pela Devedora, a seu exclusivo critério e a qualquer momento a partir da data de realização da AGCRI, mediante pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, até a data de seu efetivo pagamento (“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures”), sendo certo que não serão devidos quaisquer valores, pela Devedora e pela Emissora, a título de prêmio em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures e do consequente Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI.
(b) ou, caso não seja obtido quórum de aprovação de 2/3 (dois terços) dos Titulares de CRI em Circulação na AGCRI, observados os termos previstos na Cláusula 14.8.3 do Termo de Securitização:
(I) realização, pela Devedora, de pagamento de um prêmio equivalente à 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, calculado
sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, de forma pro rata temporis, a partir do próximo dia útil imediatamente subsequente a data de realização da AGCRI, a ser pago em cada Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures, calculado conforme previsto na Escritura de Emissão e no Termo de Securitização (“Prêmio de Aprovação Simples”).
(viii) deliberar sobre a proposta da Xxxxxxxx de se obrigar em exclusivamente negociar as Dívidas de Mercado em condições pari passu no âmbito de cada Dívida de Mercado em relação às matérias deliberadas na AGCRI e nas deliberações assembleares equivalentes no âmbito das demais Dívidas de Mercado;
(ix) deliberar sobre a proposta da Devedora de alterar o quórum necessário para a aprovação das matérias previstas na Cláusula 14.8.3 do Termo de Securitização, de 2/3 (dois terços) dos Titulares de CRI em Circulação para 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares de CRI em Circulação (conforme definida no Termo de Securitização); e
(x) autorização para que a Emissora e o Agente Fiduciário pratiquem todos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento das deliberações referentes às matérias deliberadas na AGCRI, incluindo, mas não se limitando à discussão, negociação e definição dos termos e condições dos Contratos de Garantia e de quaisquer aditamentos aos documentos relativos aos CRI, inclusive à Escritura de Emissão e o Termo de Securitização, que venham a ser necessários para a devida formalização dos temas deste edital.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A Devedora informa que todos os custos e contratação dos prestadores de serviços necessários, em decorrência da formalização, constituição e acompanhamento das Garantias serão integralmente arcados pela Devedora, e serão apresentados em sede de AGCRI.
PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS À REALIZAÇÃO DIGITAL
Em atendimento à Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81”), apresentamos abaixo os procedimentos aplicáveis à realização da AGCRI por meio digital:
1- Acesso e utilização do Sistema Eletrônico
A AGCRI será realizada através de plataforma digital “Microsoft Teams”, que possibilitará a participação remota dos Titulares de CRI. O conteúdo da AGCRI será gravado pela Emissora. Para participarem da AGCRI, os Titulares de CRI deverão enviar até 2 (dois) dias antes de sua realização, para os e-mails xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx: (i) a confirmação de sua participação acompanhada dos CNPJs dos fundos Titulares de CRI, conforme o caso, (ii) a indicação dos representantes que participarão da Xxxxxxxxxxx, informando seu CPF, telefone e e-mail para contato, e (iii) as cópias dos respectivos documentos de comprovação de poderes, conforme item 3 abaixo.
Após a confirmação da participação e envio do documento de identificação do Titular dos CRI, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário enviará até 2 (duas) horas antes da realização da AGCRI, um e-mail ao respectivo Titular dos CRI com o link de acesso para conexão ao sistema eletrônico para participação na Assembleia.. Caso determinado Titular dos CRIesteja com problemas de acesso à plataforma ou não tenha recebido o convite individual para participação na AGCRI com até 2 (duas) horas de antecedência em relação ao horário de início da AGCRI, deverá entrar em contato com a
Emissora pelo telefone (00) 0000-0000, com no mínimo 1 (uma) hora de antecedência em relação ao horário de início da AGCRI para que seja prestado o suporte adequado e, conforme o caso, liberado o acesso ao Titular dos CRI mediante o envio de novo convite individual. Caso o Titular dos CRI tenha dúvidas gerais relacionadas à AGCRI, deve entrar em contato com a Emissora através dos e-mails xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx .
2- Admissão de Instrução de Voto à Distância
O Titular dos CRI poderá optar por exercer seu direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando a correspondente manifestação de voto a distância à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário. A Emissora disponibilizará o modelo da manifestação de voto, por meio do material de apoio a ser disponibilizado aos Titulares dos CRI na página eletrônica da CVM. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo titular dos CRI ou por seu procurador, com cópia digital dos documentos de identificação e de representação, se for o caso.
Será aceito a Manifestação de Voto à Distância que for enviada, com até 2 (dois) dias de antecedência da data de realização da AGCRI, juntamente com os documentos listados no item 3 abaixo, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores da Emissora e/ou ao Agente Fiduciário, para os e-mails xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
Os Titulares de CRI que fizerem o envio da instrução de voto acima mencionada e esta for considerada válida, não precisarão acessar o link para participação digital da AGCRI, sendo sua participação e voto computados de forma automática. Contudo, em caso de envio da instrução de voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu representante legal com a posterior participação da assembleia via acesso ao link, o Titular dos CRI caso queira, poderá votar na AGCRI, caso em que o voto anteriormente enviado deverá ser desconsiderado.
3- Depósito Prévio de Documentos
Os Titulares de CRI deverão enviar aos endereços eletrônicos xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, preferencialmente, com até 2 (dois) dias de antecedência da data de realização da AGCRI, os seguintes documentos: (i) quando pessoa física, documento de identidade; (ii) quando pessoa jurídica, cópia de atos societários e documentos que comprovem a representação do Debenturista; e (iii) quando for representado por procurador, procuração com poderes específicos para sua representação na AGCRI, obedecidas as condições legais. Em todo caso, os Titulares de CRI ou seus representantes legais, munidos dos documentos exigidos acima, poderão participar da assembleia ainda que tenha deixado de depositá-los previamente, desde que os apresente até o horário estipulado para a abertura dos trabalhos, conforme previsto na Resolução CVM 81.
Conforme Resolução CVM nº 60, a Emissora disponibilizará acesso simultâneo a eventuais documentos apresentados durante a Assembleia que não tenham sido apresentados anteriormente e a Assembleia será integralmente gravada.
São Paulo/SP, 02 de junho de 2022.
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Diretor de Relações com Investidores