PROGRAMA
PROGRAMA
DE COMPLIANCE DA
MANUAL INTEGRAL
sumário
Pelo presente Programa, o Grupo Emec Obras e Serviços (doravante denominado apenas Emec), implementa seu programa de Compliance, que será amadurecido periodicamente, através de revisões semestrais. O Programa traz a criação de políticas e procedimentos, bem como a adoção de mecanismo de monitoramento e controle eficazes e o envolvimento crescente de empregados e gestores.
Todos os empregados cujas atividades são afetadas por estes temas devem ser treinados nas presentes políticas anualmente. Os membros do Conselho da Emec também assinam, no
momento de sua posse, uma declaração em que confirmam conhecer suas obrigações enquanto conselheiros.
Em observância ao ordenamento jurídico vigente, o mesmo tem por objetivo fornecer as orientações que devem ser obrigatoriamente observadas e seguidas pela Emec, bem como por todos os seus representantes, colaboradores, empregados e/ou prepostos.
Destaca-se que embora não seja possível descrever, especificamente, todas as situações passíveis de ocorrência no cotidiano, o Programa fornece as diretrizes gerais para nortear o comportamento de todos aqueles envolvidos com a Emec e evitar desvios de conduta.
É importante destacar que o Programa e suas cláusulas não criam quaisquer direitos executáveis contra a Emec, todavia, todas as violações às disposições aqui constantes devem ser imediatamente informadas a essa, que adotará as medidas disciplinares cabíveis.
Além dos princípios de integridade e Código de Conduta abaixo, a Emec ainda possui as seguintes políticas:
i) Política de Direito Humanos; ii) Política Anticorrupção;
iii) Procedimento de Monitoramento e Investigações;
iv) Procedimento para Recebimento e Oferta de Presentes e Entretenimento;
v) Política Antifraude; vi) Política sobre Denúncias;
viii) Código de Fornecimento Responsável, bem como a Declaração de Avaliação e de Conflito de Interesses que deverá ser preenchida por todos os funcionários e colaboradores.
Nossas políticas de Compliance estão disponíveis para todos os empregadores em uma página exclusiva na internet, redigidas de forma clara e acessível, prevendo medidas que asseguram que as políticas sejam consistentes, fáceis de implementar e estejam sempre atualizadas.
Pelo exposto, registra-se que o comprometimento de todos com o presente Programa é fundamental para que a Emec alcance suas metas e objetivos de forma ética e transparente.
Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxx - Diretor Presidente
01.
Princípios de Integridade e Código de Conduta 01
02.
Política de Direitos Humanos 17
03.
Política Anticorrupção 21
04.
Procedimento de Monitoramento e Investigações 30
4.1
Anexo I - Questionários de Risco – Certificação Anual Anticorrupção
4.2
Anexo II - Cláusulas Anticorrupção
4.3
Anexo III - Sinais de Alerta
05.
Procedimento para Recebimento e Oferta de Presentes e Entretenimento 48
06.
Política Antifraude 54
07.
Política sobre Denúncias 57
08.
Código de Fornecimento Responsável 60
MENSAGEM DE NOSSO PRESIDENTE DO CONSELHO DE COMPLIANCE
1. PRINCÍPIOS DE INTEGRIDADE
E CÓDIGO DE CONDUTA
Prezados Colegas,
1. Princípios de Integridade e Código de Conduta
A Emec tem um forte compromisso com os mais elevados padrões de responsabilidade empresarial. Isto significa que, independentemente do contexto econômico ou financeiro em que operamos, todas as nossas decisões e negócios diários devem basear-se nos mais altos padrões éticos e legais.
O Código de Conduta reforça nossos valores e deve ser usado como um guia para ajudá-lo a tomar as decisões corretas e a resolver problemas éticos que você possa encontrar. Por esta razão, eu convoco você a ler atentamente o Código de Conduta, a cumprir rigorosamente suas disposições e assegurar que você e sua equipe tenham recebido um treinamento apropriado sobre o Código Conduta.
Se você tiver qualquer pergunta, por favor, consulte seu superior imediato, um membro da administração, o chefe do Departamento Jurídico/Gerente Geral Jurídico ou o Conselho de Compliance.
Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxx - Diretor Presidente
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COMPROMISSOS
O Código de Conduta se aplica a todos os conselheiros, diretores e empregados da Emec, bem como a quaisquer terceiros agindo em seu nome. Suas diretrizes são obrigatórias e, como tal, devem ser observadas por cada um de nós em todos os momentos.
Qualquer falha no cumprimento do Código de Conduta deve resultar em medidas disciplinares, incluindo a possibilidade de demissão e, em casos justificáveis, processos judiciais ou sanções penais. Parceiros comerciais da Emec (incluindo clientes e fornecedores) devem observar as diretrizes e os requisitos estabelecidos no curso da operação dos seus negócios e em suas transações comerciais.
É vital para a Empresa, e para cada um de nós, que nós preservemos a reputação da Emec, no que se refere à sua honestidade e sua integridade, e que mantenhamos a relação de confiança que deve existir com todos os indivíduos e todas as empresas com as quais tenhamos negócios.
Em síntese, os principais pontos do Código, são:
• Devemos sempre conduzir os negócios em total conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis.
• Devemos observar as leis e regras de defesa da concorrência aplicáveis em todas as relações de negócios.
• Jamais utilizaremos informação privilegiada para operações envolvendo a Empresa.
• Sempre asseguraremos o estrito respeito pela Empresa e por seus representantes às leis anticorrupção.
• Vamos sempre promover um ambiente de trabalho saudável e seguro e não aceitaremos qualquer compromisso nesta área.
• Vamos garantir que o ambiente de trabalho da Xxxx esteja livre de qualquer forma de assédio ou discriminação e que cada pessoa seja tratada com justiça e dignidade.
• Vamos cumprir toda a legislação ambiental aplicável e manteremos mínimo o impacto ambiental da Empresa onde quer que operemos.
• Vamos tratar todos os fornecedores e clientes com integridade, equidade e respeito mútuo.
• Vamos evitar qualquer situação em que nossos interesses pessoais conflitem, ou possam conflitar, com nossas obrigações e com os interesses da Empresa.
• Vamos proteger os ativos e as informações confidenciais da Emec e usá-los apenas quando se relacionarem aos negócios da Empresa.
PRINCÍPIOS DE INTEGRIDADE
A Emec está comprometida em ser uma instituição eticamente responsável e altamente respeitada, que promove a integridade em todos os seus negócios. A fim de reforçar ainda mais esse compromisso, oito princípios de integridade foram identificados e são articulados em torno de três pilares fundamentais:
01. Honestidade e Transparência
Seja honesto / Seja transparente / Honre sua palavra Não minta ou trapaceie;
Faça negócios legalmente;
Relate qualquer violação ao Código ou práticas de negócios impróprias;
Mantenha o seu compromisso e informe todas as partes envolvidas o mais rápido possível; Não se envolva em práticas corruptas;
Cumpra com as políticas e procedimentos da empresa;
Construa confiança e proteja a credibilidade da empresa.
02. Respeito e Dignidade
Seja justo e respeitoso com os empregadores e para com os outros / Respeite e proteja a confidencialidade Não se envolva em assédio ou discriminação;
Trate os outros com dignidade;
Proteja a confidencialidade das informações da empresa; Incentive a diversidade;
Proteja os bens da empresa de perda, furto ou uso indevido; Respeite a confidencialidade da empresa.
03. Exemplaridade
Lidere pelo exemplo / Fale sobre ética e valores
Demonstre ética e integridade em suas ações e decisões (avalie os riscos, siga as regras, proteja a reputação da empresa); Fale sobre ética de uma forma que explique por que os princípios de integridade sustentam os negócios da empresa; Comporte-se sempre como se fosse um representante da empresa;
Transmita a mensagem certa de que os controles relacionados a ética devem sempre ser documentados de maneira apropriada.
1.1 O QUE É ESPERADO
Cumprir o Código de Conduta, as leis e os princípios de integridade. Mas não apenas porque uma falha nesse sentido pode implicar em sanções; queremos que você siga os princípios porque estamos convencidos de que agir com ética e integridade é a coisa certa a ser feita.
Entenda e cumpra o Código de Conduta e as leis onde quer que você esteja. Reflita sobre suas ações e peça orientação.
Use o bom senso e evite até mesmo a impressão de comportamento inadequado. Em caso de dúvida, você deve falar. Tente o TESTE RÁPIDO DE CONDUTA DE NEGÓCIOS abaixo:
• Isto se ajusta aos princípios definidos no Código de Conduta?
• Isto é legal e está alinhado com nossas políticas e nossos procedimentos?
• Isto se ajusta aos meus valores pessoais?
• Você se sentiria confortável se sua decisão se tornasse pública?
• Isto poderia, direta ou indiretamente, colocar alguém em risco ou causar-lhe algum dano?
• Isto poderia afetar adversamente a Emec, caso todos os empregados fizessem isto?
Sentir desconforto ou dificuldade ao responder qualquer das perguntas do Teste Rápido de Conduta de Negócios indica que você deve conversar sobre suas dúvidas. De qualquer forma, você não deve deixar suas incertezas sem esclarecimento.
1. Princípios de Integridade e Código de Conduta
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1.2 PERGUNTAS E DÚVIDAS
Levantar uma dúvida relacionada à conduta de negócios protege a Emec e nossos colegas. Se você não tiver certeza sobre como interpretar o Código de Conduta, ou se tiver dúvidas sobre como ele está sendo aplicado, você pode contar com o seguinte:
Pessoalmente, fale com:
- seu supervisor
- um membro da administração
- o chefe do Departamento Jurídico / Gerente Geral Jurídico
- ou o chefe do Conselho de Compliance;
Por escrito ou por telefone se preferir, entre em contato com o Gerente Jurídico, dependendo de quão confidencial seja o assunto. Caso seja uma questão corporativa, e-mail para a equipe de Compliance Empresarial
(xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx) Ramal específico – 27 3064 5025.
1.3 HONESTIDADE E TRANSPARÊNCIA
1.3.1 OBSERVÂNCIA ÀS LEIS
A Emec e seus empregados, devem cumprir todas as leis e os regulamentos locais, estaduais, federais, nacionais, internacionais ou estrangeiros aplicáveis aos negócios da Empresa. O desconhecimento da lei não é uma desculpa.
É de responsabilidade de cada conselheiro, diretor e empregado da Emec assegurar, em todos os momentos, o cumprimento de todas as leis e regulamentos enquanto estiver trabalhando e realizando negócios para a Emec.
Se não estivermos certos quanto à aplicabilidade de determinado dispositivo legal ou sobre como interpretá-lo, devemos consultar nosso superior imediato ou o Departamento Jurídico.
Muitas das atividades da Empresa estão sujeitas a legislação complexa e em constante alteração.
O desconhecimento da legislação, em geral, não é considerada uma defesa válida quando uma infração é cometida. Esta é uma das razões pelas quais é tão importante estar ciente do Código de Conduta e cumprir suas regras.
1.3.2 SUBORNO E CORRUPÇÃO
Devemos garantir que todos os nossos parceiros comerciais cumpram as leis e os regulamentos anticorrupção aplicáveis. Da mesma forma, devemos sempre realizar a investigação necessária em nossos parceiros de negócios (agentes, distribuições, consultores, etc.) para nos assegurarmos de que eles têm uma boa reputação de integridade. Devemos, ainda, educar nossos parceiros comerciais em nossa ética nos negócios e em nossa política anticorrupção.
SEMPRE
• Fique atento a potenciais riscos de corrupção ao lidar com funcionários do governo e
mantenha-se firme contra possíveis atos de corrupção.
• Submeta todas as contribuições políticas financeiras e não financeiras à aprovação prévia por escrito.
• Mantenha controles internos para garantir o respeito às leis anticorrupção.
• Mantenha um registro de contribuições
políticas e onde tais contribuições foram feitas.
NUNCA
• Autorize, ofereça, dê ou prometa qualquer coisa de valor, direta ou indiretamente, a um funcionário do governo para influenciar uma ação oficial.
• Nomeie alguém para agir em nosso nome sem antes instruí-lo sobre nossa ética de negócios e políticas anticorrupção.
1.3.3 COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO
Nunca faça ou aceite pagamentos em dinheiro sem consulta prévia ao Departamento Jurídico. A Interpol descreve a lavagem de dinheiro como “qualquer ato ou tentativa de ocultar ou dissimular a identidade de recursos obtidos ilegalmente para que pareçam ter originado a partir de fontes legítimas”.
Recursos obtidos ilegalmente são geralmente o resultado de tráfico e comércio de drogas, roubo, fraude, corrupção, terrorismo e outros crimes graves.
1. Princípios de Integridade e Código de Conduta
Todas as formas de suborno são estritamente proibidas no que concerne à condução de negócios da Emec. Uma violação às leis anticorrupção é um delito grave, que pode resultar em multas tanto para a Emec quanto para seus empregados, e na prisão de empregados. Mesmo a aparência de uma violação dessas leis pode ter um impacto grave na reputação da Empresa. Uma violação de nossas exigências relacionadas a anticorrupção também é um delito grave, que pode resultar em medidas disciplinares, inclusive demissão.
É fundamental agir com integridade máxima, honestidade e transparência, e cumprir as leis anticorrupção para proteger a reputação da Emec e para preservar nossa licença social.
Somos proibidos de oferecer ou dar, direta ou indiretamente, qualquer item de valor a qualquer funcionário do governo, incluindo funcionários de empresas estatais, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão para a obtenção ou manutenção de negócios, ou para conduzir negócios para qualquer pessoa.
Todos os empregados, administradores e conselheiros da Emec têm uma responsabilidade pessoal pelo cumprimento das regras de combate à lavagem de dinheiro da Empresa.
DEVEMOS
• Evitar negociar com terceiros quando houver suspeita de lavagem de dinheiro;
• Recusar, em princípio, pagamentos em dinheiro;
• Obter informação e documentação para identificar terceiros;
• Identificar os tipos de pagamentos associados à lavagem de dinheiro.
No que se refere a pagamentos em dinheiro, eles não são ilegais, mas regras mais rigorosas de combate à lavagem de dinheiro devem ser aplicadas. Grandes quantidades de dinheiro são pagamentos típicos associados à lavagem de dinheiro.
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1.3.4 CONCORRÊNCIA JUSTA
1.3.4.1 CONCORRÊNCIA E DEFESA DA CONCORRÊNCIA
A Emec está comprometida com a estrita observância das leis de defesa da concorrência nas regiões em que atua e com a prevenção de qualquer conduta que possa ser considerada ilegal.
A defesa da concorrência serve para proibir uma série de práticas que restringem o comércio ou limitam a concorrência livre e justa, tais como a fixação de preços, a divisão de mercado, a manipulação de licitações ou os abusos de posição dominante.
A violação às defesas da concorrência pode resultar em consequências graves para a Emec e nossos empregados, incluindo multas e prisão. A Emec considera qualquer violação das leis de defesa da concorrência como falta grave, que pode levar a ação disciplinar e, em última instância, à rescisão do contrato de trabalho.
É exigido de nós que não violemos a concorrência e as leis de defesa da concorrência. Consequentemente, não devemos participar de quaisquer discussões contratos, acordos, projetos ou avenças, sejam formais ou informais, com concorrentes efetivos ou em potencial, com relação à precificação, condições de venda ou oferta de produtos, divisão de mercados, distribuição de fornecedores/clientes, ou a qualquer outra atividade que restrinja ou possa vir a restringir a livre concorrência.
• Se suspeitarmos de comportamento anticoncorrencial por parte de um empregado da Xxxx, contratado ou terceiro, devemos comunicar o fato imediatamente.
NUNCA
• Conspire com o concorrente efetivo ou em potencial por meio discussões, contratos, acordos, projetos ou avenças relacionados à precificação, condições de venda ou oferta de produtos, divisão de mercados, distribuição de fornecedores/clientes, ou a qualquer outra atividade que restrinja ou que possa vir a restringir a livre concorrência.
• Incentive os fornecedores e clientes a fornecerem informações comercialmente sensíveis sobre seus concorrentes.
• Obstrua uma autoridade concorrencial fornecendo informações falsas ou enganosas, ocultando ou destruindo documentos, ou alertando terceiros sobre investigação relacionada às leis de defesa da concorrência.
SEMPRE
• Tome decisões comerciais de forma independente e livre de qualquer entendimento ou acordo com qualquer concorrente.
• Evite quaisquer contatos ou comunicações, formais ou informais, com os concorrentes sem razão comercial legítima.
• Busque a aprovação de sua gerência antes de participar de qualquer reunião de associação de classe e garanta que uma pauta clara seja fornecida pela associação com antecedência.
• Obtenha a aprovação do Departamento Jurídico da Emec antes de fornecer qualquer informação a uma autoridade
concorrencial.
• Todas as questões relativas à competição/concorrência devem ser submetidas ao Departamento Jurídico antes de que qualquer ação seja tomada.
1.3.4.2 NEGOCIAÇÃO JUSTA
A Emec tem uma reputação de integridade, justiça e honestidade em suas transações comerciais.
Devemos sempre manter a integridade, a imparcialidade, a honestidade e o respeito mútuo em nossa negociação com fornecedores e clientes:
• Quaisquer presentes ou entretenimentos a serem oferecidos aos clientes, efetivos ou potenciais, devem ser relacionados ao curso normal dos negócios e devem representar custos razoáveis;
• Esteja sempre atento às regras anticorrupção, especialmente em casos que envolvem funcionários públicos;
• Nunca entre em uma concorrência se envolvendo em práticas comerciais desleais;
• Nenhum interesse pessoal pode ser levado em consideração na seleção de fornecedores;
• Certifique-se de que todos os contratos com fornecedores sejam feitos por escrito e especifique os produtos, bens ou serviços a serem fornecidos, bem como todos os honorários, remunerações, preços ou pagamentos;
• Certifique-se também de que você esteja familiarizado com todas as leis aplicáveis de defesa da concorrência, anticorrupção e de negociações justas, especialmente se você estiver envolvido em marketing, vendas e compras, ou em contato regular com os concorrentes;
• Mantenha o seu compromisso, e se você não puder mantê-lo, informe todas as partes envolvidas o mais rapidamente possível;
• Nunca use fornecedores que fornecem produtos ou serviços não seguros, que violem leis e regulamentos, que utilizem trabalho infantil ou forçado, etc;
• Nunca faça promessas aos clientes que sejam impossíveis de serem cumpridas.
1.3.4.3 RELACIONAMENTO COM CLIENTES
A Emec espera que, com a manutenção de relações comerciais baseadas na integridade, honestidade e respeito mútuo, preservemos a qualidade do relacionamento com nossos clientes.
Somente informações claras, concretas, pertinentes e verdadeiras podem ser dadas aos clientes.
Devemos tomar cuidado para evitar fazer qualquer declaração a um cliente que possa ser mal interpretada. A Empresa não admite que sejam feitas promessas a clientes que provavelmente não possam ser mantidas, com relação à qualidade e características do produto, prazos de entrega e preços.
1.3.4.4 RELACIONAMENTOS COM FORNECEDORES
Os fornecedores da Empresa devem ser escolhidos levando-se em consideração critérios objetivos, baseados na qualidade, confiabilidade, preço, utilidade e desempenho do produto ou serviço. Os fornecedores devem ser tratados de forma justa, correta e honesta. Honorários e comissões devem ser pagos a consultores somente no curso normal das relações comerciais. Quaisquer honorários devem ser comprovados por documentação comprovando que o valor cobrado está de acordo com o valor do serviço prestado.
1. Princípios de Integridade e Código de Conduta
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1.3.5 CONFLITO DE INTERESSES
É proibido competir com a Empresa e se beneficiar de quaisquer oportunidades corporativas que surjam no contexto de nosso trabalho na Emec, em prejuízo da própria Emec. É importante estar sempre atento a qualquer relacionamento ou associação que possa ser, ou que pareça ser, um conflito de interesses com a Emec.
Avalie cuidadosamente se qualquer negócio fora da Empresa, ou outras atividades que você pretenda perseguir poderiam conflitar com suas responsabilidades perante a Emec.
• Devemos sempre agir no melhor interesse da Empresa e evitar qualquer situação em que nossos interesses pessoais conflitem ou possam conflitar com nossas obrigações para com a Empresa.
• Como empregados, não devemos adquirir qualquer participação financeira ou societária em qualquer negócio, ou participar de qualquer atividade que possa privar a Empresa do tempo ou da atenção que precisamos dedicar para o desempenho de nossas funções.
• Não devemos, diretamente ou por meio de quaisquer membros de nossas famílias, ou pessoas que residam conosco ou das quais sejamos associados, ou, de qualquer outra forma: i) ter quaisquer interesses financeiros que possam impactar negativamente no desempenho de nossas funções, ou auferir qualquer benefício financeiro de qualquer contrato entre a Empresa e um terceiro, nos casos em que pudermos influenciar as decisões que são tomadas com relação a tal contrato; ou ii) tentar influenciar qualquer decisão da Empresa em relação a qualquer assunto, com vistas a obter qualquer benefício pessoal direto ou indireto.
SEMPRE
• Devemos informar ao nosso superior imediato ou ao Departamento Jurídico sobre qualquer
interesse financeiro ou negocial que possa
ser visto como conflitante ou potencialmente conflitante com o desempenho de nossas
funções.
• Se o superior imediato considerar que tal conflito de interesses existe, ou que possa
existir, ele ou ela tomará as medidas cabíveis de acordo com o ocorrido. Se o caso for complexo, o superior imediato deverá submetê-lo ao Vice- Presidente ou ao Diretor Presidente ou ao chefe do Departamento Jurídico.
NUNCA
• Contrate, promova ou supervisione
diretamente um parente, a não ser que isto tenha sido especificamente autorizado.
• Ofereça presentes, hospitalidade ou
entretenimento, ou aceite-os quando vindos de uma organização ou indivíduo que estejam envolvidos em uma licitação ou proposta
com a Emec.
1.3.5.1 CONSELHO DE COMPLIANCE DE OUTRAS EMPRESAS
Antes de concordar em assumir uma posição no Conselho de Compliance de uma empresa, devemos obter a autorização do nosso superior imediato ou do chefe do Departamento Jurídico. O objetivo dessa medida é assegurar que não exista qualquer possível conflito de interesses.
1.3.5.2 ATIVIDADES POLÍTICAS
Os empregados que se candidatarem a algum cargo público devem informar tal fato, com urgência, ao seu superior imediato ou ao chefe do Departamento Jurídico e serão retirados do quadro de funcionários do Grupo Emec, por incompatibilidade de profissões políticas com as atividades empresariais da Empresa.
1.3.5.3 OPORTUNIDADES CORPORATIVAS
Nós, na condição de conselheiros, diretores ou empregados, somos proibidos de: (a) tomar para nós mesmos oportunidades pessoais que sejam próprias do escopo das atividades da Empresa, (b) utilizar os bens ou informações da Empresa, ou nosso cargo, para obter ganhos pessoais; e (c) concorrer com a Empresa; salvo se de outra forma autorizado pelo Conselho de Compliance da Empresa.
Xxxxx dever perante a Empresa de promover seus legítimos interesses da melhor maneira possível.
1.3.6 PRESENTES E ENTRETENIMENTO
1.3.6.1 RECEBIMENTO DE PRESENTES OU BENEFÍCIOS
Nenhum presente ou gratificação, de qualquer natureza, deve ser aceito de terceiros no contexto de negociações contratuais, com exceção de itens promocionais de pequeno valor. A troca de presentes e entretenimento podem fortalecer as relações comerciais, mas alguns presentes e entretenimentos podem criar uma influência inadequada (ou a aparência de influência inadequada).
Alguns podem até mesmo ser vistos como subornos, que prejudicam a reputação da Emec, no que se refere a negociações justas, ou que infringem as leis. Não devemos nos aproveitar de nossa posição na Emec a fim de obter benefícios pessoais conferidos por pessoas que realizam, ou buscam realizar, negócios com a Empresa.
Assim sendo, é proibido aceitar qualquer benefício pessoal, tal como recebimento de uma quantia em dinheiro, um presente, um empréstimo, serviços, viagens de lazer ou férias, privilégios especiais, moradia ou hospedagens, com exceção de itens promocionais de pequeno valor.
Qualquer entretenimento aceito deve também ser modesto e ter como verdadeira finalidade facilitar o alcance de objetivos comerciais.
Como estas instruções não abrangem todas as situações possíveis, devemos sempre agir com bom senso. Dizer que “todo mundo faz isso” não é aceitável. Se tivermos dificuldade para decidir se um determinado presente ou entretenimento pode ser considerado uma prática negocial aceitável, devemos nos fazer as seguintes perguntas:
• Está diretamente relacionado à condução dos negócios?
• Seu valor é modesto, é razoável?
• Será que eu estaria confortável para contar a outros clientes e fornecedores que eu dei ou recebi esse presente? Ou a outros empregados? Ao meu superior imediato? À minha família? À mídia?
• Eu me sentiria obrigado a conceder favores em troca desse presente?
• Tenho certeza de que o presente não viola uma lei ou política da Empresa?
Nós só devemos oferecer o que nós estaríamos confortáveis para aceitar (e vice-versa).
• Um fornecedor oferece-lhe ingressos para um show ao qual ele não irá? Você pode aceitá-los?
Um representante do fornecedor deve estar presente e ser capaz de conduzir os negócios com você como parte de tal passeio. A mesma regra se aplica quando você oferecer entretenimento. Só é permitido se o entretenimento for razoável, usual e habitual em seu relacionamento comercial, e se o ofertante estiver presente.
De forma geral, as ofertas de entretenimento sob a forma de refeições e bebidas podem ser aceitas, desde que sejam de baixo custo, não sejam frequentes e, na medida do possível, sejam recíprocas.
1. Princípios de Integridade e Código de Conduta
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1.3.6.2 OFERECIMENTO DE PRESENTES E ENTRETENIMENTO
A Empresa espera que não sejam oferecidos presentes ou concedidos favores fora do curso normal dos negócios para os clientes efetivos ou potenciais, seus empregados ou representantes, ou a qualquer pessoa com a qual a Empresa tenha uma relação contratual ou pretenda negociar qualquer contrato.
Os empregados que forem chamados a fazê-lo poderão incorrer em despesas razoáveis para o entretenimento de clientes efetivos ou potenciais, ou outras pessoas que negociam com a Empresa, desde que tal entretenimento esteja de acordo com o cargo da pessoa, e esteja relacionado a negociações comerciais, devendo sempre ser mantidos os respectivos comprovantes de despesas.
1.3.7 INFORMAÇÃO SOBRE QUALQUER COMPORTAMENTO ILEGAL OU ANTIÉTICO
Qualquer comportamento que se desvie do Código de Conduta deve ser imediatamente informado ao nosso superior imediato, a um membro da administração, ao chefe do Departamento Jurídico ou ao Conselho da Compliance.
A Emec tem uma política de denúncias segundo a qual qualquer preocupação acerca de possíveis irregularidades em questões contábeis, de investigação, financeiras ou relacionadas a suborno podem ser relatadas, mesmo anonimamente, e com todos os mínimos detalhes, da forma que você se sentir mais confortável, tanto:
• Por meio de e-mail ao Conselho de Compliance (xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx) ou pelos demais canais de comunicação.
Todas as reclamações devem ser devidamente investigadas. A Emec proíbe retaliação contra qualquer empregado por relatos feitos de boa-fé sobre má conduta alheia, ao mesmo tempo em que protege os direitos da pessoa incriminada.
Assumimos a responsabilidade de garantir que todos nós ajamos com integridade em todas as situações. Devemos relatar quaisquer práticas ou ações que considerarmos impróprias ou mesmo ilegais nos termos do Código de Conduta, ao nosso superior imediato. Espera-se que os empregados cooperem nas investigações internas de má conduta.
1.4 RESPEITO E DIGNIDADE
1.4.1 ASSÉDIO E DISCRIMINAÇÃO
A Emec respeita a dignidade pessoal, a privacidade e os direitos pessoais de todos os empregados e está empenhada em proporcionar um ambiente de trabalho livre de assédio e discriminação.
A Emec está empenhada em proporcionar um ambiente de trabalho livre de qualquer forma de assédio sexual ou de outro tipo, seja por parte de um empregado a outro, por um empregado a um cliente ou fornecedor ou vice-versa.
A Emec está empenhada em garantir que cada um de nós seja tratado com justiça e dignidade; dessa forma, qualquer prática discriminatória de raça, cor, sexo, idade, religião, origem étnica ou nacionalidade, deficiência ou de qualquer outra forma ilegal não será tolerada.
A Empresa procura proporcionar a cada um de nós iguais oportunidades de crescimento, sem discriminação. No entanto, distinguir indivíduos com base em suas aptidões ou qualificações exigidas para um emprego específico não constitui discriminação. A Emec permite que familiares de seus empregados trabalhem para a Empresa, desde que sejam avaliados e selecionados de forma objetiva e com base nos mesmos critérios utilizados para outros candidatos, e que seus cargos não sejam potencialmente conflitantes ou permitam qualquer tipo de conluio.
No ambiente da Emec, existe a possibilidade de uma pessoa se sentir ofendida por ações que podem não ser ofensivas para outra pessoa. Por isso, é importante que todos os empregados sejam tolerantes, sensíveis e respeitosos em suas interações com os outros.
Na Emec, estamos convencidos de que a diversidade de nossa força de trabalho é um ativo, trazendo novas ideias, perspectivas e experiências em um ambiente acolhedor, que apoia os nossos valores de Liderança, Qualidade e Sustentabilidade.
Os empregados que sentem que seu lugar de trabalho não está em conformidade com os princípios acima são encorajados a levantar seus questionamentos e relatar qualquer circunstância anormal ao gerente de Recursos Humanos local, ao seu superior imediato e ao Departamento Jurídico.
1.4.2 SAÚDE E SEGURANÇA
A Saúde e Segurança são nossa prioridade número um. A Emec dedica todos os esforços para nos proporcionar um ambiente de trabalho saudável e seguro, conduzindo todas as inspeções regulares para eliminar quaisquer condições ou comportamentos perigosos, e desenvolver programas destinados à nossa segurança e bem-estar.
Saúde e segurança no trabalho são importantes por razões morais, legais e financeiras. Todas as organizações têm o dever de zelar para garantir que os empregados e qualquer outra pessoa que possa ser afetada pelos negócios das empresas permaneçam seguros o tempo todo. Obrigações morais envolvem a proteção da vida e da saúde do empregado.
Razões legais para as práticas de saúde e segurança ocupacionais referem-se aos efeitos preventivos, punitivos e compensatórios das leis que protegem a segurança e a saúde do trabalhador. É proibida a produção, o uso, a compra, a venda, o tráfico ou a posse, nas instalações da Empresa (ou fora delas quando estivermos a trabalho), de substâncias tais como bebidas alcoólicas (exceto em circunstâncias permitidas), estimulantes, narcóticos e outros entorpecentes.
Devemos obedecer aos padrões da Empresa nas questões de segurança, fazendo a nossa parte para manter um ambiente de trabalho saudável e seguro e tomar as medidas necessárias para garantir nossa própria segurança e a dos demais.
1.4.3 MEIO AMBIENTE
O respeito ao meio ambiente e sua proteção são valores importantes para a Emec. Devemos sempre observar as leis ambientais aplicáveis à Empresa. Temos um papel importante a desempenhar na implementação das diretrizes estabelecidas pela Empresa nesse sentido.
Para criar a consciência necessária sobre este impacto, precisamos monitorar regularmente os níveis de emissões, resíduos de materiais tóxicos, etc. Também precisamos verificar se operamos dentro das condições estabelecidas em nossos próprios procedimentos, das licenças de funcionamento e da legislação local.
1. Princípios de Integridade e Código de Conduta
Para isso, cada empregado deve cumprir a legislação ambiental aplicável e cooperar plenamente com as autoridades com relação às questões ambientais.
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1.4.4 UTILIZAÇÃO DOS ATIVOS DA EMPRESA
1.4.4.1 PROTEÇÃO E USO ADEQUADOS DOS ATIVOS DA EMPRESA
Os empregados devem proteger e fazer apenas uso adequado e eficiente dos bens da Emec. Os empregados nunca devem se envolver em conduta fraudulenta ou em qualquer outro comportamento desonesto envolvendo a propriedade, os bens, as instalações ou os serviços da Emec.
Os bens da Emec devem ser usados apenas em relação aos seus negócios, e desperdício ou utilização indevida devem ser evitados a todo o tempo. Todos os empregados devem procurar proteger os bens da Emec de perdas, danos, mau uso, roubo, fraude, desfalque e destruição.
Os bens da Empresa devem ser usados exclusivamente para as atividades da mesma e não devem ser usados para propósitos pessoais, salvo se obtivermos a prévia permissão de nosso superior imediato.
Sujeito às leis aplicáveis, nós não podemos obter ganhos ou requerer uma patente em nome próprio por qualquer criação ou invenção concebida ou feita por nós no desempenho de nossas funções. Estas obrigações se aplicam aos ativos tangíveis e intangíveis, incluindo marcas, knowhow, informações confidenciais e sistemas de informação.
1.4.4.2 EXATIDÃO DOS REGISTROS
A exatidão é fundamental para um negócio bem sucedido. Esta é uma parte essencial para gestão do nosso negócio de forma legal, honesta e eficiente. Em particular, é fundamental sermos capazes de fornecer informações transparentes, regulares e confiáveis aos nossos acionistas. Os livros, registros, documentos e declarações da Emec devem refletir fielmente a totalidade dos ativos e passivos da Empresa, bem como todas as suas operações, transações e quaisquer outros itens relacionados aos seus negócios, sem qualquer omissão ou dissimulação de qualquer espécie, respeitadas com os padrões e regulamentos aplicáveis.
Todas as operações devem ser autorizadas e realizadas em conformidade com as instruções da administração. As operações devem ser registradas de forma a permitir a elaboração de demonstrações financeiras precisas e a utilização dos ativos a serem contabilizados.
Todos nós temos o dever de nos certificarmos de que todos os nossos registros, financeiros ou não, são precisos. Nenhum documento deve ser destruído sem a autorização de nosso superior imediato.
1.4.5 DADOS E SEGURANÇA
1.4.5.1 INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS
Informações confidenciais são um ativo muito valioso para a Empresa. Sua publicação, portanto, seria prejudicial para os interesses do Grupo. Como consequência, as informações confidenciais devem ser protegidas. Somente pessoas autorizadas, em função do seu trabalho, podem fazer declarações públicas em nome do Grupo.
Estas declarações devem estar em consonância com os princípios da transparência, honestidade e responsabilidade. Valorizamos e protegemos nossas informações confidenciais e respeitamos as informações confidenciais dos demais.
O que é esperado de nós:
Dados, informações e documentos pertencentes à Empresa devem ser usados estritamente para a realização de nossas tarefas, e podem ser revelados ou divulgados a terceiros somente na medida em que sejam necessárias no âmbito de suas relações comerciais com a Empresa, ou caso a informação já seja de domínio público, ou deva ser divulgada em decorrência de determinação legal ou judicial.
Havendo dúvida se uma informação pode ou não ser divulgada e a quem pode ser enviada, devemos consultar nosso superior imediato ou o Departamento Jurídico. É nosso dever, durante o período em que trabalhamos para a Empresa e após o término de nosso contrato de trabalho, manter a confidencialidade de tais informações e usar a máxima discrição ao lidar com informações sensíveis ou privilegiadas.
Tais informações incluem, além da tecnologia utilizada pela Empresa, propriedade intelectual, informações comerciais e financeiras relativas a vendas, faturamentos, itens de balanço patrimonial, previsões de vendas, planos de negócios, estratégias de aquisição e outras informações de natureza confidencial.
As informações confidenciais não devem ser discutidas ou divulgadas a pessoas não autorizadas, sejam elas empregados ou não da Empresa. Devemos tomar as medidas necessárias para garantir que os documentos que contenham informações confidenciais, quando enviados por fax ou por qualquer outro meio eletrônico, não sejam levados ao conhecimento de pessoas não autorizadas, sejam elas empregados ou não da Empresa.
Devemos também manter sigilo sobre quaisquer informações semelhantes relativas às organizações com as quais a Empresa tenha qualquer tipo de relação comercial. Declarações públicas em nome da Empresa podem ser feitas exclusivamente por pessoas autorizadas.
Qualquer solicitação de informações relativas à Empresa, vinda da mídia ou de qualquer órgão governamental, deve ser direcionada para ao Gerente de Comunicação/Relações Institucionais, ao Diretor Presidente ou ao Departamento Jurídico, dependendo da natureza da informação solicitada.
1.4.5.2 INFORMAÇÕES PESSOAIS
Todas as empresas, independentemente do seu tamanho, devem cumprir a legislação de proteção de dados relacionada à retenção, ao uso ou à divulgação de informações pessoais. Uma falha nesse sentido pode resultar em multas severas e perda potencial de clientes e confiança dos empregados.
Informações pessoais, ou seja, informações relativas a uma pessoa física que permitam que o ela seja identificada, estão protegidas por lei no Brasil.
A Emec apoia plenamente os objetivos de tais leis e aplica medidas rigorosas para garantir o cumprimento de suas disposições. Qualquer coleta, retenção, utilização ou divulgação a terceiros de informações pessoais deve ser realizada de forma a respeitar o indivíduo e em conformidade com a lei. Essas informações devem ser mantidas em um local seguro.
Em caso de dúvida quanto ao tratamento das informações pessoais, devemos consultar nosso superior imediato ou o Departamento Jurídico. Sempre colete, use, divulgue e retenha apenas informação pessoal que seja necessária para o desempenho de nossas funções. Nunca divulgue informações pessoais a terceiros sem a autorização do indivíduo em questão.
1.4.5.3 E-MAIL E INTERNET
E-mail e a internet devem ser utilizados principalmente para as comunicações relacionadas com o trabalho e nunca para fins impróprios ou ilegais. A Emec é proprietária dos sistemas de e-mail e Internet utilizados no local de trabalho e, portanto, devemos utilizar estes sistemas principalmente para as comunicações relacionadas ao trabalho.
Embora cada um de nós tenha senhas de acesso individuais para acessar os sistemas de e-mail e internet, a Empresa reserva-se o direito, sujeito à legislação aplicável, de acessar e monitorar o uso desses sistemas sempre que considerar necessário.
1. Princípios de Integridade e Código de Conduta
Estamos estritamente proibidos de utilizar os sistemas de e-mail e Internet para qualquer propósito impróprio ou ilegal, incluindo o envio de mensagens que possam ser vistas como insultantes ou ofensivos a outras pessoas, tais como mensagens, desenhos ou piadas que possam ser interpretados como discriminatórios de raça, cor, religião, sexo, idade, nacionalidade ou deficiência.
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1.5 EXEMPLARIDADE
1.5.1 RESPONSABILIDADE COMPARTILHADA
Cada um de nós é responsável por aderir aos princípios da Emec em nossas vidas diárias como empregados da Empresa e por dedicar todos os esforços para garantir que nossas regras de conduta sejam respeitadas por todos.
É responsabilidade de cada empregado garantir o pleno cumprimento de todas as disposições do Código de Conduta e buscar orientação, sempre que necessário, do Departamento Jurídico. Fazer a coisa certa e garantir os mais elevados padrões de integridade é responsabilidade pessoal de cada empregado, que não pode ser delegada.
Em caso de dúvida, os empregados devem ser guiados pelos princípios básicos estabelecidos no Código de Conduta. Qualquer falha no cumprimento do Código de Conduta deve resultar em medidas disciplinares, incluindo a possibilidade de demissão e, se aplicáveis, em ações judiciais ou sanções penais.
Qualquer comportamento que se desvie do Código de Conduta deve ser comunicado imediatamente ao nosso superior imediato, a um membro da administração, ao chefe do Departamento Jurídico ou ao Conselho de Compliance.
TODOS NÓS TEMOS UM PAPEL IMPORTANTE A DESEMPENHAR NESTE QUADRO
VOCÊ
• Entender o código
• Aplicá-lo às decisões que tomar
• Estar alerta a comportamentos inaceitáveis
• Pensar: O que eu posso fazer?
• Perguntar, se estiver em dúvida
• Falar sobre preocupações ou violações
SEU GERENTE
• Liderar eticamente
• Educar nosso pessoal sobre o Código
• Encorajar conscientização e tomada de boas decisões
• Rever o cumprimento do Código
• Investir relatos de
comportamento antiético
• Agir, se uma questão for levantada
EMEC
• Dar exemplo de comportamento esperado
• Explicar o Código para equipe
• Monitorar práticas de negócios
• Assegurar cumprimento
• Apoiar equipe em suas manifestações
• Responder a preocupações questões levantadas
1.5.1 RESPONSABILIDADE COMPARTILHADA
Para apoiar a implementação dos nossos objetivos de gestão, as políticas, os procedimentos e as instruções da Emec são divulgadas em nosso Manual Interno de Procedimentos e de Política de Grupo.
As principais políticas da Emec estão também publicadas no website da Empresa:
• Política Anticorrupção
• Política Antifraude
• Política para Recebimento e Ofertas de Presentes e Entretenimento
• Procedimentos de Monitoramentos e Investigações Anticorrupção
• Código de Fornecimento Responsável
• Política de Direitos Humanos
• Política sobre Denúncias
1.6 DISPENSA DESSE CÓDIGO DE CONDUTA
A dispensa do cumprimento de qualquer disposição deste Código de Conduta somente será concedida se considerada absolutamente apropriada de acordo com as circunstâncias. Dispensas deste Código de Conduta para diretores executivos ou conselheiros da Empresa somente serão concedidas pelo Conselho de Compliance da Empresa ou por um comitê do Conselho. Qualquer destas isenções concedidas será imediatamente divulgada conforme exigido por lei ou pelas bolsas de valores.
1.7 INFORMAÇÃO SOBRE QUALQUER COMPORTAMENTO ILEGAL OU ANTIÉTICO
Qualquer comportamento que se desvie deste Código deve ser imediatamente informado ao nosso superior imediato, a um membro da administração, chefe do departamento jurídico ou Comitê de Compliance. Nas questões contábeis, de controles internos, tais comportamentos também devem ser informados ao Comitê de Compliance da Emec.
Se após o superior imediato ter sido informado e as medidas apropriadas ainda não tiverem sido tomadas, devemos levar o problema pessoalmente a um dos demais órgãos listados acima. É política da Empresa não permitir a represália aos autores de relatos que, com boa-fé, informem sobre a má conduta alheia. Espera-se que os empregados cooperem nas investigações internas de má conduta.
1.8 EXEMPLOS DE CONDUTAS QUE DEVEM SER SEGUIDAS E QUE PODEM AJUDAR A COMPREENSÃO E CUMPRIMENTO DO CÓDIGO
• O setor de departamento pessoal não pode, sob nenhuma maneira, incluir funcionários fantasmas para recebimento de verbas salariais e benefícios;
• O ex-colaboradores devem entregar os uniformes pertencentes ao Grupo Emec quando do desligamento, para que não vincule condutas não condizentes e fora do ambiente de trabalho do Grupo;
• Não aceitar presentes por direcionamento em processos de compras (ver Procedimento para recebimento de presentes);
• Não utilizar material do almoxarifado do Grupo Emec quando não referentes às atividades do Grupo;
• Não utilizar ferramentas e mão de obras para a realização de ‘favores’ a pessoas que não sejam contratantes;
• Não furtar materiais da empresa para comercialização, bem como qualquer instrumento dos automóveis da Empresa para uso em veículo próprio (ex.: substituição de pneus novos por pneus usados em veículos da Emec);
• Não utilizar veículos do Grupo Emec para questões particulares, não realizar a compra de peças e serviços de Setor de Frota do Grupo Emec para uso próprio;
• Não utilizar a manutenção em equipamentos em veículos pessoais na estrutura da oficina do Grupo Emec;
• Não realizar a venda de qualquer dos recursos mobilizados e materiais do Grupo Emec;
• Não realizar a cobrança de comissão ou outras vantagens a um fornecedor;
• Não receber plano de incentivo de empresa sem que esteja usando para os devidos fins;
• Não ter relações sexuais com colegas de trabalho nas instalações internas e externas do Grupo Emec;
• Não realizar qualquer tipo de operação de agiotagem entre os funcionários e colaboradores.
Por fim, ressalta-se ainda que, condutas que não condizem com as previstas no Programa de Compliance da Emec serão devidamente investigadas, podendo acarretar em sanções leves à altas (como o caso de demissão por justa causa).
1.9 HISTÓRICO DAS VERSÕES
ISSO 9001 em 2015. Em 05 de maio de 2018 o Código de Conduta foi publicado.
1. Princípios de Integridade e Código de Conduta
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INTRODUÇÃO
A Política de Direitos Humanos da Emec expressa nosso respeito por todos os Direitos Humanos. Esta política está focada nas áreas identificadas como prioritárias para o nosso setor.
Esta Política é derivada do seguinte:
• Declaração Universal dos Direitos Humanos da Organização das Nações Unidas (ONU) e das duas Convenções Internacionais que constituem a Declaração Internacional dos Direitos Humanos;
• Declaração dos Princípios Fundamentais e Direitos Trabalhistas da Organização Internacional do Trabalho (OIT); e Pacto Global das Nações Unidas.
2. POLÍTICA DE DIREITOS HUMANOS DA EMEC
Para fins desta Política, os documentos acima serão conjuntamente denominados “Declarações Internacionais de Direitos Humanos”
OBJETIVO
2. Política de Direitos Humanos da Emec
A Política de Direitos Humanos da Emec estabelece os princípios para os nossos atos e comportamentos com relação aos direitos humanos. Espera-se que a Política e as práticas correspondentes sejam ainda mais reforçadas ao longo do tempo conforme a Companhia venha a entender melhor e ter mais experiência na promoção dos direitos humanos.
Para dar suporte a esta Política, nós desenvolveremos procedimentos operacionais para criar um ambiente onde os direitos humanos sejam respeitados e também para ajudar a garantir que nós não nos envolvamos em atividades que violam direta ou indiretamente direitos humanos.
ESCOPO
Esta Política é aplicável a todos os empregados da Emec. Além disso, nossos subcontratados que prestarem serviços em nossas instalações também deverão observar o disposto nesta Política.
A Política de Direitos Humanos da Emec complementa e reúne aspectos de direitos humanos de outras políticas e diretrizes da Companhia. Tais políticas e diretrizes incluem nosso Código de Conduta, Meio Ambiente e Recursos Humanos e a Política Anticorrupção.
Ao implementar esta Política, nós estamos sujeitos às legislações brasileiras e por isso estamos comprometidos a cumprir todas as leis aplicáveis. Quando a lei local for menos rigorosa do que as Declarações Internacionais de Direitos Humanos, nós nos esforçaremos para desenvolver uma resposta caso a caso e aplicaremos nossa Política como diretriz.
Quando as leis locais nos proibirem de defender determinados aspectos desta Política, nós cumpriremos tais leis, buscando respeitar os direitos humanos.
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COMPROMISSOS E DISPOSIÇÕES ESPECÍFICAS
1. COMPROMISSOS PERANTE AS PARTES INTERESSADAS 1.2 EMPREGADOS
Temos o compromisso de respeitar os direitos humanos de nossos empregados. Nós desenvolvemos nossas políticas trabalhistas com o objetivo de alcançar a aplicação uniforme em todo o mundo dos aspectos relevantes contidos nas Declarações Internacionais de Direitos Humanos. Além disso, o compromisso de treinar nossos empregados para conhecerem, respeitarem e protegerem os direitos humanos no ambiente de trabalho.
1.3 PARCEIROS COMERCIAIS
Nós buscamos respeitar e promover os direitos humanos ao nos relacionarmos com subcontratados, fornecedores, clientes e outros parceiros. Faremos isso, conforme o caso, por meio de envolvimento pró-ativo, monitoramento e disposições contratuais.
2. PROMOÇÃO DE SAÚDE E SEGURANÇA
A Emec tem o compromisso de trabalhar por uma meta de nenhum acidente, ferimento e pelo bem estar geral no ambiente de trabalho. Isso é endossado pelas Políticas e Procedimentos de Conduta, que incluem Saúde e Segurança.
3. TRABALHISTA
A Emec tem o compromisso de trabalhar por uma meta de nenhum acidente, ferimento e pelo bem estar geral no ambiente de trabalho. Isso é endossado pelas Políticas e Procedimentos de Conduta, que incluem Saúde e Segurança.
3.1 PROMOÇÃO DA LIBERDADE DE ASSOCIAÇÃO
A Emec defende a liberdade de associação e o reconhecimento efetivo do direito a dissídios coletivos. Nós também trabalhamos junto com nossos fornecedores para alcançar esse princípio.
3.2 ELIMINAÇÃO DO TRABALHO FORÇADO OU COMPULSÓRIO
A Emec é contrária ao uso de trabalho forçado ou compulsório. Nós também iremos trabalhar junto a nossos subcontratados e fornecedores para evitar benefícios indiretos advindos da promoção de tais práticas ilegais.
3.3 ABOLIÇÃO DO TRABALHO INFANTIL
A Emec é contrária ao uso de mão-de-obra infantil. Nós iremos trabalhar juntamente com nossos subcontratados e fornecedores para impedir e eliminar quaisquer casos de trabalho infantil de maneira consistente com os melhores interesses da criança.
3.4 ELIMINAÇÃO DE DISCRIMINAÇÃO ILEGAL NO AMBIENTE DE TRABALHO
A Emec está empenhada em garantir que cada empregado e potencial empregado seja tratado de forma justa e digna. Assim sendo, qualquer prática discriminatória ilegal baseada na raça, cor, sexo, orientação sexual, idade, religião, etnia, nacionalidade ou origem social, situação financeira, opinião política ou outra, deficiência, origem ou qualquer outro fundamento não será tolerada. A Empresa procura proporcionar a todos os empregados as mesmas oportunidades de crescimento, sem discriminação.
3.5 ELIMINAÇÃO DE ASSÉDIO E VIOLÊNCIA
A Emec está comprometida em promover um ambiente de trabalho livre de qualquer tipo de assédio, exploração, abuso ou violência conforme definido pelas leis de cada um dos países em que nós atuamos.
3.6 REMUNERAÇÃO E SALÁRIOS COMPETITIVOS
A Emec visa pagar salários competitivos baseados em avaliações do mercado local e busca proporcionar pelo menos uma remuneração proporcional a cada empregado.
3.7 DEFESA DAS CONDIÇÕES DE TRABALHO
A Emec cumpre todas as leis relativas às condições de trabalho, inclusive as leis sobre jornada de trabalho e horas extras e cumprirá todos os acordos negociados com os representantes de nossos empregados.
4. COMUNIDADES LOCAIS
4.1 ADOÇÃO DE PLANOS ADEQUADOS DE SEGURANÇA
A Emec visa garantir que a segurança de nossas operações e nosso envolvimento com as forças de segurança pública e privada estejam de acordo com as leis do país em questão e com as normas e diretrizes internacionais aplicáveis, tais como os Princípios Voluntários sobre Segurança e Direitos Humanos. Nós iremos adaptar nossos planos de segurança para equilibrar a necessidade de segurança e o respeito aos direitos humanos.
4.2 DESENVOLVIMENTO DE PRÁTICAS PARA USO DO SOLO E DA ÁGUA
A Emec trabalha pelo entendimento e aplicação de práticas seguras para uso do solo e da água de acordo com as práticas internacionais emergentes, ao mesmo tempo respeitando os direitos humanos e apoiando nossa Política Ambiental.
GOVERNANÇA E RESPONSABILIDADE
A Diretoria do Grupo Emec é, em última instância, responsável pela implementação desta Política. Nosso desempenho em termos de direitos humanos será reportado ao Comitê de Compliance pelo menos uma vez por ano a partir de 2018.
IMPLEMENTAÇÃO
Espera-se que a implementação desta Política de Direitos Humanos pela Companhia seja reforçada ao longo do tempo conforme as avaliações de risco e os processos de monitoramento levem cada vez mais em consideração os aspectos de diretos humanos.
Os Direitos Humanos também serão integrados às avaliações de impacto social, por meio de avaliações separadas sobre o impacto dos direitos humanos, quando necessário. Esta Política é uma declaração universal para as demais normas e procedimentos que serão desenvolvidos pela Emec sobre questões específicas de direitos humanos, conforme necessário.
A Emec irá compartilhar as melhores práticas com nossos funcionários e fornecedores sobre os direitos com base em mecanismos de reclamação com a finalidade de estabelecer canais eficazes de reparação para as partes interessadas locais com relação a esta Política.
REVISÃO E MONITORAMENTO
A Emec irá periodicamente revisar a Política e sua implementação com relação à sua adequação e eficácia. A Emec poderá vir a contratar terceiros independentes para monitorar o cumprimento desta Política pela Empresa. Nós também estamos abertos para receber opiniões e conversar com pessoas interessadas. Todas as opiniões e comentários sobre esta Política devem ser enviados para xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx.
2. Política de Direitos Humanos da Emec
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O CÓDIGO DE CONDUTA DA EMEC
A Emec é reconhecida pela honestidade e integridade de suas práticas administrativas e de suas operações comerciais, e deseja manter essa reputação. Para tanto, é vital para o grupo Emec combater e evitar todas as formas de corrupção. Faz parte das políticas da Emec cumprir com todas as leis anticorrupção e convenções internacionais.
A obrigação de cumprir as leis e os regulamentos locais, nacionais e internacionais aplicáveis a seus negócios, inclusive as leis anticorrupção, também está prevista no Código de Conduta da Emec. É responsabilidade de cada conselheiro, diretor e empregado da Emec e de qualquer terceiro que estiver agindo em nome da Emec conhecer o Código de Conduta e esta Política Anticorrupção e buscar orientação do Departamento Jurídico se, e quando, houver qualquer questão ou dúvida sobre a aplicação destas regras a uma determinada situação.
AMBIENTE LEGAL
A Emec está comprometida em conduzir suas relações com o governo e com as instituições públicas de acordo com as leis vigentes e em observância de princípios éticos, sempre em total conformidade com o Código e quaisquer procedimentos locais aplicáveis.
3. POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO DA EMEC
Salvo nos casos expressamente permitidos pelas Leis Anticorrupção e pelo ordenamento jurídico vigente, todas as pessoas vinculadas a Esse Código devem se comprometer – ainda que recebam determinação em contrário por parte de qualquer funcionário ou administrador da Emec – a não pagar, oferecer, autorizar e/ou prometer – direta ou indiretamente – qualquer quantia, bens de valor ou vantagem indevida a qualquer pessoa que seja um oficial, agente, funcionário ou representante de qualquer governo, nacional ou estrangeiro, ou de suas agências e organismos nacionais ou internacionais, ou a qualquer partido político, candidato ou ocupante de cargo público ou a escritórios de partidos políticos, ou a qualquer outra pessoa, sabendo ou tendo razões para acreditar que toda ou qualquer parte da quantia, bens de valor ou vantagem indevida serão oferecidos, dados ou prometidos com a finalidade de obter ou manter um tratamento favorável indevido para os negócios da Emec e/ou de seus representantes, em violação às leis que versam sobre crimes e práticas de corrupção e contra a administração pública, incluindo a Lei no 12.846, de 1o de agosto de 2013 e o United States Foreign Corrupt Practices (FCPA), de 1977.
3. Política Anticorrupção da Emec
“Representantes”: qualquer pessoa, física ou jurídica (incluindo aquelas que, direta ou indiretamente, exerçam controle sobre tal pessoa jurídica, bem como suas controladas e empresas sob controle comum, conforme definição constante do artigo 116 da Lei das S.A.), seus respectivos diretores, administradores, sócios, empregados, agentes e consultores (incluindo, sem limitação, consultores financeiros, advogados e contadores).
O termo “pessoa” deverá ser interpretado de forma abrangente e deverá incluir, sem limitação, qualquer sociedade, empresa ou parceria, ou outra entidade ou indivíduo.
Ativos em dinheiro ou equivalentes, bem como certos serviços, incluindo pagamentos, contribuições ou empréstimos de dinheiro ou bens fornecidos pela Emec, a qualquer partido político, comitê, candidato ou um titular de um cargo político, apenas são permitidos se estiverem de acordo com a lei aplicável e forem aprovados em conformidade com os procedimentos relevantes da Emec, incluindo políticas e procedimentos antissuborno e anticorrupção, onde possam ser aplicáveis.
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O QUE É CORRUPÇÃO?
Na prática, as palavras “suborno” e “corrupção” são geralmente utilizadas quase como sinônimos. Corrupção é definida como o uso indevido de poder por uma pessoa a quem tal poder tenha sido delegado, com a finalidade de obter vantagens para si.
A forma mais comum de corrupção é o suborno, que significa dar ou receber dinheiro, presente ou outra vantagem como forma de indução à prática de qualquer ato desonesto, ilegal ou de quebra de confiança na condução dos negócios.
As leis anticorrupção proíbem a oferta, pagamento, promessa de pagamento ou autorização para pagamento de qualquer quantidade de dinheiro, presentes ou qualquer coisa de valor a qualquer funcionário público com a finalidade de:
Influenciar qualquer ato ou decisão do funcionário público;
• Induzi-lo a praticar qualquer ato em violação aos seus deveres legais;
• Garantir vantagem indevida; ou
• Induzi-lo a usar sua influência sobre um órgão governamental para ajudar a conseguir, manter ou encaminhar negócios com qualquer pessoa.
O termo “conseguir ou manter negócios” é interpretado amplamente para incluir vantagens comerciais, tais como obter um alvará ou uma redução fiscal.
PAGAMENTOS DE FACILITAÇÃO
Além disso, de acordo com as leis aplicáveis em alguns países, tais como aqueles que ratificaram a Convenção Penal sobre Corrupção do Conselho da União Europeia, corrupção é considerada crime mesmo se o pagamento de suborno não tiver sido feito para ajudar a conseguir ou manter negócios.
Em outras palavras, o ato de corromper alguém para induzi-lo a agir ou deixar de agir no exercício de suas funções é considerado crime.
A título de exemplo, a Lei Britânica Antissuborno contém disposições que proíbem expressamente qualquer pagamento de facilitação. Pagamentos de facilitação são uma forma de suborno na qual: (i) o valor envolvido é pequeno e pago a um funcionário público de baixo escalão, e (ii) o pagamento é feito para garantir ato ou serviço o qual uma pessoa ou empresa deveria realizar de forma habitual ou em cumprimento de seus deveres legais (exemplo: o processamento rotineiro de documentos públicos, como um visto).
A política da Emec é abster-se de efetuar quaisquer pagamentos corruptos, inclusive pagamentos de facilitação. Os empregados da Emec que receberem pedidos para realizar pagamentos facilitadores devem reportar estes incidentes ao Departamento Jurídico.
EXTORSÃO
Exceto quando a vida, a saúde ou a segurança de um empregado tiver sido ameaçada, a extorsão não justifica o pagamento de subornos. Quando a ameaça visar ao negócio e não à saúde ou segurança pessoal do empregado, o pagamento será considerado suborno.
Um pagamento feito quando, de boa fé, se acreditar que a vida, a saúde ou a segurança de uma pessoa esteja em perigo iminente deve ser reportado imediatamente ao Diretor responsável por segurança na Emec, que deverá, por sua vez, discutir a questão com o a área de Compliance da Emec.
SOLICITAÇÕES E OUTROS INCIDENTES
Qualquer solicitação de pagamento de suborno ou de outra coisa de valor feita por um funcionário público ou uma pessoa privada, bem como qualquer outro incidente ou tentativa de corrupção, deve ser comunicada imediatamente à área de Compliance da Emec.
QUEM É FUNCIONÁRIO PÚBLICO?
Funcionário público é:
• Funcionário ou servidor do Governo (com cargo no poder executivo, judiciário ou legislativo) ou de departamento, órgão, agência ou organismo estatal, ou qualquer pessoa representando oficialmente ou agindo em nome de tal Governo (exemplo: uma empresa contratada para analisar licitações em nome de um órgão governamental ou realizar determinadas atividades de alfândega);
• Funcionário ou empregado de uma “organização pública internacional” ou qualquer pessoa representando oficialmente ou agindo em nome de tal organização pública internacional;
• Empregado de uma empresa ou outra entidade na qual um órgão governamental detenha participação societária e/ou sobre a qual possa, direta ou indiretamente, exercer influência dominante (tal empregado pode se qualificar como um funcionário público mesmo se estiver envolvido em atividades comerciais e não governamentais);
• Um partido político (vide a Seção “Contribuições Políticas”), um membro de partido político ou candidato a cargo político.
Deve-se ter um cuidado extra com parentes ou pessoas suspeitas de serem parentes de funcionários públicos e com empresas controladas por parentes de funcionários públicos, para evitar que tais pessoas sirvam de canal para pagamento ilegal a funcionário público.
CORRUPÇÃO ENTRE PARTES PRIVADAS
Atos de corrupção entre partes privadas são atos que não envolvem funcionários públicos. Tais atos são rigorosamente proibidos nos termos do Código de Conduta da Emec e desta Política Anticorrupção.
PARCEIROS COMERCIAIS, REPRESENTANTES, FORNECEDORES E DEMAIS TERCEIROS
É proibido: (i) realizar quaisquer pagamentos corruptos por meio de intermediários e (ii) realizar qualquer pagamento a um terceiro tendo conhecimento de que a totalidade ou parte do pagamento irá direta ou indiretamente a um funcionário público.
A expressão “ter conhecimento” inclui negligência consciente (“vou fingir que nem vi”) e ignorância deliberada (“nem me conta porque prefiro nem saber”). Todas as decisões comerciais envolvendo a Emec devem ser baseadas no mérito.
Nenhum empregado da Emec ou terceiro agindo em nome da Emec deve exercer influência imprópria sobre funcionários públicos. É política da Emec que os colaboradores e fornecedores adotem e apliquem políticas antissuborno.
A Emec deve realizar monitoramento em seus parceiros comerciais (sejam eles representantes, consultores, lobistas, fornecedores, outros intermediários, parceiros de consórcio ou ainda subcontratados, distribuidores de grande porte, etc.) com vistas a avaliar o risco de corrupção antes de realizar quaisquer negócios com eles.
Por exemplo, antes de contratar um despachante, você deve estar seguro de que ele não será usado como canal para o pagamento de suborno. Após a realização de monitoramento anticorrupção no despachante, você deve deixar de fazer negócios com ele se o resultado desta investigação não for satisfatório.
3. Política Anticorrupção da Emec
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O monitoramento deve ser realizado de acordo com os princípios estabelecidos nesta Política e no Procedimento da Emec de Monitoramento e Investigação, bem como em quaisquer outros procedimentos desenvolvidos para áreas de negócios/riscos específicos.
A Emec deve verificar se qualquer de seus parceiros comerciais é reconhecido pela prática de corrupção (mesmo que ainda não tenha sido condenado pela prática de corrupção) ou se qualquer de seus parceiros comerciais está sendo investigado, processado, se foi condenado ou (no caso de advogados) desligados da ordem dos advogados pela prática de corrupção.
Em caso positivo, a Emec deverá averiguar os fatos e decidir com base nos resultados, levando em conta o risco de prejuízos à sua reputação. Os registros de cada investigação devem ser mantidos por um prazo de 10 (dez) anos, pelo menos. Além disso, dependendo dos resultados da verificação dos antecedentes e da sensibilidade da questão, a Emec poderá usar consultores externos para aprofundar ou realizar investigações adicionais em pessoas físicas ou jurídicas envolvidas.
Os princípios abaixo se aplicam à utilização e remuneração de quaisquer terceiros:
• Os pagamentos feitos a terceiros devem refletir de forma razoável e racional o valor dos serviços prestados;
• Os terceiros devem ter experiência comprovada no setor em questão;
• Os terceiros não devem ter sido indicados por funcionários públicos;
• Os serviços a ser prestados devem ser lícitos, bem como a natureza e os preços devem estar descritos no respectivo contrato;
• Os terceiros não poderão ser pagos no exterior, salvo se houver motivos comerciais legítimos e lícitos para fazê- lo e o procedimento de pagamento tiver sido previamente aprovado por escrito pelo Departamento Jurídico, de Compliance e pelo Diretor da Emec.
Nesses casos, evitar tributação não é considerado um motivo adequado. Cada contrato celebrado com terceiros deve incluir disposições abordando questões relacionadas a corrupção. Esta Política Anticorrupção aplica-se aos representantes e parceiros comerciais, tanto na realização de negócios com a Emec, quanto na realização de negócios com terceiros em nome da Emec.
CLÁUSULAS ANTICORRUPÇÃO
É obrigatória a inclusão de um dos modelos de cláusulas anticorrupção previstos no Procedimento da Emec para Monitoramentos Anticorrupção, ou outra cláusula similar, desenvolvida com a ajuda do Departamento Jurídico, em cada um dos tipos de contratos referidos nesta Política.
Além disso, deve constar que a Emec repudia toda e qualquer forma de fraude e corrupção, em todos os níveis hierárquicos e setores, prevendo que, todas as pessoas vinculadas a Emec devem: a) rejeitar e denunciar situações de fraude e corrupção, sob qualquer forma, direta ou indireta, ativa ou passiva, que envolva ou não valores monetários; b) não insinuar, solicitar, aceitar ou receber suborno, propina ou qualquer vantagem indevida; e c) não insinuar, prometer, oferecer ou pagar suborno, propina ou qualquer vantagem indevida.
EMPREGADOS DA EMEC
A integridade dos empregados da Emec deve ser preservada mediante a aplicação dos seguintes princípios:
• Somente indicar um empregado para cargo estratégico se sua integridade for comprovada ou não tiver sido questionada.
• Todos os conflitos reais ou potenciais de interesses que empregados tiverem devem ser reportados, nos termos das disposições aplicáveis do Código de Conduta da Emec.
• O recrutamento de um funcionário público, um ex-funcionário público ou seus parentes pode ser visto como um favorecimento potencialmente caracterizável como suborno e/ou pode criar uma situação de conflito de interesses. Tal conflito de interesses pode prejudicar o processo de tomada de decisão da pessoa ou pôr em risco a reputação da pessoa e da própria Xxxx. De modo a assegurar que conflitos de interesses possam ser mitigados, eles devem ser identificados em um estágio inicial do processo de recrutamento.
• Quando um novo empregado estiver prestes a ser indicado, cumprir o procedimento de verificação de antecedentes, implementado pelo Departamento de Recursos Humanos, e ministrar treinamento de compliance adequado.
• Deve-se ter ainda mais atenção aos treinamentos administrativos, de recursos humanos e anticorrupção ministrados aos empregados que atuam em países de alto risco, onde possam estar expostos a pressões de corrupção, especialmente se interagirem com funcionários públicos.
Em caso de descumprimento desta Política Anticorrupção por algum empregado, devem ser tomadas as medidas disciplinares adequadas e proporcionais ao ato (que podem chegar até à rescisão do contrato de trabalho). Nenhum empregado sofrerá nenhuma consequência por recusar-se a pagar subornos, ainda que isso possa resultar em perda de negócios ou de vantagens comerciais pela Emec.
PRESENTES, ENTRETENIMENTOS E VIAGENS
Os empregados devem consultar o “Procedimento para Recebimento e Oferta de Presentes e Entretenimento”, que estabelece regras (tais como as regras de pré-aprovação com base em alçadas específicas) e fornece orientações adicionais. Esta Política fornece orientações gerais sobre o tema.
1. Presentes
A Emec está legalmente obrigada a cumprir as leis anticorrupção. Portanto, não se deve presentear sem a análise prévia da lei anticorrupção local e desta Política Anticorrupção. Não se deve oferecer presentes ou gratificações a funcionários públicos, com exceção de itens promocionais de pequeno valor, como canetas, canecas, camisetas, calendários, etc. que contenham o nome e/ou o logotipo da empresa, desde que não seja proibido pelas leis locais ou que não sejam feitos com finalidade corrupta (vide a definição de “Corrupção” na seção “O que é Corrupção?”).
O Código de Conduta da Emec também proíbe o oferecimento de presentes ou a concessão de favores fora do curso normal dos negócios a clientes atuais ou potenciais, seus empregados ou representantes ou a qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, “funcionários públicos”) com a qual a empresa do grupo tenha algum vínculo contratual ou pretenda negociar um contrato.
Os empregados da Emec também devem recusar presentes e gratificações de pessoas que fazem negócios ou esperam fazer negócios com a Emec, entre eles fornecedores ou potenciais fornecedores, com exceção de itens promocionais de pequeno valor. É proibido presentear qualquer pessoa com dinheiro e, se dinheiro for oferecido a você, deverá ser recusado.
Os empregados devem consultar o “Procedimento para Recebimento e Oferta de Presentes e Entretenimento”, que estabelece regras (tais como as regras de pré-aprovação com base em alçadas específicas) e fornece orientações adicionais. Esta Política fornece orientações gerais sobre o tema.
2. Entretenimento e Viagem
Todos os convites para eventos de entretenimentos e viagens a negócios oferecidos ou recebidos por empregados da Emec devem ser devidamente dimensionados e claramente intencionados a facilitar discussões comerciais.
3. Política Anticorrupção da Emec
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Como regra geral, entretenimentos comerciais sob a forma de refeições e bebidas são aceitáveis desde que estejam de acordo com as leis locais, com a política de despesas gerais, comerciais e administrativas do Grupo, sejam razoavelmente esporádicos e, sempre que possível, em termos recíprocos.
Regras mais rigorosas são aplicáveis com relação a convites para eventos de entretenimentos e viagens a negócios oferecidas a funcionários públicos por empregados da Emec ou terceiros agindo em nome da Emec (vide a Seção “Quem é Funcionário Público?”).
Qualquer exceção a esta regra só poderá ser feita mediante autorização prévia e por escrito do Departamento Jurídico e do Diretor da Emec.
REUNIÕES E ENCONTROS COM O PODER PÚBLICO
A Emec informa que todas as reuniões a serem designadas com o Poder Público, só poderão ser realizadas dentro da Secretaria do órgão em questão ou na sede do Grupo Emec, mediante Ata a ser assinada por todos os membros presentes em reunião.
OBRIGAÇÕES CONTÁBEIS
A Emec está obrigada por lei a ter e manter livros, registros e contas refletindo de forma detalhada, precisa e correta, as operações da Emec. É proibida a utilização de documentos e faturas falsas, assim como a realização de lançamentos contábeis inadequados, ambíguos ou fraudulentos, e qualquer outro procedimento, técnica ou artifício contábil que possa ocultar ou de qualquer outra forma encobrir pagamentos ilegais.
CONTROLE INTERNO
A Emec também está legalmente obrigada a planejar e manter um sistema de controle contábil interno suficiente para garantir que: (i) as operações sejam realizadas de acordo com as autorizações gerais ou específicas da administração; (ii) as operações sejam lançadas conforme necessário para (A) permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos ou qualquer outro critério aplicável a estas demonstrações; e (B) manter o controle dos ativos; (iii) acesso aos ativos somente será permitido de acordo com genéricas autorizações gerais ou específicas da administração; e (iv) o controle registrado dos ativos seja comparado com os ativos existentes em intervalos razoáveis e medidas apropriadas são adotadas com relação a quaisquer diferenças.
Todas as unidades de negócios da Emec devem estabelecer controles e procedimentos internos compatíveis com esses critérios e que aprimorem o cumprimento desta Política Anticorrupção.
Um sistema eficaz de controle interno consiste em fazer com que as equipes comerciais e financeiras analisem as operações e as solicitações de despesas/pagamentos em busca de indicativos que sinalizem bases comerciais inadequadas ou riscos excessivos. Segue, abaixo, uma lista de indicativos comuns de atenção:
A parte envolvida na operação tem negócios, parentesco ou qualquer outro tipo de relação pessoal próxima com um cliente ou funcionário público, ou foi recentemente cliente ou funcionário público, ou, ainda, qualifica-se para a transação apenas por conta de sua influência sobre um cliente ou funcionário público.
• Um cliente ou funcionário público recomenda ou insiste na utilização da parte envolvida na operação.
• A parte envolvida na operação recusa-se a incluir disposições contratuais anticorrupção, utiliza uma “sociedade de prateleira” (sociedade constituída, porém sem registro de ativos/operações significativas) ou outras estruturas societárias não ortodoxas; insiste em procedimentos contratuais não usuais ou suspeitos; recusa-se a divulgar a identidade de seus sócios; solicita que seu contrato seja assinado com data retroativa ou de qualquer forma alterado para falsificar informações.
• A parte envolvida na operação tem má reputação, respondeu a acusações sobre suborno, corrupção, fraude ou outros atos ilícitos, ou tem pouca ou nenhuma referência de terceiros.
• A parte envolvida na operação não mantém escritório, equipe ou qualificações adequadas para realizar os serviços contratados.
• A solicitação de despesa/pagamento é pouco comum, não está suportada por documentação adequada, é extraordinariamente elevada ou desproporcional aos serviços a serem prestados, não está de acordo com os termos do contrato que a regulamenta ou envolve a utilização de dinheiro ou títulos ao portador.
• A solicitação de despesa/pagamento envolve uma conta não contabilizada, são para pagamento em jurisdição fora do país onde os serviços foram ou serão prestados, ou não foi feita de acordo com as leis locais.
• A solicitação de despesa/pagamento é descrita como necessária para “conseguir o negócio” ou “fazer os ajustes necessários”.
Essa não é uma lista exaustiva (ou seja, outros indicativos de atenção podem ser considerados) e os indicativos variam de acordo com a natureza da operação, da solicitação de despesa/pagamento e de acordo com o mercado geográfico ou linha de negócios. Os empregados da Emec devem avaliar constantemente se outros indicativos comuns estão presentes nas situações específicas acompanhadas por eles.
AVALIAÇÃO DE RISCO, MONITORAMENTO, CERTIFICAÇÃO E INVESTIGAÇÃO
Os segmentos de negócios devem avaliar periodicamente a natureza e a extensão de sua exposição a riscos internos e externos de corrupção e documentar adequadamente esta avaliação de riscos. O propósito desta avaliação é identificar as áreas de risco mais relevantes e tomar as ações de mitigação com foco nestas áreas.
A Emec está comprometida a monitorar a efetividade dos processos e controles anticorrupção, bem como realizar investigações para garantir o cumprimento das leis anticorrupção, desta Política e de quaisquer procedimentos a ela relacionados.
Os segmentos de negócios devem periodicamente certificar a conformidade com estas questões, de acordo com o processo de certificação de Compliance da Emec, e prover informação relevante relacionada a avaliações, processos e controles de riscos.
POLÍTICA DE DENÚNCIA
Qualquer preocupação que um empregado, diretor ou conselheiro da Xxxx tenha sobre um possível caso de suborno ou corrupção deve ser imediatamente informada, de acordo com as Políticas de Denúncia da Xxxx.
SANÇÕES ANTICORRUPÇÃO
1. Responsabilidade criminal e penalidades civis
Na maioria das jurisdições, tanto as pessoas jurídicas quanto as pessoas físicas podem ser responsabilizadas pela prática de um crime. De forma geral, a responsabilidade criminal envolve multas e penas de detenção que podem ser severas.
Alternativamente, a multa poderá chegar a duas vezes o benefício que o réu procurava obter ao efetuar o pagamento corrupto. Pessoas jurídicas e pessoas físicas podem ser processadas por corrupção no Brasil, no país onde a corrupção ocorreu e em outros países. As multas impostas a pessoas físicas não podem ser pagas por seus empregadores.
3. Política Anticorrupção da Emec
27 28
2. Responsabilidade civil e indenizações
Além da responsabilidade criminal, tanto as pessoas físicas quanto as pessoas jurídicas envolvidas em corrupção correm o risco de serem processadas civilmente e declaradas obrigadas a compensar as outras pessoas físicas ou empresas que possam ter sofrido prejuízos em decorrência do ato corrupto. Isso pode ocorrer quando, para recuperar os custos e os lucros não obtidos por conta de uma concorrência perdida, o participante perdedor de uma licitação mover uma ação contra o vencedor, a quem foi corruptamente adjudicado o contrato.
3. Suspensão ou Exclusão
Além das sanções diretas pela prática de corrupção, as empresas envolvidas em processos de corrupção podem ser impedidas de realizar vendas a clientes governamentais ou à administração pública. Muitas vezes, a perda dessas oportunidades de vendas pode ter um impacto financeiro mais significativo sobre a empresa do que as sanções diretas do processo de execução.
4. Sanções impostas pela Emec
Com base nessa Política Anticorrupção, nas leis aplicáveis e nas políticas internas da Emec, a prática de fraude ou suborno por um empregado é passível de punição e resultará em sanções que podem incluir a rescisão do contrato de trabalho.
ORIENTAÇÃO GERAL E CONTATOS
Como esta Política Anticorrupção não cobre todas as situações possíveis, os empregados da Emec são incentivados a usar seu bom senso e aplicar o senso comum. Em caso de dúvidas, entre em contato com o Departamento Jurídico, o Diretor da Emec ou qualquer das outras pessoas mencionadas nesta Política Anticorrupção.
Se o Departamento Jurídico e o Diretor da Emec necessitarem de orientação sobre essas Diretrizes Anticorrupção, devem entrar em contato com o Comitê de Compliance.
4. PROCEDIMENTOS DE MONITORAMENTOS E INVESTIGAÇÕES
ANTICORRUPÇÃO EMEC
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PROPÓSITO
O comportamento dos nossos parceiros comerciais – os terceiros com quem negociamos – não apenas exercem um impacto direto e significativo sobre a nossa reputação, o comportamento deles também nos expõe a significativos riscos de compliance.
4. Procedimentos de Monitoramento e Investigações Anticorrupção Emec
No que se refere às questões anticorrupção, a Emec e seus empregados estão sujeitas a enfrentar processos criminais se nossos parceiros comerciais realizam pagamentos corruptos ou se envolvem, de outra maneira, em atividades corruptas.
CONTEÚDO
1. INVESTIGAÇÃO E MONITORAMENTO EM PARCEIROS COMERCIAIS 1.1. PROCESSOS DE ORGANIZAÇÃO E APROVAÇÃO
Cabe a cada segmento de negócios/função corporativa colocar em prática um processo de aprovação baseado nestes princípios:
Parceiros Comerciais: qualquer agente, consultor, distribuidor, prestador de serviços ou outro fornecedor, a parceiros de joint venture ou a qualquer outro intermediário que possa ser visto como tendo agido em nosso nome.
A principal linha de defesa da Emec, se processada criminalmente por atividades corruptas envolvendo parceiro comercial, seria provar, com base em material escrito e/ou processos eletrônicos (evidências de realização de investigações) que:
• Ela agiu de boa fé e com comprovado e documentado cuidado quanto a um determinado parceiro comercial, inclusive com realização de investigações, antes de realizar qualquer tipo de negócio com ele;
• O nível de monitoramento e a quantidade de informações coletadas foram proporcionais ao risco, conforme metodologia consistente de avaliação risco; e
• Não havia razão para se acreditar que esse parceiro comercial teria comportamento corrupto, com base em uma avaliação razoável e de boa fé das informações obtidas por meio de processo de investigação e atualizada em intervalos de tempo razoáveis.
Em outras palavras: a única forma de, efetivamente, gerenciar o risco de corrupção de um terceiro é realizar uma investigação em nossos parceiros comerciais. A extensão da investigação será determinada pelo nível de risco envolvido.
Quanto maior o risco, mais extensa a investigação a ser feita. Este procedimento estabelece as regras básicas sob as quais a Emec deverá realizar as investigações em seus parceiros comerciais.
ESCOPO
Este procedimento aplica-se a todos os segmentos de negócios e a todas as funções corporativas que trabalham com parceiros comerciais que apresentam algum risco de corrupção.
• Sempre que houver necessidade de trabalhar com um parceiro comercial, será nomeado um dos membros da Comissão de Compliance, encarregado de preparar o arquivo de investigação (usando os questionários de investigação e outras fontes de informações), obtendo as informações e propondo que se trabalhe ou não com esse parceiro comercial.
• A proposta deverá ser aprovada por um alto nível da sua hierarquia. Esse nível será definido pelo segmento de negócios/pela função corporativa com base no tamanho da organização e no nível de risco envolvido.
• O Conselho de Compliance, não só o membro eleito, deverá ter conhecimento de qualquer questão significativa surgida no processo de realização da investigação. Em qualquer caso, o Conselho de Compliance tem direito a ter acesso a todos os dados relativos aos parceiros comerciais e ao processo de investigação.
1.2. ABORDAGEM BASEADA EM RISCO
Para se determinar o nível de investigação necessário, o risco de uma operação específica ou da relação comercial com um parceiro comercial deve ser avaliado(a). Para esse propósito,
será usada a matriz de risco anexada a este documento como ANEXO I.
O ANEXO I estabelece os princípios norteadores da metodologia de avaliação risco, que pode ser descrita conforme se segue:
• O resultado da análise de risco é baseado em 5 (cinco) questões simples;
• As respostas a cada uma dessas questões resultarão em uma nota de risco;
• A nota de risco é baseada:
(i) na significância do risco (quanto maior o risco, maior a nota – isto é, 1 para risco baixo; 5 para risco médio; e 10 para risco alto); e
(ii) no peso atribuído a cada questão – nem todas as questões são igualmente importantes (quanto maior a relevância da questão em termos de risco, maior o peso atribuído à questão – por exemplo, um peso de 30% aplicado a uma nota 10 implica ponto de risco igual a 3);
• A pontuação final de risco é baseada na somatória das notas de risco obtidas em cada uma das 5 (cinco) questões.
A pontuação total obtida por um parceiro comercial ou por uma categoria de parceiros comerciais determinará um dos seguintes níveis de investigação:
31 32
0 < pontuação < 1,0
1 < pontuação ≤ 3,5
3,5 < pontuação < 6,5
6,5 ≤ pontuação < 10,0
NOTA NÍVEL DE INVESTIGAÇÃO INVESTIGAÇÃO A SER REALIZADA
Nenhuma investigação
anticorrupção específica é necessária – bastará a checagem de histórico
de sanções econômicas
Nível 1 Anticorrupção
Nível 2 Anticorrupção
Nível 3 Anticorrupção
Checagem de listas oficiais de
sanções econômicas (World Check).
Pesquisa on-line, que consiste em:
(i) pesquisa básica na internet; e (ii) Base de dados de sanções econômicas (World Check), não limitada a listas oficiais
de sanções.
Questionário e investigação de todas as pessoas previstas no questionário
Questionário e investigação de todas as pessoas previstas no questionário, bem como informações a serem
obtidas/confirmadas junto a
outras fontes confiáveis (tais como
empresas de serviços de compliance, referências fornecidas por outros
parceiros comerciais, empresas de auditoria, escritórios de advocacia, embaixada ou consulado local,
Câmara de Comércio etc.).
Apesar de ser importante documentar todo o processo de investigação, é igualmente importante avaliar os dados e as informações obtidas por meio da investigação e tomar uma decisão para se iniciar/continuar uma relação comercial ou para realizar uma investigação adicional, com base na avaliação dos dados, dos riscos e dos possíveis sinais de alerta.
1.3. FREQUÊNCIA DA INVESTIGAÇÃO E OUTRAS OBRIGAÇÕES
A investigação anticorrupção será realizada pelo menos a cada 3 (três) anos. Os registros das investigações serão preservados por um período de pelo menos 10 (dez) anos, ou por períodos maiores, se assim exigido especificamente pela legislação local aplicável.
Aos parceiros comerciais de Nível 3 aplicar-se-ão estas exigências adicionais:
• Participar de um treinamento de compliance na política anticorrupção;
4. Procedimentos de Monitoramento e Investigações Anticorrupção Emec
• Certificar, anualmente que (i) eles cumpriram com a Política Anticorrupção da Emec e com todas as leis anticorrupção aplicáveis; e (ii) todos os dados fornecidos no questionário de investigação ainda estão atualizados (ou, em caso contrário, fornecer qualquer atualização relevante) – veja modelo do certificado no ANEXO I.
Para os parceiros comerciais atuais, um plano de ação deve ser colocado em prática, visando assegurar a conformidade com esse Procedimento. O plano de ação deverá ser comunicado ao Comitê de Compliance, junto com a lista completa de parceiros comerciais, tão logo seja possível e em período não superior a 6 (seis) meses após a data deste Procedimento.
O plano de ação definirá prioridades com base em: (A) risco (tipo de serviço, interação com autoridades, e, se houver, nível de investigação já realizada conforme a Política Anticorrupção ou outros procedimentos aplicáveis); e (B) gasto, por ano, por parceiro comercial.
Controles internos apropriados serão adotados para assegurar que se atinjam todos os parceiros comerciais no escopo e que todas as exigências das investigações sejam cumpridas. Quando o Grupo disponibilizar uma ferramenta eletrônica para facilitar o processo como um todo, bem como para propósitos de monitoramento e controle interno, os segmentos e as funções corporativas terão de usá-la tão logo quando tecnicamente viável.
1.4 CONTRATOS ESCRITOS E DISPOSIÇÕES ANTICORRUPÇÃO
Todos os contratos com quaisquer parceiros comerciais deverão ser sempre celebrados por escrito e oferece uma descrição detalhada do objeto do contrato e das obrigações das partes.
Caso um “sinal de alerta” relevante (uma lista não exaustiva de sinais de alerta está disponível no ANEXO III) apareça durante uma investigação ou se, por qualquer outro motivo, o risco for considerado alto, o nível de investigação deverá ser elevado para o nível seguinte.
Os segmentos de negócios estão sempre autorizados a conduzir investigações em nível superior ao nível apresentado na avaliação de risco proposta por este Procedimento ou a adotar procedimentos que sejam mais rigorosos do que estes ora estabelecidos.
Caso o risco seja considerado remoto, apesar do resultado da metodologia da matriz de risco, o Departamento Jurídico ou o Conselho de Compliance do grupo poderão derrogar a aplicação deste Procedimento. Os questionários de investigação estão anexos como ANEXO I.
Se um segmento de negócios usar atualmente outros questionários, ele deverá usar os questionários anexados a este Procedimento após 3 (três) anos, quando a investigação deverá ser repetida. A realização de investigações jamais deverá ser considerada como exercício meramente administrativo.
Cláusulas contratuais anticorrupção serão sempre inseridas em qualquer contrato com um parceiro comercial. Cláusulas anticorrupção não substituem a realização de uma investigação adequada.
Porém, elas constituem parte do processo de uma investigação consistente. Qualquer objeção a uma disposição anticorrupção adequada será considerada um sinal de alerta. Em todos os contratos com parceiros de níveis 2 e 3, é obrigatório incluir a cláusula anticorrupção risco anexada a este documento como ANEXO II.
Qualquer objeção feita por um parceiro comercial à cláusula de anticorrupção será levada ao Conselho de Compliance, que poderá derrogar provisão, quando isso for apropriado, com base nos riscos envolvidos e no contexto fático de negócio.
2. INVESTIGAÇÕES E MONITORAMENTOS INTERNOS
A área de Investigação Interna realizará investigações periódicas para assegurar conformidade com leis anticorrupção e com a Política Anticorrupção da Emec e demais instrumentos relacionados, incluindo este “Procedimento da Emec de Monitoramento e Investigação Anticorrupção”.
33 34
1. Razão social da empresa
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2. Endereço da Empresa e números de registro
_________________________________________________________________________________________________
3. Dados de Contato
_________________________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________________________
4. Tipo societário
_________________________________________________________________________________________________
4.1 ANEXO QUESTIONÁRIOS DE RISCO
– CERTIFICAÇÃO ANUAL DE ANTICORRUPÇÃO
_________________________________________________________________________________________________
5. Data de Constituição
_________________________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________________________
6. Ramo de atividade e Porte
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7. Relação de principais clientes
_________________________________________________________________________________________________
8. Tipos de produtos e/ou serviços que a empresa pretende fornecer
_________________________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________________________
4.1 ANEXO I – Questionários de Risco - Certificação Anual de Anticorrupção
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Perguntas
1. Os serviços prestados pela empresa à Emec são/serão remunerados com base em êxito? Em caso afirmativo, especificar.
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_________________________________________________________________________________________________
2. Liste e descreva quaisquer empresas que fazem parte do mesmo grupo econômico de sua empresa (controladores, controladas, afiliadas, joint ventures ou outras empresas relacionadas nas quais sua empresa possui participação societária). Caso disponível, forneça organograma societário do grupo econômico.
_________________________________________________________________________________________________
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3. Relacione seus principais acionistas, conselheiros e diretores (incluindo suas participações societárias na empresa).
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4. Descreva as qualificações técnicas da sua empresa (ex.: certificações ISO 9001, certificações ambientais, certificação de segurança OHSAS, etc...).
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_________________________________________________________________________________________________
5. Descreva quaisquer experiências prévias com a Emec ou outra empresa do ramo.
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_________________________________________________________________________________________________
6. Liste e descreva seus 5 (cinco) maiores projetos/contratos, incluindo, se disponível, a receita do projeto (as informações devem ser sobre projetos próprios da empresa e já concluídos).
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_________________________________________________________________________________________________
7. A lei exige que você seja tenha algum tipo de licença para prestar serviços? Em caso afirmativo, especifique e identifique os números de registro, os órgãos governamentais que as emitem e informe se as licenças estão válidas e situação regular.
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_________________________________________________________________________________________________
8. Sua empresa ou alguém associado a ela e agindo em seu nome (como, por exemplo, um acionista, um conselheiro ou um diretor) tem relações com alguma autoridade ou com algum funcionário do governo, com um partido político ou com um candidato político, ou ainda com membros da família de algum(uns) do(s) citado(s) acima (especialmente relações de caráter financeiro, de laços de sangue ou de matrimônio)?
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9. Sua empresa tem um Código de Conduta escrito ou uma política escrita que dê suporte a práticas comerciais éticas e/ou tem política anticorrupção?
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10. Sua empresa tem um procedimento de denúncia de irregularidades para que qualquer pessoa possa, livremente, reportar práticas de corrupção, fraude ou outras práticas de negócios não éticos?
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11. Sua empresa oferece aos seus empregados treinamento formal sobre práticas comerciais éticas, incluindo o tema anticorrupção?
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12. Na localidade em que você presta serviços em nome da Emec, é costumeiro ou aceitável oferecer ou dar qualquer coisa de valor a autoridades do governo ou funcionários públicos, a um partido político ou a candidatos a cargos públicos?
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13. Nas transações comerciais, sua empresa, alguma controlada dela ou alguém associado a ela e agindo em seu nome (como, por exemplo, um acionista, um conselheiro ou um diretor), diretamente ou indiretamente, já ofereceu ou recebeu algo de valor de uma autoridade do governo ou funcionário público, de um partido político ou de candidatos a cargos públicos, ou de membros da família de alguma das pessoas mencionadas acima?
_________________________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________________________
4.1 ANEXO I – Questionários de Risco - Certificação Anual de Anticorrupção
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14. Sua empresa, alguma controlada dela ou alguém associado a ela e agindo em seu nome (como, por exemplo, um acionista, um conselheiro ou um diretor) já foi condenada, multada, indiciada ou de alguma forma envolvida em algum processo criminal ou regulatório, incluindo relacionados a suborno ou corrupção, ou há, atualmente, alguma investigação ou processo criminal ou regulatório em andamento contra a sua empresa ou contra alguém trabalhando em seu nome?
_________________________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________________________
15. Sua empresa, alguma controlada dela ou alguém associado a ela e agindo em seu nome (como, por exemplo, um acionista, um conselheiro ou um diretor) já foi excluída ou suspensa de ou sofreu sanções por alguma instituição, ou essas penalidades, atualmente, vigoram contra sua empresa, alguma controlada dela ou alguém associado a ela e agindo em seu nome?
_________________________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________________________
16. Sua empresa, alguma controlada dela ou alguém associado a ela e agindo em seu nome (como, por exemplo, um acionista, um conselheiro ou um diretor) teve um contrato rescindido ou pagou multas ou indenizações por descumprimento contratual por questões relacionadas a corrupção?
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_________________________________________________________________________________________________
17. Há circunstâncias que levantariam questionamentos sobre a não conformidade da sua empresa com as leis, inclusive as leis anticorrupção, bem como as políticas e os melhores interesses da Emec?
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_________________________________________________________________________________________________
18. Você subcontratará alguém para assisti-lo na prestação de serviços à Emec? Se afirmativo, favor especificar.
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_________________________________________________________________________________________________
19. Favor fornecer referências (incluindo endereço e números de telefones) de pelo menos uma instituição financeira, escritório de advocacia ou de contabilidade (se houver) que trabalhe ou que tenha trabalhado com sua empresa.
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_________________________________________________________________________________________________
20. Favor fornecer pelo menos 3 (três) referências comerciais (incluindo endereços e números de telefones) com uma descrição do escopo do trabalho que você realizou para eles e suas informações de contato.
_________________________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________________________
21. Informações adicionais (se houver), especialmente com relação às questões 13 a 20.
_________________________________________________________________________________________________
4.1 ANEXO I – Questionários de Risco - Certificação Anual de Anticorrupção
_________________________________________________________________________________________________
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O seguinte modelo de cláusula anticorrupção deverá ser incluído em todos os contratos celebrados pela Emec com seus parceiros comerciais.
Cláusula [x] – Conformidade com a Lei e com as Políticas da Emec
1.1. Conformidade com as Leis
1.1.1. As Partes deverão tomar todas as medidas necessárias de acordo com as boas práticas comerciais para cumprir e assegurar que:
(i) seus conselheiros, diretores, empregados e qualquer pessoa agindo em seu nome (e.g.: agentes, corretores, distribuidores, subcontratadas, parceiro de joint venture…) (doravante referidos como “Pessoal”), bem como:
(ii) suas afiliadas e o Pessoal de suas afiliadas (i) e (ii) juntos referidos como “Partes Relacionadas” e, cada um delas, como “uma Parte Relacionada) obedecerão todas as leis aplicáveis, incluindo aquelas relativas a corrupção, suborno, lavagem de dinheiro e sanções econômicas, vigentes nas jurisdições em que as Partes estão constituídas e na jurisdição em que o Contrato será cumprido (se diferentes), para impedir qualquer atividade fraudulenta por si ou por uma Parte Relacionada, com relação ao recebimento de quaisquer recursos da Contratante. Uma Parte deverá notificar imediatamente a outra Parte se tiver motivo para suspeitar que qualquer fraude tenha ocorrido, esteja ocorrendo, ou provavelmente ocorrerá.
4.2 ANEXO II - CLÁUSULAS ANTICORRUPÇÃO
1.1.2. A Contratada não poderá ceder ou transferir o presente Contrato para empresa não integrante de seu grupo econômico, nem subcontratar os Serviços, no todo ou em parte, salvo mediante prévia e expressa autorização da Contratante.
4.2 ANEXO II – Cláusulas Anticorrupção
1.1.2.1. Observadas as condições do Contrato, na hipótese de subcontratação dos Serviços, conforme autorizado pela Contratante, a Contratada será solidariamente responsável pelos Serviços prestados pela subcontratada e por quaisquer consequências advindas da realização destes Serviços, comprometendo-se, ainda, a incluir no contrato firmado com a subcontratada as mesmas obrigações dispostas neste Contrato, notadamente as disposições anticorrupção.
1.2. Conformidade com Leis Anticorrupção
1.2.1. As Partes declaram e garantem que, com relação a este Contrato ou ao negócio dele resultante: (i) conhecem as “Leis Anticorrupção” aplicáveis a este Contrato e cumprirão essas leis; e (ii) nem elas, nem uma Parte Relacionada fez, ofereceu ou autorizou, e nem fará, oferecerá ou autorizará, qualquer pagamento (incluindo pagamentos de facilitação), presentes, promessa ou outra vantagem ou incentivo para o uso por parte de autoridade do governo ou de uma pessoa física privada, ou em benefício de qualquer destes.
1.2.1.1. A expressão “Leis Anticorrupção” é entendida como todas as leis anticorrupção/antissuborno aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a Lei Anticorrupção e demais legislações anticorrupção que proíbem corrupção de agentes públicos.
1.2.2. A Contratada declara e garante que, com relação a este Contrato ou ao negócio dele resultante, nem ela nem suas Partes Relacionadas: (i) não pagaram comissão, nem concordaram em pagar comissão a nenhum empregado, agente ou representante da Contratante com relação a este e qualquer outro contrato com a Contratante; (ii) não deverão oferecer ou dar, nem concordar em dar a qualquer empregado, agente ou representante da Contratante nenhum presente, gratificação, comissão ou outro pagamento de qualquer tipo como indução ou recompensa por praticar, deixar de praticar, ter praticado ou deixar de ter praticado qualquer ato com relação à obtenção ou execução de qualquer contrato com a Contratante, ou por se demonstrar ou deixar de se demonstrar favorável ou desfavorável a qualquer pessoa com relação a qualquer contrato com a Contratante;
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1.2.3. A Contratada declara e garante que nem ela nem suas Partes Relacionadas: (i) são uma autoridade ou um empregado do governo do país relevante ou de qualquer outra agência ou departamento governamental;
(ii) são um partido político, uma autoridade ou um empregado de um partido político ou um candidato a um cargo político; (iii) são uma pessoa exercendo cargo de autoridade em um governo; (iv) são uma autoridade ou conselheiro, executivo ou empregado de uma empresa totalmente ou parcialmente controlada por um governo ou um partido político; (v) são uma autoridade, executivo ou empregado de uma organização internacional; ou (vi) possuem vínculos de parentesco com qualquer das pessoas anteriormente mencionadas (todas referidas como “Autoridade Governamental”). Se qualquer dessas pessoas se tornar uma Autoridade Governamental, a Contratada prontamente informará a Contratante sobre essa nomeação e essa nomeação poderá resultar na rescisão deste Contrato, a critério exclusivo da Contratante.
1.3. Conformidade com as Políticas da Emec
1.3.1. A Contratada declara conhecer e aceitar as disposições (i) do Código de Conduta e (ii) da Política Anticorrupção da Emec. No cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato e em negócios dele decorrentes, a Contratada deverá observar os princípios contidos nestas Políticas e deverá assegurar que suas Partes Relacionadas observem esses princípios (ou com seus próprios princípios, nos casos em que a Contratada ou suas Partes Relacionadas tiverem adotado princípios equivalentes a esses da Emec).
1.4. Pagamentos, Investigações, Controles Internos e Manutenção de Registros
1.4.1. A Contratada concorda que todo e qualquer pagamento feito pela Contratante somente será feito após a apresentação à Contratante de documento de cobrança detalhado e preciso, acompanhado dos registros necessários. Qualquer pagamento realizado sob este Contrato somente será feito em moeda local (ressalvados os casos de conversibilidade de câmbio permitidos por lei e os casos em que o serviço for parcial ou integralmente executado fora do país) e jamais em títulos negociáveis, ao portador ou equivalentes a pagamentos em espécie, sempre à conta da Contratada e em uma instituição financeira devidamente autorizada a operar.
1.4.2. A Contratada deverá manter, e assegurar que suas Partes Relacionadas mantenham, controles e procedimentos internos adequados para assegurar a conformidade com esta cláusula “Conformidade com a Lei e com as Políticas da Emec”, incluindo procedimentos para registrar e relatar adequadamente todas as operações relevantes em seus livros e registros.
1.4.3. A Contratada deverá manter, e assegurar que suas Partes Relacionadas mantenham, todos os registros, faturas e informações relacionadas a este contrato (“Registros”) por 10 (dez) anos após o término do Contrato, ou por maior período, se assim for exigido por lei específica. A Contratada deverá fornecer à Contratante os documentos originais de quaisquer Registros, mediante solicitação prévia da Contratante. A Contratante poderá reproduzir e manter cópias de quaisquer Registros.
1.4.4. A Contratante poderá monitorar ou investigar, inclusive com o suporte de um investigação externa, a conformidade da Contratada com esta cláusula, e, em particular, investigar todas as informações relacionadas com este Contrato, em qualquer tempo, enquanto o Contrato estiver em vigor ou em até 10 (dez) anos após seu encerramento. Durante esse monitoramento ou durante um procedimento de investigação, a Contratada deverá: (i) fornecer à Contratante (ou ao seu representante autorizado) acesso, sempre que razoável, às suas instalações e a seus Registros (e àqueles de suas Partes Relacionadas); e (ii) permitir que a Contratante (ou seu representante autorizado) entreviste as Partes Relacionadas da Contratada, mediante solicitação da Contratante. A Contratada deverá implementar todas as recomendações decorrentes desse monitoramento em tempo mutuamente acordado com a Contratante.
1.5. Indenização, Responsabilidade e Rescisão
1.5.1. O descumprimento por uma das Partes ou por uma Parte Relacionada de qualquer lei anticorrupção, das Políticas da Emec ou das provisões contidas nesta cláusula será considerado um descumprimento material deste Contrato, dando à Parte adimplente o direito de rescindir imediatamente este Contrato, mediante envio de notificação escrita, renunciando a Parte inadimplente a todos os pagamentos previstos neste Contrato. A Contratante também poderá rescindir este Contrato ou suspender ou reter pagamento se, de boa fé, tiver motivos razoáveis para acreditar que a Contratada violou, tinha a intenção de violar ou provocou a violação de quaisquer Leis Anticorrupção, ou se qualquer conflito de interesses surgir entre a Contratada (ou uma de suas Partes Relacionadas) e a Contratante (ou uma de suas Partes relacionadas).
1.5.2. As Partes indenizarão, defenderão e manterão isento(a)(s) a outra Parte, suas entidades afiliadas, conselheiros, diretores, executivos e empregados de e contra todas as responsabilidades, perdas, danos, prejuízos, custos, despesas, ações, processos, demandas, multas e penalidades decorrentes do descumprimento, por uma das Partes, de suas obrigações, declarações e garantias previstas nesta Cláusula, sendo que nenhuma limitação de responsabilidade eventualmente acordada neste Contrato será aplicada para indenizações por descumprimento das obrigações desta cláusula “Conformidade com a Lei e com as Políticas da Emec”.
4.2 ANEXO II – Cláusulas Anticorrupção
1.5.3. Nada nesta Cláusula limita ou exclui qualquer obrigação ou responsabilidade imposta por lei sobre as Partes ou suas Partes Relacionadas.
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1. Risco da indústria.
(a) A indústria tem uma reputação de corrupção ou violação de Leis Anticorrupção (tradicionalmente, as indústrias suspeitas são as de petróleo, armas, aviação, mineração e infraestrutura ou construção).
2. Risco de agente (ex.: representantes de vendas, consultores, lobistas ou outros intermediários)
(a) Não há contrato escrito ou o agente/parceiro não deseja celebrar um contrato escrito.
(b) O engajamento do agente ou do parceiro violaria leis locais (ex.: lei tributária, controles monetários, proibições sobre o uso de agentes comissionados).
(c) Declarações errôneas, informações incompletas ou respostas inconsistentes do agente/parceiro no processo de investigação.
(d) O agente ou parceiro não declarará que ele não violou e não violará Leis Anticorrupção.
4.3 ANEXO III – Sinais de Alerta
(e) O agente ou parceiro tem estreitas ligações comerciais ou familiares com Autoridades do Governo ou com partidos políticos.
4.3 ANEXO III SINAIS DE ALERTA
(f) O agente ou parceiro fez contribuições políticas ilegais ou incomumente vultosas ou frequentes.
(g) O agente ou parceiro, ou alguém que trabalhe para eles, é uma Autoridade Governamental.
(h) O agente ou parceiro xxxxxxxx ou exige que o seu papel ou a sua identidade não seja revelado(a).
(i) O agente solicita que se permita a cessão de direitos e obrigações a terceiros.
(j) Uma Autoridade Governamental recomenda o agente ou parceiro ou solicita sua utilização.
(k) O agente ou parceiro não tem capacidade para realizar a tarefa: (i) falta de capacidade (ou capacidade abaixo da ideal) para realizar a tarefa, incluindo instalações inadequadas, pessoal qualificado ou recursos financeiros;
(ii) falta da experiência necessária; (iii) má reputação ou inexistência de reputação relacionada a trabalhos na indústria; (iv) ausência ou inadequação de livros ou registros contábeis.
(l) O agente ou parceiro reside em um terceiro país.
(m) O agente ou parceiro utiliza assistentes e/ou agentes ocultos ou subagentes ou terceiros desnecessários (como, por exemplo, “empresas de fachada” ou “laranjas”).
(n) Comentários suspeitos pelo agente ou parceiro (ex.: o agente “dará um jeito na situação”, “fará os ajustes necessários”).
(o) Antecedentes criminais ou outra reputação desabonadora relativa a integridade.
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(p) Pagamento ao agente ou ao parceiro, se: (i) o valor do pagamento ou da comissão for excepcionalmente ou desarrazoadamente alto; (ii) o agente ou parceiro solicitar antecipação de pagamentos em quantias substanciais;
(iii) o agente ou parceiro solicitar que o pagamento seja feito por meio de cheque ao portador, em espécie ou outras formas de pagamento equivalentes; (iv)o agente ou parceiro solicitar pagamentos em um terceiro país ou por meio de um terceiro; (v) faturas falsas forem usadas para documentar o pagamento; (vi) o agente ou parceiro solicitar reembolso de despesas que não estão adequadamente documentadas; (vii) o agente ou parceiro tiver despesas vultosas não razoáveis; (viii) solicitações intempestivas ou inesperadas do agente ou do parceiro, para aumento do valor das comissões ou dos pagamentos. (ix) procedimentos de faturamento incomuns ou faturas com valores superiores aos efetivamente pagos. (i) o agente ou parceiro solicita uma linha de crédito alta, incomum para um cliente.
3. Questões contábeis.
Apesar de os “sinais de alerta” acima mencionados possam eventualmente impactar nas análises anticorrupção feitas por contadores ou auditores, os seguintes sinais poderão ter significância para os que revisarem questões de natureza financeira.
(a) O montante efetivo das comissões do agente ou outros pagamentos a terceiros não corresponde aos pagamentos contratualmente solicitados.
(b) As comissões do agente ou outros pagamentos a terceiros são feitos a entidades ou a pessoas impróprias ou em locais suspeitos (ex.: o beneficiário do pagamento opera no Brasil, mas a sua conta bancária está nas Ilhas Cayman).
(c) As comissões do agente ou outros pagamentos a terceiros são em “números redondos” (ex.: S$50.000), quando for pouco provável que comissões ou pagamentos sejam feitos em valores redondos.
(d) Os pagamentos são encaminhamos por meio de pessoas ou entidades que não têm finalidade comercial discernível.
(e) As despesas são escrituradas com registros vagos ou imprecisos (ex.: “despesa de vendas”, “outra despesa”, “taxas”).
(f) As despesas são classificadas erroneamente (ex.: despesas de vendas são registradas com código relativo a compras de equipamentos).
(g) A documentação que dá suporte ao pagamento não existe ou não explica o pagamento de modo adequado.
(h) Contas ou registros que não são parte dos registros contábeis oficiais da empresa (isto é: a empresa mantém “dois conjuntos de livros”).
5. PROCEDIMENTO PARA RECEBIMENTO E
OFERTA DE PRESENTES E ENTRETENIMENTO EMEC OBRAS E SERVIÇOS LTDA
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OBJETIVOS
A troca de presentes e entretenimento pode fortalecer relações comerciais, mas alguns presentes e entretenimento podem criar influências inadequadas (ou a aparência de influência inadequada). Alguns podem até mesmo ser vistos como propinas, capazes de manchar a reputação da Emec enquanto uma Empresa que adota práticas comerciais legítimas ou de até mesmo representar uma infração à lei.
Este procedimento complementa as disposições relevantes do Código de Conduta e da Política Anticorrupção e, essencialmente, busca fornecer uma maior orientação a empregados da Emec no que diz respeito a (i) tipos de presentes e entretenimento que podemos oferecer ou receber, e (ii) as condições em que podemos oferecê-los ou aceitá-los.
O Comitê de Compliance têm a permissão para adotar procedimentos mais rigorosos quando considerá-los apropriados com base em uma avaliação de risco. As principais funções e responsabilidades deste procedimento podem ser resumidas conforme quadro abaixo:
FUNÇÃO RESPONSABILIDADES
Seguir de maneira rigorosa e
consciente as medidas e princípios
“Presentes e Entretenimento” significa qualquer coisa de valor, incluindo (entre outros) empréstimos, favorecimentos ou descontos em qualquer produto ou serviço, a prestação de serviços, prêmios, transporte, uso de veículo de outra empresa, uso de instalações de férias, ações ou outros valores mobiliários, participação em ofertas de ações, melhorias de residências, ingressos para eventos, vale presentes, almoços jantares e eventos de qualquer tipo.
Presentes e entretenimento podem levantar questões de natureza ética e de conformidade com as normas anticorrupção, tanto no setor privado quanto no público.
No entanto, empregados da Emec devem ser especialmente cautelosos ao oferecer presentes a funcionários públicos. Este procedimento proíbe a oferta de qualquer coisa de valor a funcionários públicos, é importante certificar-se de que os presentes e entretenimento oferecidos a funcionários públicos não possam ser interpretados como propinas.
Além disso, funcionários públicos são geralmente proibidos por lei de aceitar presentes ou entretenimento. Desta forma, a oferta de presentes ou entretenimentos pode colocá-los em uma situação desconfortável. Por estes motivos, este procedimento estabelece regras mais restritivas no que diz respeito a presentes e entretenimento oferecidos a funcionários públicos.
Empregado que solicita autorização para oferta de presente e/ou entretenimento pela, em nome da Emec;
Responsável pela aprovação da oferta e/ou recebimento de presente/entretenimento (Superior Hierárquico e Diretor Presidente)
Comitê de Compliance
Investigação e Monitoramento
estabelecidos neste procedimento, bem como iniciar em tempo hábil a solicitação ao Superior Hierárquico para aprovação da oferta, quando necessário;
Avaliar criteriosamente cada
solicitação e dúvidas, podendo consultar, também, o Comitê de Compliance e o Departamento
Jurídico
Comunicar adequadamente este procedimento dentro de sua
responsabilidade, bem como agir
em caso de dúvida/suspeita quando um brinde ou entretenimento possa resultar em não conformidade ao
procedimento
Realizar monitoramentos e eventuais investigações para verificar o
cumprimento deste procedimento
DIRETRIZES PARA PRESENTES E ENTRETENIMENTO A EMPREGADOS DA EMEC OU DE OUTRAS EMPRESAS PRIVADAS
Os Presentes e Entretenimento são divididos em três categorias: i) aqueles que são usualmente aceitáveis e que você mesmo pode aprovar; ii) aqueles que nunca são aceitáveis; e, iii) em caso de dúvidas, poderão ser remetidos ao Comitê de Compliance e Departamento Jurídico para aprovação.
Usualmente Aceitáveis
Alguns presentes e entretenimentos são modestos o suficiente a ponto de não requererem aprovação prévia. Sujeitos à aplicação de um teste de auto aprovação, normalmente aceitáveis sem aprovação prévia, seja para recebimento ou oferta:
Refeições: refeições ocasionais e modestas com pessoas com quem realizamos negócios, no valor total de R$ 100,00 (cem reais) por pessoa;
Nas refeições, devem estar presente a pessoa ou os representantes da pessoa que as oferecem. Caso contrário, elas serão consideradas como presentes e deverão ser aplicadas as regras deste procedimento que regem o recebimento de presentes.
Entretenimento: convites ocasionais para eventos esportivos, teatrais e outros eventos culturais em que a pessoa que está oferecendo o ingresso também planeja comparecer ao evento.
Quando a pessoa não comparece ao evento, o entretenimento será considerado um presente e deverão ser aplicadas as regras deste procedimento que regem o recebimento de presentes.
Presentes: itens promocionais de baixo valor, tais como canetas, calendários ou outros itens menores que normalmente possuem a logomarca da Emec ou da empresa que oferece o presente. Presentes e entretenimento que nunca são permitidos por razões éticas e legais e que não podem ser aprovados por pessoa alguma, tanto a oferta quanto o recebimento:
5. Procedimento para recebimento e oferta de presentes e entretenimento Emec Obras e Serviços LTDA
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As seguintes perguntas devem ser feitas para determinar se um presente ou entretenimento é apropriado:
Intenção: a intenção é apenas construir uma relação comercial e oferecer uma cortesia normal, ou é influenciar a objetividade do receptor quando tomar uma decisão comercial?
Legalidade: você tem certeza de que o presente ou entretenimento é legal segundo as leis anticorrupção locais e internacionais? Um número significativo de leis anticorrupção proíbe não só a corrupção de funcionários públicos, mas também a corrupção entre partes privada. No entanto, a boa fé (ver item “Intenção” acima) e
despesas comerciais promocionais visando à melhoria da imagem de uma empresa, para melhor apresentar produtos e serviços ou estabelecer relações cordiais, são, segundo padrões internacionais, geralmente consideradas legalmente aceitáveis desde que sejam razoáveis, proporcionais e alinhadas com os demais critérios indicados neste teste.
Materialidade e frequência: o presente ou entretenimento é modesto e não frequente ou pode colocar, ou poderia aparentar estar colocando, o receptor sob uma obrigação de retribuição? Por exemplo, oferecer a, ou receber de uma mesma auto aprovação? Em caso de presentes: a intenção do ofertante é essencialmente promover seus produtos ou serviços?
Em caso de entretenimento: Trata-se de uma exposição comercial ou uma conferência para promover produtos ou uma visita à fábrica? Caso contrário, há algum componente comercial no entretenimento? A pessoa que está oferecendo a mesma pessoa mais de 3 presentes em um mesmo ano pode não ser aceitável de forma geral e deve ser requerido aprovação prévia.
Proporcionalidade: o presente ou entretenimento está alinhado com o cargo do receptor em sua empresa? Conformidade com o Código de Conduta e outras políticas de Compliance às quais a outra pessoa esteja sujeita: o recebimento de um presente ou entretenimento é permitido pela organização do receptor? Em caso de dúvida, deve ser solicitada uma confirmação por escrito da outra pessoa.
Transparência: você ficaria constrangido caso seu gerente, colegas de trabalho ou qualquer pessoa fora da Emec tomasse conhecimento? Em caso positivo, provavelmente há algo de errado.
Sem Duplos Padrões: devemos oferecer apenas o que nos sentiríamos confortáveis para aceitar (e viceversa).
2. SEMPRE INACEITÁVEIS
Presentes e entretenimento que nunca são permitidos por razões éticas e legais e que não podem ser aprovados por pessoa alguma, tanto a oferta quanto o recebimento:
Presentes que vão além de itens promocionais de baixo valor e entretenimento envolvendo partes engajadas em uma concorrência ou em um processo de licitação. Qualquer presente em dinheiro ou equivalente (como vouchers ou vale presente, empréstimos, ações).
Qualquer presente ou entretenimento considerado indecente, de natureza sexual ou que possa afetar de maneira adversa a reputação da Emec. Qualquer presente ou entretenimento ilegal segundo leis anticorrupção aplicáveis, ou que não esteja alinhado com as normas éticas e regras de Compliance da outra pessoa.
Em caso de dúvidas, o Comitê de Compliance deve ser copiado em qualquer aprovação. Ao analisar o pedido de aprovação de algo nesta categoria, o gestor da Xxxx (Gerente Geral, Vice Presidente ou superior, conforme o caso) aplicará critérios semelhantes aos descritos no “teste de auto aprovação”, que será demonstrado abaixo.
Com relação a entretenimento e outros eventos, o convite deve, quando possível, ser dirigido à Empresa e solicitar gentilmente à Empresa convidada o envio de um representante de sua escolha. Quando o convite for direcionado a um indivíduo específico, deve-se solicitar no convite que ele informe sua gerência sobre o convite.
Em caso de dúvida, a questão deve ser encaminhada ao Diretor de Compliance responsável ou ao Departamento Jurídico.
DIRETRIZES PARA PRESENTES E ENTRETENIMENTO OFERECIDOS A FUNCIONÁRIOS PÚBLICOS
Quem é o “Funcionário Público?” O termo “Funcionário Público” é muito amplo. Ele inclui todos os funcionários, em qualquer nível, de um órgão ou agência governamental, em qualquer dos três Poderes.
Diretores e empregados de sociedades de propriedade ou sob o controle do governo também são considerados “funcionários públicos”. Desta forma, o termo inclui não somente indivíduos como políticos eleitos, servidores públicos das áreas de compras do governo, inspetores alfandegários, ambientais ou fiscais, etc., mas também funcionários de empresas estatais ou controladas pelo Estado.
1. Geralmente aceitável
Sujeito à aplicação de um “teste de auto aprovação” (vide abaixo), as regras a seguir são geralmente aceitáveis, sem a necessidade de aprovação prévia, seja para o recebimento ou para a oferta:
• Refeições com um Funcionário Público: refeições modestas e ocasionais. A pessoa (ou os representantes da pessoa) que oferece a refeição deve(m) participar dela. Os almoços deverão ser realizados na presença de pelo menos 02 (dois) funcionários do Grupo Emec e o valor do almoço e refeições não poderão ultrapassar o valor total de R$ 100,00 (cem reais) por pessoa.
• Presentes oferecidos a um Funcionário Público: itens promocionais de baixo valor, tais como canetas, calendários ou outros itens menores que normalmente possuem a logomarca da Emec.
Além da observância dos princípios acima, as seguintes perguntas devem ser feitas para determinar se é apropriado o oferecimento de um presente ou entretenimento a um
funcionário público:
• Intenção: a intenção é apenas construir uma relação comercial e oferecer uma cortesia normal, ou é influenciar a objetividade do receptor quando tomar uma decisão comercial (como, por exemplo, em um contrato) ou obter uma vantagem comercial (como, por exemplo, uma licença, um benefício fiscal, desembaraço aduaneiro, etc.)
• Legalidade: você tem certeza de que o presente ou entretenimento é legal segundo as leis anticorrupção locais e internacionais? A princípio, não deve haver nenhum impedimento legal no que tange às normas internacionais caso não haja nenhuma intenção corrupta e se o presente ou a refeição for razoável e proporcional - o que deve ser o caso para refeições modestas e presentes de baixo valor e com o logotipo da Emec. Em caso de dúvida, encaminhe a questão ao Departamento Jurídico do Grupo Emec ou a Comissão de Programa de Compliance.
• Materialidade e frequência: o presente ou entretenimento é modesto e não frequente, ou pode colocar o receptor sob uma obrigação de retribuição? Por exemplo, oferecer ou receber de uma mesma pessoa mais de 3 presentes em um mesmo ano pode não ser aceitável de forma geral e deve ser requerido aprovação prévia.
5. Procedimento para recebimento e oferta de presentes e entretenimento Emec Obras e Serviços LTDA
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• Proporcionalidade: o presente ou entretenimento está alinhado com a posição do destinatário em sua agência governamental ou entidade?
• Conformidade com o Código de Conduta e outras políticas de Compliance às quais o funcionário público esteja sujeito: o recebimento do presente ou entretenimento é permitido pelos ·regulamentos internos que podem ser aplicáveis à agência governamental ou entidade estatal ou controlada pelo Estado? Em caso de dúvida, deve ser solicitada uma confirmação por escrito do funcionário público.
• Transparência: você ficaria constrangido caso seu gerente, colegas de trabalho ou qualquer pessoa fora da Emec tomasse conhecimento? Em caso positivo, provavelmente há algo de errado.
• Sem Duplos Padrões: devemos oferecer apenas o que nos sentiríamos confortáveis para aceitar (e vice-versa).
2. Sempre Inaceitável
Presentes e entretenimento que nunca são permitidos por razões éticas e legais e que não podem ser aprovados por pessoa alguma, tanto a oferta quanto o recebimento:
• Presentes ou entretenimentos envolvendo funcionários públicos (i) envolvidos em uma concorrência ou um processo de licitação, ou (ii) envolvidos em um processo de licenciamento.
• Qualquer presente em dinheiro ou equivalente (como vouchers ou vale presente, empréstimos, ações, opção de compra e venda de ações).
• Qualquer presente ou entretenimento considerados indecente, de natureza sexual ou que possa afetar de maneira adversa a reputação da Emec.
• Qualquer presente ou entretenimento considerado ilegal pelas leis anticorrupção aplicáveis, ou que não esteja alinhado com as normas éticas e regras de conduta.
Em caso de dúvida e de presentes e entretenimentos não previstos no presente Procedimento a questão deve ser encaminhada ao Comitê de Compliance responsável ou ao Departamento Jurídico.
DOCUMENTAÇÃO
Todos os registros relacionados a presentes e entretenimento, especialmente quando exigido pré-aprovação, devem ser precisos e incluir a documentação comprobatória confirmando o objetivo comercial adequado e de boa-fé.
As pré-aprovações devem ser dadas por escritos, e os registros devem ser fornecidos à área de contabilidade para registros adequados. O Comitê de Compliance tem direito ao acesso a qualquer documento relacionado a este procedimento para fins de monitoramento.
6. POLÍTICA ANTIFRAUDE DA EMEC OBRAS
E SERVIÇOS LTDA
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ESCOPO
Combate à fraude é uma prioridade para a Emec. Aplicável para todos os empregados da Emec, esta Política se aplica a qualquer fraude ou suspeita de fraude envolvendo empregados, partes interessadas, consultores, fornecedores, prestadores de serviços, escritórios externos que fazem negócios com os empregados, e/ou a qualquer outra parte que possua um relacionamento de negócios com a Emec.
OBJETIVO
Esta Política está alinhada ao Código de Conduta da Emec, cujos princípio estão aqui contemplados, incluindo todas as leis aplicáveis.
Fraude é definida com um ato de engano intencional, apropriação indébita de recursos ou manipulação de dados que resulte em vantagem ou desvantagem para uma pessoa ou entidade, incluindo qualquer ato de corrupção. A Emec tem tolerância zero à prática e à ocultação de atos fraudulentos ou ilegais. Alegações de tais atos serão investigadas e perseguidas até sua conclusão lógica, incluindo ações legais, processos criminais e ações disciplinares onde houver garantia.
Buscar realizar nosso compromisso com o comportamento íntegro para com a Empresa e em nossas relações comerciais significa rejeitar toda forma de corrupção, evitar conflitos de interesses e utilização indevida de informações privilegiadas e proteger nossos bens e recursos.
PRINCÍPIOS
Para confirmar nosso compromisso com o comportamento íntegro, nós aderimos aos seguintes princípios essenciais:
1. Comprometimento de todos
Nosso compromisso com o comportamento íntegro requer que cada um de nós desempenhe um papel ativo em assegurar que todos nós nos comportemos de maneira exemplar. Adicionalmente, todo empregado tem a responsabilidade de reportar qualquer suspeita ou informação que tenha recebido sobre possíveis atividades fraudulentas ou corruptas de qualquer Diretor, empregado, fornecedores ou qualquer outra parte associada à Emec.
2. Prevenção
Como prevenção é essencial, orientações específicas são fornecidas a nossos empregados com regras claras de conduta para o caso de eles se virem expostos a riscos de corrupção. Estas orientações definem regras que estão alinhadas às legislações mais restritivas relacionadas a escolha de intermediários, relacionamento com funcionários públicos, estabelecimento de parcerias comerciais, compras, licitações, bem como doações, presentes, entretenimento, viagens, contribuições para o desenvolvimento social e patrocínios. O desenvolvimento e a adoção de controles internos adequados, programas ou medidas de ética e de Compliance são parte de nosso compromisso com a prevenção e a detecção de fraudes.
3. Igualdade de tratamento
Nós consideramos o abuso, por empregados, de benefícios financeiros e de outros tipos, obtidos por meio da Empresa ou de qualquer outra entidade pública como uma falta grade e que toda investigação solicitada será conduzida sem considerar o tempo de serviço, a posição, o cargo ou o relacionamento do questionado para com a Empresa.
4. Transparência
No caso de investigações e ações subsequentes, a equipe da área de Monitoramento Investigação terá acesso livre e irrestrito a todos os dados e instalações da Companhia e tratará com confidencialidade toda informação recebida e protegerá a reputação dos questionados, restringindo o acesso a toda informação relacionada às alegações e à investigação somente àqueles que legitimamente necessitam ter conhecimento.
5. Compliance
O Comitê colocará à disposição das autoridades legais todas as evidências coletadas no curso da investigação, assim como buscará a devida demanda legal contra todas as partes envolvidas nas atividades criminosas. Em todos os casos nos quais as evidências forem suficientes para garantir ações disciplinares, tais ações serão tomadas em cumprimento às legislações aplicáveis.
6. Política Antifraude da Emec Obras e Serviços LTDA
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OBJETIVO
O objetivo desta Política sobre Denúncias é identificar, o mais rápido possível, quaisquer problemas relevantes relacionados a irregularidades em questões contábeis, de monitoramento e investigação, financeiras ou de suborno.
ESCOPO
Esta Política sobre Denúncias tem como objetivo recepcionar relatos de possíveis irregularidades em questões contábeis, de investigações, financeiras ou de suborno nos negócios da Emec, não sendo aplicável para casos de reclamações comerciais, questões relacionadas a produtos ou reclamações trabalhistas individuais.
PRINCÍPIOS
1. Relatos
7. Política sobre denúncias da Emec Obras e Ssrviços LTDA
Se qualquer empregado da Xxxx e de suas controladas tiver qualquer preocupação acerca de uma conduta que possivelmente se enquadre no escopo desta Política sobre Denúncias, este deverá relatar ao seu superior imediato, a um membro da administração, ao chefe do departamento jurídico ou ao Comitê de Compliance.
7. POLÍTICA SOBRE DENÚNCIAS DA EMEC OBRAS E SERVIÇOS LTDA
No entanto, se o empregado não se sentir confortável em fazer o relato a uma das pessoas acima mencionadas, poderá fazê-lo através de um canal de denúncias descrito a seguir. Os relatos podem ser feitos:
• Por telefone, no número 00 0000 0000 – Ramal específico do Setor de Compliance
• Na internet no website da Emec na seção;
• E-mail – xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx;
2. Tratamento dos Relatos
Os relatos recebidos serão imediatamente encaminhados para ao Comitê de Compliance da Emec. Quaisquer relatos não relacionados a questões contábeis, de monitoramento e investigação, financeiras ou de suborno não serão considerados, salvo se relacionados a fatos graves, como por exemplo, fatos que afetem os negócios e os interesses fundamentais da Xxxx, ou a integridade, o bem estar físico ou moral de seus empregados.
Nos casos em que houver a obrigação legal de comunicar a informação aos órgãos públicos responsáveis por processos criminais, o Monitoramento e Investigação instruirá o Departamento Jurídico para que encaminhe o relato à autoridade competente. Se o relato se enquadrar no escopo desta Política sobre Denúncias, o Comitê de Compliance através de Monitoramento e Investigação para que conduza uma investigação.
O setor de Monitoramento e Investigação Interno informará imediatamente a qualquer empregado supostamente envolvido em uma questão contábil, de investigação e monitoramento, financeira ou de suborno sobre os fatos alegados contra ele, bem como a forma como poderá ter acesso às informações e, eventualmente, corrigi- las, podendo tal comunicação ser adiada por um prazo que se julgar necessário para proteger eventuais procedimentos de obtenção de provas. Todos os relatos serão analisados o mais rápido possível, levando-se em consideração a sua natureza e complexidade.
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3. Resultado das Investigações
Todos os relatos feitos por meio da Política sobre Denúncias serão inseridos em uma lista que será levada à discussão na próxima reunião do setor de Investigação e Monitoramento. Todos os resultados das investigações conduzidas pelo responsável pelo setor de Investigação e Monitoramento. O setor de Investigação e Monitoramento definirá sobre os próximos passos, levando em consideração o resultado das investigações, podendo aprofundar as investigações ou fazer recomendações ao Comitê de Compliance sobre melhorias nos procedimentos ou medidas corretivas.
4. Feedback
O empregado que fez o relato receberá uma resposta sobre o tratamento dado a seu relato, e será informado se alguma medida corretiva ou melhoria nos procedimentos foi recomendada e se alguma medida adicional será tomada. Não serão apresentados detalhes relativos a pessoas específicas e o feedback poderá ser genérico, levando-se em consideração o interesse da Emec em proteger suas informações confidenciais, bem como os direitos de terceiros.
5. Confidencialidade
Os relatos serão revelados apenas aos empregados que devem conhecer as informações para fins de investigação. Todos os empregados envolvidos na Política sobre Denúncias manterão rigoroso sigilo sobre o conteúdo de quaisquer relatos feitos, de acordo com as leis aplicáveis. Qualquer divulgação dos relatos ou resultados das investigações deverá ser autorizada pelo setor de Investigação e Monitoramento ou pelo Comitê de Compliance da Emec.
6. Não Retaliação
A Emec tomará as medidas necessárias para proteger seus empregados que, de boa fé, fizerem relatos por meio da Política sobre Denúncias contra qualquer retaliação por parte de administradores ou outras partes envolvidas.
7. Retenção de Documentos
A Investigação e Monitoramento manterão um registro de todos os relatos, com informações sobre seu recebimento, investigação e resolução. Os dados estatísticos relativos aos tipos de relatos recebidos e medidas corretivas tomadas serão mantidos por no mínimo 05 anos a partir do encerramento da investigação, salvo se de outra forma for exigido pelas leis locais.
As informações referentes ao fato que se relevarem sem fundamento serão imediatamente eliminadas. As informações referentes a um relato fundamentado serão eliminadas no prazo de dois meses após o encerramento das investigações, salvo se um procedimento disciplinar ou processo judicial for iniciado contra a pessoa apontada no relato ou contra o autor de um relato abusivo.
Qualquer empregado tem direito de ter acesso e, eventualmente, corrigir seus dados pessoais, inclusive qualquer informação disponível nos registros dos relatos e pode fazê-lo entrando em contato com o Departamento Jurídico. No entanto, o nome da pessoa que fez o relato não será comunicado pela Emec ao acusado.
8. CÓDIGO DE FORNECIMENTO RESPONSÁVEL
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SÍNTESE DO CÓDIGO
A Emec requer de seus fornecedores o cumprimento de padrões mínimos relacionados a saúde e segurança, direitos humanos, ética e meio ambiente. A Emec encoraja o trabalho conjunto com seus fornecedores para identificar e desenvolver melhorias contínuas para o desempenho de seu programa de fornecimento responsável.
ESCOPO
Este procedimento é aplicável para todos os fornecedores da Emec, bem como seus fornecedores e contratados, e para todos os produtos e serviços adquiridos pela Emec. Nossos fornecedores são fortemente encorajados a colaborar com a Emec para identificar oportunidades de melhorias nas práticas comerciais responsáveis relacionadas a saúde e segurança, direitos humanos, ética e meio ambiente, ao longo de toda a cadeia de fornecimento.
OBJETIVO
Para alcançar este objetivo, trabalharemos com nossos fornecedores para:
• Operar uma cadeia confiável de suprimentos, que ofereça suporte às nossas políticas de responsabilidade empresarial.
• Desenvolver soluções de suprimentos compatíveis com as necessidades e expectativas de nossos clientes e dos órgãos de regulamentação.
• Criar valor a longo prazo e reduzir riscos para o nosso negócio e nossos fornecedores.
Atingiremos esses objetivos definindo padrões de fornecimento responsável, através da colaboração, inovação e integração das práticas de fornecimento responsável aos nossos processos e negócios.
INTRODUÇÃO
O Código de Fornecimento Responsável da Emec comunica a forma como trabalharemos com nossos fornecedores e solicita a eles que sigam os padrões mínimos de saúde e segurança, direitos humanos, ética e meio ambiente apresentados abaixo.
Incentivamos nossos fornecedores a trabalharem conosco para identificar e desenvolver melhorias constantes de desempenho em nosso Programa de Fornecimento Responsável. Esperamos que este Código promova práticas comerciais sustentáveis por parte de nossos fornecedores.
A Emec define sua cadeia de fornecimento como sendo os produtos e serviços adquiridos e utilizados em suas operações. Essa cadeia de fornecimento inclui insumos primários, além de construção, serviços e produtos industriais e profissionais, transporte e logística. O Fornecimento Responsável é um princípio essencial no processo de compras da Emec, analisado de forma sistêmica, juntamente com fatores como preço e qualidade.
COMPROMISSO DA EMEC PARA COM OS FORNECEDORES
A fim de cumprir este Código, a Emec irá:
• Colaborar: trabalhar com os fornecedores para aprimorar seus padrões sociais (inclusive saúde e segurança e direitos humanos), éticos e ambientais. Esse processo poderá incluir avaliações conjuntas, tais como visitas a unidades empresariais, para avaliar a adesão dos fornecedores ao Código.
• Apoiar: auxiliar os fornecedores a identificar atividades que estejam aquém dos requisitos exigidos pelo Código e trabalhar para aprimorar essas condições em tempo adequado.
• Priorizar: concentrar atenção nas partes da cadeia de suprimentos nas quais o risco de não se atingir os requisitos estipulados pelo Código seja maior e nas quais se possa obter o máximo de melhorias.
• Respeitar: conduzir nossos negócios com os fornecedores de forma justa, objetiva, transparente e profissional. Isso inclui tratar os funcionários de nossos fornecedores que estejam trabalhando em nossas instalações com as mesmas práticas locais de trabalho aplicadas aos nossos próprios empregados.
• Promover: atuar como defensora de práticas de fornecimento responsável na cadeia de fornecimento relativa ao nosso setor de atuação.
• Comunicar e treinar: assegurar que todos os nossos empregados estejam cientes acerca do Código e que os responsáveis por realizar compras recebam treinamento adequado.
• Aprimorar: analisar regularmente nosso programa e práticas para assegurar que eles contribuam para com nossa visão de fornecimento responsável.
8. Código de fornecimento responsável
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O QUE A EMEC ESPERA DE NOSSOS FORNECEDORES
Fornecedores são fortemente encorajados a colaborar com a Emec na identificação de novas oportunidades de aprimoramento de práticas comerciais nas áreas de saúde e segurança, direitos humanos, ética e meio ambiente em toda a cadeia de fornecimento.
1. Saúde e segurança
A Emec está comprometida a trabalhar para alcançar o nível zero de acidentes e lesões, além do bem-estar geral dentro e fora do local de trabalho. Para isso, a Xxxx pede a todos seus fornecedores que eliminem a ocorrência de acidentes de trabalho que atinjam funcionários ou membros da comunidade. Para isso, todos fornecedores devem estar com suas documentações atestando a não insalubridade do ambiente de trabalho, através dos
documentos de análise de riscos de acidentes trabalhistas, bem como perante a vigilância sanitária.
2. Direitos humanos
A Emec respeita todos os direitos humanos de seus funcionários e das comunidades locais e está comprometida em promover esses princípios junto aos seus fornecedores, assim como definido em sua Política de Direitos Humanos. A Emec exige de seus fornecedores que desenvolvam e implementem políticas e procedimentos para assegurar o respeito aos direitos humanos em suas empresas e seus negócios e nas empresas de seus respectivos fornecedores. O fornecedor deve sempre cumprir com as mais rigorosas exigências, sejam elas determinadas
pela legislação aplicável, pela Política de Direitos Humanos ou por este Código.
3. Ética
A Emec está comprometida em aplicar práticas comerciais justas, éticas e transparentes. A Emec está comprometida a utilizar matérias-primas de origem lícita e sustentável e não adquirirá materiais oriundos de área de conflito, o que contribuiria para o financiamento de conflitos armados e permitiria o abuso de direitos humanos.
A Emec mantém procedimentos de monitoramento e investigação para assegurar a conformidade com este compromisso e exige que seus fornecedores relevantes a apoiem neste esforço. A Emec exige que seus fornecedores mantenham e cumpram uma política empresarial que determine o respeito às práticas comerciais éticas, adotando os princípios do Código de Conduta da Emec e de sua Política Anticorrupção.
4.Gestão ambiental
Para atingir sua meta, a Xxxx utiliza sua experiência em seu ramo de atuação para desenvolver processos mais limpos, visando minimizar o impacto ambiental. Buscamos trabalhar com fornecedores comprometidos com os mesmos objetivos e que sigam as melhores práticas de gestão ambiental, incluindo eficiência de recursos, gestão da biodiversidade, redução de resíduos e reciclagem. A Emec exige que seus fornecedores mantenham políticas, processos e procedimentos eficazes para administrar seus impactos ambientais e para operar suas atividades de forma que os padrões ambientais sejam atendidos.
DOCUMENTAÇÃO E MONITORAMENTO
Mediante solicitação, nossos fornecedores devem:
• Preencher um questionário de autoavaliação baseado neste Código, com a juntada de documentação comprobatória.
• Fornecer à Emec ou aos seus representantes cópias de todas as informações pertinentes e relevantes, além de cooperar e empregar esforços razoáveis para assegurar que seus subcontratados façam o mesmo.
• Demonstrar os esforços empenhados para atender às exigências do Código.
O Código é parte integrante do procedimento de gestão do relacionamento e avaliação de fornecedores da Emec. A Emec adotará uma abordagem baseada em riscos para avaliar a conformidade dos fornecedores para com as exigências deste Código.
O monitoramento poderá ser feito por meio de autoavaliações, visitas a unidades e acompanhamento dos planos de recuperação. A Emec trabalhará com seus fornecedores para tratar eventuais deficiências identificadas. A Emec se reserva no direito de romper relações com fornecedores que não cumpram os requisitos deste Código ou não possam fornecer, ou se comprometer em adotar, um plano de melhorias.
REVISÃO
A Emec revisará periodicamente este Código e a implementação do Programa de Fornecimento Responsável para garantir sua adequação e sua eficácia.
8. Código de fornecimento responsável
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