ESTADO DE SANTA CATARINA
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ESTADO DE SANTA CATARINA |
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ANEXO XII
Contrato de Gestão e Resultados
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CONTRATO DE GESTÃO E RESULTADOS 20__- 20__ QUE ENTRE SI CELEBRAM O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMPRESA _________________ (____) E A DIRETORIA EXECUTIVA DA _____ |
O Conselho de Administração da Empresa _____________________________ – _____, neste ato representado pelos conselheiros ___________________________________________________, doravante denominado Conselho de Administração, e os membros da Diretoria Executiva da ________, representada pelos diretores ___________________________________________________, doravante denominada Diretoria Executiva, com acompanhamento e fiscalização do Conselho de Política Financeira e Salarial – CPF conforme Lei no. 381/ 2007 Art. 59 (para as empresas submetidas ao CPF), resolvem celebrar o presente Contrato de Gestão e Resultados, doravante denominado Contrato, que será regido pelas condições estabelecidas nas seguintes cláusulas:
CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO
Regular o relacionamento entre o Conselho de Administração da ________ e a Diretoria Executiva da _______, no que tange às obrigações das partes e aos objetivos e metas acordados.
CLÁUSULA SEGUNDA – OBRIGAÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Garantir à Diretoria Executiva, de acordo com os poderes que lhe são inerentes por força do Estatuto Social da Empresa, a eliminação dos fatores restritivos à flexibilidade da ação empresarial, inclusive com poderes para transigir em juízo e administrativamente, com vistas a alcançar seus objetivos estratégicos, observados o presente Contrato e a legislação vigente.
Parágrafo primeiro - Apreciar e deliberar, anualmente, ou em intervalos menores, quando necessário, o Plano de Investimentos e o Orçamento Anual, elaborados pela Diretoria Executiva.
Parágrafo segundo - Apreciar e deliberar, trimestralmente, o cumprimento das metas previstas no presente Contrato, analisando os resultados obtidos e promovendo eventuais alterações que se fizerem necessárias.
Parágrafo terceiro - Realizar reuniões trimestrais para avaliação do desempenho deste Contrato.
Parágrafo quarto - Aplicar a Política de Consequências para a Diretoria Executiva, conforme Cláusula Sétima.
Parágrafo quinto – Encaminhar as deliberações do Conselho de Administração, decorrentes deste contrato, ao CPF para conhecimento, análise e aprovação.
CLÁUSULA TERCEIRA – OBRIGAÇÕES DA DIRETORIA EXECUTIVA
Parágrafo primeiro – Submeter ao CPF (quando for o caso) e ao Conselho de Administração o plano de investimentos de longo prazo detalhado e o orçamento anual operacional e de investimentos, bem como suas alterações e suplementações.
Parágrafo segundo – Submeter reportes mensais ao CPF (quando for o caso) dos valores dispendidos relativos aos custos e despesas operacionais e financeiras da empresa, assim como valor realizado face ao valor previsto no Orçamento Anual. Os mesmos reportes deverão ser submetidos ao Conselho de Administração quando esse julgar necessário.
Parágrafo terceiro – Submeter mensalmente ao Conselho de Administração e ao CPF (quando for o caso) a análise de desempenho dos indicadores deste Contrato e deflagrar medidas/ações visando o alcance das metas contratadas.
Parágrafo quarto – Promover o desdobramento dos objetivos e das metas estabelecidas neste Contrato, em conformidade com o Anexo I e II.
Parágrafo quinto – Disponibilizar aos Conselheiros e ao CPF (quando for o caso) o Relatório de Avaliação Trimestral deste Contrato para análise e avaliação, concernente ao desempenho realizado, com antecedência mínima de 7 (sete) dias à data da Reunião do Conselho de Administração, apresentando para cada indicador não atingido o valor contratado, as causas, o cenário futuro e as ações corretivas que serão implementadas.
CLÁUSULA QUARTA – OBJETIVOS E METAS EMPRESARIAIS
Os objetivos, indicadores e metas estão vinculados ao Plano Diretor, no qual as perspectivas e objetivos são estruturados com base nas linhas de orientação estratégica do Planejamento Estratégico.
Parágrafo primeiro - A Diretoria Executiva deverá administrar a Empresa de forma a atingir as metas contratadas a serem aferidas por meio do Mapa Estratégico com Metas e Indicadores, conforme Anexo I.
Parágrafo segundo – Para detalhamento da composição dos indicadores atribuídos a cada diretoria, assim como os pesos e participações de cada indicador, é feita referência ao Anexo II - Atribuição de Indicadores por Diretoria.
Parágrafo terceiro - O detalhamento das metas e descrição dos indicadores está determinado conforme o Anexo III – Glossário de Indicadores.
CLÁUSULA QUINTA – RECURSOS FINANCEIROS
O Orçamento Operacional e de Investimentos deve ser compatível com as metas contratadas e com os recursos financeiros disponíveis.
Parágrafo único - O Orçamento Operacional e de Investimentos encontra-se no Anexo IV.
CLÁUSULA SEXTA – ACOMPANHAMENTO
Para efeito de acompanhamento do cumprimento deste Contrato e eventual adoção de medidas corretivas, o Conselho de Administração fará avaliação dos relatórios trimestrais de desempenho, para aferir se as metas de cada um dos indicadores têm perspectiva de serem alcançadas até o final do exercício.
Parágrafo primeiro – De posse do relatório, o Conselho de Administração fará análise para verificar se as discrepâncias são ou não passíveis de controle e previsão e recomendará os ajustes necessários para o alcance das metas contratadas.
Parágrafo segundo – No período de vigência deste contrato, a qualquer momento, os resultados dos indicadores e os valores de custos e despesas operacionais são passíveis de auditoria e consequente processo administrativo, em caso de inconsistências dos dados.
Parágrafo terceiro – Para fins de cálculo de desempenho dos indicadores serão expurgados os fatos não gerenciáveis, definidos pelo Conselho de Administração. Fatos não gerenciáveis são todos os itens que não possuem características passíveis de previsibilidade, ou capacidade da administração de gerenciar os possíveis desfechos da situação.
Parágrafo quarto – Devem ser encaminhadas cópias das manifestações do Conselho de Administração, decorrentes desta cláusula, ao CPF (quando for o caso), para conhecimento das medidas que estão sendo adotadas.
CLÁUSULA SÉTIMA – POLÍTICA DE CONSEQUÊNCIAS
A política de consequências é aplicada pelo Conselho de Administração exclusivamente à Diretoria Executiva, com base no Índice de Desempenho Corporativo - IDC e no Índice de Desempenho Individual – IDI obtidos por cada Diretoria, que objetivam mensuração dos ganhos reais em eficiência e produtividade, apurados em conformidade com o Anexo V – Metodologia de Cálculo de Desempenho.
Parágrafo primeiro - Os objetivos são constituídos em Corporativos - C: representativos da estratégia global e comum a todas as Diretorias (IDC); e Específicos – E: individualizados ao papel de cada Diretoria, com grau de representatividade por responsabilidade atribuída (IDI).
Parágrafo segundo – Na apuração do Índice de Desempenho, para o Presidente os objetivos Corporativos terão peso de 60% e os Específicos de 40%, enquanto que para os Diretores o peso será 40% para Corporativos e 60% para Específicos.
Parágrafo terceiro - Até o mês de abril de cada ano deverá estar apurado o IDC e o IDI do exercício anterior, sendo que o desempenho alcançado pela Diretoria Executiva, medido com base no resultado corporativo (IDC) e individual (IDI), pode variar abaixo de 70 até maior do que 100, conforme quadro a seguir:
O resultado auferido pelo Presidente e Diretores na escala do indicador implica no percentual a ser aplicado em eventual participação nos lucros ou na remuneração variável, conforme o caso, estabelecida por meio de resolução do CPF (quando for o caso), observado os pesos constantes no parágrafo segundo deste artigo. O pagamento da remuneração variável, quando devido, é parcelado nos doze meses subsequentes ao da apuração dos resultados.
Parágrafo quarto - No caso de fatores não passíveis de controle e previsão impedirem o atendimento às metas deste Contrato, o Conselho de Administração poderá rediscutir as metas e renegociar o Contrato.
Parágrafo quinto – Quando o IDI de uma diretoria específica resultar em valor inferior a 70 pontos por dois anos consecutivos, na vigência de um Contrato, ou três anos alternados ao longo de dois Contratos consecutivos, o Conselho de Administração poderá destituir o respectivo diretor.
Parágrafo sexto – Caso um diretor seja destituído, este terá direito ao recebimento da remuneração variável se esta tiver sido devidamente apurada e atribuída ao mesmo.
O presente Contrato poderá ser rescindido, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, devidamente justificadas as razões, desde que haja concordância do CPF (quando for o caso).
Parágrafo único - A rescisão do presente Contrato finda todos os direitos e obrigações das partes decorrentes do presente Contrato, mas não afetará:
a existência da Empresa; e
os direitos que o Estado de Santa Catarina ou os demais acionistas dispuserem por força de lei.
CLÁUSULA NONA – VIGÊNCIA E REVISÃO
O presente Contrato vigorará de 01.01.20___ até 31.12.20__.
Parágrafo primeiro - Este Contrato poderá ter suas cláusulas e condições revistas, por solicitação do Conselho de Administração ou Diretoria Executiva, desde que devidamente justificadas e/ou quando fatos supervenientes exigirem, devendo qualquer alteração ser aprovada pelo Conselho de Administração, desde que haja concordância do CPF (quando for o caso).
Parágrafo segundo – Os objetivos e metas constantes dos Anexos I e II serão revistos até o mês de novembro do ano anterior ao da sua aplicação, ou quando fatos supervenientes exigirem, devendo qualquer alteração ser aprovada pelo Conselho de Administração e Resolução do CPF (quando for o caso).
Parágrafo terceiro – Este Contrato é renovado automaticamente ao término de sua vigência, devendo ser definidas para o próximo período as metas e pontos iniciais a serem atingidos.
Parágrafo quarto – Excepcionalmente, para o ano de 2018, não se aplica a política de consequências estabelecida na Cláusula Sétima deste Contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA – ADESÃO
No caso de término de mandato ou substituição, por qualquer motivo, de membros do Conselho de Administração, os membros eleitos pela Assembleia Geral deverão assinar um Termo Aditivo de Adesão ao presente instrumento de Contrato, na data de sua posse, a fim de que se mantenham inalteradas, em relação ao substituto, todas as disposições aqui pactuadas.
Parágrafo primeiro – Aplica-se a presente cláusula às questões similares no que se refere à Diretoria Executiva.
Parágrafo segundo – Em caso de mudança de estrutura organizacional da Empresa, os objetivos e metas acordadas deverão ser adequadas à Diretoria para as quais as responsabilidades foram atribuídas.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – FORO
Fica eleito o foro da cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, para esclarecer e solucionar questões não resolvidas administrativamente, ficando vedado qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim, justas e acordadas, firmam as partes o presente instrumento, em 3 (três) vias de igual teor e forma e para os mesmos fins de direito, sendo uma delas destinada à Diretoria Executiva, outra ao Conselho de Administração e a terceira ao CPF (quando for o caso), na presença das testemunhas abaixo qualificadas.
Florianópolis, XX de XXXX de 201_ .
PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Presidente do Conselho
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PELA DIRETORIA EXECUTIVA
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Diretor Presidente |
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Diretor de
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Diretor de |
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Diretor de |
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Diretora de |
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TESTEMUNHAS
XXXX |
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XXX |
Anexos:
Anexo I |
Mapa estratégico com Indicadores e Metas |
Xxxxx XX |
Atribuição de Indicadores por Diretoria |
Anexo III |
Glossário de Indicadores |
Anexo IV |
Orçamento Operacional e de Investimentos 2017 |
Anexo V |
Metodologia de Cálculo de Desempenho |