REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
SANTANDER FUNDO MÚTUO DE PRIVATIZAÇÃO – FGTS – ELETROBRAS - MIGRAÇÃO
CNPJ Nº 45.322.586/0001-49
CAPÍTULO I – DO FUNDO
Artigo 1º - O SANTANDER FUNDO MÚTUO DE PRIVATIZAÇÃO – FGTS
ELETROBRAS - MIGRAÇÃO –, doravante designado, abreviadamente, FUNDO, é uma comunhão de recursos, constituído sob forma de condomínio aberto, com prazo mínimo de duração de 03 (três) anos, regido por este Regulamento e demais disposições legais aplicáveis, notadamente a Instrução CVM nº 279, de 14 de maio de 1998, conforme alterada (“Instrução CVM 279”) e normas posteriores que a alterem, complementem ou substituam.
Parágrafo Único – O FUNDO será formado, exclusivamente, por recursos de pessoas físicas, transferidos de outros Fundos Mútuos de Privatização - FGTS (“FMP Origem”).
Artigo 2º - O FUNDO é administrado pelo BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000 e 2235 – Bloco A, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no C.N.P.J./M.F. sob o nº 90.400.888/0001-42, doravante designado, abreviadamente, Administradora.
Parágrafo Único - A Administradora encontra-se devidamente qualificada, autorizada e registrada perante a CVM para prestação de Serviços de Administração de Carteiras, conforme Ato Declaratório CVM n.º 8.951, de 12/09/2006.
Artigo 3º - Os serviços de gestão da carteira do FUNDO serão efetuados pela SANTANDER BRASIL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000 e 2235 – Bloco A, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, registrado por meio do Ato Declaratório CVM nº 10.161, de 11/12/2008, inscrita no CNPJ sob nº 10.231.177/0001-52, doravante abreviadamente designada Gestora.
Parágrafo Único - Para fins deste Regulamento a Gestora está devidamente autorizada e habilitada pela CVM para administrar carteira de ativos financeiros, incluindo fundos de investimento, a quem compete negociar, em nome do FUNDO, os ativos financeiros integrantes da carteira.
CAPÍTULO II - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 4º - O objetivo do FUNDO consiste em aplicar seus recursos na aquisição de ações ordinárias de emissão da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras (“ELETROBRAS”), por meio de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias no Brasil (“Distribuição”), a ser promovida pela ELETROBRAS e pela União Federal, representada pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social – BNDES, na qualidade de gestor do Fundo Nacional de Desestatização (“FND”) e/ou por empresa por ela controlada direta ou indiretamente, nos termos da Lei nº 14.182, de 12/07/2021 e da Resolução do Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos nº 203, de 19/10/2021 (“AÇÕES DA ELETROBRAS”)
CAPÍTULO III - DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO
Artigo 5º - O FUNDO deverá manter seus recursos aplicados nos ativos abaixo relacionados, devendo ser observado os seguintes limites de aplicação, observado o que dispõe os Parágrafos Primeiro ao Sétimo abaixo: I) No mínimo 90% e no máximo 100% do patrimônio líquido do FUNDO em AÇÕES DA ELETROBRAS; II) No mínimo 0% e no máximo 10% do patrimônio líquido do FUNDO em títulos públicos federais de renda fixa.
Parágrafo Primeiro – Durante o período compreendido entre a primeira transferência de recursos de FMP Origem para o FUNDO e a data do início da Distribuição, a ADMINISTRADORA aplicará a totalidade dos recursos do FUNDO em títulos de renda fixa públicos federais.
Parágrafo Xxxxxxx - Xxxxxxx os 6 (seis) primeiros meses contados da data de aquisição das AÇÕES DAELETROBRAS no âmbito da Distribuição, a Administradora somente poderá alienar 10% (dez por cento) das AÇÕES ELETROBRAS que tenham sido adquiridas no âmbito da Distribuição.
Parágrafo Terceiro – Os rendimentos que venham a ser pagos por títulos públicos federais de renda fixa integrantes da carteira do FUNDO e/ou os dividendos atribuídos às AÇÕES DA ELETROBRAS poderão ser aplicados (a) em outras ações ordinárias de emissão da ELETROBRAS, a serem adquiridas em mercado e/ou (b) em títulos de renda fixa públicos federais, desde que observado para esses últimos o limite disposto no inciso (II) do caput deste Artigo 5º.
Parágrafo Quarto - Não se aplica ao FUNDO a restrição de que trata o Parágrafo Segundo para as ações de emissão da ELETROBRAS que venham a ser adquiridas pelo FUNDO fora do âmbito da Distribuição.
Parágrafo Quinto - Na hipótese de o FUNDO não conseguir adquirir, no âmbito da Distribuição, AÇÕES DA ELETROBRAS em quantidade suficiente para alocar no mínimo 90% (noventa por cento) do seu patrimônio líquido em AÇÕES DA ELETROBRAS, o FUNDO terá um prazo adicional de 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data da liquidação financeira da Distribuição, para adquirir em mercado outras ações ordinárias de emissão da ELETROBRAS até alcançar o limite mínimo de 90% (noventa por cento) de seu patrimônio líquido alocado em ações de emissão da ELETROBRAS. Durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias acima referido, a parcela dos recursos do FUNDO que não estiver alocada em ações de emissão da ELETROBRAS permanecerá aplicada em títulos públicos de renda fixa.
Parágrafo Sexto - Caso o FUNDO não consiga enquadrar a sua carteira nos termos dos itens (I) e
(II) do caput deste Artigo 5º, observado o procedimento descrito nos parágrafos acima, aplicar-se-ão os procedimentos para liquidação do FUNDO, nos termos do Artigo 21º deste Regulamento.
Parágrafo Sétimo - É vedada a alteração da sociedade emissora dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.
CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO E SUA REMUNERAÇÃO
Artigo 6º - A Administradora terá poderes para gerir o patrimônio do FUNDO podendo abrir e movimentar contas bancárias, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração fiduciária da carteira, observadas as obrigações e limitações normativas.
Parágrafo Único - O FUNDO não contará com comitês ou outros mecanismos de participação de cotistas nas decisões relacionadas à administração da sua carteira de ativos.
Artigo 7º - A Administradora poderá, mediante aviso prévio de 3 (três) meses e com comunicação escrita endereçada a cada cotista, renunciar à administração do FUNDO, ficando obrigada, no mesmo ato, a comunicar sua intenção à CVM.
Parágrafo Único - Nas hipóteses de renúncia, descredenciamento ou inabilitação da Administradora ou Gestora pela CVM ou outras autoridades, fica a Administradora obrigada a convocar, em até 2 (dois) dias úteis a partir da formalização da renúncia ou do ato legal que embasar o descredenciamento ou inabilitação, a Assembleia Geral para eleger a sua substituta ou deliberar a incorporação do Fundo a outro Fundo Mútuo de Privatização - FGTS. A Administradora e/ou a Gestora permanecerão no exercício de suas funções até sua efetiva substituição.
Artigo 8º - A taxa de administração é de 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, calculada e provisionada todo dia útil e deverá ser paga mensalmente no 5º (quinto) dia útil de cada mês.
Parágrafo único - A taxa de administração compreende a remuneração da ADMINISTRADORA pela administração do FUNDO, bem como os valores devidos aos prestadores de serviço responsáveis pela gestão, tesouraria, escrituração e distribuição de cotas.
Artigo 9º - A Gestora terá poderes para exercer todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembleias gerais ou especiais, podendo, igualmente, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à gestão de recursos da carteira, observadas as obrigações e limitações normativas.
CAPÍTULO V - DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 10º - O FUNDO observará as regras previstas na regulamentação, especialmente o Artigo 11 e seguintes da Instrução CVM 279, referente à assembleia geral de cotistas.
Parágrafo Primeiro - Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir da comunicação da CVM, a necessária publicação e comunicação aos cotistas.
Artigo 11 - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, a critério exclusivo da Administradora, mediante processo de consulta formalizada pela Administradora, por escrito, a cada cotista para resposta no prazo de 20 (vinte) dias.
Parágrafo Primeiro - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, incluindo o endereço ou endereço de correio eletrônico para o qual deverão ser remetidos os votos de cada cotista.
Parágrafo Segundo - Nos termos do Parágrafo 2º do Art. 14 da Instrução CVM 279, a ausência de resposta será considerada como anuência por parte do cotista, desde que tal previsão conste expressamente da consulta.
Parágrafo Terceiro - O quórum de deliberação para o processo de consulta formalizada será o de maioria absoluta das cotas emitidas, independentemente da matéria.
CAPÍTULO VI - DA EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS
Artigo 12º - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais do seu patrimônio e asseguram a seus titulares os mesmos direitos, sendo nominativas, intransferíveis e mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares.
Parágrafo Primeiro – O valor das cotas do FUNDO será calculado diariamente e resultará da divisão do valor do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas emitidas pelo FUNDO, de acordo com o valor de fechamento de cada dia.
Parágrafo Segundo – As cotas do FUNDO serão subscritas e integralizadas exclusivamente com os recursos resultantes da transferência de aplicações originalmente realizadas em FMP Origem.
Parágrafo Terceiro – A data de subscrição e da integralização das cotas do FUNDO será a data em que os FMP Origem tornarem disponíveis à Administradora recursos a serem transferidos dos FMP Origem ao FUNDO.
Parágrafo Quarto – O valor mínimo a ser disponibilizado à Administradora pelos FMP Origem destinado à subscrição e integralização das cotas do FUNDO será de R$ 200,00 (duzentos reais) por investidor, podendo ser menor em caso de rateio por excesso de demanda.
Parágrafo Quinto – Na integralização das cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota fixado na data do recebimento dos recursos transferidos dos FMP Origem ao FUNDO (“Integralização Inicial”).
Parágrafo Sexto – A qualidade de cotista do FUNDO é comprovada pelo extrato da contas de depósito dos cotistas do FUNDO.
Parágrafo Sétimo – No caso do valor total constante nos documentos de solicitação de aplicação inicial no FUNDO (“Solicitações de Aplicação”) exceder ao valor total das AÇOES DA ELETROBRAS adquiridas pelo FUNDO, o saldo excedente será desbloqueado do FMP Origem, na proporção de suas Solicitações de Aplicação que não vierem a ser utilizadas na aquisição de AÇÕES DA ELETROBRAS.
Parágrafo Oitavo - Não haverá taxa de ingresso quando da entrada de cotistas no FUNDO.
Parágrafo Nono – CASO A DISTRIBUIÇÃO DAS AÇÕES DA ELETROBRAS SEJA CANCELADA OU NÃO VENHA A SE CONCRETIZAR, O FUNDO SERÁ LIQUIDADO E
OS RECURSOS INTEGRALIZADOS PELOS INVESTIDORES SERÃO DEVOLVIDOS ÀS RESPECTIVAS CONTAS VINCULADAS DOS INVESTIDORES JUNTO AO FGTS.
CAPÍTULO VII - DO RESGATE E TRANSFERIBILlDADE DAS COTAS
Artigo 13º - Serão permitidas a transferência dos recursos do FUNDO e/ou resgate totais ou parciais de cotas do FUNDO, nas seguintes hipóteses:
I – nas condições estabelecidas pelas Leis n° 8.036/90 e nº 9.491/97 e alterações posteriores e pelos Decretos n° 99.684/90 e nº 2.430/97 e alterações posteriores, que deverão constar do respectivo documento de autorização a ser emitido pelo agente operador do FGTS (Caixa Econômica Federal);
II – decorrido o prazo mínimo de 06 (seis) meses contado da data da Integralização Inicial, para transferência total ou parcial do investimento do FUNDO para outro Fundo Mútuo de Privatização
– FGTS ou para um Clube de Investimento – FGTS;
III – após decorrido o prazo mínimo de 12 (doze) meses da data da Integralização Inicial, para retorno às contas vinculadas dos investidores junto ao FGTS;
IV – para resgate por Clube de Investimento, observado o limite máximo de 5% (cinco por cento) das cotas de cada clube de investimento.
Parágrafo Primeiro – Na solicitação de resgate de cotas do FUNDO, o cotista deverá indicar o montante em reais ou o número de cotas a serem resgatadas e, conforme o caso, o retorno à conta vinculada dos investidores junto ao FGTS ou o Fundo Mútuo de Privatização – FGTS ou o Clube de Investimento para o qual pretende transferir os recursos.
Parágrafo Segundo – Quando ocorrer a transferência do investimento no FUNDO para outro Fundo Mútuo de Privatização – FGTS ou clube de investimento, a Administradora repassará os recursos na data do resgate, através de documento de crédito no qual conste a data da integralização inicial em favor da instituição administradora receptora, que procederá à imediata subscrição e integralização de cotas.
Parágrafo Terceiro – Na hipótese de retorno à conta vinculada do investidor junto ao FGTS, a Administradora repassará os recursos mediante quitação, nos termos definidos pelo agente operador do FGTS, por meio do documento instituído para esse fim.
Parágrafo Quarto – Sempre que ocorrer a hipótese prevista no inciso II do caput deste artigo, a Administradora informará ao agente operador do FGTS (Caixa Econômica Federal), no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, as movimentações realizadas.
Artigo 14º - O resgate de cotas do FUNDO será feito pelo valor da cota de fechamento do dia seguinte ao da solicitação de resgate, devendo ser efetivado no período máximo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data da formalização do pedido, sem a cobrança de qualquer taxa.
Parágrafo Único - Entendem-se como dias úteis, para efeito deste artigo, os dias em que houver movimentos e liquidações financeiras nas bolsas de valores onde os ativos integrantes da carteira do FUNDO são negociados.
CAPÍTULO VIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 15º – Constituirão encargos do FUNDO, além da taxa de administração disposta no Artigo 8º desde Regulamento:
I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ou obrigações do FUNDO;
II – despesas com impressão, expedição e publicação de relatório e demonstrações financeiras, formulários e informações periódicas, previstas na regulamentação pertinente;
III – despesas com correspondência do interesse do FUNDO, tais como convocações ou comunicações aos cotistas;
IV – honorários e despesas dos auditores independentes encarregados da revisão das demonstrações financeiras do FUNDO, da análise de sua situação e da atuação Administradora;
V – emolumentos e comissões pagas por operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do FUNDO;
VI – honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em Juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII – parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou negligência da Administradora no exercício de suas funções;
VIII – quaisquer despesas inerentes à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral de cotistas; e
IX – despesas relativas ao pagamento pelos serviços de custódia de títulos e valores mobiliários do FUNDO.
Parágrafo Primeiro – Quaisquer vantagens auferidas pela Administradora e/ou pela Gestora, em decorrência das operações do FUNDO, deverão ser revertidas em benefício do próprio FUNDO.
Parágrafo Segundo – Outras despesas não previstas neste Regulamento não poderão ser imputáveis como encargos do FUNDO.
CAPÍTULO IX - DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Artigo 16 - O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as suas aplicações, contas e demonstrações financeiras serem segregadas daquelas da Administradora e sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade emanadas da CVM.
Artigo 17 - O exercício social do FUNDO encerrará em 31 de março de cada ano de seu prazo de duração.
Artigo 18 - As demonstrações financeiras do FUNDO, elaboradas ao final de cada exercício social, deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM.
Parágrafo Único - O parecer do auditor independente relativo às demonstrações financeiras deverá manifestar-se sobre observância das normas regulatórias e deste Regulamento.
CAPÍTULO X - DAS INFORMAÇÕES
Artigo 19º – A Administradora disponibilizará a cada cotista, bimestralmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do bimestre, documento contendo as seguintes informações:
a) número de cotas possuídas e seu valor;
b) rentabilidade auferida em cada um dos meses do bimestre anterior;
c) valor e composição da carteira do FUNDO, discriminando quantidade, espécie e cotação dos títulos e valores mobiliários que a integram, valor de cada aplicação e sua percentagem sobre o valor total da carteira do FUNDO;
d) remuneração da Administradora;
e) outras informações relevantes relativas ao FUNDO;
Parágrafo Único – A Administradora disponibilizará, anualmente, a cada cotista:
I) o balanço e demais demonstrações financeiras, referentes ao período, acompanhados do parecer do auditor independente;
II) informações sobre o valor dos encargos debitados ao FUNDO em cada um dos dois últimos anos, conforme o disposto neste Regulamento, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio anual do FUNDO, em cada ano.
CAPÍTULO XI - DA FORMA DE COMUNICAÇÃO
Artigo 20º - A Administradora utilizará canais eletrônicos, incluindo a rede mundial de computadores, como forma de comunicação e disponibilização de informações, fatos relevantes e documentos, salvo as hipóteses previstas neste Regulamento.
Parágrafo Primeiro - Os custos decorrentes do envio de correspondência física para o endereço de cadastro do cotista serão suportados pelo FUNDO.
Parágrafo Xxxxxxx - Xxxx o cotista não tenha comunicado à Administradora a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a Administradora ficará exonerada do dever de prestar-lhe as informações previstas em regulamentação pertinente, a partir da última correspondência que tiver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
CAPPITULO XII - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 21º – No caso do patrimônio líquido do FUNDO ser inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) depois de decorrido o prazo mínimo de duração de que trata o Artigo 1º deste Regulamento ou na hipótese de a carteira do FUNDO não estar devidamente enquadrada, nos termos deste Regulamento, após a observância dos procedimentos e prazos de que tratam os Parágrafos §1º ao §5º do Artigo 5º, será convocada Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do FUNDO.
Parágrafo Primeiro – Os cotistas terão 30 (trinta) dias, contados da data em que forem notificados sobre a deliberação da Assembleia Geral que liquidar o FUNDO, para solicitar a transferência de seus recursos para outro Fundo Mútuo de Privatização – FGTS ou para um Clube de Investimentos ou para a respectiva conta vinculada junto ao FGTS.
Parágrafo Segundo – No caso dos cotistas não se manifestarem dentro do prazo estabelecido no Parágrafo Primeiro acima, os recursos correspondentes às cotas do FUNDO serão transferidos, automaticamente às respectivas contas do FGTS, observado o cumprimento dos prazos estabelecidos pela legislação.
Artigo 22º – Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, o mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.
São Paulo, 01 de junho 2022.