ALTERAÇÃO CONTRATUAL
Procedimentos e modelo
1) PROCEDIMENTOS (Instrução Normativa do DREI n.º 81, anexo IV)
ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL. A alteração contratual deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:
I – Título do documento (Alteração Contratual), recomendando-se indicar o n.º de sequência da alteração;
II – Preâmbulo: a) nome e qualificação completa dos sócios que a assinam, b) qualificação da sociedade (nome empresarial, CNPJ e endereço) e c) a resolução de promover a alteração contratual.
III – corpo da alteração: a) nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas, b) redação das cláusulas incluídas, c) indicação das cláusulas suprimidas e d) consolidação opcional, exceto em caso de reativação, transferência de sede para outra unidade da federação, cessão de quotas realizada em instrumento diverso e conversão de sociedade simples ou associação do cartório de registro de pessoas jurídicas para a Junta Comercial, casos em que a consolidação se torna obrigatória;
IV – Fecho.
Nota: Para fins do registro na Junta Comercial, não há necessidade de assinaturas de testemunhas, mesmo que haja a indicação delas no respectivo instrumento.
2) MODELO
...ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL [NOME DA SOCIEDADE] LTDA. – CNPJ
SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o
regime de xxxx se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP; [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE),
(NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].
SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município)
- (UF), CEP, representado, neste ato, por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável,
se for o caso), (REGIME DE XXXX - xx xxxxxx), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ,
nacionalidade, com sede no(a): , representada por seu procurador (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável,
se for o caso), (REGIME DE XXXX - xx xxxxxx), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
(Obs.: Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um.)
Sócios da sociedade limitada (nome empresarial LTDA.), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com seu contrato social arquivado nessa Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº
, resolvem:
ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC)
CLÁUSULA PRIMEIRA – Alterar o nome empresarial da sociedade, que passa a ser
.
ALTERAÇÃO DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)
CLÁUSULA SEGUNDA – Alterar o endereço da sociedade, que passa a localizar-se na (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP).
ALTERAÇÃO DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)
CLÁUSULA TERCEIRA – A sociedade passa a ter por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto social).
PARÁGRAFO ÚNICO. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
ALTERAÇÃO DO PRAZO (ART. 53, III, F, DO DECRETO Nº 1.800, DE 1996)
CLÁUSULA QUARTA – O prazo de duração da sociedade passa a ser .
ALTERAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055CC)
CLÁUSULA QUINTA – O capital, totalmente integralizado, que era de R$ (valor por extenso), passa a ser de R$ (valor por extenso), divididos em (n.º de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$
(valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ (por
extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):
a) Imóvel situado no _ (Identificação: , área: ................ , dados relativos a sua titulação: e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ) integralizado pelo valor contábil de R$ (valor por
extenso).
(Obs.: Caso haja mais imóveis, repetir a redação para cada um.)
PARÁGRAFO ÚNICO. O aumento de capital é totalmente subscrito e integralizado pelo sócio único.
OU:
PARÁGRAFO ÚNICO. O aumento de capital é totalmente subscrito e integralizado pelos sócios, neste ato, da seguinte forma:
SÓCIO | Nº de Quotas | Valor | Percentual |
Nome | XXX | R$ XXX | XX % |
Nome | XXX | R$ XXX | XX % |
TOTAL | XXX | R$ XXX | 100 % |
OU:
PARÁGRAFO ÚNICO. O aumento de capital está totalmente subscrito e será integralizado até /_ / , em moeda corrente do País, a partir de /_ / .
OU:
PARÁGRAFO ÚNICO. O aumento de capital está totalmente subscrito e será integralizado até / / , em moeda corrente do País, a partir de / / , sendo distribuído conforme segue:
SÓCIO | Nº de Quotas | Valor | Percentual |
Nome | XXX | R$ XXX | XX % |
Nome | XXX | R$ XXX | XX % |
TOTAL | XXX | R$ XXX | 100 % |
ALTERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)
CLÁUSULA SEXTA – A administração será exercida pelo(s) sócio(s) (informar os sócios que farão parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinentes ao objeto.
Parágrafo Único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria dos sócios.
OU:
CLÁUSULA SEXTA – A administração da sociedade será exercida pelo(s) não sócio(s) [informar o(s) NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO(S) ADMINISTRADOR(ES)
não sócio(s) que fará(ão) parte da administração], que representará(ão) legalmente a empresa e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social. PARÁGRAFO ÚNICO. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria dos sócios.
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1º CC E ART. 37, II DA LEI Nº 8.934, DE 1994)
CLÁUSULA SÉTIMA – O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
ALTERAÇÃO DO FORO
CLÁUSULA OITAVA – A(s) parte(s) elege(m) o foro para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
OU:
CLÁUSULA OITAVA – A(s) parte(s) elege(m), nos termos dos art. 4º, caput, § 1º e art. 5º da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, o foro arbitral _ (INDICAR O FORO) para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
CLÁUSULA NONA – Em consequência das alterações, resolve(m) o(s) sócio(s) consolidar o contrato social, que, já refletindo as alterações acima, passa a ter a seguinte redação:
CONSOLIDAÇÃO
[CLÁUSULAS]............................................................................................................
OU:
CLÁUSULA NONA – Permanecem inalteradas as demais cláusulas.
E, por estar(em) assim justo(s) e acertado(s), assina(m) o presente instrumento.
LOCAL E DATA SÓCIO(S) / REPRESENTANTE(S)
CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS
Cláusula – Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital): Cicrano(a)
de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na Cláusula deste instrumento.
(Obs.: Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.)
DAS FILIAIS (ART. 969 DO CC)
Cláusula ... – Fica criada filial da sociedade, que será estabelecida na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/Cidade) - UF, CEP.
Parágrafo Primeiro. Por este estabelecimento será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
Parágrafo Segundo. O destaque do capital para a filial constituída será no valor de R$. (valor por extenso).
(Obs.: Caso haja mais de uma filial, repetir a redação das cláusulas para cada uma.)
ALTERAÇÃO DAS FILIAIS
Cláusula ... – Fica alterado o endereço da filial inscrita sob o CNPJ
, que passa a localizar-se na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/ Cidade) - UF, CEP).
(Obs.: Havendo alteração de mais de uma filial, descrever as demais conforme acima.)
ALTERAÇÃO DO OBJETO DA FILIAL
Cláusula ... – Fica alterado o objeto da filial inscrita sob o CNPJ
, que passa a exercer as atividades de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
DO ENQUADRAMENTO
Cláusula ... – O(s) sócio(s) declara(m) que a sociedade se enquadra em Microempresa – ME, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (Art. 3º, I, da Lei Complementar nº 123, de 2006)
OU:
Cláusula ... – O(s) sócio(s) declara(m) que a sociedade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte – EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de
2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (Art. 3º, II, da Lei Complementar nº 123, de 2006)
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085 DO CC)
Xxxxxxxx ... – O sócio poderá ser excluído extrajudicialmente, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que ele está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.
Parágrafo Único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
OU:
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CC)
Cláusula ... – Sem a necessidade de reunião ou assembleia, no caso da sociedade composta de até dois sócios, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.
Parágrafo Único. A exclusão somente poderá ser determinada se a alteração contratual contiver expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.
DA REGÊNCIA SUPLETIVA (ART. 1.053, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CC)
Cláusula ... – Por este ato determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima, conforme dispõe o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil.
DO CONSELHO FISCAL (ART. 1.066 DO CC)
Xxxxxxxx ... – A sociedade terá um conselho fiscal composto por (três ou mais) membros e igual número de suplentes, eleitos na assembleia anual dos sócios.