REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
STRUCTURE 43 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CNPJ/MF nº 18.021.226/0001-34
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO E CARACTERÍSTICAS
Artigo 1º - O STRUCTURE 43 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (“FUNDO”),
constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é regido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
CAPÍTULO II – PÚBLICO ALVO
Artigo 2º - O FUNDO é destinado, exclusivamente, a investidores qualificados, assim definidos na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em vigor, desde que clientes do Segmento Private Bank de sociedades integrantes do Conglomerado J. P. Morgan, doravante designados Cotistas, que busquem o objetivo de investimento descrito no Artigo 3º abaixo e conheçam e aceitem assumir os riscos descritos neste Regulamento, não sendo permitida a aplicação de recursos no FUNDO pelos investidores em geral.
Parágrafo Primeiro – Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, tendo em vista suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos no Capítulo IV deste Regulamento, aos quais os investimentos no FUNDO estão sujeitos.
Parágrafo Segundo - Fica dispensada a elaboração de Prospecto, por ser o FUNDO destinado, exclusivamente, a investidores qualificados.
CAPÍTULO III – OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 3º - O FUNDO tem como objetivo preponderante de investimento buscar proporcionar rentabilidade aos Cotistas, a qual estará relacionada, em razão da ESTRATÉGIA (conforme abaixo definido), à variação da ação da ANHEUSER-BUSCH INBEV NV (“ABI BB”) observado na
Bloomberg (Ticker: “ABI BB equity”) (“Ativo”), por meio da adoção de uma estrutura de barreira
de cupom (“Barreira de Cupom”), monitorada trimestralmente de acordo com os cenários de retorno indicados nos artigos abaixo, observadas as limitações e condições dispostas neste Regulamento.
Parágrafo Primeiro - O objetivo de investimento do FUNDO não constitui garantia ou promessa de rentabilidade pelo ADMINISTRADOR do FUNDO.
Parágrafo Segundo - Em função da composição da sua carteira de investimentos (“Carteira”), o FUNDO classifica-se como “Multimercado”.
Artigo 4º – Para buscar atingir o objetivo de investimento mencionado acima, o FUNDO adotará como estratégia a realização de uma operação de derivativo na modalidade swap, a qual está descrita no Artigo 5º abaixo (“ESTRATÉGIA”). A ESTRATÉGIA terá (i) início na data do início das atividades do FUNDO, ou seja, na data do aporte inicial de capital no FUNDO, a qual será igual para todos os Cotistas (“DATA DE INÍCIO DA ESTRATÉGIA”); e (ii) término em 12 meses contados da DATA DE INÍCIO DA ESTRATÉGIA (“DATA LIMITE DE TÉRMINO DA ESTRATÉGIA”), observado o
disposto no Parágrafo Terceiro abaixo.
Parágrafo Primeiro – Para os fins deste Regulamento, o prazo entre a (i) DATA DE INÍCIO DA ESTRATÉGIA; e (i) a DATA LIMITE DE TÉRMINO DA ESTRATÉGIA ou DATA ANTECIPADA DE
TÉRMINO DA ESTRATÉGIA (conforme abaixo definido), das duas datas, qual ocorrer primeiro, é definido como “PRAZO DA ESTRATÉGIA”.
Parágrafo Segundo – Durante o PRAZO DA ESTRATÉGIA haverá datas de verificações trimestrais sobre a variação do preço do Ativo (“DATAS DE VERIFICAÇÃO”), sendo que a DATA LIMITE DE TÉRMINO DA ESTRATÉGIA também é uma DATA DE VERIFICAÇÃO.
Parágrafo Terceiro – Poderá ocorrer o vencimento antecipado da ESTRATÉGIA em qualquer uma das DATAS DE VERIFICAÇÃO, de acordo com os cenários indicados no Artigo 5º abaixo, caso em que tal DATA DE VERIFICAÇÃO será convertida em data antecipada de término da estratégia (“DATA ANTECIPADA DE TÉRMINO DA ESTRATÉGIA”).
Parágrafo Quarto – Caso não seja possível realizar a ESTRATÉGIA por condições adversas de mercado, tornando o objetivo do FUNDO inexeqüível, o ADMINISTRADOR imediatamente convocará assembleia geral de Cotistas para deliberar sobre a liquidação do FUNDO.
Artigo 5º – A ESTRATÉGIA será composta por (i) aplicações nos ativos indicados no Artigo 7º, inciso I abaixo (exceto títulos de emissão do administrador, do gestor e de empresas dos respectivos conglomerados financeiros); e (ii) uma operação de derivativo na modalidade swap relacionada à variação do preço do Ativo. Esta ESTRATÉGIA poderá, de acordo com os cenários abaixo, proporcionar ao FUNDO o pagamento de juros trimestrais de, no mínimo, 4% (quatro por cento) sobre o valor da operação realizada pelo FUNDO (“Cupom”), desde que o preço do Ativo mantenha- se acima da Barreira de Cupom de acordo com os termos do Parágrafo Primeiro abaixo. Durante o PRAZO DA ESTRATÉGIA, se em qualquer DATA DE VERIFICAÇÃO não se aplicar o pagamento de Cupom, referente ao trimestre, este acumular-se-á para pagamento na próxima DATA DE VERIFICAÇÃO, caso o preço do Ativo encontre-se em tal data acima da Barreira de Cupom. Ressalta-
se que a variação da rentabilidade relacionada ao Ativo será verificada em Euros não sendo, portanto, considerada a variação cambial para fins de verificação da hipótese pagamento trimestral de cupom de juros.
Parágrafo Primeiro – A tabela a seguir contempla os cenários possíveis de retorno do FUNDO abaixo descritos (“Cenários Possíveis”):
Cenários Possíveis | Comportamento do preço do Ativo nas DATAS DE VERIFICAÇÃO ou na DATA LIMITE DE TÉRMINO DA ESTRATÉGIA | Retorno projetado da ESTRATÉGIA |
A | O preço do Ativo é igual ou superior à Barreira de Cupom em qualquer uma das DATAS DE VERIFICAÇÃO. | A ESTRATÉGIA é vencida automaticamente e o FUNDO receberá o principal investido, acrescido do Cupom acumulado e apurado até a DATA DE VERIFICAÇÃO, a qual passará a ser a DATA ANTECIPADA DE TÉRMINO DA ESTRATÉGIA. |
B | O preço do Ativo é inferior à Barreira de Cupom em qualquer uma das DATAS DE VERIFICAÇÃO. | O FUNDO não receberá o Cupom, que acumulará, e a ESTRATÉGIA continua até a próxima DATA DE VERIFICAÇÃO. |
C | O preço do Ativo é igual ou superior à Barreira de Cupom somente na DATA LIMITE DE TÉRMINO DA ESTRATÉGIA. | O FUNDO receberá o principal investido acrescido do Cupom acumulado até a DATA LIMITE DE TÉRMINO DA ESTRATÉGIA. |
D | O preço do Ativo é inferior à Barreira de Cupom na DATA LIMITE DE TÉRMINO DA ESTRATÉGIA. | O FUNDO não receberá o Cupom acumulado e o FUNDO manterá o capital protegido, conforme disposto no Parágrafo Quarto abaixo. |
Sendo que Barreira de Cupom deve ser entendida como 102% (cento e dois por cento) do valor do Ativo observado na Bloomberg (Ticker: “ABI BB equity”) na DATA DE INÍCIO DA ESTRATÉGIA;
Parágrafo Segundo – Os cenários A e B indicados na tabela acima não se aplicam à DATA LIMITE DE TÉRMINO DA ESTRATEGIA. Para a DATA LIMITE DE TÉRMINO DA ESTRATEGIA aplicam-se,
exclusivamente, os cenários C e D.
Parágrafo Terceiro – Se o cenário B repetir-se em todas as DATAS DE VERIFICAÇÃO e o cenário C for verificado na DATA LIMITE DE TÉRMINO DA ESTRATEGIA, o FUNDO poderá ter o retorno máximo esperado equivalente a quatro vezes o Cupom, adicionado ao principal investido pelo FUNDO, ou seja um retorno neste cenário de, no mínimo, 16% por cento ao ano sobre o valor da operação realizada pelo FUNDO.
Parágrafo Quarto – A perda máxima esperada pelo Fundo é equivalente, em todas os Cenários Possíveis acima, a 0% (zero por cento) do capital inicialmente investido pelo FUNDO na ESTRATÉGIA.
Parágrafo Quinto – A operação de derivativo a ser realizada pelo FUNDO poderá ser celebrada em bolsa de valores ou na contraparte da tesouraria do Banco BNP Paribas do Brasil S.A. e/ou Banco Societe Generale Brasil S.A. O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias da referida operação de derivativo, e a contraparte poderá oferecer garantia de tal operação ao FUNDO.
Artigo 6º – O retorno no final do PRAZO DA ESTRATÉGIA poderá ser substancialmente diferente do projetado, devido, mas não se limitando, ao disposto nos parágrafos seguintes e no Capítulo IV abaixo.
Parágrafo Primeiro – Embora o ADMINISTRADOR empregue todos os seus esforços e técnicas no sentido de atingir seus objetivos, o retorno do FUNDO depende do comportamento do mercado e da rentabilidade do Ativo.
Parágrafo Segundo – As taxas e despesas do FUNDO, incluindo a taxa de administração, e os tributos na fonte não foram consideradas nas projeções de rentabilidade apresentadas no quadro acima.
Parágrafo Terceiro – Caso, por algum motivo, venha a ser convocada uma assembleia para liquidação do FUNDO durante o PRAZO DA ESTRATÉGIA, os retornos poderão ser substancialmente diferentes do projetado, inclusive sem a esperada rentabilidade atrelada ao Ativo.
Parágrafo Quarto – Caso for atingido o limite de diversificação por emissor, poderá ocorrer o vencimento antecipado proporcional da ESTRATÉGIA, sendo revertidos aos Cotistas apenas os haveres apurados com a parcela da ESTRATÉGIA vencida antecipadamente. Neste caso, os retornos poderão ser substancialmente diferentes do projetado.
Artigo 7º – Sem prejuízo do disposto nos Artigos acima, o FUNDO observará os seguintes requisitos para a composição da CARTEIRA:
I - O FUNDO deverá observar os seguintes limites de concentração por modalidades de ativos financeiros:
Limites por Modalidade de Ativo Financeiro | |
Máximo* | |
Cotas de Fundos de Investimento e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento registrados com base na Instrução CVM 409 (FI 409) da Classe Referenciado DI | 100% |
Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas lastreadas nestes títulos | 100% |
Títulos, contratos e modalidades operacionais de emissão ou co-obrigação de Instituição Financeira | 50% |
Ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado | 100% |
* Percentual em relação ao patrimônio líquido do FUNDO.
II - O FUNDO deverá observar, ainda, os seguintes limites de concentração por emissor:
Limites por Emissor | |
Máximo* | |
- Instituições Financeiras | 20% |
- Fundos de Investimento | 10% |
- Companhias Abertas | 10% |
- União Federal | 100% |
* Percentual em relação ao patrimônio líquido do FUNDO.
III – Os investimentos do FUNDO em ações não estão sujeitos aos limites de concentração por emissor indicados no inciso II acima.
Parágrafo Primeiro – O FUNDO poderá realizar operações em mercados derivativos para fins da ESTRATÉGIA, sem quaisquer limites de exposição do seu patrimônio líquido.
Parágrafo Segundo – O valor das posições do FUNDO em contratos derivativos será considerado no cálculo dos limites de concentração por emissor, cumulativamente, em relação:
I – ao emissor do ativo subjacente; e
II – à contraparte, quando se tratar de derivativos sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
Parágrafo Terceiro – Para efeito do disposto no Parágrafo Segundo acima, os contratos derivativos serão considerados em função do valor de exposição, corrente e potencial, que acarretem sobre as
posições detidas pelo FUNDO, apurado com base em metodologia consistente e passível de verificação.
Parágrafo Quarto – O FUNDO não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do seu respectivo ADMINISTRADOR ou de empresas a eles ligadas, sendo vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR. Este limite aplica-se, inclusive, à contraparte da operação de derivativo, nos termos do inciso II do Parágrafo Segundo acima.
Parágrafo Quinto – O FUNDO poderá aplicar até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em ativos financeiros negociados no exterior de mesma natureza daqueles ativos permitidos para aquisição do FUNDO, observados os termos da regulamentação em vigor.
Parágrafo Sexto – O FUNDO poderá estar exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores com os riscos daí decorrentes.
Parágrafo Sétimo – O FUNDO poderá realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários, ligadas ou não ao ADMINISTRADOR e às empresas a ele ligadas, podendo, inclusive, direta ou indiretamente, adquirir títulos e/ou valores mobiliários que sejam objeto de oferta pública ou privada, que sejam coordenadas, lideradas, ou das quais participem as referidas instituições.
Parágrafo Oitavo - O ADMINISTRADOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, bem como, diretores, gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições em, subscrever ou operar com títulos e valores mobiliários que integrem ou venham a integrar a Carteira do FUNDO.
Parágrafo Nono – O ADMINISTRADOR e quaisquer empresas a eles ligadas, bem como, fundos de investimento, clubes de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR ou por pessoas a eles ligadas poderão atuar, direta ou indiretamente, como contraparte, direta ou indiretamente, em operações realizadas pelo FUNDO.
Parágrafo Décimo - O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
CAPÍTULO IV - RISCOS
Artigo 8º - A Carteira está sujeita às flutuações de preços/cotações do mercado, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais, o que pode acarretar perda patrimonial ao FUNDO e aos Cotistas ou até mesmo patrimônio líquido negativo do FUNDO, caso em que os Cotistas serão chamados para
aportes adicionais de recursos no FUNDO para cobrir seus prejuízos, mediante solicitação do ADMINISTRADOR.
Parágrafo Primeiro - Dentre os fatores de risco aos quais o FUNDO está sujeito, incluem-se, sem limitação:
I - Risco de Mercado: Os ativos componentes da Carteira do FUNDO, inclusive os títulos públicos, estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos títulos representativos dos ativos do FUNDO. As variações de preços dos ativos poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional;
II - Risco de Crédito: Os títulos públicos e/ou privados de dívida que compõem a Carteira do FUNDO estão sujeitos à capacidade dos seus emissores e/ou contrapartes do FUNDO em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos títulos e/ou contrapartes de transações do FUNDO e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. O FUNDO poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores de títulos de dívida ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira do FUNDO, este poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos;
III - Risco de Liquidez: O FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo estabelecido no seu regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de cotas do FUNDO quando solicitados pelos Cotistas, em decorrência de condições atípicas de mercado, grande volume de solicitações de resgate e/ou outros fatores que acarretem na diminuição ou na inexistência de demanda pelos títulos públicos e/ou privados e valores mobiliários integrantes da Carteira do FUNDO nos mercados nos quais são negociados. Adicionalmente, considerando que a conversão e a liquidação das cotas pode ocorrer em dia diverso da solicitação, na hipótese de volatilidade do mercado e eventual queda no valor das cotas, o pagamento dos resgates poderá ser realizado em montante inferior ao solicitado caso o cotista não disponha de recursos suficientes no FUNDO para compensar a desvalorização das cotas ocorrida entre o período de solicitação de resgate e de sua efetiva liquidação financeira. O FUNDO poderá, ainda, não estar apto a efetuar, no prazo previsto neste Regulamento, pagamentos de resgates em decorrência de investimentos mantidos em
fundos de investimento constituídos sob a forma de condomínio fechado e com longo prazo de duração ou que não possuem liquidez diária;
IV - Risco Decorrente do Uso de Derivativos: A realização de operações no mercado de derivativos pelo FUNDO poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar perdas patrimoniais ao FUNDO e aos Cotistas, podendo os mesmos serem chamados a aportar recursos adicionais, na hipótese de o patrimônio líquido do FUNDO se tornar negativo;
V - Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros: Alguns dos ativos componentes da Carteira do FUNDO, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da Carteira e precificação dos ativos poderá ser prejudicada;
VI - Risco Decorrente da Precificação dos Ativos: A precificação dos ativos integrantes da Carteira do FUNDO deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, e de instrumentos financeiros derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado (“mark-to-market”) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da Carteira do FUNDO, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do FUNDO;
VIII – Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO;
IX - Risco de Concentração: Em razão da política de investimento do FUNDO, a carteira do FUNDO poderá estar exposta a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes. A concentração dos investimentos, nos quais o FUNDO aplica seus recursos, em determinado(s) emissor(es), pode aumentar a exposição da carteira do FUNDO aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas;
X – Risco de Não-Realização ou de Vencimento Antecipado da ESTRATÉGIA: Há risco de a ESTRATÉGIA não se realizar por condições adversas de mercado, tornando o objetivo do FUNDO inexeqüível. Neste caso, a assembléia geral de Cotistas poderá deliberar sobre a liquidação do FUNDO. Ou ainda, se em razão de condições de mercado, for atingido o limite de diversificação por emissor, poderá ocorrer o vencimento antecipado proporcional da ESTRATÉGIA, sendo revertido ao FUNDO apenas os haveres apurados com a parcela da ESTRATÉGIA vencida antecipadamente;
XI – Risco Relacionado aos Contratos de Derivativos que Regulam a ESTRATÉGIA: Os Contratos de Derivativos firmados entre o FUNDO e a contraparte da ESTRATÉGIA tratam de diversos aspectos da operação, incluindo, sem limitação, eventos de inadimplemento, eventos de vencimento antecipado, juros e penalidades, dentre outras condições. Embora o ADMINISTRADOR negocie os referidos contratos de forma a buscar as melhores condições para o FUNDO, eventualmente tais contratos, por natureza e por prática de mercado, poderão conter algumas condições mais favoráveis à contraparte do FUNDO nas operações de derivativos;
XII – Risco Decorrente do Investimento no Mercado Externo: O FUNDO poderá manter em sua CARTEIRA ativos financeiros negociados no exterior. Desta forma, adicionalmente aos riscos acima descritos, os quais podem ser aplicáveis aos ativos no exterior, conseqüentemente o desempenho do FUNDO pode ser afetado por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações política, econômica, ou social nos países onde investe, as quais podem afetar negativamente o valor de seus ativos financeiros. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. Os países nos quais o FUNDO venha a negociar ativos financeiros podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisão, não existindo garantias acerca da integridade das transações e tampouco sobre a igualdade de condições de excesso aos mercados locais; e
XIII – Outros Riscos: Sem exclusão dos riscos acima indicados, outro fator de risco a ser considerado é a variação do preço do Ativo. Dependendo do cenário durante o PRAZO DA ESTRATÉGIA, os riscos do FUNDO poderão estar atrelados à atividade de cada companhia emissora das referidas ações e, por conseguinte, à capacidade dessas companhias de gerar resultados provenientes de suas operações principais.
Parágrafo Segundo – Os fundos de investimento nos quais o FUNDO poderá aplicar seus recursos também estão sujeitos aos riscos ora descritos, entre outros especificamente a eles aplicáveis.
Parágrafo Terceiro – Os riscos são gerenciados por áreas independentes à gestão de recursos através da utilização de sistemas de risco especializados e/ou controles desenvolvidos internamente. O gerenciamento de risco do FUNDO é feito através do uso de Value-at-Risk, com metodologia e parâmetros definidos por área independente à gestão. Outras medidas de risco, além do uso de Value-at-Risk, são utilizadas internamente para auxiliar o adequado monitoramento dos riscos do FUNDO. A área de enquadramento do CUSTODIANTE realiza controles que visam detectar eventuais desenquadramentos das carteiras ou incompatibilidades entre o perfil de risco e a política de investimentos, expressa neste Regulamento. Ações corretivas serão prontamente tomadas visando o reenquadramento e a eliminação de distorções.
Parágrafo Quarto – Com relação ao gerenciamento de risco de liquidez, utiliza-se como base a análise da liquidez dos diferentes ativos investidos com o objetivo de cumprir as obrigações do FUNDO, incluindo depósitos de margem esperados e outras garantias, valores de resgate esperados em condições ordinárias, considerando o grau de dispersão da propriedade das cotas. O grau de liquidez será gerenciado de forma a ser compatível com os prazos previstos no Regulamento para pagamento dos pedidos de resgate. Caso o FUNDO invista em cotas de outros fundos de investimento, serão considerados para a análise da liquidez: o volume investido em cada fundo investido, as regras de pagamento de resgate dos fundos investidos e o processo de gestão de liquidez do gestor dos fundos investidos. Outras medidas podem ser utilizadas internamente para monitorar o grau de liquidez dos ativos do FUNDO. Ações corretivas serão prontamente tomadas buscando a eliminação de distorções.
Parágrafo Quinto – Os métodos utilizados pelo ADMINISTRADOR e pelo CUSTODIANTE para gerenciar os riscos aos quais o FUNDO está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, inclusive perda total ou mesmo perdas superiores ao capital investido, com a ocorrência de patrimônio líquido negativo.
Parágrafo Sexto - O ADMINISTRADOR não poderá, em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer resultado negativo na rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos da CARTEIRA ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o ADMINISTRADOR responsável tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte.
Parágrafo Sétimo - As aplicações realizadas no FUNDO e pelo FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
CAPÍTULO V – ADMINISTRAÇÃO E OUTROS SERVIÇOS DO FUNDO
Artigo 9º - O Banco J. P. Morgan S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx n.º 3729, 13º, 14º e 15º andares, inscrito no CNPJ/MF sob n.º 33.172.537/0001-98 (“ADMINISTRADOR”), devidamente registrado junto à CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, é responsável pelos serviços de administração geral do FUNDO, gestão da CARTEIRA e distribuição das cotas do FUNDO.
Parágrafo Primeiro – Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento de ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes da CARTEIRA, bem como os serviços de escrituração da emissão e resgate de cotas do FUNDO são executados pelo Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx x.x 000, Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 60.701.190/0001-04.
Parágrafo Segundo – A auditoria do FUNDO é realizada pela KPMG Auditores Independentes, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, x.x 00, xx 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 57.755.217/0001.29.
Parágrafo Terceiro – O ADMINISTRADOR poderá renunciar à administração do FUNDO, ficando obrigado a convocar imediatamente a assembléia geral para eleger seu substituto, a se realizar no prazo máximo previsto na regulamentação aplicável, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo previsto na regulamentação aplicável, sob pena de liquidação do FUNDO pelo ADMINISTRADOR.
Parágrafo Quarto – A taxa de administração prevista no Artigo 10 remunerará os serviços ali mencionados, excetuados os serviços de auditoria independente cuja remuneração também será paga diretamente pelo FUNDO, mas não integrará o valor da sua Taxa de Administração.
CAPÍTULO VI – REMUNERAÇÃO
Artigo 10 - Pelos serviços de administração, gestão, custódia, distribuição, escrituração da emissão e resgate de cotas, tesouraria, controle e processamento de ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes da CARTEIRA é devida pelo FUNDO uma taxa de administração correspondente ao maior, entre os seguintes valores (“Taxa de Administração”): (i) 1,5% (um e meio por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO; ou (ii) o valor fixo de R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais) por mês.
Parágrafo Primeiro – O percentual referido na alínea (i) do Artigo 10 acima é calculado sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base “1/252” (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos) daquela percentagem.
Parágrafo Segundo - A Taxa de Administração é provisionada diariamente e paga pelo FUNDO, diretamente, ao ADMINISTRADOR e aos outros prestadores de serviços do FUNDO responsáveis pelas atividades indicadas neste Artigo, mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
Parágrafo Terceiro – A Taxa de Administração não compreende a taxa de administração dos fundos de investimento investidos, os quais poderão estar sujeitos, também, à cobrança de taxas de performance, de ingresso e de saída.
Artigo 11 - Não será devida pelo FUNDO taxa de performance.
Parágrafo Único – A taxa de administração pode ser reduzida unilateralmente pelo ADMINISTRADOR, nos termos da regulamentação em vigor.
Artigo 12 - O FUNDO não possui taxas de ingresso e de saída.
CAPÍTULO VII – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Artigo 13 - Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da CARTEIRA, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
Parágrafo Primeiro - Para efeito da determinação do valor dos ativos da CARTEIRA, serão observados os critérios e os procedimentos previstos na regulamentação em vigor aplicável.
Parágrafo Segundo - O ADMINISTRADOR, em função das condições econômicas, do mercado financeiro e patrimonial dos emissores dos ativos da CARTEIRA, poderá realizar provisão para valorização ou desvalorização dos respectivos ativos adequando-os aos referidos critérios e procedimentos referidos no Parágrafo Primeiro acima.
Parágrafo Terceiro - Caso seja verificado patrimônio líquido médio diário do FUNDO inferior ao exigido nos termos da regulamentação em vigor, o ADMINISTRADOR poderá imediatamente liquidar o FUNDO ou incorporá-lo a outro fundo de investimento.
CAPÍTULO VIII - DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS
Artigo 14 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem os mesmos direitos e obrigações a todos os seus titulares e não podem ser transferidas a terceiros, salvo nas hipóteses de decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
Parágrafo Primeiro - A qualidade de Cotista do FUNDO caracteriza-se pela inscrição do seu nome no registro de Cotistas do FUNDO.
Parágrafo Xxxxxxx - X ADMINISTRADOR poderá recusar proposta de investimento feita por qualquer investidor, em função das disposições trazidas pela legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, do não enquadramento do investidor no perfil do público-alvo ao qual o FUNDO se destina ou por qualquer outro motivo que na avaliação do ADMINISTRADOR, justifique a recusa do investimento.
Parágrafo Terceiro – É admitida a inversão feita, conjunta e solidariamente, por 02 (dois) ou mais investidores. Para todos os efeitos perante o ADMINISTRADOR, cada co-investidor é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando o ADMINISTRADOR validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a ambos em conjunto. Cada co-investidor, isoladamente e, sem anuência do outro pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos, participar e votar nas assembléias gerais do FUNDO e praticar, enfim, todo e qualquer ato inerente à propriedade das cotas respectivas.
Artigo 15 - O Cotista deverá, por ocasião de seu ingresso no FUNDO, assinar termo de adesão, por meio do qual atestará estar ciente das disposições constantes deste Regulamento, inclusive com relação à política de investimento e aos riscos aos quais o FUNDO está sujeito, e à possibilidade de ocorrência de patrimônio negativo do FUNDO, quando os Cotistas serão responsáveis por aportar recursos adicionais no FUNDO, a pedido do ADMINISTRADOR.
Artigo 16 - A aplicação, a amortização e o resgate das cotas do FUNDO, observado o disposto no Parágrafo Quinto abaixo, serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de cheque nominativo, ordem de pagamento ou débito ou crédito em conta corrente ou conta investimento.
Parágrafo Primeiro - A confirmação dos investimentos efetuados pelo Cotista no FUNDO está condicionada à efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo mesmo ao ADMINISTRADOR.
Parágrafo Segundo – Será admitida a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização e no resgate de cotas do FUNDO, desde que, a critério do ADMINISTRADOR, os mesmos sejam compatíveis com o objetivo, a política de investimento e a composição da CARTEIRA do FUNDO. Referidos títulos e valores mobiliários utilizados para integralização e resgate de cotas do FUNDO serão transferidos e avaliados de acordo com os critérios previstos na regulamentação em vigor.
Parágrafo Terceiro - O limite mínimo de investimento inicial no FUNDO é de R$100.000,00 (cem mil reais) e não há limite máximo de investimento. Não há valores mínimos e máximos para movimentações de recursos no FUNDO. Não há valor exigido para permanência no FUNDO.
Parágrafo Quarto – O ADMINISTRADOR pode suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique para todos os novos investidores e Cotistas do FUNDO. A faculdade de que trata este Parágrafo não impede a reabertura posterior do FUNDO, a critério do ADMINISTRADOR, a qualquer tempo.
Parágrafo Quinto - A solicitação de aplicações e resgates de recursos no FUNDO somente será considerada realizada na data da efetiva solicitação, se efetuada até às 15hs. A solicitação de aplicações e resgates feitas após referido horário limite será considerada, automaticamente, como solicitada no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao do pedido.
Artigo 17 - O valor de emissão das cotas do FUNDO será o correspondente ao valor da cota do dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo Cotista ao ADMINISTRADOR em sua sede ou dependência. Entende-se como valor da cota do FUNDO, para fins de emissão, aquele resultante da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia dos mercados em que o FUNDO opera (“cota de fechamento”).
Artigo 18 - O valor da cota do FUNDO será determinado a cada dia útil, com base em avaliação patrimonial feita de acordo com os critérios estabelecidos na regulamentação em vigor.
Artigo 19 – As cotas do FUNDO somente poderão ser resgatadas pelos Cotistas a partir do segundo dia útil subseqüente da DATA LIMITE DE TÉRMINO DA ESTRATÉGIA ou da DATA ANTECIPADA DE TÉRMINO DA ESTRATÉGIA, das duas datas, qual ocorrer primeiro.
Parágrafo Primeiro - O ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério, realizar amortizações de cotas, de forma total ou parcial, sem necessidade de deliberação em assembleia geral de Cotistas a partir do segundo dia útil subseqüente da DATA LIMITE DE TÉRMINO DA ESTRATÉGIA ou da DATA ANTECIPADA DE TÉRMINO DA ESTRATÉGIA, das duas datas, qual ocorrer primeiro.
Parágrafo Segundo - Para fins de pagamento de amortização parcial das cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota apurado na data em que o ADMINISTRADOR decidiu pela amortização parcial (“Data de Conversão da Amortização Parcial”). Entende-se como valor da cota do FUNDO, para fins de amortização parcial, aquele resultante da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia dos mercados em que o FUNDO opera.
Parágrafo Terceiro - O pagamento da amortização parcial de cotas será realizado no 1º (primeiro) dia útil subsequente à Data de Conversão da Amortização Parcial.
Parágrafo Quarto - Para fins de pagamento de amortização total das cotas do FUNDO, a cota utilizada para cálculo do valor devido ao Cotista será a última cota calculada do FUNDO. Em tais casos, a cotização ocorrerá na mesma data do pagamento do resgate, conforme disposto neste Regulamento.
Artigo 20 - A solicitação de resgate pelo Cotista deverá ser efetuada na sede ou nas dependências do ADMINISTRADOR, por telefone e/ou e-mail, conforme disposto neste Regulamento.
Parágrafo Primeiro - Para fins de pagamento de resgate das cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota apurado na data da solicitação de resgate pelo Cotista, na sede ou nas dependências do ADMINISTRADOR. Entende-se como valor da cota do FUNDO, para fins de resgate, aquele resultante da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia dos mercados em que o FUNDO opera.
Parágrafo Segundo - O pagamento do resgate de cotas do FUNDO será realizado no 1° (primeiro) dia útil subsequente à data da solicitação de resgate pelo Cotista.
Parágrafo Terceiro - Os fundos de investimento nos quais o FUNDO investe seus recursos podem estar sujeitos à cobrança de taxas de saída ou outras taxas aplicáveis ao resgate de suas respectivas cotas.
Parágrafo Quarto - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos e valores mobiliários integrantes da Carteira, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez de
mercados em que o FUNDO atua ou que possam alterar o tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto de seus Cotistas, em prejuízo desses últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para resgates, devendo, nestes casos, tomar as providências exigidas na regulamentação.
Parágrafo Quinto – O ADMINISTRADOR não receberá solicitações de aplicação e/ou de resgate em dias não úteis ou dias em que seja feriado de âmbito estadual/municipal na sede do ADMINISTRADOR. Quando a data de conversão de cotas para fins de emissão e/ou resgate for dia não útil, ou feriado de âmbito estadual/municipal na sede do ADMINISTRADOR, os procedimentos descritos nos Artigos deste Capítulo serão efetuados no dia útil imediatamente posterior.
Parágrafo Sexto - Quando a data de pagamento do resgate das cotas ocorrer em dia não útil, feriado de âmbito estadual/municipal na sede do ADMINISTRADOR, ou dia em que não haja pregão na BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, o respectivo pagamento será efetuado no dia útil imediatamente posterior.
Parágrafo Sétimo - Os resgates cujo pagamento seja realizado por meio de cheque ficarão à disposição dos Cotistas solicitantes junto à sede do ADMINISTRADOR, sem qualquer atualização do valor resgatado.
Parágrafo Oitavo – Na hipótese de solicitação de resgate da totalidade das cotas do FUNDO, a cota utilizada para cálculo do valor devido ao Cotista será a última cota calculada do FUNDO. Em tais casos, a cotização ocorrerá na mesma data do pagamento do resgate, conforme disposto neste Regulamento.
CAPÍTULO IX - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Artigo 21 - Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre: I – as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
II – a substituição do ADMINISTRADOR ou do custodiante do FUNDO;
III – a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; IV – o aumento da taxa de administração;
V – a alteração da política de investimento do FUNDO;
VI – a amortização de cotas do FUNDO, sem prejuízo do disposto no Artigo 18 acima; e VII – a alteração deste Regulamento.
Parágrafo Único - Este regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda nas demais hipóteses previstas na regulamentação em vigor.
Artigo 22 - A convocação da Assembleia Geral far-se-á por meio de correspondência, escrita ou eletrônica, encaminhada a cada um dos Cotistas.
Parágrafo Primeiro - A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização.
Parágrafo Segundo - Independente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os Cotistas.
Artigo 23 - Anualmente a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
Artigo 24 - Além da assembleia prevista no Artigo anterior, o ADMINISTRADOR, o custodiante ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, poderão convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas.
Artigo 25 - A convocação por iniciativa do custodiante ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 26 – Ressalvado o disposto no Parágrafo Único deste Artigo, as deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
Parágrafo Único – Para destituição do ADMINISTRADOR e/ou gestor da CARTEIRA, será necessária a aprovação de Cotistas que representem metade mais uma das cotas emitidas do FUNDO.
Artigo 27 - Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Único – Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em sua sede ou em endereço eletrônico a ser previamente informado aos Cotistas, até 1 (uma) hora antes do início da assembleia. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia.
CAPÍTULO X – EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 28 - O exercício social do FUNDO terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de maio e término em 30 de abril de cada ano.
Artigo 29 - A elaboração das demonstrações financeiras do FUNDO deve observar as normas específicas baixadas pela CVM.
Artigo 30 - As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
CAPÍTULO XI - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO
Artigo 31 - O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente, através de correspondência a todos os Cotistas, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua Carteira que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas.
Parágrafo Único – A divulgação de que trata este Artigo será feita imediatamente por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão de Valores Mobiliários na rede mundial de computadores, sendo a informação divulgada no endereço da Comissão de Valores Mobiliários naquela rede.
Artigo 32 - O FUNDO adota a seguinte política de divulgação de informações, as quais serão divulgadas através do Sistema de Envio de Informações da CVM:
I – diariamente, serão disponibilizadas as informações sobre o valor da cota e o valor do patrimônio líquido do FUNDO;
II – mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, será disponibilizado o demonstrativo da composição e diversificação da CARTEIRA;
III – anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, serão disponibilizadas as demonstrações financeiras do FUNDO acompanhadas do parecer do auditor independente; e
IV – formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado “Extrato de Informações sobre o Fundo”, sempre que houver alteração no regulamento, na data de início de vigência das alterações conforme previsto na regulamentação em vigor.
Parágrafo Primeiro – Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira. Ocorrendo tal situação, as operações omitidas serão disponibilizadas no prazo máximo previsto na regulamentação aplicável.
Parágrafo Segundo – Os Cotistas poderão obter informações adicionais sobre o FUNDO por meio de carta, e-mail ou telefone, conforme informado pelo ADMINISTRADOR ou por meio do Serviço de Atendimento ao Cotista do FUNDO, mediante correspondência enviada para o ADMINISTRADOR, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, por meio de telefone n.º 00- 0000-0000 ou por meio de endereço eletrônico: xxxxxxx.x.xxxx@xxxxxxxx.xxx.
Parágrafo Terceiro - Os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, assim como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos obrigatórios, por força de disposições regulamentares, que tenham sido divulgados no passado, podem ser obtidos, por meio de solicitação escrita, encaminhada ao ADMINISTRADOR em suas dependências citadas acima.
CAPÍTULO XII – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 33 – Os rendimentos auferidos pelo FUNDO, incluindo lucros obtidos com negociações dos ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes do FUNDO serão incorporados ao patrimônio líquido do FUNDO.
Parágrafo Único - As quantias que forem atribuídas ao FUNDO, a título de dividendos, juros sobre o capital próprio ou outros rendimentos advindos de ativos que integrem a carteira do FUNDO, serão repassadas diretamente aos Cotistas.
CAPÍTULO XIII - ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 34 - Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;
III. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
IV. honorários e despesas do auditor independente;
V. emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do fundo pelo administrador ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais das companhias nas quais o fundo detenha participação;
IX. despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XI. a remuneração de agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO, se for o caso; e
XII. as taxas de administração e de performance do FUNDO, se houver.
Artigo 35 - Quaisquer outras despesas não previstas no presente Regulamento como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR.
CAPÍTULO XIV – TRIBUTAÇÃO
Artigo 36 – A tributação aplicável aos Cotistas do FUNDO irá variar de acordo com (i) a residência destes se (a) no Brasil; ou (b) no exterior; (ii) o período de aplicação do Cotista; e (iii) a composição da carteira do FUNDO.
I. Cotistas do FUNDO Residentes no Brasil:
a) Imposto de Xxxxx Xxxxx (IRF): No FUNDO, o ADMINISTRADOR buscará o compromisso de manter uma carteira cujos ativos tenham o prazo médio de vencimento superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. Nesse caso, o IRF incidirá semestralmente ("come-cotas semestral"), no último dia útil de maio e novembro de cada ano, à alíquota de 15% (quinze por cento) sobre os rendimentos produzidos no período. No resgate, todo o rendimento produzido sofrerá a incidência do IRF às alíquotas de: (i) 22,5% (vinte dois e meio por cento), nos resgates efetuados até 180 (cento e oitenta) dias da data da aplicação; (ii) 20% (vinte por cento), nos resgates efetuados após 180 (cento e oitenta) dias e até 360 (trezentos e sessenta) dias da data da aplicação; (iii) 17,5% (dezessete e meio por cento), nos resgates efetuados após 360 (trezentos e sessenta) dias e até 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação; e (iv) 15% (quinze por cento), nos resgates efetuados após 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação. Nessa ocasião, os valores adiantados quando da ocorrência dos come-cotas semestrais serão descontados para fins de determinação do montante a ser efetivamente recolhido aos cofres públicos; e
b) IOF/Títulos: Os resgates ocorridos em um prazo inferior a 30 dias desde da data de aplicação no FUNDO sofrerão incidência do IOF/Títulos à alíquota de 1% ao dia sobre o valor do resgate, limitado a um percentual do rendimento da operação conforme tabela decrescente em função do prazo prevista na regulamentação em vigor. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação, referido limite passa a zero. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um e meio por cento) sobre o valor da transação, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.
II. Cotistas residentes no exterior:
a) Imposto de Renda Imposto de Renda na Fonte (IRF): Os Cotistas do FUNDO residentes e domiciliados no exterior que tenham ingressado com recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº. 2.689 e que não sejam residentes em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), estão sujeitos a tratamento tributário específico, de modo que os rendimentos auferidos por tais Cotistas somente são tributos pelo IRF quando do resgate das cotas do FUNDO e mediante a aplicação da alíquota de 15% (quinze por cento). Referidos Cotistas não estão sujeitos ao come-cotas semestral; e
b) IOF/Títulos: Os resgates ocorridos em um prazo inferior a 30 dias desde da data de aplicação no FUNDO sofrerão incidência do IOF/Títulos à alíquota de 1% ao dia sobre o valor do resgate, limitado a um percentual do rendimento da operação conforme tabela decrescente em função do prazo prevista na regulamentação em vigor. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação, referido limite passa a zero. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um e meio por cento) sobre o valor da transação, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.
Parágrafo Primeiro – Em situações adversas, a carteira do FUNDO poderá apresentar ativos que tenham prazo médio de vencimento inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, sujeitando seus Cotistas residentes no Brasil à tributação diversa conforme legislação em vigor.
Parágrafo Segundo – Os Cotistas do FUNDO residentes e domiciliados no exterior que não tenham ingressado com recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº. 2.689 ou que sejam residentes em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos Cotistas residentes no Brasil indicado acima no item I. a).
Artigo 37 - A tributação aplicável ao FUNDO será a seguinte:
I. Imposto de Renda (IR): A atual legislação fiscal estabelece que a CARTEIRA do FUNDO não está sujeita à incidência de imposto de renda;
II. IOF/Títulos: A atual legislação fiscal estabelece que, em geral, os recursos do FUNDO estão sujeitos à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0%. No entanto, O FUNDO pode vir realizar transações específicas que estão sujeitas ao IO/Títulos independentemente da qualificação do investidor. Nestes casos a carteira do FUNDO estará sujeita à incidência do IO/Títulos nos termos da legislação aplicável. Ainda, em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um e meio por cento) sobre o valor da transação, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.