TERMOS DE COMPRA PADRÃO – Versão brasileira

TERMOS DE COMPRA PADRÃO – Versão brasileira

1. DEFINIÇÕES E FORMAÇÃO DO CONTRATO

1.1. Nestes termos:

“EDWARDS” significa a entidade da Xxxxxxx referida na Ordem de Compra.

“Bens da Edwards” significam materiais, equipamentos, ferramentas ou outros bens que pertençam à Edwards ou pelos quais a Xxxxxxx seja responsável.

“Condições” significam os termos e condições previstos no presente instrumento.

“Contrato” significa os termos e condições para o fornecimento de Mercadorias e/ou Serviços para a Edwards, conforme previsto na Ordem de Compra para essas Mercadorias ou Serviços, bem como estas Condições. Em caso de conflito entre os termos da Ordem de Compra e estas Condições, os termos da Ordem de Compra prevalecerão.

“Mercadorias” significam as mercadorias descritas em uma Ordem de Compra.

“Ordem de Compra” significa a ordem de compra oficial da Xxxxxxx à qual estas Condições são anexadas, emitida pela Edwards ao Fornecedor, a qual incluirá as Condições e quaisquer desenhos, tabelas, Especificações e outros anexos.

“Serviços” significam os serviços descritos em uma Ordem de Compra.

“Especificações” significam as especificações para as Mercadorias e/ou os Serviços conforme previstos ou referidos em uma Ordem de Compra.

“Fornecedor” significa a sociedade ou pessoa à qual uma Ordem de Compra seja endereçada.

1.2. O Contrato será constituído mediante aceitação da Ordem de Compra pelo Fornecedor.

1.3. Qualquer dos seguintes atos constituirá aceitação conclusiva pelo Fornecedor da Ordem de Compra e das Condições: qualquer aceitação escrita (incluindo eletrônica) ou oral ou início do fornecimento de Mercadorias ou prestação dos Serviços.

1.4. Estas Condições serão aplicáveis ao Contrato, excluindo-se quaisquer outros termos com relação aos quais qualquer cotação tenha sido entregue à Edwards ou sob os quais uma Ordem de Compra seja aceita ou deva ser aceita pelo Fornecedor.

2. INSPEÇÃO, ENTREGA E DESEMPENHO DE MERCADORIAS

2.1. O Fornecedor outorga à Xxxxxxx o direito de inspecionar quaisquer Mercadorias a qualquer momento antes da entrega nas dependências do Fornecedor ou em outro local. O Fornecedor notificará a Xxxxxxx com antecedência razoável sobre o momento no qual quaisquer Mercadorias entregues estarão prontas para inspeção. A inspeção pela Edwards de quaisquer Mercadorias não isentará o Fornecedor de responsabilidade por referidas Mercadorias e não implicará sua aceitação. A Xxxxxxx terá o direito de renunciar a referido direito de inspeção antes da entrega, sem prejuízo de seu direito de rejeitar Mercadorias após a entrega.

2.2. O Fornecedor entregará as Mercadorias em conformidade com (i) os preços e cronogramas de entrega declarados na Ordem de Compra, (ii) Incoterms 2010 DDP local especificado na Ordem de Compra e (iii) o Contrato.

2.3. Recibos de entrega, incluindo as seguintes informações, acompanharão todas as Mercadorias: número da Ordem de Compra, descrição das Mercadorias e nome do Fornecedor, unidade de medida especificando o volume, quantidade e ponto de entrega para as Mercadorias.

2.4. A titularidade de todas ou qualquer parte das Mercadorias e/ou Serviços será transferida à Edwards mediante o que ocorrer primeiro entre (i) o pagamento de referidas Mercadorias ou Serviços, no todo ou em parte; e (ii) a entrega de referidas Mercadorias ou Serviços. Quando a titularidade de todas ou de qualquer parte das Mercadorias houver sido transferida à Edwards, mas as Mercadorias permanecerem na posse do Fornecedor, o Fornecedor rotulará claramente as Mercadorias como propriedade da Xxxxxxx e armazenará as Mercadorias separadamente de todas as demais mercadorias.

2.5. A Xxxxxxx poderá rejeitar quaisquer Mercadorias entregues que não estejam em conformidade com o Contrato e não se considerará que ela tenha aceitado nenhuma Mercadoria, independentemente de a Xxxxxxx ter pagado pelas Mercadorias, até que Xxxxxxx tenha tido um prazo razoável para inspecioná-las após a entrega ou, se em momento posterior, em um prazo razoável após qualquer defeito latente das Mercadorias ter se tornado aparente.

2.6. Sem prejuízo de nenhum outro direito que a Xxxxxxx possa ter nos termos do Contrato ou de outra forma, caso o Fornecedor não entregue as Mercadorias em conformidade com os termos do Contrato ou a Edwards rejeite as Mercadorias nos termos da Condição 2.5, então a Xxxxxxx terá o direito, a seu critério, de:

2.6.1. exigir que o Fornecedor, à sua custa, remova, repare ou substitua as Mercadorias não entregues ou rejeitadas, o mais rapidamente que for razoavelmente possível, sendo certo que essas Mercadorias serão, então, imediatamente detidas sob o risco do Fornecedor; e/ou

2.6.2. obter mercadorias de substituição de um terceiro e ser reembolsada mediante solicitação pelo Fornecedor por todos os custos e despesas razoáveis relacionados; e/ou

2.6.3. rescindir o Contrato imediatamente e se recusar a aceitar qualquer outra consignação de Mercadorias nos termos do Contrato; e/ou

2.6.4. suspender o Contrato e se recusar a aceitar qualquer outra entrega de Mercadorias do Fornecedor.

2.7. O Fornecedor cumprirá todas as especificações de embalagem emitidas pela Edwards periodicamente e a maioria de todas as embalagens fornecidas pelo Fornecedor serão recuperáveis ou recicláveis e, caso solicitado pela Xxxxxxx, retiradas da Edwards gratuitamente.

2.8. A Edwards reserva-se o direito de solicitar certidões de matérias primas e certificados de teste de materiais e equipamentos utilizados na fabricação das Mercadorias.

3. PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

3.1. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos que a Xxxxxxx possa ter nos termos do Contrato ou de outra forma, caso o Fornecedor não preste os Serviços em conformidade com os termos do Contrato e até a data especificada ou a Edwards rejeite os Serviços, então a Xxxxxxx terá o direito, a seu critério, de:

3.1.1. exigir que o Fornecedor, à sua custa, preste novamente os Serviços o mais rapidamente que razoavelmente possível; e/ou

3.1.2. obter serviços de um terceiro e ser reembolsado pelo Fornecedor por todos os custos e despesas razoáveis relacionados; e/ou

3.1.3. rescindir imediatamente o Contrato e se recusar a aceitar qualquer outra prestação de Serviços nos termos do Contrato.

3.2. Caso os empregados do Fornecedor sejam obrigados a trabalhar em um local da Xxxxxxx:

3.2.1. Os materiais utilizados estarão sob o risco do Fornecedor até aceitação pela Edwards.

3.2.2. O Fornecedor será responsável pela guarda de todos os bens que lhe pertencerem ou que estiverem sob seu controle, incluindo, entre outros, a fábrica, equipamentos, ferramentas e documentos, bem como garantirá que eles recebam a devida manutenção e estejam em boas condições de operação e reparo e estejam acompanhados de todos os certificados e registros necessários. O Fornecedor prestará os Serviços para garantir que todos esses bens sejam manuseados e armazenados de forma a não causar danos, prejuízos ou morte a pessoas ou prejuízos ou danos abens.

3.2.3. O Fornecedor será responsável por garantir, à sua própria custa, que todo o pessoal envolvido nos Serviços receba e vista equipamentos de segurança e vestimentas de proteção adequadas aos Serviços a serem prestados. O Fornecedor não utilizará nenhuma ferramenta, equipamentos ou outros bens que pertençam à Xxxxxxx ou estejam sob seu controle sem o consentimento por escrito da Xxxxxxx. Caso o Fornecedor use esses bens, o Fornecedor será responsável por seu uso e guarda.

3.2.4. O Fornecedor cumprirá as Regras e Regulamentos da Xxxxxxx nos locais da Xxxxxxx, cujas informações detalhadas serão colocadas à disposição. Uma permissão para trabalhar deverá ser obtida da Xxxxxxx antes do início de qualquer trabalho no local. Deve-se prestar atenção especial às regras de segurança do local, exigências de “Proibido Fumar” e outras placas de aviso. Os empregados do Fornecedor comparecerão ao treinamento de segurança que vier a ser exigido pela Xxxxxxx.

3.2.5. A Xxxxxxx terá o direito de solicitar a remoção de qualquer pessoa física que esteja trabalhando em um local da Xxxxxxx sem a necessidade de qualquer justificativa.

3.2.6. O Xxxxxxxxxx levará embora, à sua custa e quando exigido pela Xxxxxxx, todos os materiais indesejados resultantes da realização de quaisquer trabalhos pelo Fornecedor, e sempre deixará o local livre e limpo de forma satisfatória à Xxxxxxx. Ao realizar esses deveres, o Fornecedor cumprirá todas as leis relevantes, incluindo as leis e regulamentos ambientais e sobre o descarte de resíduos, bem como garante ser devidamente licenciado e registrado para transportar e armazenar resíduos controlados e especiais que sejam produzidos com relação aos Serviços.

4. PREÇO E PAGAMENTO

4.1. O(s) preço(s) das Mercadorias e Serviços será(ão) especificado(s) na Ordem de Compra e permanecerá(ão) fixo(s) durante a vigência do Contrato.

4.2. O preço devido pelas Mercadorias e Serviços:

4.2.1. estará sujeito a imposto sobre vendas ou uso, caso aplicável, lançado pelo estado, bem como quaisquer impostos locais ou estrangeiros do país no qual a Ordem de Compra seja originada, desde que esses impostos estejam indicados na cotação ou fatura do Fornecedor; e

4.2.2. incluirá todos os encargos com embalagem, empacotamento, expedição, transporte, seguro e entrega das Mercadorias e todos os tributos, licenças, permissões e outros encargos governamentais que vierem a ser devidos com relação a Mercadorias ou Serviços periodicamente.

4.3. A Edwards pagará as Mercadorias ou Serviços em até 60 dias a contar do recebimento da fatura do Fornecedor, devidamente preenchida e precisa (incluindo o número da Ordem de Compra, o número da nota de entrega e o CNPJ do Fornecedor), sendo certo que tais faturas apenas serão emitidas pelo Fornecedor após a entrega das Mercadorias pertinentes à Xxxxxxx ou após a conclusão dos Serviços relevantes.

4.4. A Xxxxxxx poderá reter os pagamentos de quaisquer valores controversos ou insuficientemente documentados incluídos em qualquer fatura. A Xxxxxxx terá o direito de compensar contra o preço valores devidos à Edwards pelo Fornecedor.

5. BENS DA EDWARDS

O Fornecedor será integralmente responsável por, manterá e, quando pertinente, calibrará quaisquer Xxxx da Xxxxxxx, incluindo seu armazenamento seguro, enquanto estiverem na posse do Fornecedor, bem como substituirá ou reparará imediatamente, conforme exigido pela Xxxxxxx, à custa do próprio Xxxxxxxxxx, quaisquer Xxxx da Xxxxxxx perdidos ou danificados pelo Fornecedor. O Fornecedor carimbará, etiquetará ou de outra forma marcará todos os Bens da Xxxxxxx relevantes que estiverem em sua posse com o nome e/ou logotipo da Xxxxxxx como indicação da propriedade da Xxxxxxx. O Fornecedor se obriga a não remover essas indicações de propriedade e a armazenar os Bens da Edwards em uma área especificamente designada nas dependências do Fornecedor. O Fornecedor devolverá esses bens imediatamente mediante solicitação e outorgará acesso ao pessoal da Xxxxxxx para os fins de remover esses Bens da Xxxxxxx.

6. GARANTIAS

6.1. O Fornecedor garante que as Mercadorias e quaisquer partes ou materiais utilizados na prestação dos Serviços:

6.1.1. estarão em conformidade com as Especificações;

6.1.2. serão adequados a seus fins ou a qualquer fim especial notificado por escrito pela Xxxxxxx ao Fornecedor;

6.1.3. serão novos e não usados; serão confeccionados com materiais e mão de obra livres de defeitos e serão feitos de qualidade satisfatória e livres de quaisquer defeitos (latentes ou de outra forma);

6.1.4. estarão em conformidade com todas as exigências legais e regulatórias aplicáveis a referidas Mercadorias ou Serviços (incluindo quaisquer peças ou materiais utilizados na prestação dos Serviços);

6.1.5. serão acompanhados de todas as informações, avisos, instruções e documentações adequadas relacionadas ao uso, armazenamento, operação, transporte e descarte de referidas Mercadorias ou peças e materiais;

6.1.6. cumprirão e serão devidamente marcados em conformidade com todas as regulações e diretrizes aplicáveis; e

6.2. Em adição e com relação às Mercadorias e quaisquer peças ou materiais utilizados na prestação dos Serviços, o Fornecedor:

6.2.1. especificará todas as informações detalhadas relativas a todos os riscos ou perigos potenciais imediatos e de longo prazo [incluindo, entre outros, toxicidade, inflamabilidade, efeito perigoso decorrente de inalação ou contato direto, seja em razão de seu uso direto ou indireto;]

6.2.2. fornecerá todas as informações detalhadas relativas às precauções de segurança mais adequadas a serem adotadas (incluindo com relação a seu uso ou manuseio);

6.2.3. rotulará de forma adequada e bem visível todos os receptáculos que contenham Mercadorias perigosas, tóxicas ou de outra forma danosas para proteger aqueles que as manuseiem ou sejam expostos a elas;

6.2.4. notificará a Edwards antes do fornecimento de quaisquer Mercadorias ou do uso de quaisquer materiais na prestação de Serviços que sejam fabricados com o uso de ou que contenham substâncias que destruam a camada de ozônio.

6.3. O Fornecedor garante que todos os Serviços (incluindo, entre outros, trabalhos de desenho industrial) serão prestados (i) de forma segura e profissional e em conformidade com as melhores práticas e com o grau de habilidade, cuidado e diligência exercido por contratadas habilidosas e experientes no mercado do Fornecedor (ii) inteiramente em conformidade com todas as leis e regulamentos de segurança aplicáveis, informações, avisos e (iii) de forma a garantir que os trabalhos concluídos que sejam objeto dos Serviços sejam livres de defeitos em materiais e mão de obra e sejam adequados para seus fins.

6.4. Sem prejuízo dos demais direitos da Xxxxxxx nos termos do Contrato ou de outra forma, a critério da Xxxxxxx, o Fornecedor substituirá ou reparará, à sua própria custa, quaisquer Mercadorias defeituosas e remediará qualquer defeito, falha ou outro dano à Edwards decorrente de uma violação das garantias previstas nesta Condição 6, em até 12 meses a contar da data de aceitação das Mercadorias ou conclusão da prestação dos Serviços. Caso ações de remediação não sejam adotadas pelo Fornecedor dentro de um prazo razoável (com relação à natureza do defeito), a Xxxxxxx poderá realizar ou instruir que um terceiro realize o trabalho por conta e risco do Fornecedor.

6.5. O Fornecedor, à sua própria custa, substituirá ou reparará, a critério da Edwards, quaisquer das partes ou materiais assim reparados, modificados ou substituídos nos termos desta Condição 6 caso eles se mostrem defeituosos dentro de um período de 12 meses a contar da data de aceitação desse reparo, modificação ou substituição.

6.6. O Fornecedor se obriga a transferir ou ceder a qualquer usuário ou comprador subsequente o benefício de qualquer garantia à qual a Xxxxxxx tenha direito nos termos do presente instrumento e o Fornecedor se obriga a celebrar os documentos que vierem a ser necessários para que isso se concretize.

6.7. O Fornecedor garantirá o cumprimento de todas as leis e regulamentos de exportação aplicáveis na celebração do Contrato. O Fornecedor garantirá que as Mercadorias e Serviços a serem entregues em conformidade com o Contrato estarão livres de quaisquer restrições à exportação no momento da entrega e quaisquer licenças, autorizações ou certificados necessários obtidos para garantir a entrega em conformidade com o Contrato. As Partes acordam que nenhuma restrição à exportação constitui um evento de Força Maior. Em razão da reexportação das Mercadorias e Serviços, o Fornecedor praticará todos os atos razoavelmente necessários para auxiliar a Xxxxxxx. Em especial, o Vendedor entregará à Compradora, mediante solicitação, uma confirmação por escrito do único país de origem para cada uma das Mercadorias fornecidas.

6.8. O Fornecedor garante que peças ou materiais para uso em produtos Edwards não contêm substâncias que estejam: nas Listas de Autorização (Anexo XIV) ou Restrição (Anexo XVII) do REACH ou acima de 0,1% em peso de qualquer substância na Lista de substâncias candidatas que suscitam elevada preocupação (SVHC), publicada como parte do Regulamento (CE) nº 1907/2006 (REACH) ou que são declaráveis sob a norma IEC 62474 - Declaração de materiais para produtos de ou para a indústria eletrotécnica. O Fornecedor deve fornecer apenas componentes para uso em produtos Edwards que estejam em conformidade com a Diretiva 2011/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho da União Europeia (a Diretiva “RoHS” ou de Restrição de substâncias perigosas) e com a Diretiva (UE) 2015/863, adicionando novas restrições de materiais que serão implementadas a partir de julho de 2019. O Fornecedor deverá fornecer documentação apropriada ou comprovação de tal conformidade sempre que solicitado pela Xxxxxxx e informar a Xxxxxxx se o status de conformidade for alterado.

7. INDENIZAÇÃO E SEGURO

7.1. O Fornecedor isentará e indenizará a Xxxxxxx por todas as responsabilidades, prejuízos, custos (incluindo honorários advocatícios), despesas, danos, morte ou lesão corporal decorrente de (i) um defeito no desenho industrial (que não seja um desenho industrial realizado ou fornecido pela Edwards), peças ou materiais ou mão de obra de Mercadorias ou Serviços ou qualquer violação pelo Fornecedor do Contrato (incluindo qualquer atraso na entrega de Mercadorias e/ou prestação de Serviços) ou (ii) qualquer negligência, dolo ou ato ou omissão ilícitos do Fornecedor, seus empregados, subcontratadas ou agentes, exceto na medida em que referida responsabilidade, prejuízo, custo, despesa, dano ou lesão corporal se deva à negligência da Xxxxxxx.

7.2. O Fornecedor se obriga a indenizar a Xxxxxxx de todos e quaisquer prejuízos sofridos pela Xxxxxxx em razão de qualquer reivindicação de terceiro devido a lesão corporal, morte ou outro dano provocado pela violação das garantias no âmbito da Condição 6 acima ou por defeitos nas Mercadorias e/ou na qualidade dos Serviços (incluindo quaisquer custos de recall de produto incorridos pela Xxxxxxx como consequência do recebimento de Mercadorias defeituosas

pela Edwards).

7.3. O Fornecedor providenciará e manterá, à sua própria custa, todos os seguros necessários em termos satisfatórios para a Edwards.

8. PROPRIEDADE INTELECTUAL E CONFIDENCIALIDADE

8.1. Todos os direitos de propriedade intelectual, incluindo, patentes, marcas registradas, marcas de serviço, direitos sobre desenho industrial (registrados ou não), direitos de autor (incluindo qualquer direito de autor futuro) e qualquer pedido de registro de qualquer dos anteriores, decorrentes de trabalhos realizados ou preparados pelo Fornecedor para a Xxxxxxx ou sobre ferramentas fornecidas por ou em nome da Xxxxxxx ou financiadas pela Xxxxxxx pertencerão à Xxxxxxx e o Fornecedor se obriga, à custa da Xxxxxxx, a celebrar todos os documentos e a praticar todos os demais atos que vierem a ser razoavelmente exigidos (i) para ceder esses direitos à Xxxxxxx e (ii) para de outra forma auxiliar a Xxxxxxx no pedido e na obtenção de referidos direitos.

8.2. A propriedade de todas as mercadorias e materiais (incluindo, entre outros, fotografias, desenhos, ilustrações, negativos de filmes, positivos, brometos, gravações, provas, materialização física de programas de computador, ferramentas/ferramental e moldes) fornecidos ao Fornecedor por ou em nome da Xxxxxxx, ou preparados, fabricados ou adquiridos pelo Fornecedor especificamente para ou com relação ao cumprimento do Contrato para a Edwards pertencerão à Edwards e serão, imediatamente mediante solicitação pela Edwards, entregues à Edwards gratuitamente e em boas condições, sendo certo que nenhum desses bens ou materiais será utilizado pelo Fornecedor de outra forma que não para o cumprimento do Contrato ou alienado sem o consentimento prévio e por escrito da Xxxxxxx.

8.3. Todas as informações e documentos entregues ao Fornecedor pela Xxxxxxx ou de outra forma adquiridos pelo Fornecedor com relação aos negócios da Xxxxxxx ou criados ou produzidos por ou em nome do Fornecedor especificamente para ou com relação ao cumprimento do Contrato para a Edwards serão mantidos confidenciais pelo Fornecedor e não serão utilizados pelo Fornecedor de outra forma que não para os fins do Contrato sem a obtenção do consentimento prévio, expresso e por escrito da Xxxxxxx.

8.4. As disposições da Condição 8.3 acima permanecerão em vigor independentemente da rescisão, como quer que provocada, ou término do prazo do Contrato.

8.5. As disposições da Condição 8.3 acima não serão aplicáveis a nenhuma informação ou documento que esteja no domínio público ou que se torne de domínio público por outra forma que não por meio do inadimplemento do Fornecedor.

8.6. Sem prejuízo das Condições 8.3 e 12.1, caso o Fornecedor ceda ou subcontrate qualquer parte do Contrato a qualquer pessoa, o Fornecedor garantirá que referida pessoa se obrigue às Condições 8.1 a 8.5 (inclusive) como se fosse parte do Contrato, sendo certo que o Fornecedor indenizará a Xxxxxxx por quaisquer consequências caso o Fornecedor não o faça, incluindo qualquer reivindicação efetuada por referida pessoa que ela não poderia fazer caso fosse parte do Contrato.

8.7. O Fornecedor garante que a venda, posse, revenda ou uso das Mercadorias e/ou prestação dos Serviços a serem fornecidos não infringe nenhum direito de propriedade intelectual de terceiro, incluindo patentes, desenhos industriais (registrados ou não), direito de autor, marcas comerciais e de serviços (registradas ou não registradas), bem como se obriga a indenizar e isentar a Edwards, seus empregados, diretores, funcionários, agentes, sucessores, cessionários e clientes (“as Partes Indenizadas”) de todos os royalties ou taxas de licença (na medida em que não especificamente previstos) e de todos e quaisquer danos, despesas, prejuízos ou custos sofridos pelas Partes Indenizadas ou pelos quais as Partes Indenizadas possam ser responsáveis com relação a qualquer violação desta garantia. O Fornecedor prestará às Partes Indenizadas todo o suporte e assistência que as Partes Indenizadas vierem razoavelmente a exigir na defesa de uma reivindicação de que as Mercadorias e Serviços infrinjam qualquer direito de propriedade intelectual de terceiro. Caso chegue ao conhecimento da Xxxxxxx que uma reivindicação possa surgir nos termos desta garantia, a Xxxxxxx reserva-se o direito de rescindir o Contrato imediatamente mediante notificação por escrito e sem qualquer responsabilidade.

8.8. O Fornecedor não fará nenhuma referência à Xxxxxxx em sua propaganda, material escrito ou correspondência sem o consentimento prévio e por escrito da Xxxxxxx. Nada contido neste Contrato conferirá ao Fornecedor o direito de utilizar nenhum nome, marca comercial ou logotipo da Xxxxxxx sem o consentimento prévio e por escrito da Xxxxxxx.

9. FERRAMENTAS ESPECIAIS, PADRÕES OU GABARITOS

Sempre que ferramentas especiais, padrões ou modelos sejam projetados, elaborados ou produzidos especificamente para a Edwards, esses itens não serão utilizados por nenhuma outra pessoa (jurídica ou outra) ou companhia e não serão desmontados, alterados ou destruídos sem o consentimento prévio e por escrito da Xxxxxxx. A Edwards reserva-se o direito de exigir que o Fornecedor transfira esses itens a terceiros, designados pela Xxxxxxx, sendo certo que esses itens irão se tornar de propriedade da Xxxxxxx mediante a conclusão ou, caso anterior, rescisão do Contrato.

10. RESCISÃO

10.1. A Xxxxxxx terá o direito de rescindir o Contrato imediatamente mediante notificação e a adentrar as dependências do Fornecedor e remover quaisquer Bens da Xxxxxxx se:

10.1.1. Houver uma violação relevante (o que inclui uma série de violações repetidas, não importa o quão pequenas) de um prazo ou qualquer violação de garantia do Contrato pelo Fornecedor; ou

10.1.2. Qualquer apreensão ou execução seja imposta sobre as mercadorias do Fornecedor ou caso, no que diga respeito ao Fornecedor, um administrador judicial, administrador, depositário judicial ou gerente seja nomeado para a totalidade ou qualquer parte de seus ativos, caso ele se torne insolvente, efetue uma composição ou qualquer acordo com seus credores ou cometa qualquer ato de falência, seja dissolvido ou liquidado ou caso o Fornecedor sofra qualquer processo análogo nos termos das leis estrangeiras.

10.2. A rescisão do Contrato ocorrerá sem prejuízo dos direitos adquiridos pela Edwards ou pelo Fornecedor antes da data da rescisão.

11. CÓDIGO DE CONDUTA EMPRESARIAL DA ATLAS COPCO E CÓDIGO DE CONDUTA DA RESPONSIBLE BUSINESS ALLIANCE

11.1. O Fornecedor reconhece que a Xxxxxxx adere ao Código de Conduta Empresarial da Atlas Copco e adota o Código de Conduta da Responsible Business Alliance (Código RBA), cobrindo áreas como ética nos negócios, trabalho, segurança e meio ambiente. Ao fornecer bens e/ou serviços para a Edwards, o Fornecedor concorda que deve aderir ao Código de Conduta Empresarial da Atlas Copco, que pode ser encontrado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/xxx-xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxxx e ao Código RBA, que pode ser encontrado em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

11.2. A Xxxxxxx terá o direito de encerrar sua relação comercial e quaisquer acordos associados com o Fornecedor caso o Fornecedor viole (ou caso a Xxxxxxx acredite que o Fornecedor esteja violando) o Código de Conduta Empresarial da Atlas Copco e o Código RBA, e, para violações que são passíveis de solução, caso o Fornecedor não solucione tal violação, após notificação por escrito da Xxxxxxx neste sentido, dentro do período especificado pela Xxxxxxx. Ao determinar a duração de qualquer período de resolução, a Xxxxxxx deve agir de maneira razoável, levando em consideração a gravidade e a natureza da violação.

11.3. O Fornecedor cumprirá todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis contra o suborno e a corrupção, incluindo, entre outros, a Lei Contra Corrupção de 2010 e a Lei Contra a Prática de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos, conforme periodicamente alteradas e, em geral, no curso da condução dos negócios, irá se comportar de forma ética, com integridade e respeito mútuo (as “Exigências Relevantes”); terá e manterá durante a vigência deste contrato suas próprias políticas e procedimentos, incluindo, entre outros, procedimentos adequados nos termos da Lei Contra Corrupção de 2010 e da Lei Contra a Prática de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos, para garantir o cumprimento das Exigências Relevantes por qualquer dos empregados, diretores, representantes e subcontratadas do Fornecedor e qualquer pessoa que atue por ele ou em seu nome com relação ao cumprimento do Contrato; garante que nenhum intermediário de qualquer tipo foi utilizado na negociação e conclusão do Contrato. A violação desta cláusula será considerada uma violação relevante do Contrato. A Xxxxxxx terá o direito de rescindir o Contrato, no todo ou em parte, com efeito imediato caso tenha motivos razoáveis para suspeitar que esta cláusula tenha sido violada pelo Fornecedor.

11.4. O Fornecedor garante que o tântalo, o estanho, o tungstênio, o ouro e o cobalto contidos nos produtos que fornece à Edwards não financiam nem beneficiam, direta ou indiretamente, grupos armados que cometem graves violações dos direitos humanos na República Democrática do Congo ou em um país vizinho. O Fornecedor verificará com o devido cuidado a fonte e cadeia de custódia desses minerais e apresentará suas verificações à Edwards mediante solicitação.

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Os dados pessoais relativos aos funcionários, contratados e agentes da EDWARDS, consultores profissionais e outros indivíduos que trabalhem para a EDWARDS podem ser processados pelo Fornecedor apenas para fins de cumprimento de suas obrigações contratuais, caso em que o Fornecedor deve garantir que as obrigações impostas a processadores de dados pelo Regulamento Geral de Proteção de Dados da UE (GDPR) e qualquer outra lei aplicável sobre proteção de dados sejam observadas.

12.2. O Fornecedor não poderá ceder ou subcontratar o Contrato sem o consentimento prévio e por escrito da Xxxxxxx. A Xxxxxxx poderá, a qualquer momento, ceder, transferir, cobrar ou negociar de qualquer forma com o Contrato ou quaisquer direitos nos termos do Contrato.

12.3. O Fornecedor não poderá, sem o consentimento prévio e por escrito da Xxxxxxx, vender ou transferir a um terceiro a propriedade de ou garantir ou permitir que qualquer direito real de garantia recaia sobre qualquer valor devido pela Xxxxxxx ao Fornecedor.

12.4. O tempo é condição essencial para o cumprimento do Contrato pelo Fornecedor.

12.5. Nenhum termo ou disposição do Contrato será exequível por terceiros (os quais serão qualquer pessoa que não as partes e seus cessionários e sucessores permitidos).

12.6. Nenhuma falta de exercício ou atraso no exercício, por parte da Xxxxxxx, de nenhum poder, direito ou recurso nos termos do Contrato operará como uma renúncia a referido poder, direito ou recurso, sendo certo que nenhum exercício único ou parcial pela Xxxxxxx de qualquer poder, direito ou recurso impedirá qualquer outro exercício ou exercício futuro de referido poder, direito ou recurso ou o exercício de qualquer outro poder, direito ou recurso. Nenhuma renúncia pela Xxxxxxx será válida exceto caso seja efetuada por escrito.

12.7. O Contrato constitui o acordo integral entre a Xxxxxxx e o Fornecedor com relação à compra e venda de Mercadorias e/ou Serviços. Nenhuma alteração ao Contrato ou modificação do Contrato será eficaz exceto caso seja acordada por escrito pela Xxxxxxx.

12.8. Todos os Contratos, aceitações, correspondências, especificações e outros documentos serão elaborados no idioma português e serão regidos e interpretados em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, sendo certo que a Edwards e o Fornecedor neste ato se submetem à jurisdição não exclusiva de [São Paulo, estado de São Paulo]. A Xxxxxxx terá a opção de impetrar ação perante os Juízos do domicílio do Fornecedor.

12.9. A Edwards reserva-se o direito, a qualquer momento, de cancelar a Ordem de Compra, no todo ou em parte, ou de efetuar quaisquer alterações. Exceto caso qualquer cancelamento ou modificação resulte do inadimplemento do Fornecedor, a Edwards pagará ao Fornecedor uma indenização justa e razoável para o trabalho em curso do Fornecedor no momento da modificação ou rescisão, mas referida indenização jamais incluirá lucros cessantes ou qualquer indenização por prejuízo econômico ou dano indireto.

12.10. Caso qualquer termo ou disposição do Contrato seja declarado nulo e sem efeito ou inexequível por qualquer juízo competente, as demais disposições do Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito na maior medida em que permitido pelas leis aplicáveis.

12.11. Os títulos das Condições foram inseridos apenas por conveniência e não afetam sua interpretação.

12.12. Considerar-se-á que as referências a todas as leis, regulamentos e códigos de prática incluam suas alterações ou revisões e republicações conforme estas vierem a ser periodicamente efetuadas.