EY ANGOLA TERMOS & CONDIÇÕES DE ORDENS DE COMPRA (PORTUGUÊS)
EY ANGOLA TERMOS & CONDIÇÕES DE ORDENS DE COMPRA (PORTUGUÊS)
Os seguintes termos aplicam-se entre a entidade EY (“EY”), conforme indicado na Ordem de Compra, e o Fornecedor. Salvo se definido de outro modo nas cláusulas seguintes, em caso de conflito, ambiguidade ou inconsistência entre os termos e condições desta Ordem de Compra e qualquer outro documento relativo a esta transacção, incluindo quaisquer termos e condições compreendidos em qualquer orçamento, factura ou outro documento do Fornecedor, os termos e condições desta Ordem de Compra prevalecem, salvo se antes da emissão desta Ordem de Compra tiver sido assinado um contrato escrito entres as mesmas partes e referente aos mesmos produtos e/ou serviços em causa.
1. Âmbito dos Serviços. O Fornecedor executará os Serviços e entregará os produtos (se aplicável) ao abrigo da proposta adjudicada e/ou estabelecido no presente Contrato em benefício da EY, incluindo as actividades acessórias que sejam razoavelmente necessárias para a realização dos mesmos (em conjunto os "Serviços"). Nada neste Contrato impede a EY de contratar serviços ou produtos semelhantes ou equivalentes aos Serviços ou Produtos de um fornecedor terceiro que não o Fornecedor.
2. Garantias. O Fornecedor declara, garante e compromete-se perante a EY que:
(1) Os Serviços e Produtos devem estar sempre em conformidade com as especificações da EY, se for caso disso;
(2) Os Serviços e a utilização pela EY dos Produtos e/ou quaisquer outros materiais disponibilizados pelo Fornecedor não violam os direitos de propriedade intelectual ou outros direitos de terceiros;
(3) O Fornecedor cumprirá as suas obrigações ao abrigo do presente Contrato de forma profissional e competente, de boa fé e em conformidade com as mais elevadas práticas aplicáveis à actividade;
(4) O Fornecedor obterá todos os consentimentos, autorizações e licenças necessários para cumprir integralmente as suas obrigações ao abrigo do presente Contrato; e
(5) O Fornecedor prestará quaisquer Serviços de acordo com os requisitos estabelecidos no presente Contrato e em conformidade com quaisquer códigos ou políticas da EY, tal como notificados ao Fornecedor, por ou em nome da EY e de tempos a tempos, recorrendo para o efeito a colaboradores com conhecimentos e experiência suficientes para as actividades que lhes forem atribuídas.
O Fornecedor é e continuará a ser responsável pelo cumprimento das suas obrigações fiscais e de segurança social. A pedido da EY e no prazo de catorze (14) dias, o Fornecedor apresentará declarações que evidenciam que cumpre tais obrigações. Qualquer exoneração, limitação e/ou redução de responsabilidade do Fornecedor, nomeadamente por aplicação de qualquer norma estatutária, não produzirá efeitos, a menos que explicitamente prevista no presente Contrato. Em caso de inconformidade com qualquer uma das garantias acima referidas, o Fornecedor corrigirá tal inconformidade e, caso não possa fazê-lo de imediato, substituirá o Produto ou executará novamente os Serviços não conformes (se necessário) ou reembolsará prontamente quaisquer valores pagos pela EY. A EY reserva-se o direito (mas não fica obrigada a tal), mediante aviso prévio, de inspeccionar ou testar (por si só ou por terceiros designados pela EY) os Produtos ou os Serviços em qualquer fase antes da entrega (incluindo no âmbito do processo de fabrico ou teste). O Fornecedor concederá acesso às suas instalações para que a EY, quando razoavelmente o solicitar, possa proceder à inspecção das mesmas. Qualquer acção de inspecção ou teste pela EY não implica qualquer aceitação.
3. Facturação. O número da encomenda de compra da EY, o nome, a data e a descrição dos Serviços e Produtos (se aplicável) devem figurar em todas as facturas, embalagens e (se
aplicável) documentos de envio. O IVA (ou equivalente), ou quaisquer outros impostos ou encargos de semelhante natureza, bem como os direitos aduaneiros, taxas ou tarifas incidentes serão adicionados pelo Fornecedor ao preço nos termos da legislação aplicável. A EY não se responsabiliza perante o Fornecedor relativamente a qualquer imposto, direito aduaneiro, encargo fiscal ou taxa de natureza semelhante para a qual o Fornecedor possa ser obrigado em consequência do fornecimento dos Produtos e/ou Serviços. Se a EY for obrigada a reter qualquer imposto ou encargo nos termos de qualquer lei ou regulamento aplicável, a EY terá o direito de reter e deduzir esse imposto ou encargo do preço antes do pagamento ao Fornecedor. As facturas serão pagas pela EY por transferência bancária electrónica no prazo de trinta (30) dias a contar da ressecção de uma factura correcta, indiscutível e devida. A EY não se responsabiliza por quaisquer montantes não estejam expressamente estabelecidos no presente Contrato. Sem prejuízo da existência de outros direitos da EY, a EY pode compensar qualquer montante devido ao Fornecedor com qualquer montante a pagar pela EY ao Fornecedor ao abrigo do presente Contrato. Qualquer pagamento efectuado antes da aceitação dos Serviços ou Produtos (se aplicável) ter ocorrido deve ser considerado condicional.
4. Indemnização. Para efeitos do presente Contrato, "Membro da rede EY" significa qualquer uma das entidades que integram a Ernst & Young Global Limited, EYGN Limited, EYGM Limited, EYGS LLP, EYGI BV, EY Global Finance, Inc e os seus membros e qualquer entidade controlada por qualquer uma desta, sob controlo comum de qualquer entidade, ou controlando essa entidade, ou qualquer corporação, parceria ou outra organização comercial que seja uma empresa membro ou uma subsidiária da entidade, ou que seja, directa ou indirectamente, uma subsidiária controlada maioritariamente da entidade, em conjunto com qualquer parceiro, director, funcionário ou agente de qualquer entidade. Qualquer reclamação do Fornecedor em relação a qualquer assunto relativo ao presente Contrato (incluindo, sem limitação, qualquer obrigação que dele resulte para a EY) limitar- se-á à esfera da EY, não tendo o Fornecedor qualquer direito de reclamação contra qualquer membro da rede EY ou contra qualquer director, sócio ou funcionário individual da EY ou de qualquer membro da rede EY.
5. Responsabilidade. O Fornecedor será responsável, nos termos do presente Contrato, perante a EY, ou aos seus agentes, por quaisquer danos e/perdas decorrentes ou de qualquer forma relacionados com qualquer violação dos termos do presente Contrato ou um acto ou omissão no decurso ou em conexão com a execução do presente Contrato. Na medida do permitido pela lei aplicável, o Fornecedor concorda em indemnizar e isentar a EY de todas as reclamações, perdas, despesas, taxas, incluindo honorários de advogados, custos e acórdãos que possam ser reclamados contra a EY e que resultem dos actos ou omissões do Fornecedor e/ou dos funcionários, agentes ou representantes do Fornecedor em relação ao desempenho ao abrigo do presente Contrato.
6. Cessão. Nem este Contrato, nem qualquer direito, pode ser atribuído, delegado, transferido ou tratado de outra forma pelo Fornecedor sem o consentimento prévio por escrito da EY. A EY pode atribuir um ou todos os seus direitos a qualquer membro da rede EY.
7. Cumprimento. O Fornecedor garante que o seu cumprimento do presente Contratos e todas as acções relacionadas com o mesmo cumprem todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo os relativos ao combate ao suborno, corrupção e à protecção de dados pessoais, e o Fornecedor não deve executar, ou omitir, qualquer acto que faça com que a EY viole qualquer uma de tais leis ou regulamentos. O Fornecedor declara aceitar, respeitar e fazer respeitar por todos os colaboradores ao seu serviço, no âmbito da prestação de serviços, o Código de Conduta de Fornecedores da EY que lhe foi previamente disponibilizado por esta.
8. Denúncia / Cessação. A EY poderá resolver o presente Contrato, resultante da
adjudicação da proposta de prestação de serviços aqui em causa, a todo o tempo e mediante notificação à Contraparte, sem que tal dê lugar a qualquer indemnização, se tiver razões para entender, de boa-fé, que a continuação do Contrato para a prestação dos mesmos a poderá levar à violação de quaisquer requisitos de independência que lhe sejam aplicáveis.
Adicionalmente, a EY pode cessar o presente Contrato, total ou parcialmente, com ou sem justa causa, a qualquer momento e sem que seja devida qualquer compensação, mediante comunicação escrita enviada ao Fornecedor com pelo menos 30 dias de antecedência.
Em caso de resolução pela EY com base no incumprimento pelo Fornecedor, o Fornecedor reembolsará prontamente à EY quaisquer valores pagos pelos Serviços ou Produtos que não tenham sido fornecidos à data de produção de efeitos da cessação, e não serão devidos novos valores por parte da EY relativamente aos Serviços ou Produtos.
A resolução ou denúncia do presente Contrato, por qualquer motivo, não afectará os direitos e obrigações vencidos das partes à data da cessação (conforme aplicável).
Após a notificação da cessação do presente Contrato, independentemente da respectiva causa, as Partes comprometem-se a prestar a assistência que for razoavelmente necessária e trabalharão em conjunto durante o período de tempo que for razoável, a fim de assegurar a conclusão ou transição sem incidentes para outro fornecedor (se aplicável).
A resolução ou denúncia do presente Contrato não exonera nenhuma das Partes de qualquer responsabilidade que, na data da cessação já se tenha vencido, mas que permaneça por executar ou liquidar, nem afecta a eventual continuação da vigência de qualquer outro direito, dever ou obrigação de qualquer uma das partes (se aplicável) desde que expressamente previsto no presente Contrato.
9. Foro e Lei Competentes. O presente Contrato rege-se e deve ser interpretado de acordo com as Leis de Angola, e qualquer litígio decorrente do presente Contrato está sujeito à jurisdição exclusiva dos Tribunais de Luanda, Angola.
10. Vinculação. A execução pelo Fornecedor dos Serviços e/ou Produtos será considerada como declaração de aceitação de todos os termos e condições aqui estabelecidos. Quaisquer alterações, modificações ou aditamentos apresentados ao presente acordo não serão considerados válidos e não produzem efeitos, a menos que sejam expressamente aceites por escrito e assinados pelos legais representantes das partes.
11. Uso do nome e logotipo EY. O nome "EY" e o logotipo "EY" são marcas registadas dos membros da Rede EY. Nada neste Contrato deve ser considerado como conferindo ao Fornecedor qualquer direito sobre a propriedade dessas marcas registadas ou sobre qualquer outra marca registada ou não registada dos membros da Rede EY. O Fornecedor não está autorizado a usar ou reproduzir, ou permitir que qualquer pessoa use ou reproduza, essas marcas registadas ou quaisquer nomes ou logótipos similares, relacionados ou análogos sem o consentimento prévio por escrito da EY, a ser dado a exclusivo critério da EY.
O Fornecedor reconhece e aceita que a colaboração nos termos do presente Contrato não deve ser utilizada como referência ou aprovação da qualidade dos produtos/serviços do Fornecedor e/ou na fiabilidade, profissionalismo, solidez industrial e financeira do Fornecedor etc., conferida pela EY e/ou qualquer outro membro da Rede EY. Por conseguinte, o Fornecedor compromete-se especificamente a não:
(1) Se qualificar, sob qualquer circunstância, como um "fornecedor" ou "fornecedor preferencial" da EY, e/ou
(2) associar o seu nome ao nome e/ou logotipo "EY" em qualquer material promocional de marketing, e/ou
(3) nomear a EY como cliente actual ou antigo em qualquer proposta/oferta de fornecimento/prestação dos seus produtos/serviços para qualquer outro potencial
cliente que não seja um membro da Rede EY
sem o prévio consentimento por escrito da EY, cujo consentimento deve ser dado a exclusivo critério da EY.
12. Declaração de independência. O Fornecedor declara, garante e compromete-se, na data deste Contrato, que:
(1) celebra este Contrato no âmbito da sua actividade comercial normal com os seus clientes, tal como com a EY;
(2) os Serviços / Produtos estão a ser apresentados para efeitos da sua aquisição a preços de mercado ou de qualquer outra forma modo de acordo com as políticas e práticas de preços internas do Fornecedor;
(3) nem o Fornecedor, nem nenhum dos directores, gerentes ou proprietários diretos ou indirectos de parte substancial do seu capital próprio, nem nenhum dos indivíduos com responsabilidade significativa na prestação de serviços á EY (incluindo os seus cônjuges) é sócio, director, membro do Conselho de Administração, ou proprietário directo ou indirecto de parte substancial do capital próprio (ou de outro modo com controlo) de (i) qualquer cliente de auditoria de um Membro da Rede EY ou (ii) qualquer entidade pública ou autoridade. Para os efeitos desta cláusula, uma pessoa ou entidade é considerada como proprietária de uma parte substancial" de uma entidade, se ele ou ela: (i) for um sócio em tal entidade, no caso de esta ser uma entidade de responsabilidade limitada; (ii) detém uma participação directa ou indirecta de 5% ou mais, no capital próprio (ou o poder, através de contrato ou de outro relacionamento, para dirigir os assuntos ou gestão) de tal entidade, no caso de esta ser uma entidade cotada; (iii) detém uma participação de 20% ou mais, directa ou indirecta no capital próprio (ou o poder, por contrato ou de outro relacionamento, para dirigir os assuntos ou gestão) de tal entidade, no caso de esta ser uma entidade não cotada; e
(4) os montantes globais que devem ser pagos pela EY, o Fornecedor ao abrigo deste Contrato e em todos os outros contratos entre a EY e o Fornecedor em vigor em qualquer período do ano fiscal, não excedam 7% do total de receitas do Fornecedor durante esse período.
O Xxxxxxxxxx concorda em informar imediatamente a EY se alguma das declarações, garantias e obrigações do Fornecedor, conforme estabelecido em (a) acima, deixarem de ser exactas durante a vigência deste Contrato.
13. Obrigações anticorrupção. Para efeitos do presente Contrato, "Leis Anticorrupção" significa quaisquer leis e regulamentos estrangeiros ou nacionais contra o suborno e corrupção e quaisquer leis destinadas a implementar a Convenção da OCDE sobre Combate ao Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transacções Comerciais Internacionais.
O Fornecedor compromete-se perante a EY que:
(1) irá cumprir integralmente, e procurará que todos os seus funcionários e subcontratados cumpram integralmente com as Leis Anticorrupção;
(2) não irá praticar nem omitir, quaisquer actos susceptíveis de colocar a EY em violação das Leis Anticorrupção;
(3) disporá, e manterá em vigor ao longo do prazo deste Contrato, políticas e procedimentos para garantir o cumprimento das Leis Anticorrupção e as irá fazer cumprir quando apropriado. A pedido da EY, o Fornecedor divulgará tais políticas e procedimentos à EY;
(4) deixará claro para aqueles que prestam serviços ao Fornecedor, incluindo funcionários e subcontratados, que o Fornecedor não aceita ou tolera o pagamento de subornos (incluindo pagamentos de facilitação) em nome do Fornecedor;
(5) relatará prontamente à EY qualquer pedido ou exigência de qualquer vantagem
financeira ou de outra natureza indevida, seja de que tipo for, que lhe tenha sido feito, em conexão com o cumprimento deste Contrato; e
(6) se solicitado, prestar assistência razoável á EY a custo razoável desta, permitindo- lhe executar qualquer actividade exigida por qualquer governo ou agência pertinente em qualquer jurisdição relevante para o propósito de conformidade com qualquer das Leis Anticorrupção.
14. Sanções. O Xxxxxxxxxx declara e garante que nem ele, nem qualquer uma das suas sociedades-mãe, subsidiárias ou filiais, nem qualquer um dos seus colaboradores, consultores, prestadores de serviços/subcontratantes e/ou agentes envolvidos na execução do Contrato são:
(1) incluídos em qualquer lista de sujeitos sancionados, em conformidade com as leis relativas às sanções económicas ou comerciais, por um país ou organização intergovernamental ou supranacional;
(2) sujeitos a um regime sancionatório, incluindo, mas não se limitando ao, imposto pela União Europeia ou por qualquer um dos seus Estados-Membros, e/ou os Estados Unidos da América e/ou o Reino Unido ("Pessoa sujeita a restrições"); ou
(3) localizados, domiciliados ou residentes em qualquer país ou território sujeito a regimes de sanções territoriais globais, incluindo os impostos pela União Europeia, Estados Unidos da América e Reino Unido, mas não limitado a, à região da Crimeia e Sevastopol, à auto-proclamada "República Popular de Donetsk" e "República Popular de Luhansk", Cuba, Irão, Coreia do Norte, Síria) ("Países Sancionados"); ou
(4) governos, incluindo as suas agências e entidades, sujeitos a regimes sancionatórios, incluindo os impostos pela União Europeia ou por qualquer um dos seus Estados- Membros, os Estados Unidos da América e o Reino Unido, mas não limitado a, ao governo da Venezuela, bem como os governos dos Países Sancionados ("Governos Sancionados"); ou
(5) ou possuídas (50% ou mais) ou controladas, directa ou indirectamente, individual e/ou colectivamente por uma Pessoa sujeita a restrições ou por um Governo Sancionado.
O Fornecedor declara e garante que, no âmbito da execução do presente Contrato, não mantém quaisquer tipos de relações, directa ou indirectamente, com Pessoas sujeitas a restrições, Governos Sancionados, ou qualquer pessoa singular ou colectiva localizada, domiciliada ou residente num País Sancionado. Adicionalmente o Fornecedor declara e aceita que caso qualquer uma das declarações anteriores se comprovarem como falsas, tal resultará num incumprimento material do presente Contrato, constituindo fundamento para a sua cessação imediata por parte da EY.
15. Seguro. Durante a vigência do Contrato, o Fornecedor manterá em vigor um seguro, contratualizado com uma companhia de seguros reconhecida a nível nacional e com uma boa situação financeira, de modo a ser suficiente para cobrir todas as eventuais responsabilidades do Fornecedor em relação ao presente Contrato. A pedido da EY, o Fornecedor entregará certificados de cobertura de seguro nos termos aqui definidos.
16. Informação Confidencial. Todas as informações divulgadas pela EY ao Fornecedor ou obtidas de outra forma pelo Fornecedor relativas à actividade ou operações da EY, qualquer Empresa membro da rede EY ou seus clientes ou qualquer pessoa, empresa ou empresa associada à EY serão tratadas pelo Fornecedor como confidenciais e o Fornecedor não divulgará a mesma a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da EY.
(1) As disposições da presente cláusula não se aplicam a informações confidenciais que se encontrem ou entrem no domínio público, para além da violação da presente cláusula, sejam obtidas legalmente a partir de terceiros, sejam ou tenha sido criadas de forma independente pelo Fornecedor, sejam devidamente divulgadas de acordo com uma obrigação legal, uma ordem de um tribunal com jurisdição
competente ou de uma autoridade competente.
(2) Todos os registos, documentos e outros elementos que contenham essas informações confidenciais e todas as cópias e extractos efectuados ou adquiridos pelo Fornecedor da EY continuarão a ser propriedade da EY e serão devolvidos à EY a pedido e na cessação do presente Contrato.
(3) Os dados da EY são e continuarão a ser propriedade da EY e o Fornecedor não utilizará esses dados para qualquer outra finalidade que não seja estritamente necessária para a prestação de Serviços ou Produtos em conformidade com o presente Contrato.
(4) Cada parte cumprirá as suas obrigações ao abrigo de qualquer legislação aplicável em protecção de dados e nenhuma das partes fará qualquer acto que cause o incumprimento da outra parte dessa legislação.
(5) As obrigações aqui definidas em matéria de confidencialidade aplicar-se-ão retroactivamente, a partir do primeiro contacto entre as partes relativas aos Serviços ou Produtos, e permanecerão em pleno vigor e produzirão efeitos, não obstante qualquer denúncia ou resolução do presente Contrato.
17. Protecção de Dados Pessoais. Em conexão com o cumprimento das obrigações que lhe incumbem por força do presente Contrato, o Fornecedor pode receber ou obter informações que pertençam a uma pessoa específica e que possam ser relacionadas com essa pessoa ou que sejam definidas como "dados pessoais" de acordo com a legislação de protecção de dados aplicável ("Dados Pessoais"). O Fornecedor compromete-se com o seguinte:
(1) só procederá ao tratamento de Dados Pessoais cujo responsável seja a EY estritamente de acordo com as instruções da EY ou, fora deste caso, apenas na medida necessária ao bom desempenho das obrigações do Fornecedor nos termos deste Contrato;
(2) a ter implementadas e a mantê-las, devendo ainda assegurar que os seus agentes e subcontratados as tenham e mantenham, medidas operacionais e técnicas adequadas para proteger contra qualquer acesso não autorizado, perda, destruição, roubo, uso ou divulgação de Dados Pessoais;
(3) deverá, sempre que transferir ou tratar Dados Pessoais garantir uma protecção adequada de tais Dados Pessoais para os propósitos da legislação de protecção de dados aplicável;
(4) informará de imediato a EY ou o membro da Rede EY pertinente, de qualquer tratamento impróprio ou não autorizado, ou acesso ou divulgação a um terceiro, e tomará todas as medidas céleres e razoáveis para remediar qualquer situação destas se a EY ou o Membro da Rede EY pertinente assim o solicitar.
18. Vigência e Redução. Sem prejuízo de outras cláusulas que, pela sua natureza, também permaneçam em vigor após a cessação do presente Contrato, a Cláusula 15 continuará em pleno vigor após a denúncia ou resolução do presente Contrato por qualquer motivo. Se qualquer cláusula do presente Contrato, total ou parcialmente, for declarada nula ou ineficaz por qualquer tribunal ou organismo competente, por força de qualquer legislação aplicável ou por outra razão, apenas aquela será anulada ou ineficaz, e a validade e a eficácia de qualquer uma das outras cláusulas ou a restante cláusula não serão afectadas.
19. Direitos de Propriedade Intelectual. Toda a propriedade intelectual resultante das obras realizadas ao abrigo do Contrato (incluindo desenhos, modelos, desenvolvimentos, modificações e personalizações) será transferida em plena propriedade para a EY, à medida que esses direitos se concretizarem. A transferência dos direitos acima mencionados inclui a entrega de documentação completa, em papel e em formato electrónico. A compensação devida pela transferência de direitos de propriedade intelectual está incluída na remuneração dos Serviços.
20. Instalações da EY. O Fornecedor deve assegurar que a sua presença ou a presença de pessoas que trabalhem para o mesmo ou em seu benefício nas instalações da EY e nos seus edifícios (quando aplicável) não obsta à continuação ininterrupta das actividades comerciais e organizativas da EY. O Fornecedor deve respeitar todas as instruções escritas ou verbais relativas à Segurança e Saúde emitidas pela EY, bem como cumprir as regras e regulamentos das instalações da EY e dos respectivos edifícios, que sejam aplicáveis às pessoas que lá trabalham e aos visitantes.
21. Disposições Diversas. Nada na Ordem de Compra se destina a criar entre as partes uma parceria ou uma relação de agente, ou empregador e trabalhador. Xxxxxxx parte terá autoridade para agir como agente, ou para vincular a outra parte de qualquer forma.
O Fornecedor não pode subcontratar a entrega dos Produtos ou qualquer das actividades que compõem os Serviços sem o consentimento prévio por escrito da EY, o que pode ser recusado livremente pela EY.
O não exercício, ou o exercício tardio ou parcial, de quaisquer direitos previstos no presente Contrato, ou de tolerância ou renúncia em caso de incumprimento, numa ou mais situações, será considerado ou interpretado como uma renúncia a qualquer outra violação subsequente ou antecedente do presente Contrato. Nenhuma disposição do presente Contrato será considerada como tendo sido renunciada, a menos que tal renúncia tenha sido efectuada por escrito e assinada pela parte que apresentou a notificação de tal renuncia.
Nenhuma alteração do presente acordo produzirá efeitos a menos que seja celebrada por escrito e assinada pelas partes.
Se o Fornecedor englobar duas ou mais pessoas jurídicas, as suas obrigações são conjuntas e solidárias.