REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
C+ VALORA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CNPJ nº 32.990.730/0001-73
São Paulo, 06 de fevereiro de 2020
REGULAMENTO DO C+ VALORA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
CNPJ nº 32.990.730/0001-73 CAPÍTULO I – DO FUNDO E DO PÚBLICO ALVO
1.1. O C+ VALORA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS é um fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento (o “Regulamento”), pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
1.2. Os termos e expressões constantes deste Regulamento e de seus Anexos, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos no Anexo I deste Regulamento.
1.3. O FUNDO poderá emitir séries e/ou classes de Cotas com prazos e regras de amortização, resgate e remuneração distintas.
1.4. O FUNDO será destinado exclusivamente a Investidores Qualificados. As Ofertas de Cotas do FUNDO poderão ser realizadas para um público alvo mais restrito do que o Público Alvo do FUNDO, conforme o caso.
1.5. O FUNDO não terá prazo de duração determinado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral.
CAPÍTULO II – DO OBJETIVO DO FUNDO
2.1. É objetivo do FUNDO proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio da aplicação dos recursos do FUNDO na aquisição de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento.
CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
3.1. Visando atingir o objetivo proposto, o FUNDO alocará seus recursos na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis e/ou Ativos Financeiros, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e neste Regulamento.
3.2. Os Direitos Creditórios consistirão em direitos creditórios performados oriundos de operações de (i) empréstimo pessoal com garantia de consignação em folha de pagamento para pessoas físicas e/ou (ii) empréstimo pessoal para pessoas físicas sem
garantia de consignação em folha de pagamento, desde que decorrente de desconsignação das operações de empréstimo pessoal com garantia de consignação em folha de pagamento para pessoas físicas, representadas por CCBs, originadas pelo Originador (na qualidade de prestador de serviços de correspondente bancário do Cedente/Vendedor), ou Crédito Contratado por Telefone e cedidas/alienadas pelo Cedente/Vendedor, sendo que a concessão de crédito pelo Cedente/Vendedor aos clientes – Devedores dos Direitos Creditórios – segue a Política de Crédito do Cedente/Vendedor, conforme melhor indicado no Capítulo VI – DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO.
3.3. O FUNDO deverá alocar, após 90 (noventa) dias contados da primeira data de integralização das suas cotas, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis.
3.4. É vedado à ADMINISTRADORA, à GESTORA, ao CUSTODIANTE, ou partes a eles relacionadas, ceder, alienar ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao FUNDO.
3.5. A cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis será irrevogável e irretratável, com a transferência da plena titularidade para o FUNDO, em caráter definitivo, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem como juros e encargos.
3.5.1. A cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis do Cedente/Vendedor para o FUNDO
será objeto de registro na C3 Registradora.
3.6. O Cedente/Xxxxxxxx não responde pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos/alienados ao FUNDO ou pela solvência dos Devedores. O Cedente/Xxxxxxxx será responsável pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos Creditórios Elegíveis que comporão a carteira do FUNDO, nos termos do artigo 295 do Código Civil Brasileiro, não havendo por parte do CUSTODIANTE, da ADMINISTRADORA e da GESTORA qualquer responsabilidade a esse respeito.
3.7. Os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos/alienados ao FUNDO não contarão com coobrigação do Cedente/Vendedor e/ou do Originador.
3.8. A ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE ou partes a eles relacionadas não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos/alienados ao FUNDO, pela solvência dos Devedores ou pela existência, autenticidade, correta formalização e liquidez de tais Direitos Creditórios.
3.9. O FUNDO poderá ceder ou alienar os Direitos Creditórios Inadimplidos, sendo que, após a cessão ou alienação dos Direitos Creditórios Inadimplidos, a cobrança e coleta dos pagamentos dos Direitos Creditórios será de responsabilidade do novo titular.
3.10. O FUNDO poderá alienar a terceiros Direitos Creditórios integrantes da sua carteira, desde que o valor de venda seja igual ou superior ao valor contabilizado em seu ativo.
3.11. Excetuando-se as hipóteses de alienação dispostas nos itens acima, não haverá acréscimos ou remoções dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO, estando estes adimplentes ou inadimplentes.
3.12. A parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros, conforme Artigo 40 da Instrução CVM 356, a critério da GESTORA:
(a) moeda corrente nacional;
(b) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(c) títulos de emissão do BACEN;
(d) operações compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou BACEN; e
(e) Cotas de qualquer um dos seguintes fundos de investimento: (i) Bradesco Fundo de Investimento Renda Fixa Referenciado DI Federal Extra, inscrito no CNPJ/MF sob nº 03.256.793/0001-00; (ii) Itaú Soberano RF Simples LP FIC, inscrito no CNPJ/MF 06.175.696/0001-73; ou (iii) cotas de fundos de investimentos que apliquem seus recursos apenas nos ativos referidos nas alíneas (a) a (d) acima, e que não se utilizem de instrumentos de derivativos para outros fins que não o de proteção patrimonial (hedge) e que poderão ser administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA ou pela GESTORA, por suas controladoras, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, sociedades coligadas ou outras sociedades sob controle comum.
3.12.1. Desde que respeitada a alocação mínima de 50% do Patrimônio Líquido do Fundo em Direitos Creditórios, não há limite de concentração da parcela remanescente do Patrimônio Líquido nos Ativos Financeiros mencionados no item 3.12. acima.
3.13. É vedado ao FUNDO realizar operações com derivativos.
3.14. A partir da data da primeira integralização de Cotas Seniores, na Data de Oferta de Direitos Creditórios, considerados pro forma inclusive os Direitos Creditórios a serem adquiridos, o FUNDO deverá, após verificadas as Condições de Cessão e Critérios de Elegibilidade, observar os seguintes limites:
a) as CCBs ou Crédito Contratado por Telefone devem ser equivalentes a um valor de, no mínimo, R$ 300,00 (trezentos reais) e, no máximo, R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais);
b) o FUNDO pode adquirir até 05 (cinco) CCBs ou Crédito Contratado por Telefone devidas simultaneamente por um único Devedor, sendo certo, que neste caso, o somatório do valor destas CCBs e/ou Crédito Contratado por Telefone poderá ser de, no máximo, R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais).
3.15. Não obstante o disposto acima, (i) o limite máximo de R$75.000,00 (setenta e cinco mil reais) estabelecido no item 3.14(a) e (b) acima, poderão ser desconsiderados desde que a soma do valor de tais operações estejam limitadas ao valor das Cotas Subordinadas que excederem o Índice de Subordinação.
3.16. O eventual excesso de Cotas Subordinadas que venha a ser utilizado nos termos do item 3.15 acima não poderá ser considerado para fins do cálculo do Índice de Subordinação e do Índice de Subordinação Júnior (quando houver Cotas Mezanino em Circulação).
3.17. Os limites da Política de Investimento, diversificação e composição da carteira do FUNDO prevista neste Capítulo serão observados diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.
3.18. O FUNDO poderá realizar operações em que a ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE atuem como contraparte do FUNDO, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO.
3.19. É vedado ao FUNDO:
a) aplicar recursos em ativos financeiros de renda variável ou atrelados à variação cambial; e
b) realizar operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e
c) realizar operações com warrants.
3.20. Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio.
3.21. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.
3.22. O FUNDO poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A Carteira e, por consequência, o patrimônio do Fundo, estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais os discriminados no Capítulo XVII “FATORES DE RISCO” deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco discriminados neste Regulamento e, se houver, no prospecto, responsabilizando-se integralmente pelas consequências de seu investimento nas Cotas.
3.23. As aplicações no FUNDO não contam com garantia: (i) da ADMINISTRADORA; (ii) da GESTORA; (iii) do Cedente/Vendedor; (iv) do CUSTODIANTE; (v) dos demais prestadores de serviço do Fundo; (vi) de qualquer mecanismo de seguro; e/ou (vii) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
CAPÍTULO IV – DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO E DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
4.1. Todo e qualquer Direito Creditório a ser adquirido pelo FUNDO deverá atender, na Data de Aquisição, cumulativamente às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade.
4.2. Em cada cessão de Direitos Creditórios ao FUNDO, o Originador deverá verificar, previamente à cessão, se os Direitos Creditórios atendem às seguintes Condições de Cessão:
I. os Direitos Creditórios devem ser representados por CCBs ou Crédito Contratado por Telefone cujas parcelas tenham valor nominal prefixado e sejam amortizadas mensalmente;
II. na data de emissão da CCB e/ou da realização da Crédito Contratado por Telefone, o respectivo Devedor deve ter entre 21 (vinte e um) e 65 (sessenta e cinco) anos de idade;
III. O vínculo dos Devedores junto aos Empregadores Conveniados não pode ser inferior a 06 (seis) meses;
IV. as CCBs e/ou Crédito Contratado por Telefone devem ser equivalentes a um valor de, no mínimo, R$ 300,00 (trezentos reais) e, no máximo, R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais);
V. o FUNDO pode adquirir até 05 (cinco) CCBs e/ou Crédito Contratado por Telefone devidas simultaneamente por um único Devedor, sendo certo, que neste caso, o somatório do valor destas CCBs e/ou Crédito Contratado por Telefone poderá ser de, no máximo, R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais);
VI. o prazo médio ponderado pro forma dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira deve ser igual ou menor a 36 (trinta e seis) meses.
4.2.1. As Condições de Cessão serão verificadas pelo Originador.
4.2.2. O Originador deverá manter disponível para a ADMINISTRADORA a documentação e as informações que deem suporte à validação dos Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão previstas no item 4.2. acima.
4.2.3. A GESTORA poderá, a qualquer tempo, solicitar ao Originador a apresentação do relatório e dos documentos e informações mencionados no item anterior, sendo que o Originador deverá disponibilizá-los em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento de referida solicitação.
4.3. Adicionalmente às Condições de Cessão descritas acima, os Direitos Creditórios deverão atender cumulativamente aos seguintes Critérios de Elegibilidade, que deverão ser validados pelo CUSTODIANTE no momento dà cessão ao FUNDO:
I. os Direitos Creditórios deverão ter prazo original de vencimento de, no máximo, 63 (sessenta e três) meses, contados a partir da data da cessão.
4.4. Na hipótese de o Direito Creditório Elegível perder qualquer Condição de Cessão ou Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, o FUNDO e seus Cotistas não terão qualquer direito de regresso contra a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, o Originador e o Cedente/Vendedor, salvo na existência comprovada de má-fé, culpa ou dolo contra quem o motivou.
4.5. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitem verificar o cumprimento, pelo Originador, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão, quando for o caso; tais regras e procedimentos disponibilizados e mantidos atualizados em seu website, no endereço xxx.xxxxxx.xxx.xx
CAPÍTULO V – DO PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
5.1. Os Direitos Creditórios devem ser adquiridos pelo FUNDO mediante a aplicação de uma taxa de cessão indicada em cada Termo de Cessão ou Termo de Endosso, conforme aplicável.
CAPÍTULO VI – DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO
6.1. Os Empregadores Conveniados e os Devedores deverão ser submetidos à avaliação de crédito realizada pelo Originador, conforme política de concessão de crédito definida pelo Originador e pelo Cedente/Xxxxxxxx, que se encontra descrita no Anexo II deste Regulamento.
6.2. A GESTORA deverá disponibilizar para a agência de rating a relação dos Empregadores Conveniados. Tal relação deverá ser mantida atualizada, sendo certo que o
FUNDO não poderá realizar operações com Empregadores Conveniados que não estejam listados na relação fornecida para a agência de rating.
CAPÍTULO VII – DA POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
7.1. A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios e a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos será efetuada (i) por meio de boletos bancários emitidos pelo BANCO DE COBRANÇA e enviados aos Empregadores Conveniados ou aos Devedores, conforme aplicável, pelo AGENTE DE COBRANÇA, tendo o FUNDO como favorecido ou (ii) por meio de débito em conta corrente de titularidade do Devedor e correspondente crédito diretamente em conta de titularidade do FUNDO.
7.1.1. Os recursos provenientes do pagamento dos Direitos Creditórios por meio de Boleto Bancário ou débito em conta corrente serão automaticamente direcionados para a Conta de Cobrança do FUNDO.
7.1.2. O CUSTODIANTE realizará diariamente a conciliação de todos os recursos provenientes da liquidação e pagamento dos Direitos Creditórios, conforme informações prestadas pelo AGENTE DE COBRANÇA.
7.2. Os serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos serão prestados pelo AGENTE DE COBRANÇA. Para tanto, o AGENTE DE COBRANÇA observará as condições previstas no Contrato de Cobrança e no Anexo III deste Regulamento.
7.2.1. A liquidação e pagamento dos Direitos Creditórios Inadimplidos deverão ser realizados diretamente na Conta de Cobrança do FUNDO.
CAPÍTULO VIII – DA EMISSÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS
8.1. As Cotas do FUNDO correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas (1) com a amortização integral de seu valor (i) ordinariamente durante o prazo estipulado em cada Suplemento, ou (ii) extraordinariamente, nas hipóteses previstas nos itens 8.32 e 8.33 abaixo; ou (2) quando da liquidação do FUNDO.
8.2. As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista.
8.3. As Cotas serão divididas em Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior.
8.4. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino e às Cotas Subordinadas Júnior para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, nos termos do presente Regulamento.
8.5. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries com valores e prazos diferenciados para amortização e remuneração.
8.6. As Cotas Subordinadas Mezanino são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior.
8.7. As Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser divididas em classes, sendo certo que tais Cotas Subordinadas Mezanino poderão ter prazos, amortizações e/ou remuneração distintos.
8.8. As Cotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO.
8.8.1. Fica a critério da ADMINISTRADORA a emissão de Cotas Subordinadas Júnior.
8.9. As demais características e particularidades de cada série ou classe de Cotas serão previstas em seus respectivos Suplementos, que, uma vez assinados pela ADMINISTRADORA, passam a fazer parte integrante deste Regulamento.
8.10. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino serão objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco, observando, quando aplicável, o disposto no item 8.10.1. abaixo.
8.10.1. Serão permitidas a transferência ou a negociação das Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM 356, será obrigatória a realização de oferta primária ou secundária de tais cotas, observadas as disposições da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476, conforme aplicável, bem como a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente..
8.11. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino do FUNDO serão efetuados por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN.
8.12. As Cotas Subordinadas Júnior serão subscritas exclusivamente por fundos geridos pela GESTORA e pelo Originador ou partes a ele relacionadas.
8.12.1. Será admitida a integralização total ou parcial de Cotas Subordinadas Júnior com Direitos Creditórios que se enquadrem na Política de Investimento do FUNDO. Nesta hipótese, deverão ser observados a Política de Investimento, as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento, ficando, desde já, definido que a integralização das Cotas Subordinadas Júnior deverá ser realizada nos termos da legislação aplicável ao caso. Caso o valor das Cotas Subordinadas Júnior seja parcialmente integralizado em Direitos Creditórios, o valor restante deverá ser
integralizado em moeda corrente nacional, subtraindo-se o preço de aquisição dos Direitos Creditórios utilizados na referida integralização.
8.13. As Cotas Subordinadas Júnior poderão, ainda, ser resgatadas ou amortizadas em Direitos Creditórios e, se o caso, mediante débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN.
8.14. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino só poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios no caso de liquidação antecipada do FUNDO e desde que o FUNDO não tenha caixa disponível, observando-se ainda o que for deliberado em Assembleia Geral.
8.15. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, não serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas.
8.16. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.
8.17. Na integralização de Cotas Seniores, de Cotas Subordinadas Mezanino e de Cotas Subordinadas Júnior do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO. Para fins de amortização e resgate das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Júnior e Mezanino do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia útil anterior o pagamento da amortização e/ou resgate (“Cota de Fechamento”).
8.18. As Cotas do FUNDO, independente da classe e/ou da série, terão valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) na primeira data de integralização das Cotas da respectiva Série e/ou classe.
8.19. Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento, declarando sua condição de Investidor Qualificado. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.
8.20. O Fundo poderá emitir múltiplas Séries de Cotas Seniores., ficando ressalvado, no entanto, que cada nova Série de Cotas Seniores a ser emitida pelo Fundo deverá ser prévia e expressamente aprovada pela maioria dos titulares de Cotas Subordinadas.
8.21. O Fundo poderá emitir múltiplas classes de Cotas Subordinadas Mezanino, ficando ressalvado, no entanto, que cada nova classe de Cotas Subordinada Mezanino a ser emitida pelo Fundo deverá ser prévia e expressamente aprovada pela maioria: (i) dos titulares de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação de cada uma das classes de Cotas Mezanino que venham a se subordinar às novas Cotas Subordinadas Mezanino a serem emitidas; e (ii) dos titulares de Cotas Subordinadas Júnior:
8.22. Para que sejam observados o Índice de Subordinação e o Índice de Subordinação Júnior, a ADMINISTRADORA poderá aprovar a emissão de Cotas Subordinadas Júnior, independentemente da aprovação de Assembleia Geral.
8.23. Não haverá direito de preferência para os Cotistas na aquisição de Cotas de eventuais novas séries e/ou classes de Cotas que possam vir a ser emitidas pelo FUNDO.
8.24. As Cotas Seniores bem como as Cotas Subordinadas Mezanino, deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos na regulamentação aplicável.
8.25. O saldo não colocado poderá ser cancelado antes dos prazos mencionados no item 8.25 acima ou a ADMINISTRADORA solicitará prorrogação deste prazo à CVM, nos termos do disposto na regulamentação vigente.
8.26. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino ofertadas publicamente poderão ser depositadas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado.
8.27. Caberá à ADMINISTRADORA e aos eventuais intermediários, conforme o caso, assegurar a condição de Investidor Qualificado ou Investidor Profissional, conforme o caso, do adquirente das Cotas.
8.28. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.
8.29. As amortizações de cada série e/ou classe de Cotas serão realizadas nas Datas de Amortização definidas no respectivo Suplemento da série e/ou classe, cujos valores e condições de remuneração constarão do referido Suplemento. O pagamento das amortizações das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino obedecerão às condições, datas, percentuais e valores previstos no Suplemento da respectiva emissão.
8.30. As Cotas Seniores de cada série e as Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe deverão ser amortizadas na última Data de Amortização da respectiva série ou classe pelo seu respectivo valor contábil.
8.31. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino poderão, ainda, ser amortizadas extraordinariamente, a qualquer tempo, a critério da GESTORA.
8.32. As amortizações programadas de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino previstas em seus respectivos Suplementos poderão ser aceleradas, pelo regime de caixa, a critério da GESTORA, conforme definidos neste Regulamento, desde que observados o Índice de Subordinação e do Índice de Subordinação Júnior, e a Ordem de Alocação de Recursos.
8.33. A amortização das Cotas Seniores de quaisquer das séries e das Cotas Subordinadas Mezanino de quaisquer classes poderão ocorrer antes dos respectivos prazos de amortização previstos para cada série e/ou classe, na impossibilidade de enquadramento do FUNDO à sua Política de Investimentos, em razão da impossibilidade de adquirir Direitos Creditórios Elegíveis.
8.34. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada Série ou classe de Cotas do FUNDO ou de sua liquidação antecipada, observados os procedimentos definidos neste Regulamento.
8.35. As Cotas Subordinadas Júnior poderão ser amortizadas, desde que todas as condições abaixo sejam cumulativamente e integralmente observadas:
I. realizada após a amortização da totalidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino prevista para aquele mês; e
II. considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Júnior, o Índice de Subordinação, o Índice de Subordinação Júnior e os Limites de Concentração previstos neste Regulamento não fiquem desenquadrados.
8.36. A amortização das Cotas Subordinadas Júnior, quando ocorrer, será efetuada, desde que haja disponibilidade de caixa, em até 3 (três) Dias Úteis após a data em que ocorrer, de forma integral, a amortização mensal das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino.
8.37. Não obstante o disposto nos itens 8.35 e 8.36 acima, caso as Cotas Subordinadas Júnior excedam o Índice de Subordinação Júnior e/ou as Cotas Subordinadas excedam o Índice de Subordinação, o valor excedente poderá ser utilizado para amortização das Cotas Subordinadas Júnior e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino (sem necessidade de observância aos requisitos previstos nos itens 8.35 e 8.36 acima). O montante do excesso de cobertura não utilizado para fins de amortização de Cotas Subordinadas e/ou de Cotas Subordinadas Júnior deverá integrar o Patrimônio Líquido do FUNDO.
8.38. Não será realizada a amortização das Cotas Subordinadas Júnior caso esteja em curso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, e/ou caso esteja em curso a liquidação antecipada do FUNDO.
8.39. O FUNDO não efetuará amortizações, resgates e aplicações em feriado nacional ou feriado na Cidade de São Paulo, devendo tais amortizações, resgates e aplicações serem efetivados no primeiro Dia Útil subsequente.
CAPÍTULO IX – DA RAZÃO DE GARANTIA E DO ÍNDICE DE SUBORDINAÇÃO
9.1. O FUNDO terá como razão de garantia o percentual mínimo de 142,86% (cento e quarenta e dois inteiros e oitenta e seis centésimos por cento) (a “Razão de Garantia”). Isso significa que, no mínimo, 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO deve ser representado pela soma do valor total das Cotas Subordinadas em circulação (o “Índice de Subordinação”).
9.2. O FUNDO terá como razão de garantia mezanino o percentual mínimo de 117,80% (cento e dezessete e oitenta por cento) (a “Razão de Garantia Mezanino”). Isso significa que, no mínimo, 15% (quinze por cento) do patrimônio representado por Cotas Subordinadas em circulação deve ser representado por Cotas Subordinadas Junior (o “Índice de Subordinação Junior”).
9.3. Na hipótese de desenquadramento dos percentuais mencionados nos itens acima, por 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos, serão adotados os seguintes procedimentos:
I. A ADMINISTRADORA comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Júnior, através do envio de correspondência ou de correio eletrônico, pela qual:
a) noticiará o fato e solicitará aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Júnior que providenciem o restabelecimento do Índice de Subordinação e do Índice de Subordinação Júnior dentro de um prazo de 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos contados do recebimento da comunicação, e;
b) informará aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Júnior o número mínimo de Cotas Subordinadas Júnior e os respectivos valores para subscrição, que deverão ser subscritas para que se possa restabelecer o Índice de Subordinação e do Índice de Subordinação Júnior.
II. Os Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Júnior deverão subscrever e integralizar, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos contados do desenquadramento, tantas Cotas Subordinadas Júnior quantas sejam necessárias para restabelecer o Índice de Subordinação e do Índice de Subordinação Júnior.
III. Na hipótese de a ADMINISTRADORA verificar que, decorrido o prazo do inciso II acima, não se alcançou o restabelecimento do Índice de Subordinação e/ou do Índice de Subordinação Júnior, deverá adotar os procedimentos do item 19.2. abaixo.
9.3.1. Não obstante o disposto no item 9.2, acima na hipótese de ocorrer o restabelecimento do Índice de Subordinação e/ou do Índice de Subordinação Júnior após o decurso do prazo mencionado no item 9.2, inciso II, acima, os Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Júnior estarão dispensados de subscrever e integralizar novas Cotas Subordinadas Júnior e, caso haja um Evento de Avaliação em curso decorrente do desenquadramento do Índice de Subordinação e do Índice de Subordinação Júnior, este evento será interrompido.
9.4. Em razão do disposto acima, a ADMINISTRADORA poderá providenciar a emissão de Cotas Subordinadas Júnior do FUNDO a qualquer tempo, a fim de reestabelecer o Índice de Subordinação e/ou o Índice de Subordinação Júnior.
CAPÍTULO X – DA ADMINISTRAÇÃO E DAS RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA
10.1. As atividades de administração e distribuição de Cotas do FUNDO serão exercidas pela ADMINISTRADORA.
10.2. Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares:
(a) observar as obrigações e as vedações estabelecidas nos artigos 34 a 36 da Instrução CVM nº 356/01;
(b) registrar, às expensas do Fundo, o documento de constituição do Fundo, o presente Regulamento, seus anexos e aditamentos em cartório de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;
(c) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente e por este Regulamento;
(d) providenciar junto à Agência de Classificação de Risco trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco das Cotas, quando aplicável;
(e) informar imediatamente aos Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas, nos termos do presente Regulamento;
(f) monitorar, por si ou por terceiros, o cumprimento das funções atribuídas à Gestora e ao Custodiante, nos termos do Contrato de Gestão e demais prestadores de serviços, respectivamente;
(g) iniciar quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira
do Fundo ou à execução de quaisquer garantias eventualmente prestadas, inclusive por meio de medidas acautelatórias e de preservação de direitos, sem prejuízo das obrigações do Custodiante e do Agente de Cobrança, desde que previamente comunicado à Gestora;
(h) celebrar ou realizar qualquer acordo, transação ou ato de alienação ou transferência, no todo ou em parte, relacionado aos Direitos Creditórios Cedidos ou aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, sempre de forma a preservar os direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas;
(i) constituir procuradores, inclusive para os fins de proceder à cobrança amigável ou judicial dos ativos integrantes da carteira do Fundo, sendo que todas as procurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses, contados da data de sua outorga, com exceção: (1) às procurações outorgadas ao Agente de Cobrança; e (2) às procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica; e
(j) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento pela instituição responsável da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às eventuais condições de cessão que venhas a ser estabelecidas no presente Regulamento, conforme o caso;
10.3. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e da Instrução CVM 356 e deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que o integrem.
10.4. A ADMINISTRADORA deverá dar prévio conhecimento ao
CUSTODIANTE e à GESTORA, sobre qualquer alteração no presente Regulamento.
10.5. É vedado à ADMINISTRADORA: (a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO; (b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e (c) efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.
00.0.0.Xx vedações dispostas no item 10.5 acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da ADMINISTRADORA, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
10.6. Excetuam-se do disposto no item anterior a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do BACEN e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da carteira do FUNDO.
10.7. É vedado à Administradora, em nome do Fundo, além do disposto no artigo 36 da Instrução CVM nº 356/01 e no presente Regulamento:
a) criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; e
b) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento.
CAPÍTULO XI – DA GESTÃO E DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DA GESTORA
11.1. As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela
GESTORA.
11.1.1. A GESTORA é responsável por:
I. realizar a gestão profissional dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, exercendo o direito de voto decorrente dos Ativos Financeiros detidos pelo FUNDO;
II. decidir pela aquisição e alienação de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros;
III. controlar o enquadramento fiscal do FUNDO de modo a que seja classificado como fundo de longo prazo – LP;
IV. monitorar e controlar os indicadores de gestão de risco e desempenho da Carteira do
FUNDO;
V. monitorar a Razão de Garantia / Índice de Subordinação; e
VI. acompanhar as atividades desempenhadas pelo Originador e AGENTE DE COBRANÇA.
11.1.2. A GESTORA adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais ou especiais referentes aos ativos integrantes da carteira do FUNDO que confiram aos seus titulares direito de voto, a qual disciplina e define os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto de que trata este item ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, no endereço xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
CAPÍTULO XII – DO AGENTE DE COBRANÇA
12.1. As atividades de agente de cobrança serão exercidas pelo AGENTE DE COBRANÇA, responsável pela cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos contratuais estabelecidos.
12.2. Os serviços do AGENTE DE COBRANÇA, sem prejuízo de outros serviços previstos no Contrato de Cobrança de Direitos Creditórios, consistem em, no mínimo:
I. monitorar diariamente a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos;
II. elaborar e fornecer para a GESTORA e para a ADMINISTRADORA sempre que por qualquer uma delas solicitado, relatórios gerenciais (analíticos e sintéticos) relativos ao monitoramento da cobrança dos Direitos Creditórios;
III. prestar atendimento aos Empregadores Conveniados e aos Devedores acerca dos Direitos Creditórios para fins de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, prestação de esclarecimentos ou informações sobre prestações, saldo devedor, amortizações, quitações, acordos, renegociações e demais questões que envolvam os respectivos Direitos Creditórios;
IV. realizar a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos do Contrato de Cobrança de Direitos Creditórios e no Anexo III deste Regulamento;
V. enviar aos Empregadores Conveniados ou aos Devedores, conforme aplicável, os boletos bancários de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos;
VI. realizar o atendimento e gerenciar o relacionamento com os Empregadores Conveniados; e
VII. proceder à negativação de Devedores inadimplentes em serviços de proteção ao crédito, bem como retirar tal negativação, quando cabível.
12.3. No desempenho de suas atividades, o AGENTE DE COBRANÇA poderá renegociar junto aos respectivos Devedores os Direitos Creditórios Inadimplidos, podendo, inclusive, alongar prazos, conceder descontos e abatimentos, renunciar valores de multa, mora etc., desde que seja observada a política de cobrança previamente aprovada pela GESTORA.
12.4. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo AGENTE DE COBRANÇA, de suas respectivas obrigações descritas neste Regulamento, bem como no Contrato de Cobrança. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA no endereço xxx.xxxxxx.xxx.xx
CAPÍTULO XIII – DA CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO
13.1. As atividades de custódia qualificada, controladoria e escrituração de Cotas do FUNDO serão exercidas pelo CUSTODIANTE.
13.2. O CUSTODIANTE é responsável pelas seguintes atividades:
I. validar, no momento de cada cessão, os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;
II. receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios, observado o disposto nos itens abaixo;
III. durante o funcionamento do FUNDO em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Representativos do Crédito;
IV. realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de alienação/cessão de direitos e Documentos Representativos do Crédito e Documentos Adicionais;
V. fazer a custódia e a guarda dos Documentos Representativos dos Créditos integrantes da carteira do FUNDO, observado o disposto nos itens abaixo;
VI. diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, os Documentos Representativos do Crédito, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores, observado o disposto nos itens abaixo; e
VII. cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos ativos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente na Conta do FUNDO, observando-se ainda o disposto no Capítulo VII deste Regulamento.
13.3. Em razão de o FUNDO possuir significativa quantidade de créditos cedidos e expressiva diversificação de Devedores, o CUSTODIANTE efetuará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios a vencer por amostragem e a integralidade dos Direitos Creditórios Inadimplidos sempre que permitido pela legislação e regulamentação aplicáveis, realizando-a com base nos parâmetros estabelecidos no Anexo IV deste Regulamento.
13.4. Eventuais vícios verificados nos documentos que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios serão comunicados por escrito pelo CUSTODIANTE à ADMINISTRADORA em até 5 (cinco) dias úteis da sua verificação, para que esta solicite que o Originador e/ou o Cedente/Vendedor apresentem ao Custodiante dos Documentos Representativos do Crédito e os Documentos Adicionais.
13.5. Em até 01 Dia Útil anterior a cada Data de Aquisição de Direitos Creditórios, o Originador e/ou o Cedente/Vendedor deverá enviar ao CUSTODIANTE os Documentos Representativos do Crédito e os Documentos Adicionais.
13.6. A guarda dos Documentos Representativos do Crédito e dos Documentos Adicionais será realizada pelo CUSTODIANTE ou por empresa especializada por ele contratada.
13.6.1.O CUSTODIANTE possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para (i) permitir o efetivo controle do CUSTODIANTE sobre a movimentação dos Documentos Representativos de Crédito e Documentos Adicionais sob guarda de empresa especializada (quando aplicável); e (ii) diligenciar o cumprimento, pela empresa especializada (quando aplicável), de suas obrigações no que tange a guarda dos Documentos Representativos de Crédito e Documentos Adicionais, especialmente aquelas previstas nos incisos V e VI do Art. 38 da Instrução CVM 356.
13.7. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo CUSTODIANTE de suas obrigações descritas neste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxx.xxx.xx).
CAPÍTULO XIV – DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
14.1. A Administradora pode renunciar à administração do Fundo, mediante aviso publicado no Periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo ou por meio de correio eletrônico ou carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a se realizar em no máximo 15 (quinze) dias contados da convocação, para decidir sobre (a) a sua substituição; ou (b) a liquidação do Fundo.
14.2. Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Administradora obriga-se a permanecer no exercício de sua função até o término do processo de liquidação.
14.3. No caso de decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, também deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral, no prazo de 15 (quinze) dias contados de sua decretação, para: (a) nomeação de representante dos Cotistas; e (b) deliberação acerca da: (1) substituição da Administradora; ou (2) liquidação do Fundo.
14.4. Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em no máximo 30 (trinta) dias, sob pena de liquidação do Fundo.
14.5. Nas hipóteses de substituição da Administradora ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.
14.6. A GESTORA, CUSTODIANTE e o AGENTE DE COBRANÇA somente poderão ser substituídos mediante expressa deliberação e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.
CAPÍTULO XV – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
15.1. Pelos serviços de administração, gestão, será devida pelo FUNDO uma remuneração calculada de acordo com a seguinte fórmula (“Taxa de Administração”):
TAtotal = TAi + TAii
Onde:
TAtotal: Taxa de Administração.
(a) TAi: parcela da Taxa de Administração devida à ADMINISTRADORA, cobrada a partir da primeira integralização de Cotas, será equivalente ao valor correspondente a 0,40% (quarenta décimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, a ser paga mensalmente e apurada a cada Dia Útil, à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), com mínimo de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais) ao mês devido a partir do 13º (décimo terceiro) mês contado da data da primeira integralização de Cotas do FUNDO;
(b) TAii: parcela da Taxa de Administração devida à GESTORA, calculada sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, a ser paga mensalmente e apurada a cada Dia Útil à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), observando-se os valores mensais indicados na tabela abaixo:
PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO | REMUNERAÇÃO MÍNIMA MENSAL DEVIDA À GESTORA |
Até R$ 20.000.000,00 | R$ 10.000,00 |
De R$ 20.000.000,01 a R$ 40.000.000,00 | R$ 30.000,00 |
De R$ 40.000.000,01 a R$ 60.000.000,00 | R$ 50.000,00 |
De R$ 60.000.000,01 a R$ 90.000.000,00 | R$ 75.000,00 |
Acima de R$ 90.000.000,01 | R$ 120.000,00 |
15.1.1. A Taxa de Administração será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo calculada e provisionada todo Dia Útil.
15.1.2. A Taxa de Administração, será reajustada anualmente com base no índice da variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV), ou outro índice que venha a substituí-lo.
15.1.3. A Taxa de Administração não inclui as despesas previstas no Capítulo XXII do presente Regulamento, a serem debitadas do FUNDO pela ADMINISTRADORA.
15.2. A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas, pelo FUNDO, diretamente aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da referida taxa.
15.3. Além da Taxa de Administração, será cobrada do FUNDO uma remuneração devida proporcionalmente à GESTORA , baseada na rentabilidade das Cotas Subordinadas Júnior, denominada Taxa de Performance, correspondente a 15% (quinze por cento) sobre o valor da rentabilidade das Cotas Subordinadas Júnior que exceder a 100% (cem por cento) da Taxa DI, em cada período de apuração, já deduzidas as rentabilidades das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, bem como todas as demais despesas do FUNDO, inclusive a Taxa de Administração.
15.4. A Taxa de Performance será calculada e provisionada pelo CUSTODIANTE, diariamente por Xxx Xxxx, e paga diretamente pelo FUNDO a cada semestre civil, a partir da data da primeira integralização de Cotas, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao encerramento de cada período de apuração, observando que o primeiro período de apuração da Taxa de Performance terá início na data de cada integralização de Cotas do FUNDO e término no encerramento do semestre civil correspondente.
15.5. Entende-se como semestre civil, para fins de aplicação do disposto no item
16.6 acima, os períodos compreendidos entre:
(i) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de janeiro, inclusive, e o último Dia Útil do mês de junho, inclusive; e
(ii) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de julho, inclusive, e o último Dia Útil do mês de dezembro, inclusive.
15.6. É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da Cota Subordinada Xxxxxx for inferior ao seu valor da data da primeira integralização de Cotas Subordinadas Júnior ou por ocasião da última cobrança efetuada.
15.7. Não poderão ser cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de ingresso e/ou saída.
CAPÍTULO XVI – DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO
16.1. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino serão valoradas pelo CUSTODIANTE todo Dia Útil de acordo com os critérios previstos em cada respectivo Suplemento. As Cotas Subordinadas Júnior do FUNDO serão valoradas pelo CUSTODIANTE todo Dia Útil, com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas do FUNDO, descontados os valores referentes às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino, apurados ambos no horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atua.
16.2. Os Ativos Financeiros serão calculados pela ADMINISTRADORA e terão seu valor calculado todo Dia Útil a valor de mercado, apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de marcação a mercado da ADMINISTRADORA, cujo teor está disponível na sede da ADMINISTRADORA.
16.3. Os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO serão calculados pela ADMINISTRADORA e terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição, ajustado pro rata temporis pela respectiva taxa de desconto e/ou de juros remuneratórios prevista em cada Documento Representativo de Crédito (quando aplicável) por ocasião de sua aquisição, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos na Instrução CVM nº 489/11.
16.4. A ADMINISTRADORA constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosa referente aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros mensalmente. As perdas e provisões relacionadas aos Direitos Creditórios Inadimplidos serão suportadas única e exclusivamente pelo FUNDO e serão reconhecidas no resultado do período, conforme as regras e procedimentos constantes no Anexo VII deste Regulamento.
16.4.1. O cálculo da provisão para perdas na recuperação dos direitos creditórios será realizado conforme conceitos definidos no Anexo VII deste Regulamento.
16.5. Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação e regulamentação em vigor.
CAPÍTULO XVII – DOS FATORES DE RISCO
17.1. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado, a riscos de crédito, operacionais, das contrapartes das operações contratadas pelo FUNDO, assim como a riscos de outras naturezas, podendo, assim, gerar perdas até o montante das
operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que a ADMINISTRADORA mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas, não podendo o Originador, o Cedente/Vendedor, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE e o AGENTE DE COBRANÇA, em hipótese alguma, serem responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, pela inexistência de um mercado secundário para os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no FUNDO:
I - Riscos de Mercado
(i) Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos do FUNDO poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a carteira do FUNDO. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do FUNDO seja avaliada por valores inferiores aos da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do FUNDO e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.
(ii) Alteração da Política Econômica - O FUNDO, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros, o Originador, o Cedente/Vendedor e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. A condição financeira dos Devedores, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. As medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente a condição financeira dos Devedores, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios, podendo impactar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO e a rentabilidade das Cotas. Os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto
no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO e a rentabilidade das Cotas.
II - Riscos de Crédito
(i) Fatores Macroeconômicos – Como o FUNDO aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento econômico, etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios, afetando negativamente seus resultados e/ou provocando perdas patrimoniais.
(ii) Cobrança Extrajudicial – No caso dos Devedores inadimplirem nas obrigações dos pagamentos dos Direitos Creditórios cedidos/alienados ao FUNDO, poderá haver cobrança extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, o que poderá implicar perdas patrimoniais aos Cotistas.
III - Riscos de Liquidez
(i) Direitos Creditórios – O FUNDO deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. No entanto, pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe, no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do FUNDO, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao FUNDO.
(ii) Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do FUNDO – O FUNDO poderá ser liquidado antecipadamente conforme o disposto no Capítulo XX do presente Regulamento. Ocorrendo a liquidação, o FUNDO pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em hipótese de, por exemplo, o adimplemento dos Direitos Creditórios do FUNDO ainda não ser exigível dos Devedores. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento pelos Devedores dos Direitos Creditórios do FUNDO; (ii) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade
do FUNDO; ou (iii) ao resgate de Cotas Seniores em Direitos Creditórios, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO. Nas três situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.
(iii) Risco de baixa liquidez das Cotas no mercado secundário ou de inexistência de mercado secundário. O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração das respectivas classes e/ou séries de Cotas ou em virtude da liquidação do Fundo, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor. No caso de distribuição de cotas com esforços restritos - nos primeiros 90 (noventa) dias após a colocação -, ou distribuídas em lote único e indivisível ou, ainda, subscritas por um único cotista ou a grupo vinculado por interesse único e indissociável, é vedada a negociação das cotas em mercado secundário.
IV - Riscos Específicos
Riscos Operacionais
(i) Falhas do Agente de Cobrança – A cobrança dos Direitos Creditórios inadimplentes depende da atuação diligente do AGENTE DE COBRANÇA. Cabe-lhe aferir o correto recebimento dos recursos, verificar a inadimplência e ser diligente nos procedimentos de cobrança. Assim, qualquer falha de procedimento do AGENTE DE COBRANÇA poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores ou morosidade no recebimento desses recursos. Isto levaria à queda da rentabilidade do FUNDO, ou até à perda patrimonial.
(ii) Guarda da Documentação – A guarda dos Documentos Representativos do Crédito é responsabilidade do CUSTODIANTE e poderá ser contratada junto à empresa especializada na prestação destes serviços. Embora a empresa especializada contratada tenha a obrigação de disponibilizar o acesso à referida documentação conforme contrato de prestação de serviços, a guarda desses documentos pela empresa especializada contratada poderá representar dificuldade operacional para a eventual verificação da constituição dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO. A ADMINISTRADORA não poderá ser responsabilizada por eventuais problemas com a constituição dos créditos cedidos/alienados em decorrência da guarda dos documentos.
(iii) Impossibilidade da prestação de serviços de cobrança - Caso ocorra a rescisão do Contrato de Administração e Cobrança de Direitos Creditórios, os procedimentos relativos ao recebimento, à conciliação e ao repasse de valores para o FUNDO, bem como de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, poderão ser
negativamente afetados até que a ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO, promova (i) a nomeação de instituições substitutas capazes de executar os procedimentos que porventura tenham sido descontinuados e/ou (ii) a instauração de procedimentos alternativos de recebimento, conciliação e transferência de valores. A ADMINISTRADORA encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a escolha e contratação destes novos agentes e/ou a implementação dos referidos procedimentos.
(iv) Riscos Operacionais oriundos dos Processos de Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios Por Amostragem. O CUSTODIANTE realizará trimestralmente, diretamente ou por meio de empresa de auditoria especialmente contratada para este fim, a verificação dos Documentos Representativos de Crédito por amostragem, de acordo com os procedimentos descritos no Anexo IV deste Regulamento. Referidos procedimentos não compreenderão a totalidade dos respectivos Direitos Creditórios Elegíveis integrantes da carteira do FUNDO. Ademais, tais procedimentos de verificação de lastro serão realizados somente após a aquisição dos respectivos Direitos Creditórios Elegíveis pelo FUNDO. Apesar da realização de tais procedimentos, não há qualquer garantia de que os Direitos Creditórios Elegíveis integrantes da carteira do FUNDO: (i) não serão eivados de vícios ou defeitos que prejudiquem a sua cobrança em face do respectivo devedor; (ii) não serão objeto de ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à aquisição dos mesmos pelo FUNDO; (iii) atenderão às obrigações do Contrato de Cessão ou do Contrato de Compra e Venda, conforme o caso; e/ou (iv) encontrar-se-ão lastreados por Documentos Representativos de Crédito aptos a instrumentalizar a sua efetiva cobrança, judicial ou extrajudicial, em face dos respectivos devedores. A inexistência, indisponibilidade e/ou a ocorrência de vícios ou defeitos que impactem negativamente a existência, validade e eficácia de quaisquer dos Documentos Representativos de Crédito, incluindo, sem limitação, a falta legitimidade dos signatários dos referidos documentos, e a ocorrência de qualquer dos eventos acima referidos poderá prejudicar a cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos, o que poderá resultar em redução no valor do Patrimônio Líquido do FUNDO e, consequentemente, em perdas para os Cotistas.
(v) Risco de Cobrança Judicial de CCB Eletrônica. Os Direitos Creditórios poderão ser representados por CCBs emitidas e assinadas por meio eletrônico, mediante processo de certificação digital ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, desde que admitido pelas partes como válido ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento. Não obstante o disposto no Art. 10 da Lei do ICP-Brasil (que determina expressamente a validade de documentos eletrônicos), bem como o disposto no §3º do Art. 889 do Código Civil Brasileiro que permite a emissão de títulos de crédito eletrônicos, as CCBs podem não ser consideradas como títulos executivos extrajudiciais por alguns juízos e/ou tribunais, na medida em que lhes pode ser questionado o requisito da cartularidade, bem como a ausência de assinaturas de próprio punho do emitente. Nestes casos, a cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos não poderá se beneficiar da celeridade de um processo de
execução, ficando ressalvada a cobrança pelas vias ordinárias, por meio da propositura de ação de cobrança ou ação monitória, por exemplo. A cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos, por via não executiva, normalmente é mais demorada do que uma ação executiva. A cobrança por via ordinária e/ou monitória impõe ao credor a obrigação de obter, em caráter definitivo, um título executivo reconhecendo a existência do crédito e seu inadimplemento, para que tenha início a fase de execução de sentença. A demora na cobrança pelas vias ordinárias acarreta o risco de o devedor não mais possuir patrimônio suficiente para honrar suas obrigações à época em que processo de cobrança for concluído. Para a propositura de demanda de cobrança e/ou monitória, poderão ser necessários documentos e informações adicionais que deverão ser fornecidos pelo Originador e/ou pelo Cedente/Vendedor à época, os quais, caso não apresentados ou apresentados extemporaneamente, poderão obstar ou prejudicar a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos.
(vi) Risco de Cobrança Judicial das operações de Crédito Contratado por Telefone. Os Direitos Creditórios poderão ser representados por operações de crédito celebradas por telefone. As operações de Crédito Contratado por Telefone não contam com respaldo documental apto a caracterizá-las como títulos executivos extrajudiciais. Nestes casos, a cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos não poderá se beneficiar da celeridade de um processo de execução, ficando ressalvada a cobrança pelas vias ordinárias, por meio da propositura de ação de cobrança ou ação monitória, por exemplo. A cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos, por via não executiva, normalmente é mais demorada do que uma ação executiva. A cobrança por via ordinária e/ou monitória impõe ao credor a obrigação de obter, em caráter definitivo, um título executivo reconhecendo a existência do crédito e seu inadimplemento, para que tenha início a fase de execução de sentença. A demora na cobrança pelas vias ordinárias acarreta o risco de o devedor não mais possuir patrimônio suficiente para honrar suas obrigações à época em que processo de cobrança for concluído. Para a propositura de demanda de cobrança e/ou monitória, poderão ser necessários documentos e informações adicionais que deverão ser fornecidos pelo Originador e/ou pelo Cedente/Vendedor à época, os quais, caso não apresentados ou apresentados extemporaneamente, poderão obstar ou prejudicar a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos.
(vii) Risco de Sucumbência. Nas hipóteses indicadas nos itens (v) e (vi) acima, o FUNDO poderá ser condenado ao pagamento de verbas sucumbenciais (i.e., custas judiciais e a sucumbência) caso, no curso da cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos e/ou de qualquer outro procedimento judicial por este instaurado, o juízo competente decida que o FUNDO não faz jus à tutela jurisdicional solicitada. Tal fato, dentre outras situações, poderá ocorrer caso, após a instrução de ação ordinária de cobrança e/ou uma ação monitória, o FUNDO não consiga evidenciar que os respectivos Direitos Creditórios Inadimplidos realmente existem e são válidos.
(viii) Ausência de Notificação aos Devedores: Os Devedores não serão notificados sobre a alienação/cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO. Assim, a alienação/cessão
dos Direitos Creditórios ao FUNDO pode ser questionada quanto ao atendimento das formalidades previstas no Artigo 290 do Código Civil em relação à notificação aos Devedores. Nestes casos, pode haver questionamento por parte dos Devedores sobre quem é o legítimo credor dos Direitos Creditórios, o que poderá acarretar no não recebimento ou recebimento em atraso dos referidos Direitos Creditórios, afetando negativamente a rentabilidade do FUNDO.
(ix) Riscos Associados aos Devedores: Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO serão descontados diretamente pelos Empregadores Conveniados dos contracheques e folhas de pagamento dos Devedores. Não obstante, poderá haver inadimplementos por motivos alheios e exógenos, tais como por força de decisão judicial, se o Devedor for obrigado a pagar pensão alimentícia, a qual tem preferência em relação aos empréstimos para fins de desconto em folha de pagamento; falta de margem para desconto das parcelas dos Empréstimos em folha de pagamento, sendo necessário que a Cedente/Vendedor busque perante o Empregador Conveniado o recálculo do valor a ser descontado mensalmente, podendo ocorrer atrasos nos fluxos de recebimento pelo FUNDO; e, ainda, nos casos de demissão ou falecimento dos Devedores, em que há interrupção automática do desconto em folha automático das parcelas devidas dos empréstimos, respondendo pelo saldo a pagar dos empréstimos, respectivamente, os valores relativos a verbas rescisórias eventualmente devidas pelo Empregador Conveniado (se houver) ou o patrimônio deixado pelo "de cujus", que pode se mostrar insuficiente. Em qualquer dos casos, ainda que haja contratação de seguro, que garantirá o recebimento pelo FUNDO dos montantes devidos, o Devedor pode ficar inadimplente por determinado período ou indeterminadamente, ocasionando atraso nos fluxos de recebimento do FUNDO, o que pode afetar a rentabilidade do FUNDO;
(x) Risco Operacional dos Empregadores Conveniados: Os empréstimos contraídos pelos Devedores são pagos por meio de desconto em folha realizado pelo Empregador Conveniado a que o Devedor é vinculado. É possível a ocorrência de atrasos ou não pagamento dos vencimentos dos Devedores decorrentes de falha operacional, sistêmica ou manual dos Empregadores Conveniados. Nesta hipótese, a carteira do FUNDO pode ser prejudicada, pois não receberá automaticamente os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios;
(xi) Risco de Perda de Margem Consignável dos Empréstimos: Apesar de ser verificada a margem consignável em folha de pagamento nos empréstimos, quando de sua celebração e quando da alienação/cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis ao FUNDO, tais empréstimos podem perder a referida margem em virtude de eventos futuros, tais como o desconto de pensões alimentícias, acarretando, assim, os riscos daí decorrentes;
(xii) Risco do Convênio: O desconto em folha de pagamento das parcelas dos empréstimos concedidos aos Devedores é viabilizado por convênios celebrados entre o Cedente/Vendedor e os Empregadores Conveniados. As partes devem observar certas regras para manutenção do convênio, cujo descumprimento poderá levar ao seu
rompimento. Além disso, alterações normativas, alheias ao controle dos conveniados podem afetar e/ou inviabilizar a manutenção do acordo. Havendo o rompimento do convênio, a sistemática de cobrança dos Direitos Creditórios (desconto em folha de pagamento) poderá ser comprometida, havendo necessidade de adoção de nova sistemática, que pode não ser tão eficaz ou até mostrar-se, na prática, inadequada ou com elevados custos de operação. Tais ocorrências podem levar a perdas patrimoniais para o FUNDO, na medida em que este deixará de receber, definitiva ou provisoriamente, parte ou totalidade dos recursos decorrentes dos Direitos Creditórios. Adicionalmente, o rompimento do convênio restringe as origens de Direitos Creditórios componentes da carteira do FUNDO, o que lhe pode ser prejudicial.
(xiii) Risco de Portabilidade: Nos termos da Resolução CMN 4.292, de 20 de dezembro de 2013, as operações de crédito entre instituições financeiras e pessoas naturais podem, por solicitação do devedor, ser transferidas da instituição financeira credora original para a instituição financeira proponente (a “Portabilidade”). De acordo com o previsto no Art. 12 da referida Resolução, a Portabilidade é aplicável mesmo nos casos que o crédito foi cedido/alienado para entidades não integrantes do Sistema Financeiro Nacional. Desta forma, não há como impedir que os Devedores dos Direitos Creditórios cedidos/alienados ao FUNDO solicitem a Portabilidade dos empréstimos (e consequentemente dos Direitos Creditórios). Nestes casos, a Portabilidade pode implicar no recebimento de um valor inferior ao previamente previsto no momento de aquisição dos Direitos Creditórios, resultando na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.
Riscos de Descontinuidade
(xiv) Risco de Liquidação Antecipada do FUNDO – Nas hipóteses previstas neste Regulamento, poderá ocorrer a liquidação antecipada do FUNDO. Nesse caso, os recursos do FUNDO podem ser insuficientes e os Cotistas poderão estar sujeitos aos riscos de liquidez descritos no item III acima.
Riscos do Originador e de Originação
(xv) Risco de Rescisão do Contrato de Cessão/Contrato de Compra e Venda e Originação de Direitos Creditórios – O Cedente/Vendedor, sem prejuízo das penalidades previstas no Contrato de Cessão ou no Contrato de Compra e Venda, conforme aplicável, pode, a qualquer momento, deixar de ceder/alienar Direitos Creditórios ao FUNDO. Assim, a existência do FUNDO está condicionada à continuidade das operações do Cedente/Vendedor com Direitos Creditórios elegíveis nos termos deste Regulamento, inclusive em volume suficiente para alcançar a meta de rentabilidade das Cotas Seniores, bem como à vontade unilateral do Cedente/Vendedor em ceder/alienar Direitos Creditórios ao FUNDO.
(xvi) Risco de Rescisão do Contrato de Correspondente Bancário – O Originador foi contratado pelo Cedente/Vendedor como seu correspondente bancário, nos termos da
Resolução CMN 3.954/2011. Na medida em que os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO são exclusivamente aqueles originados pelo Originador, na qualidade de correspondente bancário do Cedente/Vendedor, a existência do FUNDO está condicionada à continuidade das operações com Direitos Creditórios elegíveis do Originador como correspondente bancário do Cedente/Vendedor nos termos deste Regulamento, inclusive em volume suficiente para alcançar a meta de rentabilidade das Cotas Seniores. Se, por qualquer motivo, o contrato de correspondente bancário celebrado entre o Originador e o Cedente/Vendedor for rescindido, a continuidade das atividades será comprometida.
Outros Riscos
(xvii) Risco de Amortização Condicionada - As principais fontes de recursos do FUNDO para efetuar a amortização de suas Cotas decorrem da liquidação (i) dos Direitos Creditórios, ou (ii) dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Assim, tendo em vista a inexistência de coobrigação ou direito de regresso contra quaisquer terceiros com relação ao pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, ocorrendo inadimplemento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos ativos, o FUNDO não disporá de quaisquer outros valores para efetuar a amortização e/ou o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas.
(xviii) Risco de Amortização de Cotas na Medida da Liquidação dos Ativos Integrantes da Carteira do FUNDO e da Inexistência de Mercado Secundário para os Direitos Creditórios - O FUNDO está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes de sua carteira e, conforme o caso, aos mercados em que são negociados, incluindo eventual impossibilidade de a GESTORA alienar os Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO. Em decorrência do risco acima identificado e considerando-se que o FUNDO somente procederá à amortização ou ao resgate das Cotas, em moeda corrente nacional, na medida em que os Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO sejam devidamente pagos, e que as verbas recebidas sejam depositadas na conta do FUNDO, a ADMINISTRADORA encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a amortização ou o resgate integral das Cotas. O valor de amortização das Cotas Seniores continuará a ser atualizado até a data de seu efetivo pagamento, sempre até o limite do Patrimônio Líquido, não sendo devido pelo FUNDO ou por qualquer pessoa, inclusive o Originador, o Cedente/Vendedor, a ADMINISTRADORA, GESTORA e o CUSTODIANTE, todavia, qualquer multa ou penalidade caso o referido evento prolongue-se por prazo indeterminado ou não possa, por qualquer motivo, ser realizado. Ademais, o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios, observados os procedimentos definidos neste Regulamento. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar os Direitos Creditórios recebidos em dação e/ou cobrar os valores devidos pelos Devedores.
(xix) Risco de Amortização Não Programada de Cotas - Observados os procedimentos definidos no Regulamento, as Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior poderão ser amortizadas antecipadamente pelo FUNDO. Nesta hipótese, os titulares das Cotas Seniores, das Cotas Subordinadas Mezanino e das Cotas Subordinadas Júnior poderão vir a sofrer perdas caso, por exemplo, não consigam reinvestir os recursos pagos pelo FUNDO, decorrentes da amortização antecipada de suas Cotas, nos mesmos termos e condições das respectivas Cotas. Ademais, a ocorrência do evento acima identificado poderá afetar a programação de fluxo de caixa do FUNDO e, consequentemente, os pagamentos aos titulares de Cotas.
(xx) Riscos Associados aos Ativos Financeiros - O FUNDO poderá, observada a política de investimento prevista neste Regulamento, alocar parcela de seu Patrimônio Líquido em Ativos Financeiros, os quais se encontram sujeitos a riscos que podem afetar negativamente o desempenho do FUNDO e o investimento realizado pelos Cotistas. Dentre tais riscos destacam-se: (i) os Ativos Financeiros sujeitam-se à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal; (ii) na hipótese de incapacidade financeira ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros (ou das contrapartes nas operações realizadas para composição da carteira do FUNDO), o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo, inclusive, incorrer em custos para conseguir recuperar seus créditos; (iii) alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições podem acarretar impactos significativos de seus preços e liquidez no mercado secundário; e (iv) os preços e a liquidez dos Ativos Financeiros no mercado secundário também podem ser impactados por alterações do padrão de comportamento dos participantes do mercado, independentemente de alterações significativas das condições financeiras de seus emissores, em decorrência de mudanças, ou da expectativa de mudanças, do contexto econômico e/ou político nacional e/ou internacional. O FUNDO, a GESTORA, a ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, serão responsabilizados por qualquer depreciação do valor dos Ativos Financeiros ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de Cotas.
(xxi) Risco de Intervenção ou Liquidação do CUSTODIANTE – O FUNDO terá conta corrente no CUSTODIANTE. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial deste, há possibilidade dos recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados para o FUNDO, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.
(xxii) Risco de Concentração – O risco da aplicação no FUNDO terá íntima relação com a concentração (i) dos Direitos Creditórios, devidos por um mesmo Devedor ou grupos de Devedores; e (ii) em Ativos Financeiros, de responsabilidade de um mesmo emissor, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.
(xxiii) Risco de Alteração do Regulamento – O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do FUNDO e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.
(xxiv) Risco de despesas com a Defesa dos Direitos dos Cotistas Seniores – Caso o FUNDO não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, a maioria dos titulares das Cotas Seniores, reunidos em Assembleia Geral, poderão aprovar aporte de recursos ao FUNDO para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nesses casos, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela ADMINISTRADORA antes do recebimento integral de tal adiantamento e da assunção pelos titulares das Cotas Seniores do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o FUNDO venha a ser eventualmente condenado. Na hipótese de a maioria dos Cotistas Seniores não aprovarem referido aporte de recursos, considerando que a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, o Cedente/Vendedor, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do FUNDO o patrimônio do FUNDO poderá ser afetado negativamente.
(xxv) Riscos Relacionados ao Pagamento Antecipado de Direitos Creditórios – O pré-pagamento ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal do Direito Creditório pelo Devedor antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de pagamento. A renegociação e a alteração de determinadas condições do pagamento do Direito Creditório sem que isso gere a novação do financiamento ou empréstimo, a exemplo da alteração da taxa de juros e/ou da data de vencimento das parcelas devidas podem implicar no recebimento de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período do seu pagamento, resultando na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.
(xxvi) Risco de Ausência de Aquisição Constante de Direitos Creditórios - O Cedente/Vendedor se encontra obrigado a ceder/alienar Direitos Creditórios ao FUNDO; no entanto, pode não ter Direitos Creditórios disponíveis para alienação/cessão quando solicitado pelo FUNDO. A existência do FUNDO no tempo dependerá da manutenção do fluxo de alienação/cessão de Direitos Creditórios pelo Cedente ao FUNDO.
(xxvii) Invalidade ou ineficácia da alienação/cessão de Direitos Creditórios – Com relação ao Vendedor/Cedente, a alienação/cessão de Direitos Creditórios ao FUNDO poderia ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o Patrimônio Líquido, caso fosse realizada em:
(a) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da alienação/cessão o Cedente estivesse insolvente ou se com ela passasse ao estado de insolvência;
(b) fraude à execução, caso (a) quando da alienação/cessão o Cedente/Vendedor fosse sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios pendesse demanda judicial fundada em direito real; e
(c) fraude à execução fiscal, se o Vendedor/Cedente, quando da celebração da alienação/cessão de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal.
(xxviii) Risco proveniente da falta de registro do Contrato de Cessão e dos Termos de Cessão: A cessão dos Direitos Creditórios para o FUNDO será formalizada mediante a celebração do Contrato de Cessão e dos respectivos Termos de Cessão. Em razão dos custos e das particularidades operacionais envolvidas no procedimento de cessão, o FUNDO não registrará o Contrato de Cessão e os Termos de Cessão. A não realização do referido registro poderá representar risco ao FUNDO em relação a créditos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos/alienados a mais de um cessionário.
(xxix) Risco de Formalização Inadequada dos Documentos Representativos de Crédito: O Cedente/Vendedor será responsável pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Direitos Creditórios Elegíveis. Há o risco de o FUNDO adquirir Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos Representativos de Crédito, o que poderá obstar o pleno exercício pelo FUNDO das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios. Além disso, mesmo que, nesses casos, o FUNDO exerça tempestivamente seu direito de regresso contra o Cedente/Vendedor, é possível que haja perdas imputadas ao FUNDO e consequentemente prejuízo para os Cotistas.
(xxx) Risco de Redução do Índice de Subordinação e do Índice de Subordinação Júnior: O FUNDO terá Índice de Subordinação e Índice de Subordinação Júnior a serem verificados todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA. Por diversos motivos, tais como inadimplência dos Devedores, as Cotas Subordinadas Mezanino e Subordinadas Júnior poderão ter seu valor reduzido. Caso as Cotas Subordinadas Mezanino e Subordinadas Júnior tenham seu valor reduzido a zero, as Cotas Seniores passarão a arcar com eventuais prejuízos do FUNDO, o que poderá causar perda de patrimônio aos seus detentores.
(xxxi) Risco de Fungibilidade: Na hipótese de, equivocada e eventualmente, os Devedores realizarem os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios diretamente para o Cedente/Vendedor, este deverá repassar tais valores ao FUNDO, nos termos do
Contrato de Cessão ou do Contrato de Compra e Venda, conforme aplicável. Caso haja qualquer problema de crédito do Vendedor/Cedente, tais como intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outros procedimentos de proteção de credores, o FUNDO poderá não receber os pagamentos pontualmente, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores, o que pode afetar adversamente o Patrimônio Líquido, causando prejuízo ao FUNDO e aos Cotistas.
(xxxii) Risco de Governança: Caso o FUNDO venha a emitir novas Cotas Subordinadas ou novas Cotas Seniores, a proporção da participação corrente detida pelos Cotistas no FUNDO poderá ser alterada e os novos Cotistas poderão, mediante deliberação em Assembleia Geral, aprovar modificações no Regulamento.
(xxxiii) Risco Decorrente dos Critérios Adotados pelo Cedente/Vendedor para Concessão de Crédito: Os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo FUNDO terão processos de origem e de políticas de concessão de crédito definidos pelo Originador e pelo Cedente/Vendedor e aprovados pela GESTORA. Contudo, mesmo que a política de concessão de crédito seja fielmente aplicada e observada, não há garantia que os Devedores honrarão seus compromissos. Caso os compromissos assumidos pelos Devedores não sejam devidamente cumpridos, a rentabilidade das Cotas pode ser afetada adversamente. Ademais, é possível que ocorra alguma falha operacional no momento de análise do risco de crédito do Devedor cujos Direitos Creditórios foram cedidos/alienados ao FUNDO. Essas falhas operacionais poderiam dificultar, ou mesmo impedir a efetiva cobrança dos Direitos Creditórios, o que poderia afetar negativamente a rentabilidade dos Cotistas.
(xxxiv) Risco Decorrente da Política adotada pelo FUNDO para a Cobrança Judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos: em função da expressiva diversificação de Devedores e do reduzido valor médio de cada Direito Creditório adquirido pelo FUNDO, bem como dos altos custos incidentes e inerentes à cobrança judicial, a exclusivo critério da GESTORA e do AGENTE DE COBRANÇA, determinados Direitos Creditórios Inadimplidos poderão não ser cobrados judicialmente e serão objeto apenas da cobrança extrajudicial de acordo com os procedimentos indicados no Anexo III deste Regulamento. Nesse sentido, a carteira do FUNDO poderá ser impactada pela não realização da cobrança judicial de Direitos Creditórios Inadimplidos, acarretando desta forma perdas para o FUNDO e para os Cotistas.
(xxxv) Patrimônio Líquido negativo: Os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Além disso, na hipótese de o FUNDO apresentar Patrimônio Líquido negativo, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o FUNDO satisfaça suas obrigações.
(xxxvi) Demais Riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.
17.2. A ADMINISTRADORA e a GESTORA do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. A Política de Investimento do FUNDO, bem como o nível desejável de exposição a risco, definidos no Regulamento, são determinados pelos diretores da ADMINISTRADORA e da GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento. A ADMINISTRADORA e a GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento, privilegiam, como forma de controle de riscos, decisões tomadas por seus profissionais, os quais traçam os parâmetros de atuação do FUNDO acompanhando as exposições a riscos, mediante a avaliação das condições dos mercados financeiro e de capitais e a análise criteriosa dos diversos setores da economia brasileira. Os riscos a que está exposto o FUNDO e o cumprimento da Política de Investimento do FUNDO, descrita neste Regulamento, são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance completamente separada da área de gestão. A área de gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos aqui descritos não elimina a possibilidade de perdas pelos Cotistas. As aplicações efetuadas pelo FUNDO de que trata este Regulamento apresentam riscos para os Cotistas. Ainda que a ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para seus investidores.
17.3. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do CUSTODIANTE ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
CAPÍTULO XVIII – DA ASSEMBLEIA GERAL
18.1. Será de competência privativa da Assembleia Geral do FUNDO:
I. tomar anualmente, no prazo máximo de 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;
II. alterar o Regulamento do FUNDO, inclusive seus anexos;
III. deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do
AGENTE DE COBRANÇA, e/ou do CUSTODIANTE;
IV. deliberar sobre a elevação das Taxas de Administração devidas à
ADMINISTRADORA e à GESTORA ;
V. resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação;
VI. resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, tais Eventos de Liquidação devem acarretar na liquidação antecipada do FUNDO; e
VII. deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do FUNDO.
VIII. aprovar os procedimentos a serem adotados para o resgate das Cotas Seniores mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios
18.2. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.
18.3. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.
18.4. Somente pode exercer as funções de representante de Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:
I. ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;
II. não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum;
III. não exercer cargo ou função na GESTORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e
IV. não exercer cargo em qualquer Cedente/Vendedor ou no Originador.
18.5. O representante dos Cotistas eventualmente nomeado pela Assembleia Geral não fará jus, em qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração paga pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora pelo Custodiante ou pelo Agente de Cobrança, para exercer tal função.
18.6. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO far-se-á mediante (i) anúncio publicado no periódico do FUNDO; (ii) por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas; ou (iii) por meio de correio eletrônico (e-mail), do qual constará, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
18.7. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio, do envio da carta ou correio eletrônico com aviso de recebimento aos Cotistas.
18.8. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio da convocação nos termos do item 18.6 acima, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, salvo se observado em primeira convocação o disposto no item 18.9 abaixo.
18.9. Para efeito do disposto acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, carta ou e-mail da primeira convocação, podendo, portanto, ocorrer no mesmo dia da primeira convocação.
18.10. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a ADMINISTRADORA tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios ou cartas endereçadas aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da ADMINISTRADORA.
18.11. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
18.12. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas pode reunir-se por convocação da ADMINISTRADORA ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.
18.13. A Assembleia Geral será instalada com a presença de pelo menos um Cotista correspondendo a cada Cota um voto observado o disposto nos itens abaixo.
18.14. Ressalvadas as exceções descritas no Regulamento, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada: (i) em primeira convocação, pelos votos dos titulares da maioria das Cotas em circulação; e (ii) e, em segunda convocação, pela maioria dos titulares das Cotas dos presentes à Assembleia Geral.
00.00.Xx deliberações que tenham por objeto a (a) substituição da
ADMINISTRADORA, da GESTORA, do AGENTE DE COBRANÇA, e/ou do
CUSTODIANTE; (b) a elevação das Taxas de Administração devidas à
ADMINISTRADORA e à GESTORA; (c) a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do
FUNDO, serão aprovadas em primeira convocação (i) pela maioria das Cotas em circulação e em segunda convocação (ii) pela maioria das Cotas presentes.
18.16. As deliberações que tenham por objeto a alteração do prazo de duração do FUNDO, apenas serão aprovadas, seja em primeiro ou em segunda convocação, se assim deliberado (i) pela maioria simples dos votos dos titulares das Cotas Subordinadas Júnior em circulação; (ii) pela maioria simples dos votos dos titulares das Cotas Mezanino em circulação; e (iii) pela maioria simples dos votos dos titulares das Cotas Seniores em circulação.
00.00.Xx deliberações que tenham por objeto a emissão de novas classes de Cotas, bem como sobre a alteração das condições de emissão das Cotas já emitidas, excetuadas as hipóteses expressamente previstas nos itens abaixo, estão sujeitas à aprovação, seja em primeira ou em segunda convocação, da maioria simples dos votos dos titulares das Cotas Subordinadas em circulação.
18.18. As deliberações que tenham por objeto alterações de Benchmark apenas serão aprovadas, seja em primeiro ou em segunda convocação, se assim deliberado: (i) pelos votos dos titulares da maioria das Cotas em circulação da Série ou Classe cujo Benchmark é alterado; e (ii) pelos votos dos titulares da maioria das Cotas Subordinadas em circulação.
18.19. As deliberações que tenham por objeto o aumento do Índice de Subordinação e/ou do Índice de Subordinação Júnior, estão sujeitas à aprovação, seja em primeira ou em segunda convocação, da maioria simples dos votos dos titulares das Cotas Subordinadas em circulação.
18.20. As deliberações que tenham por objeto a diminuição do Índice de Subordinação e/ou do Índice de Subordinação Júnior apenas serão aprovadas, seja em primeira ou em segunda convocação, se assim deliberado: (i) pelo votos dos titulares da maioria das Cotas em circulação de cada uma das Séries de Cotas Seniores; e (ii) pelo votos dos titulares da maioria das Cotas em circulação de cada uma das Classes de Cotas Subordinadas.
18.21. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
18.22. Não podem votar nas Assembleias Gerais: (i) ADMINISTRADORA e a GESTORA, (ii) sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA e da GESTORA, (iii) empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou à GESTORA, seus sócios, diretores e funcionários.
18.21.1. A vedação indicada acima não se aplica quando a GESTORA atuar como representante e/ou por conta e ordem de fundos de investimento que venham a adquirir Cotas do FUNDO.
18.23. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.
18.24. A divulgação referida acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO, por meio de carta ou correio eletrônico com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, sendo dispensada referida divulgação quando comparecerem à Assembleia Geral todos os Cotistas.
18.25. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:
I – cópia da ata da Assembleia Geral;
III – exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, se houver, ; e IV – modificações procedidas no Prospecto, se houver.
CAPÍTULO XIX – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO
19.1. Na hipótese de ocorrência das situações a seguir descritas, caberá à ADMINISTRADORA convocar uma Assembleia Geral para que esta delibere sobre a continuidade do FUNDO ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas:
I. Desenquadramento da alocação mínima em Direitos Creditórios por prazo superior a 30 (trinta) dias consecutivos;
II. Desenquadramento dos Limites de Concentração previstos neste Regulamento por um prazo superior a 30 (trinta) Dias Úteis consecutivos;
III. Desenquadramento da Razão de Garantia, da Razão de Garantia Mezanino, do Índice de Subordinação e/ou do Índice de Subordinação Júnior por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos;
IV. Impossibilidade, por qualquer motivo, de aquisição de Direitos Creditórios que preencham as Condições de Cessão/Alienação e/ou os Critérios de Elegibilidade por um prazo superior a 60 (sessenta) dias corridos;
V. Descumprimento, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA, pelo Originador, pelo AGENTE DE COBRANÇA e/ou pelo CUSTODIANTE, de seus deveres e obrigações estabelecidos neste Regulamento e nos demais Documentos do FUNDO, desde que notificado por qualquer um deles para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação;
VI. Manutenção do Patrimônio Líquido médio do FUNDO inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por período de 3 (três) meses consecutivos;
VII. No caso de decretação de intervenção, liquidação, falência, regime de administração temporária do Originador, do Cedente/Vendedor, da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do AGENTE DE COBRANÇA ou do CUSTODIANTE;
VIII. Renúncia de qualquer prestador de serviços contratado para prestar serviços para o FUNDO, desde que não substituído no prazo de 60 (sessenta) Dias Úteis contados da renúncia; e
IX. Caso mais de 30% (trinta por cento) da carteira ativa de Direitos Creditórios esteja com atraso máximo superior a 60 (sessenta) dias, devendo-se excluir deste cálculo as CCBs e os Créditos Contratos por Telefone vencidos e não pagos há mais de 360 (trezentos e sessenta dias).
19.2. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, a
ADMINISTRADORA, independentemente de qualquer procedimento adicional, deverá
(i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer parcela de amortização de Cotas Subordinadas Júnior em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios; e (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias contados da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, uma Assembleia Geral para decidir se o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.
19.3. No caso de a Assembleia Geral deliberar que quaisquer dos Eventos de Avaliação constituem um Evento de Liquidação a ADMINISTRADORA deverá implementar os procedimentos definidos no Capítulo XX deste Regulamento, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do FUNDO, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a constituição do Evento de Liquidação.
19.4. Caso a Assembleia Geral delibere que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, a ADMINISTRADORA deverá adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para manutenção das atividades regulares do FUNDO, bem como para o saneamento do Evento de Avaliação.
19.5. Na hipótese de deliberação de que o Evento de Avaliação não constituir um Evento de Liquidação, os Cotistas que votarem contra tal deliberação não terão direito à solicitação de resgate de suas Cotas.
19.6. O direito dos Cotistas titulares das Cotas Subordinadas Júnior ao recebimento de qualquer pagamento de amortização das Cotas Subordinadas Júnior ficará suspenso durante o período compreendido entre a data de ocorrência de quaisquer Eventos de Avaliação até (i) a data da deliberação, pela Assembleia Geral referida no item
19.4 acima, de que o referido Evento de Avaliação não dá causa à liquidação antecipada do FUNDO, independentemente da implementação de eventuais ajustes aprovados pelos Cotistas na referida Assembleia Geral ou (ii) a data em que todos os valores devidos aos Cotistas titulares de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino tiverem sido integralmente pagos pelo FUNDO, caso se decida na referida Assembleia Geral pela liquidação antecipada do FUNDO.
CAPÍTULO XX – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
20.1. Cada Série “n” de Cotas Seniores e a subclasse de Cotas Subordinadas Mezanino do FUNDO será liquidada por ocasião do término do seu prazo de duração, conforme estabelecido no respectivo Suplemento.
20.2. O FUNDO será liquidado única e exclusivamente nas seguintes hipóteses:
I. por deliberação de Assembleia Geral;
II. caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.
20.3. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a ADMINISTRADORA deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer resgate ou amortização em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios; (ii) suspender a aquisição de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros; (iii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias, uma Assembleia Geral para que os Cotistas deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas, observando o direito de resgate dos Cotistas Seniores dissidentes de que trata o item 20.4. abaixo.
20.4. Se a decisão da Assembleia Geral for a de não liquidação do FUNDO, fica desde já assegurado o resgate aos titulares das Cotas Seniores dissidentes que o solicitarem, pelo valor destas e de acordo com a disponibilidade de recursos e o cronograma de pagamentos a ser definido na respectiva Assembleia Geral do FUNDO.
20.5. Na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, após o pagamento das despesas e encargos do FUNDO, será pago aos titulares de Cotas Seniores, se o patrimônio do FUNDO assim permitir, o valor apurado conforme o disposto no Suplemento da respectiva Série, proporcionalmente ao valor das Cotas. O total do eventual excedente, após o pagamento aos titulares das Cotas Seniores, será pago primeiro aos titulares de Cotas Subordinadas Mezanino e depois aos titulares de Cotas Subordinadas Júnior, conforme a respectiva quantidade de Cotas de cada titular, observando-se:
I. os Cotistas poderão receber tal pagamento em Direitos Creditórios, cujo valor deverá ser apurado com observância ao disposto neste Regulamento, desde que assim deliberado em Assembleia Geral convocada para este fim, e;
II. que ADMINISTRADORA poderá ainda alienar parte ou a totalidade dos Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO, pelo respectivo valor, apurado com observância ao que dispõe este Regulamento, acrescido de todos os custos e despesas necessários para a liquidação e extinção do FUNDO, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate das Cotas.
20.6. Na hipótese da Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.
20.7. A ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas, (i) para que estes elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (ii) informando a proporção de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.
20.8. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maioria das Cotas em circulação.
20.9. A liquidação do FUNDO será gerida pela ADMINISTRADORA, observando (i) as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral, e (ii) que cada Cota de determinada classe será conferido tratamento igual ao conferido às demais Cotas de mesma classe.
CAPÍTULO XXI – DA ORDEM DE APLICAÇÃO DOS RECUROS
21.1. A partir da data da primeira integralização de Cotas e até a liquidação do FUNDO, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a ADMINISTRADORA obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do FUNDO, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, na seguinte ordem:
(a) no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável;
(b) na amortização das Cotas Seniores em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento dos Suplementos de cada Série;
(c) na amortização das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento e do Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino; e
(d) na amortização de Cotas Subordinadas Júnior, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento e do Suplemento das Cotas Subordinadas Júnior.
(e) no pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios ao Cedente/Vendedor;
CAPÍTULO XXII – DOS ENCARGOS DO FUNDO
22.1. Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela ADMINISTRADORA:
a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;
c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;
e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;
f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;
g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral;
h) taxas de custódia de ativos do FUNDO;
i) despesas com a contratação de agência classificadora de risco, se aplicável;
j) despesas com o AGENTE DE COBRANÇA, no tocante à prestação dos serviços de agente de cobrança;
k) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, como representante dos Cotistas; e
l) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha as suas Cotas admitidas à negociação.
22.2. Quaisquer outras não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da ADMINISTRADORA.
CAPÍTULO XXIII – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS
23.1. A ADMINISTRADORA divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, tal como a eventual alteração da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da respectiva carteira, sem prejuízo das demais hipóteses previstas pela legislação, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.
23.1.1. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes: (a) a alteração da classificação de risco das Cotas, se houver;
(b) a mudança ou a substituição da Gestora ou do Custodiante; (c) a ocorrência de eventos que afetem ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos, no que se refere ao histórico de pagamentos; e (d) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas.
23.2. A divulgação das informações previstas neste artigo deve ser feita por meio de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO e mantida disponível para os Cotistas na sede e agências da ADMINISTRADORA e nas instituições que coloquem Cotas do FUNDO.
23.2.1. Sem prejuízo do envio aos Cotistas na forma prevista no item 23.2 e à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira deve ser: (i) divulgado por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM; e (ii) mantido na página da ADMINISTRADORA na Internet xxx.xxxxxx.xxx.xx e, enquanto a distribuição estiver em curso, na página do distribuidor na Internet.
23.3. A ADMINISTRADORA deve colocar as demonstrações financeiras do FUNDO à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observado o prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social.
23.4. As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas na Instrução CVM nº 489/11 e serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM.
23.5. O exercício social do FUNDO tem duração de 01 (um) ano, com término em 31 de dezembro de cada ano.
23.6. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.
ANEXO I
(Ao Regulamento do C+ Valora Fundo de Investimento Em Direitos Creditórios)
DEFINIÇÕES
Os termos e expressões previstos no Regulamento e nos Anexos do FUNDO, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados a seguir atribuídos:
ADMINISTRADORA: A SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA
PAULISTA S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990, com sede na cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000 – 0x xxxxx., inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40, ou sua sucessora a qualquer título;
Agência de Classificação de Risco:
a agência classificadora de risco das Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino quando emitidas pelo FUNDO;
AGENTE DE COBRANÇA: é a CONSIGA MAIS COBRANÇA E SERVIÇOS
LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxx, 00, Xxxx. 00 x 00 Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 29.229.539/0001-07;
Assembleia Geral: Assembleia geral de Cotistas do FUNDO;
Ativos Financeiros: são os ativos listadados no item 3.12 deste Regulamento;
Auditor Independente: é a empresa de auditoria independente contratada pela
ADMINISTRADORA, nos termos deste Regulamento, ou sua sucessora a qualquer título, encarregada da revisão das demonstrações financeiras, das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;
B3 a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
BACEN: o Banco Central do Brasil;
BANCO DE COBRANÇA: é a instituição financeira, responsável pela emissão dos
boletos bancários dos Direitos Creditórios;
C3 Registradora: é a C3 Registradora, operacionalizada pela Câmara
Interbancária de Pagamentos – CIP, inscrita no CNPJ/MF sob nº 04.391.007/0001-32, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, Xxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx;
CCB: Cédulas de Crédito Bancário, nos termos da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, com ou sem consiganação em folha de pagamento, originadas pelo Originador, que poderão ser emitidas e assinadas por meio eletrônico, nos termos da Lei do ICP Brasil.
Cedente(s)/Vendedor(es): é(são) a(s) instituição(ões) financeira(s) que celebre(m)
e mantenha(m) contrato(s) de correspondente bancário com o Originador, responsáveis por originar e conceder os Empréstimos para os Devedores;
Classe: qualquer das classes de Cotas, que incluem as Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Júnior e as diferentes classes de Cotas Subordinadas Mezanino;
CMN: Conselho Monetário Nacional;
Condições de Cessão: as condições de cessão previstas no Capítulo IV deste
Regulamento;
Conta de Cobrança do FUNDO:
a conta corrente de titularidade do FUNDO, mantida junto ao BANCO DE COBRANÇA;
Conta do FUNDO: a conta corrente de titularidade do FUNDO, mantida
junto ao CUSTODIANTE;
Contrato de Cessão: o Contrato de Promessa de Cessão de Direitos
Creditórios sem Coobrigação e Outras Avenças celebrado entre o FUNDO e o Cedente;
Contrato de Cobrança: é o contrato de cobrança dos Direitos Creditórios
Inadimplidos celebrado com o AGENTE DE COBRANÇA;
Contrato de Compra e o Contrato de Promessa de Compra e Venda de Direitos
Creditórios sem Coobrigação e Outras Avenças
Venda: celebrado entre o FUNDO e o Vendedor;
Contrato de Gestão: é o Contrato de Gestão e Outras Avenças, celebrado
entre o FUNDO, representado pela
ADMINISTRADORA, e a GESTORA;
Convênio: cada convênio celebrado entre o Cedente/Vendedor e os Empregadores Conveniados, para operacionalizar a consignação em folha de pagamento das parcelas dos empréstimos que originam os Direitos Creditórios;
Cotas Seniores: as Cotas seniores de quaisquer séries emitidas pelo
FUNDO, que não se subordinam às demais classes de Cotas para efeito de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do FUNDO;
Cotas Subordinadas Júnior:
as Cotas subordinadas emitidas pelo FUNDO, que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino, respectivamente e nesta ordem de preferência, para efeito de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do FUNDO;
Cotas Subordinadas Mezanino:
todas as Classes de Cotas que se subordinam às Cotas Seniores e que têm prioridade em relação às Cotas Subordinadas Júnior para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO;
Cotas Subordinadas: as Cotas Subordinadas Júnior e as Cotas Subordinadas
Mezanino, quando referidas em conjunto;
Cotas: todas as Cotas emitidas pelo FUNDO, independente de Classe ou Série;
Cotista Senior: o investidor que venha adquirir Cotas Seniores de
emissão do FUNDO;
Cotista Subordinado Júnior:
o investidor que venha adquirir Cotas Subordinadas Júnior de emissão do FUNDO;
Cotista Subordinado Mezanino:
o investidor que venha adquirir Cotas Subordinadas Mezanino de emissão do FUNDO;
Cotista Subordinado: o investidor que venha adquirir Cotas Subordinadas de
emissão do FUNDO;
Cotista: o investidor que venha adquirir Cotas de emissão do
FUNDO;
Crédito(s) Contratado(s) por Telefone:
é(são) a(s) operação(ões) de (i) empréstimo pessoal com garantia de consignação em folha de pagamento para pessoas físicas e/ou (ii) empréstimo pessoal para pessoas físicas sem garantia de consignação em folha de pagamento, desde que decorrente de desconsignação das operações de empréstimo pessoal com garantia de consignação em folha de pagamento para pessoas físicas, originadas pelo Originador (na qualidade de prestador de serviços de correspondente bancário do Cedente/Vendedor, contratada(s) por telefone e representada(s) pela mídia com a gravação de voz do Devedor, contendo (a) a respectiva transcrição em texto efetuada por empresa especializada e (b) a identificação de termos chave
Critérios de Elegibilidade: são os critérios que devem ser atendidos pelos Direitos
Creditórios Elegíveis, cuja validação é feita pelo
CUSTODIANTE;
CUSTODIANTE: A SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA
PAULISTA S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000 – 0x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40, ou seu sucessor a qualquer título;
CVM: a Comissão de Valores Mobiliários;
Data de Apuração: é todo o último Dia Útil de cada mês calendário;
Data de Aquisição: é cada data de aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis pelo FUNDO;
Devedores: significam (i) as pessoas físicas que mantenham relação de trabalho com os Empregadores Conveniados; (ii) os Empregados Conveniados; e (iii) os empregados que tiveram seus respectivos contratos de trabalho encerrados, suspensos ou interrompidos por qualquer motivo;
Dia Útil: todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer
motivo, não haja expediente bancário ou dias em que não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional, na Cidade de São Paulo;
Direitos Creditórios Elegíveis:
os Direitos Creditórios que atendam cumulativamente às Condições de Cessão/Alienação e aos Critérios de Elegibilidade para serem cedidos/alienados ao FUNDO nos termos do Contrato de Cessão ou do Contrato de Compra e Venda, conforme aplicável;
Direitos Creditórios Inadimplidos:
os Direitos Creditórios cedidos/alienados ao FUNDO que não forem devidamente pagos na data de seus respectivos vencimentos;
Direitos Creditórios: os direitos creditórios performados oriundos de
operações de (i) empréstimo pessoal com garantia de consignação em folha de pagamento para pessoas físicas e/ou (ii) empréstimo pessoal para pessoas físicas sem garantia de consignação em folha de pagamento, desde que decorrente de desconsignação das operações de empréstimo pessoal com garantia de consignação em folha de pagamento para pessoas físicas, representadas por CCBs, originadas pelo Originador (na qualidade de prestador de serviços de correspondente bancário do Cedente/Vendedor), ou Crédito Contratado por Telefone e cedidas/alienadas pelo Cedente/Vendedor;
Documentos Adicionais: os Convênios e a cópia dos termos de adesão aos
Convênios;
Documentos do FUNDO: em conjunto ou isoladamente, o Regulamento e o
Contrato de Cessão ou Contrato de Compra e Venda, conforme aplicável;
Documentos Representativos do Crédito:
São:
(i) as CCBs; e
(ii) a mídia com a gravação de voz do Devedor (nos casos de operações Crédito Contratado por Telefone), contendo (a) a respectiva transcrição em texto efetuada por empresa especializada e (b) a identificação de termos chave;
Empregados Conveniados:
são os empregados ativos de Empregadores Conveniados, regidos pela Consolidação das Leis do Trabalho (“CLT”), que autorizem expressamente a consignação em folha de pagamento, e que podem vir a celebrar empréstimos com consignação em folha de pagamento junto ao Cedente/Vendedor;
Empregadores Conveniados:
são as pessoas jurídicas de direito privado, as sociedades empresárias de direito privado e/ou as sociedades de economia mista, que celebrem Convênios com o Cedente/Vendedor;
Encargos do Fundo Significam os encargos do Fundo previstos no item 22.1
deste Regulamento;
Eventos de Avaliação: as situações descritas no Capítulo XX deste
Regulamento;
Eventos de Liquidação: as situações descritas no Capítulo XXI deste
Regulamento;
FUNDO: o C+ VALORA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS;
GESTORA: a VALORA GESTÃO DE INVESTIMENTOS
LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, xxxxxxxx 0000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 07.559.989/0001-17;
IGP-M: o Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
Índice de Subordinação: Significa a razão entre (a) a soma do valor total das
Cotas Subordinadas em circulação e (b) o Patrimônio Líquido do Fundo.
Índice de Subordinação Junior:
Significa a razão entre (a) a soma do valor total das Cotas Subordinadas Junior em circulação; e (b) a soma do valor total das Cotas Subordinadas em circulação.
Instrução CVM 356: a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e
suas alterações;
Instrução CVM 400: a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 e
suas alterações;
Instrução CVM 476: a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 e suas
alterações;
Instrução CVM 489: a Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 e suas
alterações;
Instrução CVM 539: a Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013 e
suas alterações;
Instrução CVM 555: a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 e
suas alterações;
Investidor Profissional: são os investidores profissionais, conforme definidos na
Instrução CVM 539;
Investidor Qualificado: são os investidores qualificados, conforme definidos na
Instrução CVM 539;
Lei do ICP-Brasil é a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de
2001 que institui, entre outras providência, a Infra- Estrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil.
Limites de Concentração são os limites de concentração conforme definido no
item 3.14 deste Regulamento;
Manual de
Provisionamento:
é o manual de provisionamento sobre os direitos creditórios da ADMINISTRADORA registrado junto a XXXXXX;
Originador: é a CONSIGA MAIS COBRANÇA E SERVIÇOS
LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxx, 00, Xxxx. 00 x 00 Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 29.229.539/0001-07;
Partes Relacionadas: as partes relacionadas incluem, direta ou indiretamente,
seus sócios, acionistas, controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas, outras sociedades sob controle;
Patrimônio Líquido: a soma das disponibilidades, mais o valor da carteira,
mais os valores a receber, menos as exigibilidades e
provisões;
Resolução CMN 2.907: é a Resolução CMN nº 2.907, de 29 de novembro de
2001;
Razão de Garantia: Significa a razão entre (a) o Patrimônio Líquido do
Fundo e (b) o valor total das Cotas Seniores do Fundo em circulação.
Razão de Garantia Mezanino:
Significa a razão entre (a) a soma do valor total das Cotas Subordinadas em circulação, e (b) o valor total das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação (se houver).
Série: as séries de Cotas Seniores;
Suplemento: é o Suplemento de cada série de Cotas Seniores, de cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino;
Taxa de Administração: remuneração prevista no item 15.1 deste Regulamento.
Taxa DI: significa a variação das taxas médias dos DI over extra grupo – Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano;
Termo de Cessão: é o “ Termo de Cessão de Direitos Creditórios” que
identifica a cessão dos Direitos Creditórios pelo Cedente ao FUNDO, nos termos do Contrato de Cessão.
Termo de Endosso: é o “Termo de Endosso de Cédulas de Crédito Bancário”
que identifica a transferência das CCBs pelo Vendedor ao FUNDO, nos termos do Contrato de Compra e Venda.
ANEXO II
(Ao Regulamento do C+ Valora Fundo de Investimento Em Direitos Creditórios)
DESCRIÇÃO DA NATUREZA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS, DO PROCESSO DE ORIGINAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO PELO ORIGINADOR
I. Natureza
1.1 Os Direitos Creditórios consistirão em direitos creditórios performados oriundos de operações de (i) empréstimo pessoal com garantia de consignação em folha de pagamento para pessoas físicas e/ou (ii) empréstimo pessoal para pessoas físicas sem garantia de consignação em folha de pagamento, desde que decorrente de desconsignação das operações de empréstimo pessoal com garantia de consignação em folha de pagamento para pessoas físicas, representadas por CCBs, originadas pelo Originador (na qualidade de prestador de serviços de correspondente bancário do Cedente/Vendedor), ou Crédito Contratado por Telefone e cedidas/alienadas pelo Cedente/Vendedor.
II. Processo de Originação
2.1 A originação das operações de empréstimo pessoal se dá pelo Cedente/Vendedor, por meio da atuação do Originador, na qualidade de correspondente bancário contratado pelo Cedente/Vendedor. O Originador será responsável pelas seguintes atividades, dentre outras: (i) captação de Empregadores Conveniados e Devedores; (ii) avaliação do perfil de cada Devedor para fins de concessão de crédito e respectivas condições, conforme as diretrizes e alçadas de concessão de crédito estabelecidas pelo Cedente/Vendedor; (iii) elaboração do cadastro dos Devedores e formalização dos instrumentos; (iv) controle e acompanhamento das operações de crédito/baixas contábeis; (v) acompanhamento do relacionamento com os Empregadores Conveniados.
III. Política de Concessão de Crédito
3.1. Para a concessão dos empréstimos, o Cedente/Vendedor adota, em conjunto com o Originador, uma política de concessão de crédito baseada na análise de determinadas informações e documentos relativos aos Devedores e Empregadores Conveniados, tais como, mas não limitadamente: (i) informações cadastrais (CPF, endereço, número de telefone/celular/email); (ii) relação formal de trabalho/emprego de no mínimo 09(nove) meses celebrada com o Empregador Conveniado e/ou mesmo grupo econômico; (iii) confirmação de renda; (iv) Cadastro Geral de Empregados e Desempregados – CAGED do Empregador Conveniado; (v) consulta a bureaus de crédito e ao SCR - Sistema de Informações de Crédito do Banco Central do Brasil.
ANEXO III
(Ao Regulamento do C+ Valora Fundo de Investimento Em Direitos Creditórios)
POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS INADIMPLIDOS
I. Recebimento Ordinário dos Direitos Creditórios
Os Direitos Creditórios vincendos serão liquidados
(a) por meio de boletos bancários enviados (i) aos Empregadores Conveniados (se contarem com garantia de consignação em folha de pagamento) ou (ii) (se não contarem com garantia de consignação em folha de pagamento) aos Devedores, tendo o FUNDO por favorecido, emitidos pelo BANCO DE COBRANÇA; ou
(b) por meio de débito em conta corrente de titularidade do Devedor e correspondente crédito diretamente em conta de titularidade do FUNDO.
O recebimento dos Direitos Creditórios resultante da liquidação dos boletos ou do débito em conta corrente será efetuado diretamente na Conta de Cobrança do FUNDO, de titularidade do FUNDO, junto ao BANCO DE COBRANÇA e os valores recebidos serão diariamente transferidos para a Conta do FUNDO junto ao CUSTODIANTE.
II. Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos
A cobrança dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos será efetuada pelo AGENTE DE COBRANÇA e observará os seguintes procedimentos:
(i) Procedimentos de Cobrança Administrativa dos Direitos Creditórios Inadimplidos
O procedimento de cobrança administrativa consiste na cobrança das prestações em atraso no período anterior ao início da cobrança extrajudicial, incluindo contatos telefônicos, cartas de cobrança e envio de aviso de vencimento para pagamento dos encargos com atraso.
O AGENTE DE COBRANÇA deverá comunicar à ADMINISTRADORA, à GESTORA e ao CUSTODIANTE a existência de um Direito Creditório Inadimplido, devendo os prazos constantes da tabela abaixo ser considerados sempre em referência à data de vencimento da prestação do Direito Creditório:
Data | Procedimentos a serem adotados pelo AGENTE DE COBRANÇA |
1º Contato por SMS / | No 3º dia contado do vencimento da parcela |
Aplicativo D+3 | atrasada, o AGENTE DE COBRANÇA deverá encaminhar um aviso de atraso de pagamento por SMS e pelo Aplicativo Consiga+. |
2º Contato por telefone/ Email D+7 | No 7º dia contado do vencimento da parcela atrasada, o AGENTE DE COBRANÇA deverá entrar em contato com o Devedor, por Telefone e enviará um E-mail solicitando o pagamento da parcela. |
3º Contato por SMS/ Aplicativo D+10 | Após 10 dias contados do vencimento da parcela atrasada, o AGENTE DE COBRANÇA deverá entrar em contato com o Devedor, por SMS e pelo Aplicativo Consiga+. |
4º Contato por telefone / E-mail D+15 | No 15º dia contado do vencimento da parcela atrasada, o AGENTE DE COBRANÇA deverá entrar em contato com o Devedor, por Telefone e enviará um E-mail solicitando o pagamento da parcela. |
5º Contato por carta D+22 | Após 22 dias contados do vencimento da parcela atrasada, o AGENTE DE COBRANÇA deverá enviar uma carta para o endereço cadastrado do Devedor, comunicando, quando aplicável, que o não pagamento do débito implicará na negativação do nome do Devedor nos órgãos de proteção ao crédito. |
6 º Negativação D+30 | Após 30 dias contados do vencimento da parcela atrasada, o AGENTE DE COBRANÇA deverá providenciar, quando aplicável, o protesto e a negativação do nome do Devedor nos órgãos de proteção ao crédito. |
7º Contato por SMS/ Aplicativo D+35 | Após 35 dias contados do vencimento da parcela atrasada, o AGENTE DE COBRANÇA deverá entrar em contato com o Devedor, por SMS e pelo Aplicativo Consiga+. |
8º Contato por telefone D+40 | No 40º dia contado do vencimento da parcela atrasada, o AGENTE DE COBRANÇA deverá entrar em contato com o Devedor por Telefone solicitando o pagamento da parcela. |
9º Contato por E-mail D+70 | Após 70 dias contados do vencimento da parcela atrasada, o AGENTE DE COBRANÇA deverá entrar em contato com o Devedor por E-mail. |
10º Contato por SMS/ Aplicativo D+90 | Após 90 dias contados do vencimento da parcela atrasada, o AGENTE DE COBRANÇA deverá entrar em contato com o Devedor, por SMS e pelo Aplicativo Consiga+. |
11º Contato por E-mail D+110 | Após 110 dias contados do vencimento da parcela atrasada, o AGENTE DE COBRANÇA deverá entrar em contato com o Devedor por E-mail. |
OBSERVAÇÃO: As datas mencionadas na tabela acima correspondem a datas aproximadas, podendo sofrer variações para mais ou para menos, em função das condições individuais de cobrança.
(ii) Procedimentos de Cobrança Judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos
Não obstante os procedimentos e esforços de cobrança extrajudicial indicados no item (i) acima, em função da expressiva diversificação de Devedores e do reduzido valor médio de cada Direito Creditório adquirido pelo FUNDO, bem como dos altos custos incidentes e inerentes à cobrança judicial, a exclusivo critério da GESTORA e do AGENTE DE COBRANÇA, determinados Direitos Creditórios Inadimplidos poderão não ser cobrados judicialmente e serão objeto apenas da cobrança extrajudicial de acordo com os procedimentos indicados no item (i) acima. O procedimento de cobrança judicial será conduzido e coordenado pelo AGENTE DE COBRANÇA, mediante a seleção e contratação de escritórios de advocacia (prévia e expressamente aprovados pela GESTORA) que deverão tomar todas as medidas judiciais cabíveis para a cobrança desses Direitos Creditórios Inadimplidos.
Todos os custos relativos à cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos serão arcados pelo FUNDO.
ANEXO IV
(Ao Regulamento do C+ Valora Fundo de Investimento Em Direitos Creditórios)
PARÂMETROS PARA A VERIFICAÇÃO DO LASTRO POR AMOSTRAGEM
A obrigação de verificação de lastro dos Direitos Creditórios será realizada por amostragem nos termos do § 1º do Artigo 38 da Instrução CVM 356.
Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante contratará uma empresa de auditoria que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de Direitos Creditórios cedidos:
Procedimentos realizados
(a) obtenção de base de dados analítica por recebível junto ao Custodiante, para seleção de uma amostra de itens para fins de verificação da documentação comprobatória dos Direitos Creditórios.
(b) seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos Direitos Creditórios será obtida de forma aleatória: (1) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K);
(2) sorteia-se o ponto de partida; e (3) a cada K elementos, será retirada uma amostra.
Será selecionada uma amostra utilizando as bases de dados (1) e (2) unificadas, obedecendo os seguintes critérios:
Tamanho da amostra:
O tamanho da amostra será definido por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática e seguintes parâmetros estatísticos:
n = N * z² * p * (1 – p) ME² * (N – 1) + z² * p * (1-p)
Onde:
n = tamanho da amostra
N = totalidade de direitos creditórios adquiridos z = Critical score = 1,96
p = proporção a ser estimada = 50% ME = erro médio = 5,8%
Base de seleção e Critério de seleção
(c) Sem prejuízo ao disposto no parágrafo abaixo, a população base para a seleção da amostra compreenderá os Direitos Creditórios em aberto (a vencer) e direitos creditórios recomprados no trimestre de referência.
Além da verificação por amostragem, serão verificados ainda 100% (cem por cento) dos créditos inadimplidos e os substituídos no referido trimestre.
(d) a seleção dos Direitos Creditórios será obtida da seguinte forma: (1) Para os 5 (cinco) Cedentes mais representativos em aberto na carteira e para os 5 (cinco) Cedentes mais representativos que tiveram títulos recomprados serão selecionados os 3 (três) Direitos Creditórios de maior valor; (2) adicionalmente serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra.
Utilizaremos o software ACL para a extração da amostra.
ANEXO V
(Ao Regulamento do C+ Valora Fundo de Investimento Em Direitos Creditórios)
MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS SENIORES
SUPLEMENTO DA [...]ª SÉRIE DE COTAS SENIORES
1. O presente documento constitui o suplemento nº [COMPLETAR] (“Suplemento”), referente à [COMPLETAR]ª série de cotas seniores (“Cotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série”) de emissão do C+ Valora Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, fundo de investimento em direitos creditórios inscrito no CNPJ sob nº [COMPLETAR] (“Fundo”), com seu regulamento registrado em [DATA], sob o nº [COMPLETAR], no [COMPLETAR]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”). O Fundo é administrado pela SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990, com sede na cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40 (“Administradora”).
2. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, no máximo [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Cotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série e no mínimo [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Cotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série, no valor de R$[COMPLETAR] ([COMPLETAR] reais) cada, na data da primeira subscrição das Cotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série (“Data de Subscrição Inicial”), para [oferta pública nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003]. Contando- se a partir da Data de Subscrição Inicial, o prazo das Cotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série será de [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) meses.
3. As Cotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série serão valorizadas [PERIODICIDADE], conforme a seguir: [COMPLETAR].
4. Se o patrimônio do Fundo permitir, as Cotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série serão amortizadas [PERIODICIDADE], em moeda corrente nacional, observado o disposto no Regulamento.
5. As Cotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série serão resgatadas na última data de amortização, que corresponde à data do término do prazo de duração das Cotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série, pelo seu respectivo valor calculado nos termos do Regulamento.
6. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.
7. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de cotas seniores pelo Regulamento.
8. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no [COMPLETAR]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
São Paulo, [DATA].
SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista
S.A. "Administradora”
ANEXO VI
(Ao Regulamento do C+ Valora Fundo de Investimento Em Direitos Creditórios)
MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO
SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO DA CLASSE [COMPLETAR]
1. O presente documento constitui o suplemento nº [COMPLETAR] (“Suplemento”), referente às cotas subordinadas mezanino da classe [COMPLETAR] (“Cotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR]”) de emissão do C+ Valora Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, fundo de investimento em direitos creditórios inscrito no CNPJ sob nº [COMPLETAR] (“Fundo”), com seu regulamento registrado em [DATA], sob o nº [COMPLETAR], no [COMPLETAR]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”). O Fundo é administrado pela SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990, com sede na cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40 (“Administradora”).
2. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, no máximo [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Cotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR] e no mínimo [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Cotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR], no valor de R$[COMPLETAR] ([COMPLETAR] reais) cada, na data da primeira subscrição das Cotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR] (“Data de Subscrição Inicial”), para [oferta pública nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003]. Contando-se a partir da Data de Subscrição Inicial, o prazo das Cotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR] será de [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) meses.
3. As Cotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR] serão valorizadas [PERIODICIDADE], conforme a seguir: [COMPLETAR].
4. Se o patrimônio do Fundo permitir, as Cotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR] serão amortizadas [PERIODICIDADE], em moeda corrente nacional, observado o disposto no Regulamento.
5. As Cotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR] serão resgatadas na última data de amortização, que corresponde à data do término do prazo de duração das Cotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR], pelo seu respectivo valor calculado nos termos do Regulamento.
6. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.
7. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR] terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de cotas subordinadas mezanino pelo Regulamento.
8. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no [COMPLETAR]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
São Paulo, [DATA].
SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A.
Administradora”
ANEXO VII
(Ao Regulamento do C+ VALORA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
)
METODOLOGIA DE PROVISIONAMENTO
Os Direitos Creditórios constantes da Carteira do Fundo seguirão a seguinte metodologia de provisionamento:
a) Até o vencimento não haverá nenhum percentual de provisão;
b) Após o vencimento serão provisionados os saldos totais dos devedores que possuam parcela em atraso conforme indicado na tabela abaixo:
c) A parcela com maior atraso definirá o nível de provisão a ser aplicado sobre o saldo total do devedor (a vencer + vencido).
d) A cada 90 dias a carteira do fundo será revisada para avaliar a adequação dos níveis de provisão e, caso a Administradora entenda necessário, ajustes nas faixas de atraso e/ou percentuais de provisão poderão ser realizados.
e) A Administradora deverá classificar como perda e adotar para prejuízo (write off) dos direitos creditórios caso estejam vencidos e inadimplidos há mais de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias.