CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE BANCO DEPOSITÁRIO
CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE BANCO DEPOSITÁRIO
São partes (“Partes”) no presente Contrato de Prestação de Serviços de Depositário (“Contrato”):
(I) BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, s/nº, na Vila Yara, na Cidade de Osasco, no Estado de São Paulo, inscrito no inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob nº 60.746.948/0001-12, (“BANCO GESTOR”);
(II) CÂMARA DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA - CCEE, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, e escritório na Xx. Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 03.034.433/0001- 56 (“CEDENTE” ou “CONTRATANTE”); e
(III) OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A., sociedade com filial na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxx 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.150.453/0002-00 (“INTERVENIENTE ANUENTE” ou “AGENTE ADMINISTRATIVO”)
Considerando que:
A. a CONTRATANTE é uma associação civil de direito privado, criada pela Lei nº 10.848, de
15 de março de 2004, conforme alterada (“Lei nº 10.848”), que tem por finalidade promover a viabilização da comercialização de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional – SIN nos ambientes de contratação regulada, de contratação livre e no mercado de curto prazo, segundo a Convenção de Comercialização de Energia Elétrica, as Regras e os Procedimentos de Comercialização aprovados pela ANEEL, desempenhando, assim, função de interesse público;
B. a Medida Provisória nº 950, de 8 de abril de 2020 (“MP 950”) dispôs sobre medidas temporárias emergenciais destinadas ao setor elétrico para enfrentamento do estado de calamidade pública, dentre elas alterou o artigo 13 da Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002 (“Lei nº 10.438”), de maneira a incluir o inciso XV, para definir que a Conta de Desenvolvimento Energético – CDE (“CDE”), deve, entre outros objetivos, prover recursos, exclusivamente por meio de encargo tarifário, e permitir a amortização de operações financeiras vinculadas a medidas de enfrentamento aos impactos no setor elétrico decorrentes do estado de calamidade pública, reconhecida na forma prevista no art. 65 da Lei Complementar nº 101, de 2000, para atender às distribuidoras de energia elétrica;
C. o Decreto n° 10.350, de 18 de maio de 2020 (“Decreto nº 10.350”), que por sua vez regulamentou a MP 950, autoriza que a CCEE crie e faça a gestão de uma conta contábil denominada “Conta-COVID” (“CONTA-COVID”), destinada a receber recursos para cobrir déficits ou antecipar receitas, total ou parcialmente, referentes aos seguintes itens relativos
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a concessionárias e permissionárias de serviço público de distribuição de energia elétrica que celebrem termo de aceitação na forma da Resolução Normativa ANEEL nº 885, de 23 de junho de 2020 (“Distribuidoras” e “Resolução ANEEL nº 885”, respectivamente): (1) efeitos financeiros da sobrecontratação; (2) saldo em constituição da Conta de Compensação de Variação de Valores de Itens da “Parcela A” - CVA; (3) neutralidade dos encargos setoriais; (4) postergação até 30 de junho de 2020 dos resultados dos processos tarifários de distribuidoras de energia elétrica homologados até a mesma data; (5) saldo da CVA reconhecido e diferimentos reconhecidos ou revertidos no último processo tarifário, que não tenham sido totalmente amortizados; e (6) antecipação do ativo regulatório relativo à “Parcela B”, conforme o disposto em regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”);
D. oDecretonº10.350 define,ainda,quecaberáàCONTRATANTEcontrataroperaçõesde crédito destinadas à cobertura de que trata o Considerando “C” acima e gerir a CONTA- COVID, assegurando o repasse integral dos custos relacionados às referidas operações à CDE, conforme regulação da ANEEL;
E. a CDE é uma conta setorial, criado pela Lei nº 10.438, cujos recursos são geridos pela CONTRATANTE, sendo as Distribuidoras responsáveis (a) pelo recolhimento da CDE junto aos consumidores conjuntamente com a cobrança de contas de energia elétrica; e (b) pelo pagamento das cotas específicas da CDE (encargo setorial) homologadas pela ANEEL para pagamento da CONTA-COVID (“CDE-COVID”), independente da realização do mercado faturado pelas Distribuidoras, nos termos do artigo 10, parágrafo 3º da Resolução ANEEL n° 885;
F. a ANEEL publicou a Resolução Normativa ANEEL nº 885, com a finalidade de regulamentar os aspectos gerais aplicáveis à CONTA-COVID, às operações de crédito a serem firmadas pela CONTRATANTE e à utilização da CDE para estes fins e os procedimentos correspondentes, incluindo fluxos financeiros, procedimentos aplicáveis à CONTA-COVID e respectivas garantias;
G. a CONTRATANTE, conforme Considerandos “D” e “F” acima, realizará a contratação de operação por meio da qual determinados credores concordaram em disponibilizar à CONTRATANTE uma linha de crédito, formalizada por meio do “Contrato de Abertura de Linha de Crédito e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a CONTRATANTE, os credores (“CREDORES”), o BANCO GESTOR e o AGENTE ADMINISTRATIVO (“Operação”, “Contrato de Crédito”, “Linha de Crédito” e “Operação”, respectivamente);
H. os desembolsos do Contrato de Crédito serão formalizados por meio da emissão pela CONTRANTE de cédulas de créditobancário (“CCBs”), nostermos do Contrato de Crédito, em favor de cada um dos CREDORES, conforme o caso;
I. a Operação será liquidada integralmente com os recursos oriundos do recolhimento, pelas Distribuidoras, à CONTA-COVIDda CDE-COVIDcobrada nas tarifas de usodosistema de distribuição e nas tarifas de energia elétrica, nos termos do artigo 10 da Resolução ANEEL n° 885, mediante a utilização de fluxo financeiro-contábil definido no Decreto n° 10.350 e na
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Resolução ANEEL n° 885;
J. emcontrapartida aorepasse dos recursos da Operação às Distribuidoras efetuado por meio da CONTA-COVID, a CONTRATANTEcontabilizaráum ativo aserrecebido da CDE, oqual deverá incluir o valor total do principal, os juros e os encargos da Operação, assim como a constituição das garantias e os custos diretos e indiretos a eles relacionados, bem como os custos administrativos, financeiros e encargos tributários incorridos pela CONTRATANTE no exercício das competências de que trata o artigo 7º da Resolução ANEEL nº 885, o qual gerará um crédito em favor da CONTA-COVID contra a CDE (ambas contabilizadas pela CONTRATANTE). Esse direito da CONTRATANTE será representado pelos Boletos Operação (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), o qual poderá ser cedido fiduciariamente em garantia às operações de crédito contratadas pela CONTRATANTE, nos termos do artigo 1º, parágrafo 7º do Decreto 10.350 e do artigo 8º, parágrafo 2º da Resolução ANEEL nº 885;
K. em decorrência das obrigações assumidas no âmbito do Contrato de Crédito e nas respectivas CCBs, a fim de garantir o integral e pontual cumprimento de todas e quaisquer obrigações principais e acessórias previstas no Contrato de Crédito e CCBs, na forma do Considerando “J” acima, a CONTRATANTE obrigou-se a constituir em favor dos CREDORES a cessão fiduciária de determinados direitos creditórios, discriminados no “Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre os CREDORES, a CONTRATANTE, o AGENTE ADMINISTRATIVO e o BANCO GESTOR (“Contrato de Cessão Fiduciária” e “Garantia”, respectivamente);
L. o compartilhamento da Garantia será regulado por meio do “Acordo de Copartilhamento de Garantias, Direitos e Outras Avenças”, a ser celebrado entre os CREDORES, a CONTRATANTE, o AGENTE ADMINISTRATIVO e o BANCO GESTOR (“Acordo de Compartilhamento”);
M. o AGENTE ADMINISTRATIVO, uma vez celebrados o Contrato de Cessão Fiduciária, o Contrato de Crédito, as CCBs, o Acordo de Compartilhamento e o “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Administrativo”, este último a ser celebrado entre a CONTRATANTE e
o AGENTE ADMINISTRATIVO (“Contrato de Agente Administrativo”), será investido de poderes para agir na qualidade de representante dos CREDORES com relação à Operação, de modo a administrar determinados interesses dos CREDORES, dentre os quais inclui-se exercer determinadas funções deste Contrato. A CONTRATANTE reconhece e aceita a legitimidade da autorização dada ao AGENTE ADMINISTRATIVO.
N. para assegurar o cumprimento das obrigações previstas no Contrato de Crédito, das CCBs e do Contrato de Cessão, entre os demais Documentos da Operação (conforme abaixo definido), a CONTRATANTE, com a anuência do INTERVENIENTE ANUENTE, na qualidade de representante dos CREDORES resolveram contratar o BANCO GESTOR, na qualidade de banco depositário dos recursos depositados na Conta Vinculada e na Conta Reserva, conforme abaixo definidas, para promover sua gestão, acompanhamento e cumprimento de ordens de movimentações; e
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O. o BANCO GESTOR concorda e aceita em prestar os serviços previstos neste Contrato.
As Partes, por seus representantes legais ao final assinados, devidamente constituídos na forma de seus atos constitutivos, resolvem celebrar o presente Contrato, nos termos e condições abaixo descritos. Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas que sejam empregados e que não estejam de outra forma definidos neste Contrato, inclusive nos Considerandos acima, são aqui utilizados com o mesmo significado a eles atribuído nos Documentos da Operação (conforme abaixo definido).
CLÁUSULA PRIMEIRA OBJETO
1.1. O presente Contrato tem por objeto regular os termos e condições segundo os quais o BANCO GESTOR irá atuar como prestador de serviços de depositário, com a obrigação de controlar, monitorar, reter, aplicar, resgatar e transferir os valores creditados (“Recursos”) na conta corrente específica nº 143.000-9, mantidas na Agência nº 895/Trianon do Banco Bradesco S.A. (“Conta Vinculada”) na conta corrente específica nº 144.000-4, mantidas na Agência nº 895/Trianon do Banco Bradesco S.A. (“Conta Reserva”) ambas de titularidade da CONTRATANTE, em razão do cumprimento das obrigações assumidas pela CONTRATANTE no âmbito dos Documentos da Operação, bem como operacionalizar o fluxo financeiro da Operação.
1.2. Entende-se por documentos da operação: (i) o Contrato de Crédito (e seus eventuais aditamentos); (ii) as CCBs; (iii) o Contrato de Cessão Fiduciária (e seus eventuais aditamentos);
(iv) as Solicitações de Desembolso; (v) a Carta de Contratação; (vi) o Contrato de Agente Administrativo; (vii) o presente Contrato; (viii) Definição ANEEL do Valor Total e dos Desembolsos; e (ix) Despacho ANEEL para Repasse, bem como todos os aditamentos aos documentos mencionados nositens (i) a (vii) acima, que venham a ser celebrados no âmbito da Operação (“Documentos da Operação”).
CLÁUSULA SEGUNDA
OPERACIONALIZAÇÃO DA CONTA VINCULADA E DA CONTA RESERVA
2.1. AConta Vinculada ea Conta Reserva serão movimentadas exclusivamente pelo BANCO GESTOR nos termos do Documentos da Operação, independentemente de qualquer instrução prévia das Partes e conforme desde já autorizado pelos CREDORES, observando-se as disposições legais e regulatórias aplicáveis, salvo quando ocorrer um Inadimplemento, ficando estabelecido que neste caso, a Conta Vinculada e a Conta Reserva serão movimentadas conforme instruções específicas do INTERVENIENTE ANUENTE visando sempre e exclusivamente a satisfação do crédito dos CREDORES.
2.2. Os Recursos existentes na Conta Vinculada e na Conta Reserva somente poderão ser utilizados para garantia do cumprimento das obrigações assumidas pela CONTRATANTE, perante os CREDORES, nos termos dos Documentos da Operação.
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2.3. A CONTRATANTE não poderá ceder, alienar, transferir, vender, onerar, caucionar, empenhar e/ou, por qualquer forma, negociar os Recursos existentes na Conta Vinculada e na Conta Reserva, sem o prévio e expresso consentimento por escrito dos CREDORES, representados pelo INTERVENIENTE ANUENTE.
2.4. Após a abertura da Conta Vinculada e da Conta Reserva, a CONTRATANTE obriga-se e autoriza, desde já, o BANCO GESTOR a realizar, na forma disposta no Contrato de Crédito e nas CCBs, conforme notificação do INTERVENIENTE ANUENTE, transferências mensais para as contas definidas no Contrato de Crédito (exceto no caso do BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECÔNOMICO E SOCIAL – BNDES (“BNDES”), no qual será observado o procedimento específico disposto no Contrato de Crédito e Cláusula 2.4.4 abaixo), nos montantes necessários para ofiele pontual pagamentodas obrigações da CONTRATANTE no âmbito das CCBs.
2.4.1. A CONTRATANTE está obrigada a constituir, até 30 (trinta) dias antes do primeiro pagamento que seja devido no âmbito das CCBs, e, após a referida data, manter até o adimplemento de todas as Obrigações Garantidas, conforme definido no Instrumento de Cessão, saldo equivalente às próximas 3 (três) parcelas vincendas das CCBs emitidas, referentes à Linha de Crédito Capitalizada e Remuneração (conforme definidas no Contrato de Crédito), na Conta Reserva, a fim de assegurar o pontual pagamento do Contrato de Crédito e das CCBs (“Saldo Mínimo”).
2.4.2. Fica desde já acordado que, o BANCO GESTOR, de forma automática e independente de qualquer notificação, realizará as transferências dos Recursos da Conta Vinculada para a Conta Reserva no montante necessário para a constituição do Saldo Mínimo, devendo tais Recursos permanecerem retidos na Conta Reserva até a integral liquidação das CCBs, conforme notificação a ser encaminhada pelo INTERVENIENTE ANUENTE ao BANCO GESTOR, observadas as disposições dos Documentos da Operação.
2.4.3. O Saldo Mínimo será verificado mensalmente no primeiro dia útil de cada mês, devendo o BANCO GESTOR notificar o INTERVENIENTE ANUENTE, em caso de descumprimento da manutenção do Saldo Mínimo pela CONTRATANTE, em até 1 (um) dia útil da ocorrência do referido descumprimento.
2.4.4. No tocante aos pagamentos devidos ao BNDES, oseguinte procedimento deverá ser observado:
a) acobrança do principal, juroseacessóriosdas CCBs da emitidas emfavor do BNDES será feita mediante boleto cobrança (“Boleto de Cobrança”), disponibilizado pelo BNDES em sistema eletrônico localizado em xxxxxxxxxxx.xxxxx.xxx.xx (“site”), para o BANCO GESTOR liquidar aquelas obrigações nas datas de seus vencimentos;
b) o BNDES disponibilizará notificação à CONTRATANTE, informando as suas obrigações, a serem liquidadas através do BANCO GESTOR, em cada data de vencimento;
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c) o não acesso ao site pelo BANCO GESTOR, a não disponibilização do Boleto de Cobrança ou da notificação da CONTRATANTE, não eximirá o BANCO GESTOR de proceder com o pagamento, e a CONTRATANTE da obrigação de pagar as prestações de principal, juros e acessórios das CCBs emitidas em favor do BNDES;
d) o BANCO GESTOR deverá proceder ao pagamento em conformidade com os Boletos de Cobrança do BNDES;
e) o Boleto de Cobrança será disponibilizado no site, devendo o BANCO GESTOR consultar o sítio do BNDES. Alternativamente, no caso de problemas de acesso ao site que impossibilitem a disponibilização do Boleto de Cobrança, o BANCOGESTOR deverá entrar emcontato como BNDES por meio do Fale Conosco no sítio do BNDES ou pelo telefone 0000-000-0000; e
f) logins e senhas para acesso ao sistema serão fornecidos pelo BNDES ao BANCO GESTOR e à CONTRATANTE.
2.5. Até a ocorrência de (a) qualquer inadimplemento, este entendido como o descumprimento e/ou o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas (quer sejam pecuniárias ou não) (conforme definidas no Contrato de Cessão Fiduciária); e/ou
(b) eventual descumprimento do Contrato de Crédito, das CCBs, do Contrato de Cessão Fiduciária e demais Documentos da Operação (“Inadimplemento”), em ambos os casos quando notificados ao BANCO GESTOR pelo AGENTE ADMINISTRATIVO, e enquanto não utilizados os recursos da Conta Vinculada e/ou da Conta Reserva para a amortização das Obrigações Garantidas, conforme o caso, os recursos disponíveis na Conta Vinculada e/ou na Conta Reserva serão exclusivamente aplicados pelo BANCO GESTOR, por conta e risco da CONTRATANTE em (i) Títulos de Renda Fixa, de liquidez diária, de emissão do Tesouro Nacional, pós-fixados indexados à SELIC; (ii) fundos de investimento de liquidez diária que apliquem nos títulos mencionados no item (i) acima, conforme determinação da ANEEL; ou (iii) certificados de depósito bancário (CDB) emitidos pelo BANCO GESTOR, com classificação de risco, em escala nacional, igual ou equivalente à classificação “AAA” da Standard & Poor's Agência de Rating ou nota equivalente pela Moody’s América Latina Ltda. e/ou pela Fitch Ratings Brasil Ltda., desde que a rentabilidade dos referidos certificados não seja inferior à dos títulos públicos mencionados no item (i) acima, em observância ao parágrafo 2º, do artigo 11 da Resolução ANEEL nº 855 (“Investimentos Permitidos”), ressaltando que o BANCO GESTOR não terá qualquer responsabilidade sobre eventuaisperdas decorrentes dos Investimentos Permitidos.
2.5.1. As Partes concordam que todos e quaisquer rendimentos obtidos com as aplicações dos Recursos incorporar-se-ão à garantia aqui prevista e terão o mesmo destino dos Recursos.
2.6. Fica desde já acordado entre as Partes que, após o pagamento integral das obrigações das CCBs, a CONTRATANTE passará a ter poderes para envio de ordens de movimentação dos Recursoseventualmente disponíveis na Conta Vinculada e na Conta Reserva formalizada por
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intermédio de notificação por parte do INTERVENIENTE ANUENTE ao BANCO GESTOR.
2.7. Face aos procedimentos e condições estabelecidos neste Contrato e no Contrato de Cessão Fiduciária, fica certa e definida a que responsabilidade ou garantia do BANCO GESTOR fica adstrita a apenas e tão somente a responsabilidade pela execução dos serviços estabelecidos neste Contrato, no Contrato de Crédito, no Contrato de Cessão Fiduciária e no Acordo de Compartilhamento, sem prejuízo da execução de atividades solicitadas pelo INTERVENIENTE ANUENTE, nos termos exclusivamente previstos nos Documentos da Operação.
2.8. Caso o BANCO GESTOR, por insuficiência de recursos na Conta Vinculada e na Conta Reserva deixe de efetuar imediatamente as transferências conforme as instruções do INTERVENIENTE ANUENTE, ou ainda, caso os recursos transferidos sejam insuficientes para cobrir o saldo devedor das Obrigações Garantidas, os CREDORES deverão dar início diretamente às medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias para a excussão da Garantia, conforme objeto, prazos e termos e condições do Contrato de Cessão Fiduciária.
2.9. As atividades a serem realizadas pelo BANCO GESTOR deverão estar de acordo com os termos e disposições deste Contrato, dos Documentos da Operação e do Acordo de Compartilhamento, ficando expressamente estabelecido pelas demais Partes que, para fins de interpretação e conflito entre as disposições dos Documentos da Operação e/ou do Acordo de Compartilhamento com este Contrato, prevalecerão as disposições dos Documentos da Operação e/ou do Acordo de Compartilhamento. A CONTRATANTE e/ou a INTERVENIENTE ANUENTE, conforme orientação dos CREDORES, instruirão formalmente o BANCO GESTOR no caso de eventual divergência.
CLÁUSULA TERCEIRA ASSESSORIA E CONSULTORIA
3.1. O BANCO GESTOR não prestará à CONTRATANTE e/ou à INTERVENIENTE ANUENTE serviços de assessoria e/ou consultoria de qualquer espécie.
CLÁUSULA QUARTA OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES
4.1. Para o cumprimento do disposto neste Contrato, nos termos e durante a vigência deste Contrato, o BANCO GESTOR obriga-se a:
a) Manter retidos os Recursos depositados na Conta Vinculada e na Conta Reserva, de modo a que o saldo da Conta Reserva corresponda, no mínimo, ao Saldo Mínimo, conforme disposto na Cláusula 2.4.1. acima, a fim de assegurar o fiel cumprimento do fluxo de pagamento do Contrato de Crédito e das correspondentes CCBs;
b) Não acatar ordens e/ou instruções da CONTRATANTE com relação à movimentação da Conta Vinculada e da Conta Reserva, especialmente no tocante a débitos nas referidas
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contas, exceto (i) após o pagamento integral das obrigações das CCBs e dos Documentos da Operação, conforme o caso, nos termos da Cláusula 2.6 acima; ou (ii) uma vez (a) atingido e mantido o Saldo Mínimo durante a vigência da Operação; e (b) desde que observada a Reserva de Liquidez (conforme definido no Contrato de Crédito), os valores excedentes ao Saldo Mínimo e à Reserva de Liquidez poderão ser mantidos na e/ou transferidos para a Conta Vinculada com o intuito de (1) realizar o pagamento da Operação em seu cronograma ordinário ou (2) realizar seu pré- pagamento, neste último caso desde que respeitadas as condições definidas na Cláusula 6.9 do Contrato de Crédito , observado que a transferência à Conta Vinculada e a consequente utilização dos valores excedentes de que tratam o item
(ii) acima somente poderão ser realizadas anualmente, no mês de janeiro de cada ano;
c) Enviar diariamente à CONTRATANTE e à INTERVENIENTE ANUENTE (“Extratos Bancários”) de acompanhamento dos Recursos e aplicações financeiras existentes na Conta Vinculada e na ContaReserva;
d) enviar ao AGENTE ADMINISTRATIVO, podendo este disponibilizar aos CREDORES, no 1º (primeiro) Dia Útil de cada mês, e sempre que solicitado em até 2 (dois) Dias Úteis, relatório consolidado informando a movimentação detalhada da Conta Vinculada e da Conta Reserva, bem como extratos das aplicações financeiras porventura existentes, referente aomêsimediatamente anterior ou ao período anterior solicitado, conforme o caso, bem como acatar as instruções do AGENTE ADMINISTRATIVO para os fins de liquidação das Obrigações Garantidas;
e) Atender, independentemente de anuência ou consulta prévia da CONTRANTE, todas as ordens do INTERVENIENTE ANUENTE, relacionadas ao cumprimento do presente Contrato e dos Documentos da Operação, devendo acatar imediatamente a orientação dada pelo INTERVENIENTE ANUENTE para utilizar os Recursos disponíveis na Conta Vinculada, e, conforme o caso, na Conta Reserva, na hipótese de um Inadimplemento, para a amortização dos valoresinadimplidos.
f) Manter a Conta Vinculada e a Conta Reserva abertas e com movimentação restrita, permitindo a excussão da Garantia nos prazos e formas previstos neste Contrato e no Contrato de Cessão Fiduciária, mediante a utilização dos recursos da Conta Vinculada e Conta Reserva para liquidação das Obrigações Garantidas;
g) zelar pelo fiel desempenho de suas obrigações previstas no Contrato de Cessão Fiduciária e observar, na execução destas, as disposições deste Contrato;
h) permanecer no exercício de suas funções em caso de sua substituição até a celebração de respectivo aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, além dos demais Documentos da Operação relacionados àsuacontratação, conforme aplicável;
i) não vincular, onerar, alterar ou encerrar a Conta Vinculada e/ou a Conta Reserva, ou permitir que seja alterada qualquer cláusula ou condição de quaisquer instrumentos
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celebrados pela CONTRATANTE e BANCO GESTOR que regulem a Conta Vinculada e a Conta Reserva, sem prévia anuência escrita dos CREDORES, observadas as disposições do Contrato de Cessão Fiduciária;
j) conceder ao AGENTE ADMINISTRATIVO, por intermédio de suas Pessoas Autorizadas, acesso livre e irrestrito às informações da Conta Vinculada e Conta Reserva (inclusive extratos e relatórios), podendo tais informações serem por estes repassadas aos demais CREDORES, conforme o caso;
k) acatar imediatamente a orientação dada pelo AGENTE ADMINISTRATIVO para utilizar os recursos então disponíveis na Conta Vinculada, e, conforme o caso, na Conta Reserva, na hipótese de um Inadimplemento, para a amortização dos valores inadimplidos, independentemente de notificação prévia à CONTRATANTE, sendo certo que a CONTRATANTE será posteriormente notificada de tal fato pelo AGENTE ADMINISTRATIVO, conforme o caso;
l) realizar, de acordo com o fluxo definido no Contrato de Crédito e nas CCBs, transferências da Conta Vinculada e Conta Reserva(conformeocaso) para ascontas dos CREDORES e/oumediante pagamento dos Boletos de Cobrança mencionados no Contrato de Crédito no caso do BNDES, nosmontantes necessários para ofiele pontual pagamento das obrigações da CEDENTE no âmbito das CCBs; e
m) o BANCO GESTOR, mediante instrução prévia e por escrito do AGENTE ADMINISTRATIVO, conforme orientação dos CREDORES, reembolsará os custos incorridos pela CONTRATANTE no âmbito da Operação por intermédio da Xxxxx Xxxxxxxxx, nos termos do artigo 8º, parágrafo 1º da Resolução ANEEL n° 885 e diretrizes do Contrato de Cessão Fiduciária.
4.1.1. O BANCO GESTOR não será responsável perante a CONTRATANTE, a INTERVENIENTE ANUENTE, ou ainda perante qualquer terceiro, pela inadimplência financeira das obrigações de crédito constantes nos Documentos da Operação ou em qualquer outro em que não seja parte.
4.1.2. O BANCO GESTOR também não será responsável perante a CONTRATANTE por qualquer ordem que, de boa-fé e no estrito cumprimento do disposto neste Contrato, vier a acatar da INTERVENIENTE ANUENTE, ainda que daí possa resultar perdas para a CONTRATANTE, para a INTERVENIENTE ANUENTE ou para qualquer terceiro.
4.1.3. O BANCO GESTOR não terá qualquer responsabilidade caso, por força de ordem judicial, ou ainda, em razão de interpretação razoável deste Contrato ou de qualquer outro documento, tome ou deixe de tomar qualquer medida que de outro modo seria exigível.
4.1.3.1 Caso o BANCO GESTOR tenha recebido ordem judicial, nos termos da Cláusula 4.1.3 acima, e, a CONTRATANTE e a INTERVENIENTE ANUENTE, após
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notificados, não forneçam as instruções de cumprimento, o BANCO GESTOR estará autorizado a liquidar os investimentos existentes com vistas à obtenção dos recursos necessários para a realização do pagamento em questão, sem que lhe seja imputada qualquer responsabilidade nesse sentido.
4.1.4. O BANCO GESTOR não terá qualquer responsabilidade caso, por força de ordem judicial, os Recursos existentes nas Contas Vinculadas e Contas Reservas sejam arrestados e/ou bloqueados, cabendo ao BANCO GESTOR, tão somente, notificar imediatamente por escrito a CONTRATANTE, com cópia para a INTERVENIENTE ANUENTE.
4.1.5. O BANCO GESTOR não terá qualquer responsabilidade pela eventual inexistência de Recursosnas Contas Vinculadas enas Contas Reservas, sejaa que tempo ou títulofor.
4.1.6. A CONTRATANTE e a INTERVENIENTE ANUENTE desde já declaram, para todos os fins, que a atuação do BANCO GESTOR está contemplada neste Contrato, tendo como base o Acordo de Compartilhamento e os demais Documentos da Operação.
4.1.7. O BANCO GESTOR não será chamado a atuar como árbitro de qualquer disputa entre a CONTRATANTE e a INTERVENIENTE ANUENTE, as quais reconhecem o direito do BANCO GESTOR de reter a parcela dos Recursos que seja objeto de disputa entre as Partes, até que de forma diversa seja ordenado por árbitro ou juízo competente.
4.2. Para cumprimento do disposto neste Contrato, a CONTRATANTE, se obriga a:
a) manter aberta a Conta Vinculada e Conta Reserva, durante a vigência deste Contrato;
b) responsabilizar-se pelo pagamento de quaisquer tributos e contribuições exigidas ou que vierem a ser exigidos em decorrência do cumprimento deste Contrato e/ou da movimentação de Recursos na Conta Vinculada e Conta Reserva, durante o prazo de vigência deste Contrato;
c) realizar o pagamento das taxas bancárias que forem devidas para a manutenção da Conta Vinculada e Conta Reserva; e
d) realizar o pagamento da remuneração devida ao BANCO GESTOR, conforme a Cláusula Sexta abaixo.
4.3. As notificações enviadas ao BANCO GESTOR pela INTERVENIENTE ANUENTE e/ou pela CONTRATANTE, conforme o caso, com estrita observância das regras previstas nos Documentos da Operação, no sentido de autorizar aplicações financeiras e ordenar resgates e/ou a realização de transferências, terão efeitos a partir da data do recebimento pelo BANCO GESTOR, desde que observados os seguintes critérios: (i) até as quatorze horas (14h), horário deBrasília,aordemseráexecutadapeloBANCOGESTORnomesmoexpedientebancário;e (ii) após as quatorze horas (14h), horário de Brasília, a ordem somente será executada pelo BANCO
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GESTOR no próximo dia útil, sempre com base nos Recursos existentes nas Contas Vinculadas e Contas Reservas, no dia útil anterior à data do recebimento da notificação.
4.3.1. Quando o objeto da notificação versar sobre aplicações financeiras, que sempre será enviada pela CONTRATANTE, nela deverá constar obrigatoriamente o montante dos Recursos a ser aplicado e a modalidade de investimento.
4.3.2. As Partes reconhecem que o BANCO GESTOR não terá qualquer responsabilidade por qualquer perda de capital investido, reivindicação, demanda, dano, tributo ou despesa decorrentes de qualquer investimento, reinvestimento, transferência ou liquidação dos Recursos, agindo exclusivamente na qualidade de mandatário das Partes.
4.3.3. O BANCO GESTOR será isento de qualquer responsabilidade ou obrigação caso o resultado do investimento ou da sualiquidação sejainferior ao que poderia ter sido se tal investimento ou liquidação, de outra forma, não tivesse ocorrido, a menos que, em qualquer dos casos descritos na cláusula acima, tal perda, reivindicação, demanda, dano, tributo ou despesa resulte de culpa grave ou dolo, comprovados, do BANCO GESTOR.
CLÁUSULA QUINTA AUTORIZAÇÃO E REPRESENTAÇÃO
5.1. A CONTRATANTE, neste ato, autoriza o BANCO GESTOR, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do presente Contrato, desde que previamente notificado pelo INTERVENIENTE ANUENTE, a reter, aplicar e/ou resgatar aplicações financeiras e transferir os Recursos existentes nas Contas Vinculadas e Contas Reserva, deduzidos os tributos e/ou taxas incidentes, vigentes à época dos resgates e das transferências.
5.2. A CONTRATANTE, neste ato, autoriza expressamente o BANCO GESTOR, em caráter irrevogável e irretratável, a informar e fornecer à INTERVENIENTE ANUENTE e este aos CREDORES, os Extratos Bancários, relatórios dos Investimentos Permitidos da Conta Vinculada e Conta Reserva, reconhecendo que este procedimento não constitui infração às regras que disciplinam osigilobancário, tendoemvista as peculiaridades que revestem os serviços objeto deste Contrato.
5.3. A CONTRATANTE declara que nos termos dos Documentos da Operação, que o BANCO GESTOR está devidamente autorizado, a realizar a transferência dos Recursos da Conta Vinculada e da Conta Reserva, com poderes para movimentar os Recursos existentes na referida conta, de acordo com os termos do presente Contrato e dos demais Documentos da Operação, sendo investido com todos os poderes necessários e incidentais ao seu objeto.
CLÁUSULA SEXTA REMUNERAÇÃO
6.1. A CONTRATANTE pagará ao BANCO GESTOR a título de remuneração pelos serviços prestados nostermose durante o períodode vigênciadeste Contrato, ovalorcorrespondente
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a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser pago a cada mês subsequente ao mês da prestação de serviços ou, caso o referido dia recaia em final de semana ou feriado, ou, por qualquer outro motivo não seja considerado dia útil, o pagamento dar-se-á no próximo dia útil imediatamente posterior, conforme procedimentos contidos na Cláusula 6.3. Adicionalmente, junto com a primeira tarifa de remuneração.
6.1.1. O pagamento será realizado após a homologação e liberação da ANEEL dos Custo Administrativo e Financeiro e Tributários (CAFT).
6.2. Os valores devidos ao BANCO GESTOR serão pagos pela CONTRATANTE, até o efetivo rompimento ou cumprimento do Contrato, nos termos da Cláusula Sétima abaixo, mediante débito na conta corrente n.º 72.000-3, mantida por ela na agência nº 0895-8, do Banco Bradesco S.A., valendo os comprovantes do débito como recibo dos pagamentos efetuados, ficando, desde já, o BANCOGESTOR autorizado expressamente pela CONTRATANTE, de forma irrevogáveleirretratável, arealizar os débitos acima referidos, como forma de pagamento da obrigação ora constituída.
6.2.1. Caso o pagamento pela prestação de serviços não seja realizado pela CONTRATANTE, observado o disposto na Cláusula 6.2 acima, considerar-se-á inadimplente a partir da data do vencimento da obrigação até a data do efetivo pagamento, podendo o BANCO GESTOR rescindir o Contrato, conforme previsto na Cláusula 7.7, efetuando a retenção dos valores constantes na conta corrente n.º 72.000-3, mantida pela CONTRATANTE na agência nº 0895-8, do Banco Bradesco S.A. e/ou emissão de boleto bancário, até que o pagamento seja efetivamente realizado e/ou suspender a prestação dos serviços até o efetivo pagamento dos valores que lhes forem devidos. Em ambas as hipóteses o BANCO GESTOR poderá, ao seu exclusivo critério, adotar as medidas que entender necessárias para o recebimento daremuneração devida e não paga.
6.3. Os valores devidos ao BANCO GESTOR serão atualizados anualmente pela variação positiva do IGP-M, a partir da data de assinatura do presente Contrato.
6.3. O faturamento de todo e qualquer valor referente aos serviços será realizado mediante a emissão, pelo BANCO GESTOR, de notas fiscais ou documentos similares, respeitando os seguintes critérios:
6.3.1. A CONTRATANTE efetuará o pagamento da(s) fatura(s) nas datas fixas de: 07 e 20 de cada mês (“Data(s) de Pagamento”);
6.3.1.1. Se a data de pagamento da fatura coincidir com feriados ou final de semana, o pagamento será efetuado no próximo dia útil subsequente das datas supracitadas, sem quaisquer ônus ou penalidades, incluindo, mas nãoselimitando a juros, multa e correçãomonetária;
6.3.1.2. A fatura apresentada à CONTRATANTE entre os dias 1º e 10 do mês terão
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seus pagamentos realizados no dia 20 do mesmo mês e as faturas apresentadas entre os dias 11 e 15 do mês terão seus pagamentos realizados no dia 7 do mês subsequente;
6.3.2. A(s) fatura(s) deverá(ão) ser apresentadas à CONTRATANTE até o dia 15 de cada mês, via e-mail da Central de Documentação (CEDOC) - xxxxx@xxxx.xxx.xx -, e deverá conter as seguintes informações, além dos requisitos legais exigidos:
a) Data da assinatura deste Contrato;
b) Descrição detalhada do serviço prestado;
c) Mês de referência da execução do serviço; e
d) Data de vencimento.
6.3.2.1. Os casos em que o dia 15 coincidir com feriado ou final de semana, o encaminhamento de fatura para o CEDOC da CONTRATANTE deverá ocorrer no dia útil anterior.
6.3.2.2. A(s) fatura(s) que não for(em) recebida(s) pela CONTRATANTE dentro do prazo estipulado na Cláusula 6.3.2. poderá(ão) ser recusada(s), caso em que o BANCO GESTOR deverá emitir nova fatura, no 1º dia útil do mês subsequente, sem quaisquer ônus ou penalidades, incluindo, mas não se limitando a juros, multae correção monetária, em prazo a ser acordado entre as Partes.
CLÁUSULA SÉTIMA
VIGÊNCIA E ROMPIMENTO DO CONTRATO
7.1. Este Contrato vigorará a partir da data de sua assinatura e permanecerá vigente até o cumprimento das obrigações previstas nos Documentos da Operação.
7.2. Após o cumprimento das obrigações assumidas pela CONTRATANTE nos termos dos Documentos da Operação, ou ainda na hipótese de sua rescisão e/ou resilição por qualquer motivo, deverá a CONTRATANTE em conjunto com a INTERVENIENTE ANUENTE, notificar previamente e por escrito o BANCO GESTOR, servindo para esta finalidade a notificação de solicitação de liberação total de Recursos da Conta Vinculada e na Conta Reserva, ficando este, a partir da entrega de tal documento eximido de qualquer responsabilidade adicional no que concerne ao controle da Xxxxx Xxxxxxxxx e da Conta Reserva, ou outro meio indicado peloINTERVENIENTE ANUENTE dando-se por encerrado o presente Contrato para todos os fins e efeitos de direito.
7.2.1. Caso ocorra qualquer das hipóteses de rescisão/resilição prevista neste Contrato, exceto o estabelecido na Cláusula 7.3 abaixo e o BANCO GESTOR não tenha recepcionado notificação indicativa dispondo de forma distinta, os Recursos que eventualmente permaneçam na Conta Vinculada e na Conta Reserva, permanecerão na referida Conta Vinculada e Conta Reserva até que o BANCO GESTOR seja orientado por escrito pela CONTRATANTE, com a anuência da INTERVENIENTE ANUENTE, sobre o
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destino dos Recursos existentes na Conta Vinculada e Conta Reserva.
7.3. O BANCO GESTOR poderá, a qualquer momento, isento do pagamento de qualquer multa ou indenização, solicitar a sua substituição neste Contrato, observadas as condições dos Documentos da Operação.
7.3.1. Na hipótese de ocorrência da substituição mencionada na Cláusula 7.3 acima, o BANCO GESTOR deverá ser orientado por escrito pela INTERVENIENTE ANUENTE, conforme orientação dos CREDORES, sobre o destino dos Recursos existentes na Conta Vinculada e Conta Reserva.
7.4. Na hipótese de o BANCO GESTOR, por qualquer motivo, decidir pela descontinuidade da prestação dos serviços aqui descritos, deverá, para tanto, enviar notificação ao AGENTE ADMINISTRATIVO, com, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias de antecedência, cabendo a este convocar os CREDORES, no prazo de até 1 (um) Dia Útil a contar do recebimento da notificação, para nomear a instituição depositária substituta, sendo certo que o BANCO GESTOR deverá permanecer no exercício de suas atribuições até a assunção integral de tais atribuições pela instituição que vier a substituí-lo. A indicação e assunção das responsabilidades pela nova instituição financeira deverão ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data do recebimento da comunicação pelo AGENTE ADMINISTRATIVO.
7.5. Na hipótese de resilição por iniciativa do BANCO GESTOR, caberá a ele prestar conta de todos os serviços que até entãotenhamsido prestados/executados, recebendo, emseguida, a importância a que eventualmente fizer jus, perecendo o direito a qualquer pagamento pelos serviços que não tenham sidoconcluídos.
7.5.1. Sendo da INTERVENIENTE ANUENTE a iniciativa de romper o Contrato, após ordem prévia eexpressa dos CREDORES, conforme Contrato de Crédito, serão devidos somente os valores em relação aos serviços das etapas já concluídas e que estejam, ainda, pendentes de pagamento.
7.6. Na hipótese de rescisão/resilição ou término deste Contrato, deverá o BANCO GESTOR devolver à CONTRATANTE e à INTERVENIENTE ANUENTE todos os documentos que, eventualmente, se encontrarem em seupoder.
7.7. Além das previstas em lei, este Contrato poderá ser rescindido/resilido de imediato e sem qualquer aviso, nas seguintes hipóteses, sendo certo que para a rescisão/resilição pela CONTRATANTE será necessária a anuência prévia dos CREDORES: a) se quaisquer das Partes falir,requererrecuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência ou liquidação requerida; b) se o BANCO GESTOR tiver cassada sua autorização para a prestação/execução dos serviços ora contratados; c) se não houver pagamento da remuneração devida ao BANCO GESTOR; e d) se for concedida decisão judicial, mesmo que em caráter liminar, que verse sobre a proibição de práticas de quaisquer atos tendentes à execução das garantias constituídas e/ou sobre a liberação dos Recursos existentes na Conta Vinculada e Conta Reserva.
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7.7.1. Caso a referida decisão proferida mencionada na alínea “d” da Cláusula 7.7 acima não disponha textualmente sobre a liberação dos Recursos:
a) deverá a Parte requerente solicitar ao juízo ou ao tribunal arbitral da causa que se manifeste sobre o assunto, ficando mantidas as obrigações de remuneração na forma da Cláusula Sextaacima, até que ojuiz ou o árbitro, conforme aplicável, determine a liberação dos Recursos existentes na Conta Vinculada e Conta Reserva.
b) poderá o BANCO GESTOR, a seu exclusivo critério, efetuar o depósito judicial do valor emcontaà disposição do juízo,hipótese em que o depósito judicialliberaráo BANCO GESTOR das responsabilidades.
7.8. A infração de quaisquer das cláusulas ou condições aqui estipuladas poderá ensejar imediata rescisão/resilição deste Contrato, por simplesnotificação escritacomindicação da denúncia à Parteinfratora, que teráprazode 30 (trinta) dias,após orecebimento, para sanar a falta, exceto o disposto na Cláusula 7.7 acima. Decorrido o prazo e não tendo sido sanada a falta, o Contrato ficarárescindido de plenodireito, respondendo ainda, a Parte infratora pelas perdas e danos decorrentes. A rescisão/resilição do Contrato pela CONTRATANTE apenas gerará efeitos caso obtida a anuência prévia dos CREDORES.
7.9. A CONTRATANTE, efetuará eventual reembolso ou pagamento de despesas, quando for devidamente comprovada a sua exigência e plausibilidade da cobrança adicional, observando o valor aprovado para a presente contratação pela ANEEL quando da homologação dos custos administrativos e financeiros e tributários (CAFT), nos termos da Resolução ANEEL nº 885. As Partes acordam, que toda e qualquer obrigação não poderá afetar o patrimônio da CCEE e demais contas por ela administradas e limitada ao valor de CAFT aprovado pela ANEEL para a presente contratação.
CLÁUSULA OITAVA CONFIDENCIALIDADE
8.1. As Partes, por si, seus empregados e prepostos, sob as penas da lei, manterão, inclusive após a rescisão deste Contrato, o mais completo e absoluto sigilo sobre quaisquer dados, materiais, pormenores, documentos, e especificações técnicas de produtos e de informações das demais Partes, ou de terceiros, de quevenhamaterconhecimento ou acesso, ou que lhes venham a ser confiados, sejam relacionados ou não com a prestação/execução de serviços objeto deste Contrato. A inobservância do disposto nesta cláusula acarretará sanções legais respondendo a infratora e quem mais tiver dado causa à violação, no âmbito civil e criminal, salvo quandoa divulgação forimpostapor lei,por ordemjudicial, por autoridade fiscalizadora ou ainda se fizer necessário para a elaboração de algum relatório ou processo diretamente relativo ao escopo dos serviços prestados.
8.1.1. Excluem-se deste Contrato as informações: (i) de domínio público; e, (ii) as que já eram do conhecimento da Parte receptora.
8.1.2. A CONTRATANTE poderá divulgar as informações relacionadas à operação e aos seus custos da operação, sejam relacionadas ou não ao presente Contrato, tendo em vista
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anecessidade de prestação de contas para a ANEELeorepasse dos valores para atarifa de energia, observada a Resolução ANEEL nº 885.
8.2. Se uma das Partes, por determinação legal ou em decorrência de ordem judicial ou de autoridade fiscalizadora, tiver que revelar algo sigiloso, conforme especificado na Cláusula 8.1 acima, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, imediatamente dará notícia desse fato à outra Parte e lhe prestará asinformações e subsídios que possam sernecessários para queaseucritério, possa defender-se contraa divulgação de qualquer das informações sigilosas.
CLÁUSULA NONA PENALIDADES
9.1. O inadimplemento pela CONTRATANTE das obrigações de pagamento descritas na Cláusula 6.1 acima, caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da CONTRATANTE, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos peloatraso: (i) juros de mora de 1%(umpor cento) aomês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até oseuintegralrecebimento pelo BANCOGESTOR; e (ii) multaconvencional, nãocompensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre ovalor devido.
9.2. A Parte que deixar de cumprir quaisquer das obrigações previstas neste Contrato ficará sujeita ao pagamento à outra Parte de perdas e danos a serem apurados na forma da legislação vigente, observada as diretrizes da Cláusula 7.9.
CLÁUSULA DEZ
PESSOAS AUTORIZADAS E TRANSMISSÃO DE INFORMAÇÕES
10.1. O BANCO GESTOR acatará ordens da CONTRATANTE e/ou da INTERVENIENTE ANUENTE, respeitadas as regras e procedimentos definidos neste Contrato, e somente prestará informações à CONTRATANTE e à INTERVENIENTE ANUENTE, desde que tais ordens e/ou solicitações de informações estejam devidamente assinadas: (i) pelos representantes legais, acompanhada dos documentos de representação; (ii) pelos mandatários constituídos por procuração específica, acompanhada dos documentos de representação; ou (iii) pelos indicados, de forma isolada, na Lista de Pessoas Autorizadas e Pessoas de Contato (“Pessoas Autorizadas”), constantes do Anexo I deste Contrato.
10.1.1. As ordens e/ou solicitações de informações mencionadas na Cláusula 10.1 acima poderão ser enviadas por correspondência com aviso de recebimento ou por meio eletrônico (e-mail ou fac-símile), desde que o meio utilizado possa identificar o representante legal e/ou a Pessoa Autorizada, seja pela CONTRATANTE ou pela INTERVENIENTE ANUENTE.
10.1.2. As notificações que tenham por objeto a liberação de Recursos existentes na Conta
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Vinculada e na Conta Reserva, nos termos deste Contrato, somente serão aceitas pelo
BANCO GESTOR quando enviadas por correspondência ou por meio eletrônico.
10.1.3. A CONTRATANTE e a INTERVENIENTE ANUENTE obrigam-se a comunicar ao BANCO GESTOR, de imediato, as alterações, inclusões e exclusões de qualquer Pessoa Autorizada ou dados informados, promovendo a atualização do Anexo I, mediante simples comunicação das Partes, enviada ao BANCO GESTOR, passando a referida comunicação a ser parte integrante deste Contrato.
10.1.4. As ordens e/ou solicitações de informações transmitidas pelas Pessoas Autorizadas, serão aceitas pelo BANCOGESTOR.
10.2. Fica convencionado entre as Partes que as comunicações previstas neste Contrato, como necessárias à consecução da prestação dos serviços aqui avençados, para serem consideradas válidas, devem ser feitas tempestivamente, de forma clara, completa e segura, pelos meios previstos neste Contrato, sempre confirmada a recepção imediatamente, direcionadas e recebidas por pessoas com poderes para tanto.
10.3. O BANCO GESTOR cumprirá, sem qualquer responsabilidade, as ordens e/ou solicitações de informações que acreditar de boa-fé terem sido dadas por Xxxxxxx Autorizadas da CONTRATANTE e/ou da INTERVENIENTE ANUENTE, respeitadas as Cláusulas dispostas neste Contrato.
10.4. O BANCO GESTOR poderá se pautar em quaisquer avisos, instruções ou solicitações, por escrito, que lhesejamenviados, dentro das especificações contidas nesta Cláusula Dez, eque tenha motivos para acreditar que sejam documentos autênticos firmados ou apresentados pela(s) Parte(s) competente(s), não sendo responsável por quaisquer atos ou omissões amparados em tais documentos. O BANCO GESTOR não estará obrigado a examinar ou investigar a validade, precisão ou conteúdo dos referidos documentos.
CLÁUSULA ONZE DECLARAÇÕES E GARANTIAS
11.1. OBANCOGESTORdeclaraqueosserviçosserãoprestadosconformepadrõesdemercado e dentro das especificações previstas neste Contrato, com base no Acordo de Compartilhamento e Documentos da Operação, sendo o descumprimento sua responsabilidade.
11.2. Cada uma das Partes declara e garante às outras Partes que tem plenos poderes e autoridade para contratar, tendo tomado todas as medidas necessárias para celebrar e cumprir as obrigações assumidas no presente Contrato, as quais constituem obrigação legal, válida, vinculante, exequível e em conformidade a todos os seus termos.
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CLÁUSULA DOZE DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1. A omissão ou tolerância das Partes, em exigir o estrito cumprimento dos termos e condições deste Contrato, nãoconstituirá novação ou renúncia, nem afetará os seus direitos, que poderão ser exercidos a qualquer tempo.
12.2. Eventuais inclusões de outras cláusulas, exclusões ou alterações das já existentes, serão consignadas em aditivo devidamente assinado pelas Partes, que passará a fazer parte integrante deste Contrato.
12.3. Nenhuma das Partes poderá ceder, transferir ou caucionar para terceiros, total ou parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato, sem o prévio consentimento por escrito das demais Partes.
12.4. As Partes são consideradas contratantes independentes e nada do presente Contrato criará qualquer outro vínculo entre elas, seja pelo aspecto empregatício, seja por quaisquer outros aspectos, tais como agente comercial, sociedade subsidiária, representação legal ou associação de negócios.
12.5. As Partes reconhecem, expressamente, que a execução/prestação dos serviços ora contratados não gerará qualquer relação de emprego entre as Partes ou seus empregados ou prepostos.
12.6. Em caso da criação de novos tributos que forem devidos em decorrência direta ou indireta do presente Contrato, ou de sua execução, constituem ônus de responsabilidade da CONTRATANTE, cabendo os respectivos recolhimentos ao sujeito passivo, seja como contribuinte ou responsável, conforme definido na lei tributária.
12.7. A CONTRATANTE e a INTERVENIENTE ANUENTE reconhecem, neste ato, que os serviços oracontratadosestão sujeitos às leis,normas, costumes,procedimentos e práticasquepodem vir a ser alterados. Na hipótese de ocorrer uma alteração na legislação que no todo ou em parte limite a prestação do serviço ora contratado, o BANCO GESTOR deverá solicitar à INTERVENIENTE ANUENTE novas instruções quanto aos procedimentos a serem tomados para o cumprimento das obrigações contraídas por meio deste Contrato, que sejam de comum acordo entre as Partes.
12.8. O BANCO GESTOR em hipótese alguma será responsabilizado por quaisquer atos e/ou atividades descritos no presente Contrato, que tenham sido praticados por terceiros anteriormente contratados pela CONTRATANTE e/ou pela INTERVENIENTE ANUENTE.
12.9. Com exceção das obrigações imputadas ao BANCO GESTOR neste Contrato e do disposto no Código Civil Brasileiro em vigor, o BANCO GESTOR deverá ser mantido indene de qualquer outra responsabilidade decorrente de atos ou fatos por parte da CONTRATANTE e/ou da INTERVENIENTE ANUENTE, seus administradores, representantes e empregados, a não ser no
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caso de culpamanifesta relacionada àsresponsabilidades do BANCOGESTOR previstas neste Contrato, dolo ou má-fé devidamente comprovados.
12.10. Este Contrato obriga as Partes e seus sucessores a qualquer título.
12.11. O BANCO GESTOR não se responsabilizará por quaisquer atos, fatos e/ou obrigações de crédito contraídas pela CONTRATANTE e/ou pela INTERVENIENTE ANUENTE, seus administradores, representantes, empregados e prepostos, nos Documentos da Operação, seja a que tempo ou título for.
12.12. Fica expressamente vedada à CONTRATANTE e à INTERVENIENTE ANUENTE, a utilização dos termos deste Contrato em divulgação ou publicidade, com exceção das condiçõescomerciais ou àslegalmente exigidas à CONTRATANTE, bem como, ouso do nome, marca e logomarca do BANCO GESTOR, para qualquer finalidade e em qualquer meio de comunicação, quer seja na mídia impressa, escrita, falada ou eletrônica, incluindo-se, porém, sem se limitar, a publicação em portfólio de produtos e serviços, links, etc., sendo que a sua infração poderá ensejar a rescisão automática do presente Contrato, a critério do BANCO GESTOR.
12.13. Os casos fortuitos e de força maior são excludentes da responsabilidade das Partes, nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.
12.14. Cada uma das Partes garante à outra Parte: (i) que está investida de todos os poderes e autoridade para firmar e cumprir as obrigações aqui previstas e consumar as transações aqui contempladas; e (ii) que a assinatura e o cumprimento do presente Contrato não resultam violação de qualquer direito de terceiros, lei ou regulamento aplicável ou, ainda, violação, descumprimento ou inadimplemento de qualquer contrato, instrumento ou documento do qual seja parte ou pelo qual tenha qualquer ou quaisquer de suas propriedades vinculadas e/ou afetadas, nem na necessidade de obter qualquer autorização nos termos de qualquer contrato, instrumento ou documento do qual seja parte, ou pelo qual tenha qualquer ou quaisquer de suas propriedades vinculadas e/ou afetadas.
12.15. Este Contrato constitui todo o entendimento e acordo entre as Partes e substitui todas as garantias, condições, promessas, declarações, contratos e acordos verbais ou escritos, anteriores sobre o objeto deste Contrato, observados os Documentos da Operação e o Acordo de Compartilhamento.
12.16. As Partes declaram que tiveram prévio conhecimento de todas as cláusulas e condições deste Contrato, concordando expressamente com todos os seus termos.
12.17. Exceto se de outra maneira previsto neste Contrato e/ou na legislação aplicável, todos os custos e despesas, incluindo, mas não se limitando a honorários e despesas de advogados, consultores financeiros e auditores, incorridos com relação a esse Contrato e as operações aqui contempladas serão pagos pela Parte que incorrer nestes custos e despesas.
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Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e utilize o código 1554-FDD1-D606-B81E.
12.18. As Partes declaram e garantem mutuamente, inclusive perante seus fornecedores de bens e serviços, que:
a) exercem suas atividades em conformidade com a legislação vigente a elas aplicável, e que detêm as aprovações necessárias à celebração deste Contrato, e ao cumprimento das obrigações nele previstas;
b) não utilizam de trabalho ilegal, e comprometem-se a não utilizar práticas de trabalho análogo ao escravo, ou de mão de obra infantil, salvo este último na condição de aprendiz, observadas as disposições da consolidação das leis do Trabalho, sejadiretaou indiretamente, por meio de seus respectivos fornecedores de produtos e serviços;
c) não empregam menor até 18 anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais a sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola e, ainda, em horário noturno, considerando este o período compreendido entre as 22h (vinte e duas horas) e 5h (cinco horas);
d) não utilizam práticas de discriminação negativa, e limitativas ao acesso na relação de emprego ou a sua manutenção, tais como, mas não se limitando a, motivos de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico;
e) comprometem-se a proteger e preservar o meio ambiente, bem como a prevenir e erradicar práticas danosas ao meio ambiente, executando seus serviços em observância à legislação vigente no que tange a Política Nacional do Meio Ambiente e dos Crimes Ambientais, bem como dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área ambiental e correlata, emanados das esferas Federal, Estaduais e Municipais.
12.19. A s Partes na forma aqui representados, declaram que possuem Códigos de Conduta Ética próprios e que seus colaboradores são orientados a seguir as disposições e princípios ali contidos, destacando, neste ato, que disponibilizam entresiumexemplar de cada Código.
12.20. As Partes comprometem–se a tomar as medidas necessárias e cabíveis conforme previsto na Circular n.º 3.461/2009 do BACEN, na Instrução CVM n.º 301/99 e posteriores alterações, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei no 9.613/98.
12.21. As Partes declaram, de forma irrevogável e irretratável, uma à outra, que seus acionistas/quotistas/sócios, conselheiros, administradores, empregados, prestadores de serviços, inclusive, seus subcontratados e prepostos, conhecem e cumprem integralmente o disposto nas leis, regulamentose disposições normativas que tratamdo combate àcorrupção e suborno, nacionais ou estrangeiras.
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12.22. As Partes garantem, mutuamente, que se absterão da prática de qualquer conduta indevida, irregular ou ilegal, e que não tomarão qualquer ação, uma em nome da outra e/ou que não realizarão qualquer ato que venha a favorecer, de forma direta ou indireta, uma à outra ou qualquer uma das empresas dos seus respectivos conglomerados econômicos, contrariando as legislações aplicáveis no Brasil ou no exterior.
12.23. As Partes deverão manter seus livros e/ou Escrituração Contábil Digital (ECD), registros e documentos contábeis com detalhes e precisão suficientemente adequados para refletir claramente as operações, e os recursos objetos deste Contrato.
12.24. As Partes asseguram, uma à outra, que possuem políticas, processos e procedimentos anticorrupção, em conformidade com as leis, regulamentos e disposições normativas que tratam do combate à corrupção e suborno, nacionais ou estrangeiras, e que são cumpridos por seus acionistas/quotistas/sócios, conselheiros, administradores, empregados e prestadores de serviços, inclusive, seus subcontratados e prepostos.
12.25. Caso qualquer uma das Partes venha a ser envolvida em alguma situação ligada a corrupção ou suborno, em decorrência de ação praticada pela outra Parte ou seus acionistas/quotistas/sócios, conselheiros, administradores, empregados e prestadores de serviços, inclusive, seus subcontratados e prepostos, a Parte que for causadora da referida situação se compromete a assumir o respectivo ônus, inclusive quanto a apresentar os documentos que possam auxiliar a outra Parte em sua defesa.
12.26. O Anexo I, devidamente rubricado pelas Partes, integra este Contrato para todos os fins e efeitos de direito, como se nele estivesse transcrito, sendo responsável cada Parte pela transparência ao titular do dado pessoal sobre o repasse da informação à outra parte signatária deste CONTRATO, bem como informar eventuais alterações solicitadas, nos termos da Lei nº 13.709/2020.
12.27. Acordam as Partes, que o presente Contrato será assinado e formalizado eletronicamente por meio de assinaturas eletrônicas qualificadas dos representantes legais das Partes, utilizando-se de certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, conforme disposto na Medida Provisória nº 2.220-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada, presumindo-se autêntico e verdadeiro, na forma da Medida Provisória nº 2.220-2, de 24 de agosto de 2001, sem prejudicar a vontade das Partes que o firmam.
12.28. Se qualquer termo, disposição e avença constante do presente Contrato for considerado inexequível, inválido ou ilegal por qualquer razão, os demais termos e disposições continuarão em pleno efeito e vigência, tal como se este Contrato tivesse sido firmado com a eliminação do trecho inexequível, inválido ou ilegal, sendo que tal inexequibilidade, invalidade ou ilegalidade não afetará de outra forma a exequibilidade, validade ou legalidade dos termos e disposições remanescentes, desde que o presente Contrato, assim modificado, continue a expressar, sem alterações relevantes, as intenções originais das Partes com relação ao objeto do presente Contrato e desde que a
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eliminação do trecho não prejudique, de forma essencial, os respectivos benefícios e expectativas das Partes.
12.29. Este Contrato constitui título executivo extrajudicial e as obrigações nele contidas estão sujeitas à execução específica, de acordo com o disposto na Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada e/ou substituída de tempos em tempos (“Código de Processo Civil”). As Partes poderão, a seus critérios exclusivos, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, conforme estabelecem os artigos 492, parágrafo único; 497 a 500; 536; 538; 806 e 815, do Código de Processo Civil.
CLÁUSULA TREZE FORO
13.1. As Partes contratantes elegem o Foro da Comarca da Capital de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia de quaisquer outros, por mais privilegiados que sejam ou venham a ser, como competente para dirimir eventuais questões oriundas deste Contrato.
E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente Contrato, em 03 (três) vias, de igual teor e forma, juntamente com as 02 (duas) testemunhas abaixo nomeadas.
Osasco, 21 de julho de 2020.
BANCO BRADESCO S.A.
CÂMARA DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA - CCEE
OLIVEIRA TRUST SERVICERS.A.
Testemunhas:
Nome: CPF/ME: RG: | Nome: CPF/ME: RG: |
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ANEXO I
DO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPOSITÁRIO CELEBRADO EM 21.07.2020.
- LISTA DE PESSOAS AUTORIZADAS E PESSOAS DE CONTATO - PELA CONTRATANTE:
Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x Xxxxx Cidade: São Paulo
Estado: São Paulo CEP: 01310-928
Nome: Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx
Nome: Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx
PELA INTERVENIENTE ANUENTE:
Endereço:Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx,nº 1052, 13º andar,Itaim Bibi Cidade: São Paulo
Estado: São Paulo CEP: 04534-004
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx/ Xxxxxxx Xxxxx Tel.: (00 00) 0000-0000 ou (00) 0000-0000
Fax: (00 00) 0000-0000
E-mail: xxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PELO BRADESCO:
Endereço: Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Prédio Amarelo. Cidade: Osasco
Estado: São Paulo CEP: 06029-900
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
Nome: Xxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxx Xxx Xx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xx Xxxxxxx.
Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e utilize o código 1554-FDD1-D606-B81E.
PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)
O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas Bradesco. Para verificar as assinaturas clique no link: xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxx/0000- FDD1-D606-B81E ou vá até o site xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido.
Código para verificação: 1554-FDD1-D606-B81E
Hash do Documento
497B9094E581EFCF015EF7DE475B259EB3217258BD6431EF426DE5D5B1C19D85
O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 22/07/2020 é(são) :
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx (Testemunha - BANCO BRADESCO S.A.) - 000.000.000-00 em 22/07/2020 09:20 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
Xxxx Xxx Xx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx (Signatário - BANCO BRADESCO S.A.) - 000.000.000-00 em 22/07/2020 08:54 UTC- 03:00
Tipo: Certificado Digital
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (Signatário - BANCO BRADESCO S.A.)
- 000.000.000-00 em 22/07/2020 08:43 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx (Signatário - CÂMARA DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA - CCEE) - 000.000.000-00 em 22/07/2020 08:33 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx (Signatário - CÂMARA DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA - CCEE) - 000.000.000-00 em 22/07/2020 08:31 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxx (Testemunha - CÂMARA DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA - CCEE) - 000.000.000-00 em 21/07/2020 18:39 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xx Xxxxx (Signatário - Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) - 394.911.448- 39 em 21/07/2020 18:19 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xx Xxxxxxx (Signatário - Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) - 313.854.188- 77 em 21/07/2020 18:07 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
O(s) nome(s) indicado(s) para autorizar, bem como seu(s) status em 22/07/2020 é(são) :
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - 000.000.000-00 em 21/07/2020 18:01 UTC-03:00