CONTRATO DE INDENIZAÇÃO POR NÃO CONCORRÊNCIA E OUTRAS AVENÇAS
CONTRATO DE INDENIZAÇÃO POR NÃO CONCORRÊNCIA E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular:
I – STNE PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.767.420/0001- 82, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Companhia”);
II – XXXX XXXXX, brasileiro, casado, engenheiro, portador do RG nº 8.894.140-1 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutora Xxxx Xxxxxxx, nº 7221, Cj. 701, Bl. A, Dep. 20, sala 01, Xxxxxxxx Xxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00000- 902, executivo da LINX S.A., companhia aberta de capital autorizado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutora Xxxx Xxxxxxx, nº 7221, Cj. 701, Bl. A, sala 1, Edifício Birmann 21, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 06.948.969/0001- 75 e com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESP sob NIRE 00.000.000.000, neste ato representada nos termos do seu estatuto social (“Linx”), (“Executivo” e, em conjunto com a Companhia, “Partes”),
III – STONECO LTD., sociedade constituída e validamente existente sob as leis das Ilhas Cayman, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.752.270/0001-82, com sede na Harbour Place, 4º andar, nº 000 Xxxxxx Xx., XX Xxx 00000 KY1-1002, Georgetown, Ilhas Cayman, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“StoneCo”);
CONSIDERANDO QUE:
(i) A Linx está inserida em um grupo econômico que atua nos mercados de meios de pagamento e software de gestão empresarial no Brasil;
(ii) O Executivo exerce papel relevante na Linx; e
(iii) As Partes desejam regular os termos e condições da obrigação de não concorrência e de não solicitação do Executivo, bem como fixar, em contrapartida, a indenização a ser paga pela Companhia a seu favor para tanto.
RESOLVEM AS PARTES celebrar o presente Contrato de Indenização por Não Concorrência e Outras Avenças (“Contrato”), de acordo com os termos e condições a seguir:
1. NÃO SOLICITAÇÃO
1.1. O Executivo compromete-se a, direta ou indiretamente (seja em seu próprio nome ou em nome de qualquer outra pessoa, empresa, sociedade, associação ou qualquer outra entidade ou forma de negócio), durante o prazo de 3 (três) anos contados a partir data de fechamento (“Fechamento”) da operação objeto do Acordo de Associação e Outras Avenças, celebrado entre o Executivo, a StoneCo Ltd., DLP Capital LLC, DLPPAR Participações S.A., e, ainda,
como intervenientes anuentes, a Linx e a Companhia, em 11.8.2020 (“Acordo de Associação”), no qual acordaram os principais termos e condições para a combinação de negócios da Linx com a Companhia (a “Operação”).
(i) não solicitar, aliciar, incitar, desviar, retirar ou tentar solicitar, incitar, desviar ou retirar qualquer cliente, fornecedor, distribuidor ou negócios da Companhia ou das sociedades de seu grupo econômico, nem de qualquer forma interferir no relacionamento mantido entre a Companhia e seus clientes e/ou fornecedores e/ou distribuidores, atuais ou futuros;
(ii) não solicitar ou encorajar qualquer pessoa a deixar seu emprego ou deixar de prestar serviços para a Companhia ou qualquer outra sociedade de seu grupo econômico, seja tal pessoa um empregado ou prestador de serviços ou outro executivo;
(iii) não aliciar qualquer dos empregados ou executivos da Companhia; e/ou
(iv) não iniciar tratativas, negociações, ou qualquer outro tipo de entendimento, bem como não celebrar compromissos e/ou acordos definitivos com finalidade equivalente ou similar aos negócios da Companhia ou de suas subsidiárias e/ou coligadas.
1.2. O Executivo declara e concorda que as restrições e cláusulas estabelecidas no presente Contrato são razoáveis e necessárias para a proteção do negócio e dos interesses da Companhia. O Executivo também declara que a violação de qualquer dessas cláusulas causará à Companhia sérios e irreparáveis prejuízos e perdas.
1.3. Fica desde logo acordado que a obrigação de não aliciamento do Executivo indicadas acima não se aplicam para a Sra. Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx e o Sr. Xxxxx Xxxxxxx.
2. NÃO COMPETIÇÃO
2.1. O Executivo compromete-se a, direta ou indiretamente (seja em seu próprio nome ou em nome de qualquer outra pessoa, empresa, sociedade, associação ou qualquer outra entidade ou forma de negócio), durante o prazo de 3 (três) anos contados da data do Fechamento:
(i) abster-se de, diretamente ou por intermédio de qualquer pessoa física ou jurídica, tal como, por exemplo e sem limitar, qualquer sociedade em que possua participação societária (seja controlada, que a controle ou sob controle comum), qualquer empregado, funcionário, diretor ou administrador, bem como seus cônjuges e demais pessoas relacionadas, por afinidade ou consanguinidade, até o segundo grau, bem como qualquer sociedade sob controle de qualquer dessas pessoas, sendo certo que controle tem o significado que lhe é atribuído pelo art. 116 da Lei das S.A. (doravante denominados “Partes Relacionadas”) a: (i.1) possuir, administrar, operar, assessorar, associar-se, prestar serviços, colaborar, dar informações ou fornecer documentos, prestar consultoria, ter participação societária, controlar, participar da propriedade, administração, operação ou controle, ou ser vinculado como sócio, acionista, empregado, conselheiro, diretor, prestador de serviços, consultor ou de qualquer outra qualquer forma atuar em qualquer negócio ou organização, com ou sem fins lucrativos, em qualquer
negócio desenvolvido pelas empresas concorrentes indicadas na Cláusula 2.4, ou suas sociedades controladas, coligadas, afiliadas e/ou sociedades em que a Companhia detenha participação; (i.2) possuir, administrar, operar, assessorar, associar-se, prestar serviços, colaborar, dar informações ou fornecer documentos, prestar consultoria, ter participação societária, controlar, participar da propriedade, administração, operação ou controle, ou ser vinculado como sócio, acionista, empregado, conselheiro, diretor, prestador de serviços, consultor ou de qualquer outra qualquer forma atuar em qualquer negócio ou organização, com ou sem fins lucrativos, que, direta ou indiretamente, mantenha atividades relacionadas à Companhia e/ou suas subsidiárias ou seus negócios, incluindo, mas não se limitando à atividades relacionadas à consultoria e gestão de risco ligadas aos segmentos de meios de pagamento e software de gestão no Brasil para o segmento varejista; e investimentos em pessoas, físicas ou jurídicas, que atuem nos segmentos de meios de pagamento em geral, serviços financeiros para o varejo e software de gestão no Brasil para o segmento varejista; e/ou
(ii) não estabelecer ou manter qualquer relação comercial com quaisquer empregados e/ou fornecedores e/ou clientes e/ou distribuidores e/ou parceiros comerciais e/ou consultores da Companhia, de suas sociedades controladas e coligadas, e sociedades em que a Companhia detenha participação, que possa prejudicar estas e/ou as relações e os negócios havidos entre estas e aqueles.
2.2. Fica acordado entre as Partes, para evitar qualquer conflito de interpretação da cláusula anterior, e a título exemplificativo, que o compromisso do Executivo de não competição se aplica também às empresas que tenham como atividade preponderante (i) Administração e Operação de Cartões de Crédito, Intermediação de Negócios na Área de Meios de Pagamentos em geral e serviços financeiros para o varejo, incluindo sub-adquirentes, multi-adquirentes e gateways para o mundo físico e online; e (ii) softwares de gestão empresarial (ERP) para o segmento varejista atuantes em qualquer classificação (ERP, CRM, SCM, etc).
2.3. As restrições e demais condições estabelecidas neste Contrato são válidas e aplicáveis em todo o território nacional, sobretudo nos lugares onde a Companhia e/ou suas sociedades controladas e coligadas, ou sociedades em que a Companhia detenha participação, desenvolva ou venha a desenvolver seus negócios.
2.4. Para os efeitos deste Contrato, considera-se concorrente da Companhia, ou de suas sociedades controladas e coligadas, aquelas empresas que tenham como atividade preponderante
(i) Administração e Operação de Cartões de Crédito, Intermediação de Negócios na Área de Meios de Pagamentos em geral e serviços financeiros para o varejo, incluindo sub-adquirentes, multi- adquirentes e gateways para o mundo físico e online; e (ii) softwares de gestão empresarial (ERP) para o segmento de varejo atuantes em qualquer classificação (ERP, CRM, SCM, etc).
3. INDENIZAÇÃO
3.1. Em contrapartida ao cumprimento pelo Executivo das obrigações previstas no presente Contrato, a Companhia realizará um pagamento, em favor do Executivo, mediante a entrega de
56.386 (cinquenta e seis mil, trezentas e oitenta e seis) ações de classe A de emissão da StoneCo, sendo que 1/3 (um terço) destas ações serão entregues no 1º (primeiro) aniversário da data do Fechamento, 1/3 (um terço) na data do 2º aniversário da data do Fechamento e o 1/3 (um terço) remanescente será entregue na data do 3º (terceiro) aniversário data do Fechamento (“Indenização”), ficando desde já acordado que a entrega de cada parcela da Indenização está condicionada ao efetivo cumprimento, pelo Executivo, dos deveres assumidos neste instrumento.
3.2. StoneCo obriga-se a tomar todas as medidas cabíveis e fazer com que a Companhia pague a Indenização ao Executivo, mediante a entrega de referidas ações de classe A da StoneCo, desde que o Executivo esteja adimplente com suas obrigações de não competição assumidas neste instrumento.
3.3. Fica desde já acordado que a quantidade de ações de classe A de emissão da StoneCo a serem entregues ao Executivo será ajustada de forma automática para refletir quaisquer operações de desdobramento, grupamento, bonificação em ações envolvendo as ações de emissão da StoneCo.
3.4. Os direitos relacionados ao pagamento da Indenização ao Executivo no âmbito deste Contrato não serão afetados por declaração de incapacidade, invalidez temporária ou permanente e/ou falecimento do Executivo, sendo certo que o Executivo e/ou seus herdeiros ou sucessores, conforme o caso, farão jus ao recebimento do valor total da Indenização ainda não paga que seria devida até o término deste Contrato, uma vez que este Contrato obriga e impõe restrições também a parentes e familiares do Executivo.
3.5. A Companhia poderá reduzir o número das ações Classe A a serem entregues ao Executivo para proceder às retenções de tributos exigidas por Xxx, de forma que o Executivo receberá o valor líquido da Indenização, após as retenções aplicáveis.
4. RECONHECIMENTO DO PAGAMENTO
4.1. O Executivo, neste ato, reconhece e concorda que a entrega das ações da StoneCo, nos termos do presente Contrato, pela Companhia, constitui compensação justa, adequada e suficiente para o contínuo cumprimento dos termos e prazo desse Contrato, particularmente das obrigações de não solicitação e não concorrência.
5. INADIMPLEMENTO
O inadimplemento pelo Executivo das obrigações previstas neste Contrato ensejará no pagamento de multa compensatória à Companhia, no correspondente a 100% (cem por cento) do valor total da Indenização que já tenha sido efetivamente recebida pelo Executivo, líquido de impostos, sem prejuízo de todas as medidas que a Companhia possa tomar para cessar a atividade concorrente
pelo Executivo, exceto se o descumprimento seja sanado pelo Executivo dentro de 30 (trinta) dias após notificação por escrito pela Companhia.
6. DISPOSIÇÕES GERAIS
6.1. Esta Contrato é assinado nesta data e a sua eficácia acontecerá, de maneira automática, mediante a ocorrência do fechamento da Operação.
6.2. As Partes declaram que revisaram cuidadosamente os termos deste Contrato e que entenderam completamente o seu conteúdo. As Partes declaram ainda que, livre e voluntariamente, assentiram com todos os termos e condições contidos neste Contrato.
6.3. Nenhuma das Partes poderá ceder este Contrato ou quaisquer de seus direitos ou obrigações aqui previstas para qualquer terceiro sem o prévio e expresso consentimento da outra Parte.
6.4. Este Contrato obriga, beneficia e será exequível pelas Partes e seus respectivos sucessores e cessionários autorizados. O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável. As Partes se obrigam a cumprir e a fazer cumprir integralmente tudo que é pactuado entre elas no presente Contrato, pelo que reconhecem e afirmam ser nula e ineficaz, entre elas ou qualquer terceiro, qualquer atitude e/ou medida tomada em discordância com o aqui pactuado e/ou que represente violação às obrigações assumidas pelas Partes neste Contrato.
6.5. Se qualquer disposição deste Contrato for declarada inexequível ou inválida por qualquer motivo, a validade das demais disposições, termos e cláusulas deste Contrato não será afetada.
6.6. A eventual abstenção de qualquer das Partes do exercício de direitos e privilégios previstos neste Contrato não significará renúncia ou novação deles, que poderão ser invocados ou exercidos a qualquer momento, observada a legislação em vigor. Qualquer renúncia somente poderá ser arguida quando outorgada por escrito.
6.7. As Partes reconhecem que os deveres e as obrigações previstos no presente Contrato sujeitam-se à execução específica, nos termos da legislação aplicável, sendo que o presente instrumento, assinado por duas testemunhas, constitui título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos da legislação aplicável.
6.8. Este Contrato será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil. Quaisquer controvérsias ou litígios provenientes ou em relação a este Contrato será submetido e resolvido pela comarca central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro foro, por mais privilegiado que ele seja.
6.9. As Partes e as duas testemunhas celebram o presente Contrato por meio eletrônico, de maneira que as Partes declaram e acordam expressamente, para os fins do art 10, § 2º da Medida Provisória n⁰. 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, que suas assinaturas por tal meio são vinculantes, eficazes e conferem autenticidade, integridade e validade jurídica ao documento ora firmado, tornando este Contrato título executivo extrajudicial para todos os fins de direito.
E por estarem assim justas e contratadas as Partes celebram o presente Contrato perante as 2 (duas) testemunhas abaixo.
São Paulo, 11 de agosto de 2020
STNE Participações S.A.
Por: Xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxx e Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
ALON DAYAN
Testemunhas:
1. _ Nome:
CPF:
2. Nome:
CPF: