CONTRATO DE COOPERAÇÃO COM PARCEIRO DE NEGOCIO

CONTRATO DE COOPERAÇÃO COM PARCEIRO DE NEGOCIO

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IMPORTANTE: NÃO EXECUTE O FORMULÁRIO DE INDICAÇÃO DE COOPERAÇÃO/OPORTUNIDADES ATÉ QUE VOCÊ TENHA LIDO E

CONCORDADO COM ESTE CONTRATO DE COOPERAÇÃO COM PARCEIRO DE NEGÓCIO. Este é um contrato entre você (“Parceiro”) e a entidade Pitney Bowes identificada no Formulário de Cooperação/Oportunidades (“PBS”). Ao executar um Formulário de indicação de Cooperação/Oportunidades, você estará concordando com os termos deste Contrato de Cooperação com Parceiro de Negócios (o “Contrato”) que rege o desempenho das partes no âmbito do Formulário de Cooperação/Oportunidades e estará incorporado na sua totalidade no Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades para referencia.

1. Definição dos termos. Para efeitos do presente Contrato, os seguintes termos terão as definições correspondentes:

"Usuário Final" significa um licenciado dos Produtos Licenciados identificado como um Possível Usuário Final no Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades;

"Licença" significa o contrato de licença para os Produtos Licenciados executado pela PBS e por um Usuário Final;

"Produtos Licenciados" significa o software e os produtos de dados licenciados pela PBS conforme identificado no Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades;

"Potencial Usuário Final" significa um potencial licenciado dos Produtos Licenciados identificados no Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades;

"O Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades " significa o formulário assinado pelas partes que irá identificar os Potenciais Usuários Finais para a PBS; e

“Território” significa o país estabelecido no Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades.

2. Oportunidade de Identificação; Rejeição do Formulário de Indicação da Cooperação/Oportunidades.

a) O Parceiro identificará à PBS uma oportunidade através da apresentação do Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades. O Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades identificará o Potencial Usuário Final, a oportunidade e os produtos licenciados propostos. A PBS e o Parceiro cooperarão na apresentação de propostas para os Potenciais Usuários Finais localizados no Território. Com a emissão de aceitação por parte de um Usuário Final, a PBS licenciará e entregará os Produtos Licenciados diretamente para o Usuário Final, objeto da execução de uma Licença.

b) O Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades deverá ser assinado por ambos o Parceiro e a PBS para ser considerado aceito. A PBS pode, no prazo de 10 (dez) dias após o recebimento do Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades do Parceiro, rejeitar o Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades se:

(i) o Potencial Usuário Final já é um cliente atual da PBS, a menos que o Parceiro tenha identificado uma nova oportunidade com esse Usuário Final, cuja oportunidade era desconhecida para a PBS no momento da apresentação do Formulário de Indicação de

Cooperação/Oportunidades; (ii) o Potencial Usuário Final já tenha sido identificado para a PBS como um Potencial Usuário Final dentro dos cento e oitenta (180) dias anteriores; ou (iii) os termos de negócio do Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades exigir modificações adicionais. Caso a PBS rejeitar um Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades, a PBS fornecerá ao Parceiro a razão para tal rejeição.

c) O Parceiro não dará qualquer declaração ou garantia relativa aos Produtos Licenciados. A PBS será a única responsável por negociar a Licença. A PBS poderá, a seu exclusivo critério, recusar-se a entrar em um acordo com o Potencial Usuário Final.

3. Taxas; Termos de pagamento.

a) Se a PBS for responsável pelo faturamento e cobrança das taxas devidas pela Licença diretamente de um Usuário Final, a PBS repassará ao Parceiro as taxas devidas ao Parceiro, com base no Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades, dentro de sessenta (60) dias após a recebimento do pagamento do Usuário Final. Caso a Licença especificar que é o Parceiro o responsável pelo faturamento e cobrança das taxas devidas pela Licença diretamente de um Usuário Final ("Agente Pagador"), o Parceiro repassará à PBS as taxas devidas à PBS dentro de trinta (30) dias após o recebimento da fatura da PBS.

b) Se o Parceiro for um Agente Pagador, o Parceiro deverá, antes da data de renovação dos serviços de manutenção (incluindo o fornecimento de atualizações/aprimoramentos para os Produtos Licenciados e de suporte técnico) para um Usuário Final e após o recebimento de uma fatura da PBS, emitir fatura contra o Usuário Final referente às taxas de renovação para o período anual subsequente dos serviços de manutenção para os Produtos Licenciados. No prazo de trinta (30) dias do recebimento dessas taxas de um Usuário Final, o Parceiro pagará à PBS as taxas para serviços de manutenção menos o desconto aplicável estabelecido no Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades. O Parceiro não poderá fornecer quaisquer serviços de manutenção a um Usuário Final, a menos que o Parceiro tenha pago à PBS as taxas de manutenção aplicáveis aos Produtos Licenciados em nome desse Usuário Final.

c) Como Agente Pagador, o Parceiro é responsável pela cobrança de todas as taxas de licença e manutenção, incluindo todas as renovações dos mesmos, no entanto, se o Parceiro deixar de cobrar quaisquer dessas taxas do Usuário Final que forem devidas em decorrência da Licença, a PBS reservar-se-á o direito de cobrá-las

diretamente de um Usuário Final, em conformidade com as práticas padrão da cobrança da PBS.

4. Obrigações do Parceiro

a) O Parceiro não pode incluir Produtos Licenciados em cronograma de compras de nenhuma entidade governamental, tais como, mas não limitado a, um programa da Administração de Serviços Gerais, ou qualquer entidade estadual, salvo se a PBS tiver autorizado o Parceiro a fazê-lo mediante emenda por escrito a este Contrato.

b) O Parceiro não poderá discriminar qualquer empregado ou candidato a emprego por motivo de raça, cor, religião, sexo, orientação sexual, origem nacional, idade, deficiência ou condição de veterano. O Parceiro deverá tomar medidas afirmativas para assegurar que os requerentes sejam empregados, e que os funcionários sejam tratados enquanto empregados, sem distinção de raça, cor, religião, sexo, orientação sexual, nacionalidade, idade, deficiência ou condição de veterano. Isto inclui, mas não está limitado a: o emprego; promoção; rebaixamento; transferência; recrutamento ou divulgação de vagas; demissão ou rescisão; salários ou outras formas de remuneração; e seleção para a formação, incluindo a aprendizagem e utilização de subcontratantes. O Parceiro, em todas as solicitações ou divulgação de vagas, afirma que todos os candidatos qualificados serão considerados para a vaga, sem distinção de raça, cor, religião, sexo, orientação sexual, origem nacional, idade, deficiência ou condição de veterano.

5. Informação Confidencial

a) "Informação Confidencial" significa toda informação confidencial e de propriedade de qualquer das partes ( "Parte Divulgadora"), incluindo, mas não limitado a, de cada parte e suas afiliadas: (i) listas de clientes e clientes potenciais, nomes ou endereços, acordos existentes com Parte Divulgadora e parceiros de negócios; (ii) propostas de preços, informações de negócios financeiros e outros, processos e planos de dados; (iii) informações relativas à pesquisa e desenvolvimento, métodos e procedimentos analíticos, design de hardware, tecnologia (incluindo os Produtos Licenciados), informações financeiras, dados de pessoal; (iv) informações relativas aos clientes e potenciais clientes de qualquer das partes; (v) práticas comerciais, know-how, planos de marketing ou de negócios; (vi) Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades, pedidos de compra, documentação, orientações de suporte e materiais de formação; e (vii) qualquer outra informação identificada por escrito como confidencial ou informações que a Parte Receptora sabia ou deveria ter sabido ser confidencial, em cada caso, que a informação é divulgada para a outra parte ( "Parte Receptora") ou à qual a Parte Receptora teve acesso em virtude deste Contrato.

b) A Parte Receptora concorda: (i) manter as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora em estrita confidencialidade, e aplicar, pelo menos, o padrão de tratamento utilizado pela Parte Receptora na proteção das suas próprias Informações Confidenciais, mas não inferior a um padrão razoável de cuidado e não divulgar tais Informações Confidenciais a terceiros, exceto aos Usuários Finais na medida necessária para cumprir suas obrigações decorrentes do presente Contrato; e (ii) não usar, sem a autorização por escrito da Parte Divulgadora, qualquer Informação Confidencial da Parte Divulgadora, exceto conforme razoavelmente necessário para exercer os seus direitos ou cumprir as suas obrigações com base neste

Contrato. Cada uma das partes compromete-se a fazer com que seus funcionários, subcontratados, agentes e, se permitido, afiliados pedindo acesso a essas informações para que cumpram estas obrigações.

c) As obrigações precedentes não se aplicam às informações que: (i) já são públicas ou se tornaram disponíveis ao público sem qualquer violação do presente Contrato; ou (ii) estavam de posse legal da Parte Receptora antes de terem sido recebidas pela Parte Divulgadora; ou

(iii) tenham sido legalmente recebidas de forma independente de uma terceira parte que não esteja vinculada por uma obrigação de confidencialidade; ou (iv) tenham sido desenvolvidas independentemente por, ou em nome da Parte Receptora, sem uso de qualquer Informação Confidencial.

d) Se a Parte Receptora é obrigada a divulgar as Informações Confidenciais por uma agência governamental ou um tribunal com jurisdição adequada, a Parte Receptora dará à Parte Divulgadora aviso razoável para permitir que esta ultima tente proteger a confidencialidade das Informações Confidenciais. Mediante solicitação por escrito da Parte Divulgadora, a Parte Receptora concorda em devolver ou destruir prontamente todas as Informações Confidenciais na sua posse, e, certificar a sua destruição por escrito, desde que, no entanto, a Parte Receptora possa reter uma (1) cópia dos itens devolvidos ou destruidos, para fins de arquivamento, em conformidade com as suas políticas de guarda de registros em conformidade com esta Seção 5.

e) A Parte Divulgadora pode sofrer dano irreparável se as obrigações decorrentes da presente Seção 5 não forem aplicadas e assim poderão não ter uma solução adequada no caso de uma violação pela Parte Receptora de suas obrigações. As partes concordam, portanto, que a Parte Divulgadora terá direito a buscar, além de outras soluções disponíveis, uma ordem formal proibindo qualquer violação, quer seja real, ameaçadora ou adicional das obrigações da Parte Receptora sob esta Seção 5 ou, ainda qualquer outra ordem ou decreto equitativo de forma apropriado.

6. Vigência; Rescisão; Sobrevivência.

a) O presente Contrato terá início na data de vigência estabelecida no Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades e permanecerá em vigor até que: (i) A PBS conceder uma Licença ao Usuário Final estando, todas as taxas devidas no âmbito do Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades pagas às respectivas partes: (ii) A PBS rejeitar o Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades ou (iii) se nenhuma licença for concedida doze (12) meses após a data de vigência do Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades, o que ocorrer primeiro (a "Vigência"), subordinado à Seção 6(b).

b) Qualquer das partes poderá, ao seu exclusivo critério, rescindir este Contrato: (i) imediatamente após a notificação por escrito à outra parte se a outra parte cometer uma violação material deste Contrato e não reparar tal violação no prazo de trinta (30) dias após o recebimento de tal notificação, ou um período de tempo adicional, conforme acordado pelas partes; ou (ii) imediatamente se a outra parte: (A) deixar de exercer atividades no seu curso normal; (B) for declarada falida ou insolvente nos termos da legislação aplicável; (C) fizer uma atribuição geral para o benefício dos credores; (D) for processada ou se tornar objeto, como devedora, de um pedido de falência para liquidação ou

reorganização; (E) tornar-se de outra forma insolvente; ou (F) admitir a sua incapacidade de pagar suas dívidas em geral, à medida que essas estejam vencendo.

c) As seções 3 (Taxas; Condições de pagamento), 5 (Informações Confidenciais), 6 (Vigência; Rescisão; Sobrevivência), 8 (Limitação de Responsabilidade), 9 (Não Solicitação) e 12 (Lei Aplicável) deste Contrato sobreviverão à rescisão indefinidamente ou na medida prevista nas citadas seções.

7. Declarações e Garantias

a) A PBS e o Parceiro declaram e garantem que cada um: (i) já é, e continuará sendo, uma corporação em boas condições sob as leis da jurisdição da sua organização; (ii) possui todo o poder corporativo necessário e autoridade para exercer a sua atividade como aqui contemplado, incluindo-se a obtenção de todos os necessários consentimentos, aprovações ou autorizações de terceiros para o seu desempenho no âmbito do presente Contrato; (iii) não possui acordos que o vinculem, impedindo sua atuação como descrito adiante e que sua atuação no âmbito deste Contrato não constituirá uma violação de qualquer contrato, acordo ou entendimento pelo qual ele esteja ligado; e (iv) cumprirá todas as leis, regras e regulamentos na execução das suas obrigações no âmbito deste Contrato.

b) ATÉ O LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, EXCETO PARA AS GARANTIAS EXPRESSAMENTE ESTABELECIDAS NESTE CONTRATO, CADA PARTE ISENTA-SE DE TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, QUER EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO À QUALQUER GARANTIA DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, PRECISÃO, CONFIABILIDADE, CURSO DE NEGOCIAÇÃO, CURSO DE DESEMPENHO OU PRÁTICA COMERCIAL.

8. Limitação de responsabilidade.

A) ISENÇÃO. NENHUMA DAS PARTES, NEM OS FORNECEDORES TERCEIRIZADOS DA PBS SERÃO RESPONSÁVEIS POR QUAISQUER DANOS PUNITIVOS, ESPECIAIS, CONSEQUENTES, FORTUITOS OU INDIRETOS MESMO QUE ESSA PARTE TENHA SIDO AVISADA SOBRE A POSSIBILIDADE DE TAIS PERDAS E DANOS.

B) RESPONSABILIDADE MÁXIMA. ATÉ O LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, A RESPONSABILIDADE MÁXIMA DE QUALQUER DAS PARTES (E DOS FORNECEDORES TERCEIRIZADOS DA PBS) QUALQUER REIVINDICAÇÃO RELACIONADA A ESTE CONTRATO OU DE QUALQUER FORMULÁRIO DE INDICAÇÃO DE COOPERAÇÃO/OPORTUNIDADE (QUER SEJA UM ATO ILÍCITO, UM TERMO CONTRATUAL OU DE OUTRA FORMA) NÃO PODERÁ EXCEDER O MAIOR VALOR ENTRE : (i) O VALOR DAS TAXAS PAGAS POR UMA PARTE À OUTRA COM BASE NO FORMULÁRIO DE INDICAÇÀO DE COOPERAÇÃO/OPORTUNIDADE; OU (II) DEZ MIL DOLARES (US$ 10.000). O PARCEIRO RECONHECE QUE AS TAXAS PAGAS PELA PB BASEADAS NESTE CONTRATO, LEVARAM EM CONTA OS RISCOS ENVOLVIDOS NESSA TRANSAÇÃO, BEM COMO A ANÁLISE DE VIABILIDADE ECONÔMICA REALIZADA PELA PB ANTES DE ASSINAR ESTE CONTRATO. O PARCEIRO TAMBÉM RECONHECE QUE ESTA

LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE É UM ELEMENTO ESSENCIAL DO PRESENTE CONTRATO E QUE A PB JAMAIS ASSINARIA O PRESENTE CONTRATO SEM ESTA LIMITAÇÃO DE SUA RESPONSABILIDADE.

9. Não-Solicitação. Durante a Vigência e por um período de doze (12) meses depois, o Parceiro não poderá solicitar intencionalmente um emprego, nem intencionalmente empregar (seja como empregado ou consultor) qualquer um dos funcionários da PBS. Além disso, durante a Vigência e por seis (6) meses depois disso, o Parceiro não poderá solicitar ou requerer de qualquer Usuário Final, ou Potencial Usuário Final ou ainda outro cliente da PBS de que o Parceiro tomou conhecimento no curso deste Contrato, para que transfira seus negócios da PBS para qualquer terceiro.

10. Força Maior. Nenhuma das partes é responsável por qualquer atraso ou falha no desempenho resultantes de causas além de seu controle razoável.

11. Publicidade. Nem o Parceiro nem a PBS poderão fazer referência ao outro ou à esta relação em quaisquer atividades de marketing ou publicidade sem o prévio consentimento por escrito da outra parte, sendo que esse consentimento não poderá injustificadamente ficar sem resposta, atrasado ou negado.

12. Lei Aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil. Em caso de qualquer disputa decorrente ou relacionada a este Contrato, uma ação será movida apenas em um tribunal de jurisdição competente localizado no Estado de São Paulo.

13. Atribuição. O Parceiro não poderá ceder nenhum dos seus direitos ou obrigações nos termos deste Contrato sem o prévio consentimento por escrito da PBS.

14. Geral

a) Nenhuma renúncia ou qualquer violação de qualquer disposição do presente Contrato por qualquer das partes ou a falha de qualquer uma das partes em insistir na execução exata de qualquer disposição deste Contrato, poderá constituir uma renúncia diante de qualquer violação prévia, concomitante ou subsequente na execução das mesmas ou qualquer outra disposição deste instrumento, e nenhuma renúncia será valida a menos que seja feita por escrito.

b) Xxxxxxxx notificação alegando uma violação do presente Contrato deverá ser feita por escrito e enviada por correio urgente ou entregue pessoalmente no endereço da parte indicada no presente Contrato. Qualquer outra notificação exigida a ser fornecida pela PBS neste Contrato poderá ser enviada pelo correio postal ou por e-mail para a pessoa designada pelo Parceiro. Qualquer notificação entregue à PBS, conforme a seguir, deverá ser enviada para a atenção de "Administração de Contratos."

c) Se qualquer disposição deste Contrato, ou mesmo parte dele, for considerada inválida, ilegal ou inexequível por um tribunal de jurisdição competente, tal disposição será eliminada e as restantes disposições do Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito.

d) Cada parte deverá agir como um contratante independente e os empregados de cada uma das partes não serão considerados funcionários da outra parte. Nenhuma agência, parceria, joint venture

ou outra relação conjunta será criada por este Contrato. Nenhuma das partes poderá assumir quaisquer compromissos obrigando a outra, nem poderá qualquer uma das partes fazer qualquer representação de que ela esteja agindo para, ou em nome da outra. Cada uma das partes assume total responsabilidade pelas ações de seu pessoal durante a execução dos serviços nos termos do presente Contrato, e será a única responsável pela supervisão, direção diária, controle do seu pessoal, e pelo pagamento de todas as remunerações e outros custos relacionados com os empregos.

e) Salvo disposição em contrário neste documento, cada uma das partes será responsável por todos os custos e despesas associados a este Contrato e sua execução conforme especificado abaixo.

15. Acordo Integral. Este Contrato e o Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades constituem o único e completo acordo

entre as partes no que diz respeito a este assunto, e substitui todas as propostas, entendimentos, representações, acordos anteriores ou comunicações relacionadas com o objecto do presente Contrato. Este Contrato também prevalece sobre quaisquer termos pré-impressos contidos em qualquer pedido de compra ou documento similar emitido pelo Parceiro e qualquer desses termos não terá força ou efeito. Este Contrato não poderá ser modificado ou alterado, exceto por um documento assinado por ambas as partes. Nem este Contrato nem o Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades será interpretado contra a parte que tem preparado o Contrato ou o Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades, mas em vez disso, ser interpretado como se ambas as partes tivessem preparado o Contrato ou o Formulário de Indicação de Cooperação/Oportunidades.

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