Contract

1. Generalidades

Termos e Condições de Venda

5.5. O Cliente deve:

(a) assegurar que os Produtos estejam livres de quaisquer encargos, limitações

Estes termos e condições de venda, que incluirão as Condições Especiais, regulam a oferta, a venda e a recolha/entrega de todos os produtos pela, ou em nome da, Upfield ("Upfield") aos seus clientes (o “Cliente”) e aplicam-se a todas as transações semelhantes entre a Upfield e o Cliente (os "Termos e Condições").

2. Âmbito

2.1. O "Contrato" significa qualquer contrato entre a Upfield e o Cliente para o fornecimento e compra dos Produtos da Upfield de acordo com um Pedido aceite (a seguir definido) e com os Termos e Condições, que também podem incorporar outros documentos comerciais identificados na Confirmação da Upfield (conforme a seguir definida) incluindo (sem limitação) os Termos de Transação da Upfield, Políticas da Upfield (xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/), a lista de Produtos da Upfield, quaisquer Planos de Negócios Conjuntos e Pedidos.

2.2. O "Termo de Transação" é qualquer documento intitulado "Termo de Transação" que trate, entre outras coisas, da lista de Produtos da Upfield e do Preço dos Produtos (conforme a seguir definido).

2.3. Um "Plano de Negócios Conjunto" é um plano de marketing e promocional que pode ser acordado pelas Partes, detalhando iniciativas promocionais e de marketing especificadas.

2.4. Estes Termos e Condições aplicam-se com exclusão de quaisquer outros termos semelhantes que o Cliente pretenda impor ou incorporar, seja sob um pedido de compra, oferta de compra, confirmação, recibo, especificação ou qualquer outro documento, ou que estejam implícitos por comércio, costume, prática ou precedente comercial.

2.5. No caso de qualquer conflito entre estes Termos e Condições, a lista de Produtos da Upfield, qualquer Termo de Transação e Pedidos relevantes, o Termo de Transação terá prioridade, seguido por estes Termos e Condições, a lista de Produtos da Upfield e o Pedido.

2.6. Todas as descrições, especificações e publicidade emitidas pela Upfield ou contidas nos sites, catálogos ou brochuras da Upfield são emitidas ou publicadas com o único objetivo de fornecer uma ideia aproximada dos Produtos nelas descritos e não farão parte do Contrato.

3. Fornecimento de Produtos

3.1. A Upfield concorda em fornecer e o Cliente concorda em comprar os produtos mencionados no Termo de Transação, no Plano de Negócios Conjunto ou na lista de Produtos da Upfield ("Produtos") relevante, pelo preço referido na lista de Produtos ou no Plano de Negócios Conjunto ("Preço") relevante, encomendados pelo Cliente de acordo com este Contrato. Os produtos serão faturados ao preço estabelecido na lista de Produtos da Upfield na data de entrega.

3.2. Se as partes concordarem com um volume fixo ou mínimo de compra em relação a um Produto, a Upfield terá o direito de faturar ao Cliente o Preço total do volume fixo/mínimo de Produtos, tenha ou não sido pedido pelo Cliente.

4. Encomendar

4.1. O Cliente deve enviar um pedido de compra dos Produtos ("Pedido").

4.2. Cada pedido só será considerado aceite pela Upfield uma vez confirmado por escrito pela Upfield (”Confirmação da Upfield”).

4.3. Cada Pedido deve definir a quantidade de Produtos pedidos, a data de entrega requerida, os detalhes da entrega relevantes (incluindo qualquer INCOTERM aplicável) e os detalhes completos de qualquer documentação de importação que deva ser fornecida pela Upfield. A Upfield não aceitará pedidos inferiores à quantidade mínima de pedido da Upfield.

4.4. A Upfield notificará o Cliente se os Produtos pedidos não estiverem disponíveis ou se não puder cumprir a data de entrega exigida num Pedido.

4.5. Após a Confirmação da Upfield, o Cliente não tem o direito de cancelar ou reduzir (no todo ou em parte) o volume estipulado num Pedido emitido .

4.6. A Upfield não realiza uma política de venda à consignação e pode estipular uma quantidade mínima de pedido. A Upfield pode cancelar qualquer Pedido (ou parte de um Pedido), caso a fabricação seja impedida ou substancialmente atrasada por qualquer motivo.

5. Entrega, Titularidade e Risco de Perda

5.1. A Upfield entregará os Produtos no local e de acordo com o Incoterm estabelecido no Pedido.

5.2. O risco de perdas e danos referente aos Produtos passará para o Cliente no ato de entrega do pedido (de acordo com o INCOTERM acordado). Se nenhum termo de entrega tiver sido acordado, as partes concordam que a entrega será Ex Works a partir da localização dos Produtos (conforme indicada pela Upfield). A interpretação dos termos de entrega deve ser feita de acordo com a edição dos INCOTERMS vigente à data de emissão do pedido.

5.3. A plena titularidade jurídica, efetiva e de usufruto dos Produtos não passará para o Cliente antes de:

(a) a Upfield receber o pagamento integral (em dinheiro ou fundos compensados) pelos Produtos; ou

(b) o cliente revender os Produtos de acordo com a Cláusula 5.4.

5.4. O Cliente terá o direito de revender ou processar os Produtos como parte do desenvolvimento normal dos seus negócios, a menos ou até que a Upfield tenha dado conhecimento por escrito em contrário ou se qualquer um dos eventos previstos na Cláusula 16.2 (b) tiver lugar, ou até que o Contrato seja rescindido, no entanto, fá-lo-á como comitente e não como agente da Xxxxxxx.

ou ónus;

(b) armazenar os Produtos de maneira adequada em condições que protejam e preservem adequadamente os Produtos;

(c) notificar a Upfield imediatamente se ficar sujeito a qualquer um dos eventos listados na Cláusula 16.2 (b);

(d) fornecer à Upfield as informações relacionadas com os Produtos que a Upfield possa exigir periodicamente;

(e) não adulterar qualquer identificação constante dos Produtos ou das suas embalagens;

(f) assegurar que estes estejam armazenados separadamente de quaisquer outros bens, para que possam ser claramente identificados como sendo propriedade da Xxxxxxx.

5.6. A menos que expressamente indicado de outra forma na Confirmação da Upfield, quaisquer horários ou datas para entrega pela Upfield são estimativas e o horário da entrega não será definitivo. Em nenhum caso, a Upfield será responsável por qualquer atraso na entrega. O atraso na entrega de qualquer Produto não isenta o Cliente da sua obrigação de aceitar a sua entrega.

5.7. Se o cliente não aceitar a entrega de uma encomenda na data de entrega, a entrega dos produtos será considerada como tendo sido concluída às 9h00 do dia seguinte à data de entrega. A Upfield pode, a seu exclusivo critério, armazenar os Produtos até que a entrega ocorra ou vender os Produtos a terceiros. Se a Upfield optar por armazenar os Produtos, a Upfield poderá cobrar ao Cliente todos os custos e despesas relacionados com armazenamento e transporte, incluindo seguros.

5.8. Entregas Parciais - No caso de entregas parciais da Upfield (a) a Upfield tem o direito de faturar as entregas em que os Produtos sejam aceitos pelo Cliente;

(b) o Cliente será obrigado a aceitar entregas parciais se os Produtos restantes forem entregues ao Cliente dentro de um período de tempo razoável; e (c) os outros direitos, obrigações e recursos previstos neste Contrato (incluindo o direito da Upfield de cobrar juros por pagamentos atrasados de faturas) continuam também a ser aplicáveis a essas entregas parciais.

5.9. As configurações de paletes estão sujeitas a alterações conforme exigido pela Upfield.

6. Produtos Rejeitados

6.1. O Cliente deve inspecionar os Produtos imediatamente após a entrega quanto a variações de quantidade e defeitos. O Cliente notificará a Upfield de quaisquer defeitos dentro de 24 horas, quando eles sejam aparentes numa inspeção razoável ou, no caso de defeitos ocultos, em no máximo 3 semanas após a entrega dos Produtos, caso contrário, esses Produtos serão considerados em conformidade com o Pedido e serão considerados aceites incondicionalmente pelo Cliente.

6.2. O Cliente terá o direito de rejeitar a entrega dos Produtos que estejam danificados, sejam obsoletos ou não estejam de acordo com o Pedido acordado ("Produtos Rejeitados"), sem o que os Produtos serão considerados como aceites incondicionalmente pelo Cliente e o Cliente perderá os seus direitos de fazer uma reclamação contra a Upfield ou rejeitar os Produtos.

6.3. A responsabilidade da Upfield em relação aos Produtos Rejeitados será limitada, por opção da Upfield, (i) à substituição dos Produtos relevantes dentro de um prazo razoável ou (ii) ao reembolso do preço pago pelo Cliente à Upfield pelos Produtos relevantes. As remessas de devolução pelo Cliente à Upfield só são permitidas se a Upfield tiver dado o seu consentimento prévio por escrito.

6.4. As disposições desta cláusula 6 e da cláusula 8 aplicar-se-ão a quaisquer Produtos reparados ou substituídos fornecidos pela Upfield.

7. Preço e Pagamento

7.1. O Preço e as moedas estão estabelecidos na Confirmação da Xxxxxxx e excluem qualquer imposto sobre vendas, imposto sobre o valor acrescentado ou qualquer imposto equivalente aplicável ("IVA"), que deve ser faturado ao Cliente e pago por este além do Preço. Se, de acordo com a lei aplicável, for exigido que o Cliente retenha ou deduza qualquer quantia dos pagamentos devidos à Upfield, então o Cliente aumentará a quantia paga à Upfield pela quantia necessária para deixar a Upfield com a quantia que teria recebido se tais retenções ou deduções não tivessem sido feitas.

7.2. A Upfield pode faturar os Produtos ao Cliente no ato da entrega ou a qualquer momento após a conclusão da mesma. Salvo acordo em contrário nos Termos de Transação ou no Plano de Negócios Conjunto, o Cliente pagará as faturas no prazo de trinta (30) dias a contar da recepção de uma fatura da Upfield, na totalidade e em fundos disponíveis para a conta bancária indicada pela Upfield. Nos casos em que notas de crédito estejam a ser usadas como forma de pagamento (sujeito à aprovação por escrito da Xxxxxxx), o(s) número(s) da(s) nota(s) de crédito deve(m) ser citado(s) no aviso de pagamento do Cliente.

7.3. Se o Cliente não efetuar um pagamento devido nos termos deste Contrato até à data de vencimento, então, sem limitar outros direitos ou recursos da Upfield, a Upfield terá o direito de suspender novas entregas de Produtos até que o pagamento integral tenha sido feito e o Cliente deverá pagar juros sobre o valor vencido à taxa de 6% ao ano acima da taxa LIBOR básica, desde a data de vencimento até o pagamento efetivo do valor vencido, antes ou depois de qualquer decisão judicial. Tais juros acumularão diariamente a partir da data de vencimento até o pagamento efetivo do valor vencido, antes ou depois de qualquer decisão judicial. O Cliente pagará os juros juntamente com o valor vencido.

7.4. O Cliente efetuará todos os pagamentos devidos sob este Contrato, sem qualquer dedução a título de compensação ou reconvenção. Nenhum litígio entre o Cliente e a Upfield sobre qualidade ou quaisquer outras reivindicações apresentadas pelo Cliente dará ao Cliente o direito de suspender o pagamento ou descontar qualquer valor em faturas não pagas da Upfield.

7.5. Qualquer reclamação referente à fatura deve ser notificada à Upfield dentro de oito (8) dias a contar da data da fatura. Passado esse prazo, considerar-se-á que o Cliente aprovou a fatura.

8. Garantias, Declarações, Compromissos

8.1. Cada uma das Partes declara, garante e compromete-se perante a contraparte em que:

(a) tem plenos poderes e autoridade para celebrar o presente Contrato e cumprir as suas obrigações ao abrigo do mesmo e nem a celebração do presente Contrato nem o cumprimento das suas obrigações ao abrigo do mesmo violarão qualquer outro contrato ou limitação legal que a vincule;

(b) possui e manterá sempre válidas todas as licenças, autorizações, aprovações, e consentimentos necessários para o cumprimento das suas obrigações nos termos deste Contrato; e

c) cumprirá as suas obrigações nos termos deste Contrato rigorosamente de acordo com todas as leis e regulamentos aplicáveis.

8.2. A Upfield declara, garante e compromete-se perante o Cliente em que:

(a) terá plena titularidade jurídica, efetiva e livre de encargos sobre os Produtos à data de entrega ao Cliente;

(b) à data de entrega, os Produtos estarão em conformidade com o teor do Pedido; e

(c) estarão isentos de defeitos significativos respeitantes a conceção, materiais e fabrico.

8.3. O Cliente declara, garante e compromete-se perante a Upfield em que:

(a) O Cliente não venderá Produtos que tenham destino final num país (cada um deles um “País Sancionado”) que seja objeto de sanções, controlos ou sanções à exportação impostos pela União Europeia e pelos Estados Unidos da América;

(b) manterá sempre os Produtos em bom estado e prontamente vendáveis e manuseará os Produtos com o devido cuidado e não cometerá nem efetuará qualquer ação ou omissão que possa afetar a qualidade ou segurança dos Produtos em conformidade com todas as instruções fornecidas pela Upfield; e

(c) não utilizará os Produtos de qualquer modo que possa afetar negativamente a reputação da Upfield ou de qualquer das suas marcas.

8.4. Todas as outras garantias ou condições (explícitas ou implícitas) relativas a qualidade, estado, descrição, conformidade com a amostra ou adequação à finalidade (sejam elas de natureza legal ou de outro tipo) que não sejam as expressamente estabelecidas neste Contrato são excluídas deste Contrato na extensão máxima permitida por lei.

8.5 O Cliente indemnizará a Upfield e mantê-la-á isenta de responsabilidade por qualquer violação desta cláusula 8 por parte do Cliente.

9. Promoções

9.1. Uma " Promoção " é uma oferta especial feita pelo Cliente ao consumidor ao abrigo da qual o Cliente concorda, por um período limitado, em vender Produtos específicos a um preço reduzido, ou com outros produtos incluídos sem custo adicional ou a um preço reduzido ou sujeito a qualquer outra promoção semelhante, ou que tenha efeito igual ou semelhante a essas promoções. “Financiamento da Promoção” é um financiamento fornecido pela Upfield ao Cliente para financiar ou parcialmente financiar Promoções específicas.

9.2. Os termos relativos às Promoções e ao Financiamento da Promoção devem ser pré-acordados caso a caso entre a Upfield e o Cliente e podem estar contidos num Plano de Negócios Conjunto.

9.3. O Cliente deverá fornecer todos os dados comprovativos (consultar a cláusula 9.4. abaixo) e reclamar o Financiamento Promocional da Upfield, no prazo de 90 dias a contar do fim da Promoção relevante. Sem prejuízo da frase anterior, se o Cliente não fizer tal reclamação ou não fornecer dados comprovativos abrangentes no prazo de um ano a contar da data final da Promoção relevante, deixará de ter direito a qualquer Fundo Promocional em relação a esses Produtos.

9.4. O Cliente deverá fornecer todos os dados comprovativos de vendas e outros dados comprovativos relevantes que confirmem que os Produtos para os quais o Fundo Promocional é reclamado ou fornecido foram comprados, vendidos de acordo com a Promoção e o Fundo Promocional foi transferido. Esses dados comprovativos podem incluir uma prova de entrega anotada, confirmação/autorização de preço de um representante autorizado da Upfield, o contrato de financiamento, dados de vendas do acionador (para reivindicações promocionais retrospetivas) e/ou outra documentação que a Upfield solicite razoavelmente.

9.5. Se o Cliente violar estes termos de Promoções, a Upfield terá direito a: (a) reter o pagamento total ou parcial do Fundo Promocional; (b) se pago, recuperar o valor total do Fundo Promocional (que deverá ser pago mediante emissão de uma fatura apropriada) e/ou descontá-lo de outras quantias que sejam devidas ao Cliente; (c) deixar de oferecer qualquer outro Fundo Promocional; e (d) deixar de fornecer os Produtos durante a Promoção.

10. Direitos de Propriedade Intelectual

10.1. Nada neste Contrato transferirá de alguma forma para o Cliente, e o Cliente não terá quaisquer direitos sobre, nem poderá utilizar, quaisquer direitos de

propriedade intelectual pertencentes ou usados por qualquer entidade da Upfield ("PI da Upfield").

10.2. O Cliente não poderá ter qualquer ação ou omissão que possa danificar ou pôr em risco qualquer PI da Upfield e deve assegurar que os seus Afiliados não façam ou omitam fazer o mesmo. Neste Contrato, "Afiliados" significa, no caso do Cliente, qualquer empresa que controle, seja controlada por, ou esteja sob controlo comum, direto ou indireto, com, o Cliente.

10.3. O Cliente notificará a Upfield, imediatamente e na íntegra, de qualquer violação desta cláusula 10 ou de qualquer infração da PI da Upfield, efetiva, ameaçada ou suspeita, que chegue ao seu conhecimento e fará, a pedido da Xxxxxxx, tudo o que possa ser razoavelmente solicitado para assistir a Upfield a instaurar ou defender qualquer ação judicial relativamente a tal infração ou reclamação.

10.4. O Cliente comprará os Produtos da Upfield apenas à Upfield. O Cliente não participará em qualquer atividade, por si mesmo ou através de qualquer outra terceira parte ou pessoa, que de alguma forma resulte na importação paralela de produtos da Upfield ou incentive tal importação paralela.

10.5 O Cliente não deve vender, oferecer para venda, manusear, fabricar, produzir e/ou distribuir, direta ou indiretamente, exportar ou importar mercadorias que violem os direitos de propriedade intelectual da Upfield, contrafações ou falsificações ou Produtos idênticos ou outros produtos que ostentem qualquer marca ou desenho semelhante ou que possa gerar confusão com os produtos Upfield. O Cliente notificará a Upfield imediatamente se tomar conhecimento da existência, localização, importação, exportação, fabricação ou distribuição de mercadorias que violem os direitos de propriedade intelectual da Upfield, contrafações, falsificações ou Produtos idênticos.

11. Confidencialidade

11.1. Cada uma das partes concorda em não divulgar Informações Confidenciais (a seguir definidas) sem o consentimento prévio por escrito da outra parte e em usar pelo menos o mesmo grau de cuidado para impedir o uso não autorizado e a divulgação de Informações Confidenciais que usa em relação às suas próprias informações confidenciais de importância semelhante (mas, em todo o caso, pelo menos um grau de cuidado razoável). As "Informações Confidenciais" incluem : (i) informações de negócio e técnicas relacionadas com as operações do divulgador, incluindo, mas sem limitação: produtos, aprovisionamento, planos de projetos, requisitos, termos comerciais, pessoas, processos, sistemas de informação, instalações, logística, finanças, vendas, e; marketing; (ii) que, dadas as circunstâncias em torno da divulgação ou a natureza das informações, uma pessoa razoável concluísse serem confidenciais. Informações Confidenciais não incluem informações que: (a) à data da divulgação se encontrem publicadas ou disponíveis de outra forma em domínio público; (b) após a divulgação se tornem parte do domínio público (de outro modo que não por abuso de confiança ou violação da confidencialidade); (c) eram do conhecimento do destinatário antes de recebidas do divulgador, desde que esse conhecimento prévio possa ser substanciado por prova documental;

(d) seja divulgada ao destinatário por terceiros (que não sejam colaboradores ou agentes de qualquer das partes) que, ao disponibilizar essas informações ao destinatário, não viole qualquer obrigação de confidencialidade do divulgador; ou (e) sejam desenvolvidas independentemente pelo destinatário, desde que tal desenvolvimento independente possa ser substanciado por provas documentais.

11.2. As obrigações de confidencialidade estabelecidas nesta cláusula 11 perdurarão por dois (2) anos após a divulgação abrangida por esta cláusula 11, não obstante qualquer rescisão deste Contrato.

12. Força Maior

12.1. Nenhuma das partes será de alguma forma responsável por qualquer dano, perda, custo ou despesa resultante de, ou relacionada com, qualquer atraso, restrição, interferência ou falha no desempenho de qualquer obrigação para com a contraparte que seja causada por uma circunstância que esteja fora de seu controlo razoável, incluindo, sem limitação, atos de Deus, leis, estatutos, decretos, regulamentos, disposições legislativas, ordens ou decisões de qualquer tribunal, terramoto, inundação, incêndio, explosão, guerra, terrorismo, motim, sabotagem, acidente, epidemia, greve, lockout, abrandamento, distúrbios laborais, dificuldade na obtenção de mão-de-obra ou materiais necessários, falta ou falha no transporte, avaria de equipamento ou máquinas essenciais, reparação ou manutenção de emergência,, avaria ou escassez de serviços de utilidade pública, atraso na entrega ou defeitos em mercadorias fornecidas pela Upfield ou por subempreiteiros ("Força Maior ").

12.2. Após a ocorrência de qualquer evento de Força Maior, a parte que sofra com isso informará imediatamente a outra parte, mediante notificação por escrito, especificando a causa do evento e como afetará o desempenho das suas obrigações nos termos do Contrato. Em caso de atraso, a obrigação de entrega será suspensa por um período igual à perda de tempo por motivo de Força Maior. No entanto, se um evento de força maior continuar ou se esperar que continue por um período que se estenda a mais de trinta (30) dias após a data de entrega acordada, qualquer das Partes tem o direito de cancelar a parte do Pedido afetada sem qualquer responsabilidade para com a outra Parte.

13. Limitação de Responsabilidade

13.1. Sujeito à cláusula 13.3., a responsabilidade total da Upfield em contrato, ato ilícito (incluindo negligência), declaração falsa ou de outra forma sob ou em relação a:

(a) este Contrato deverá ser limitada de forma agregada a um valor igual ao

Preço pago ou a pagar pelo Cliente pelos Produtos de acordo com o(s) Xxxxxx

(s) aplicável(éis) de acordo com o Contrato; e

(b) um Pedido será limitado no agregado a um montante igual ao preço pago ou a pagar pelo Cliente pelos produtos abrangidos por esse Pedido.

13.2. Sujeito à cláusula 13.3., a Upfield não será responsável em contrato, ato ilícito (incluindo negligência ou quebra de dever estatutário), declaração falsa ou outro caso, em ligação com este Contrato por:

(a) perda de lucro real ou previsto ou qualquer outra perda económica (incluindo perda de uso, perda de produção, perda de interrupção de negócios, juros, receita, economia antecipada ou negócio ou dano à reputação), aumento do custo de trabalho ou dano resultante de entrega tardia ou desperdício de despesas e responsabilidade por perdas ou danos de qualquer natureza, sofridos por terceiros (mesmo que a Upfield seja avisada com antecedência da possibilidade de tais perdas); ou

(b) qualquer perda ou dano indireto, especial ou consequente, qualquer que seja a sua origem.

13.3. Nada neste Contrato irá excluir, restringir ou limitar a responsabilidade da Xxxxxxx por qualquer responsabilidade que não possa ser legalmente excluída ou limitada pela lei aplicável (conforme a seguir definida). (.

13.4. O Cliente aceita que as limitações e exclusões estabelecidas neste Contrato são razoáveis, considerando todas as circunstâncias.

14. Recolha do Produto

14.1. Se houver uma recolha de qualquer um dos Produtos, o Cliente fornecerá assistência razoável à Upfield no desenvolvimento de uma estratégia de recolha do produto e trabalhará com a Upfield e qualquer agência, entidade ou autoridade governamental aplicável (um "Órgão Governamental") na monitorização da operação de recolha e na preparação dos relatórios que forem necessários.

14.2. A menos que exigido por lei, o Cliente não iniciará voluntariamente qualquer recolha ou levantamento de Produtos que tenham sido fornecidos ao Cliente sem o consentimento prévio por escrito da Xxxxxxx e então somente em estrita conformidade com as instruções da Upfield sobre o processo de implementação do levantamento.

14.3. O Cliente, a pedido da Upfield, prestará à Upfield toda a assistência razoável na localização e recuperação de quaisquer Produtos que não estejam de acordo com a especificação e tenham sido fornecidos pela Upfield ao Cliente, e todos os custos associados à recolha do produto serão suportados pelo Cliente. O Cliente notificará imediatamente e fornecerá cópias à Upfield de quaisquer comunicações relacionadas com o Produto, sejam elas referentes a retiradas ou outro caso, com qualquer Órgão Governamental. O Cliente não divulgará ou disponibilizará a terceiros informações relacionadas com a recolha do produto.

15. Contratantes Independentes

15.1 A Upfield e o Cliente são contratantes independentes e a relação criada pelo presente não será considerada como sendo a de comitente ou agente. Nenhuma venda ou obrigação de qualquer das partes para com uma terceira parte vinculará, de qualquer que seja a forma, a contraparte.

16. Não cessão

16.1. Nenhuma das partes poderá ceder qualquer dos direitos ou obrigações previstos no presente Contrato sem o consentimento prévio por escrito da outra parte. No entanto, a Upfield pode ceder tais direitos e obrigações, total ou parcialmente, a qualquer uma das suas controladoras, subsidiárias ou a terceiros que adquiram a totalidade ou parte substancial dos ativos ou negócios da Upfield relacionados com os Produtos.

17. Prazo e Rescisão

17.1. Sem limitação dos seus outros direitos e recursos, a Upfield pode rescindir este Contrato mediante notificação por escrito ao Cliente se:

(a)o Cliente não efetuar um pagamento devido nos termos deste Contrato dentro de dez (10) dias a contar da data de vencimento do pagamento;

(b) o Cliente cometer uma violação material do presente Contrato (e não conseguir corrigir essa violação material (se passível de correção) no prazo de dez (10) dias a contar de uma notificação que exija ao Cliente tal correção;.

(c) o Cliente se tornar (ou houver probabilidades razoáveis de que se torne) insolvente, entrar em falência, acordo voluntário individual, liquidação, dissolução, recuperação judicial ou administrativa, administração judicial, acordo voluntário empresarial, acordo com credores, ou for alvo de processo em qualquer jurisdição a que esteja sujeito, ou se ocorrer qualquer evento numa tal jurisdição que tenha efeito equivalente ou semelhante a qualquer dos eventos abrangidos por esta Cláusula;

(d) um Evento de Força Maior que afete o Cliente ou a Upfield se mantiver e impedir o fornecimento de Produtos por mais de trinta (30) dias.

17.2. Na rescisão do Contrato, por qualquer que seja o motivo, o Cliente pagará imediatamente à Upfield todas as faturas da Xxxxxxx e juros pendentes que não tenham sido pagos.

17.3. A rescisão deste Contrato, por qualquer que seja o motivo, não irá afetar quaisquer direitos ou obrigações acumulados antes da rescisão, incluindo o direito de reclamar danos por qualquer violação do Contrato existente à data da rescisão ou anteriormente a essa data . Todas as disposições do Contrato que expressa ou implicitamente devam entrar ou continuar em vigor à data da rescisão ou posteriormente a essa data permanecerão plenamente vigentes e efetivas.

17.4 Em caso de rescisão do Contrato ou ocorrência de qualquer dos eventos

previstos na Cláusula 17 (c):

(a) cessará imediatamente o direito do Cliente de revender os Produtos ou de os utilizar no decurso normal da sua atividade;

(b) A Upfield poderá exigir ao Cliente a entrega de todos os Produtos em sua posse que não tenham sido revendidos ou irrevogavelmente incorporados noutro produto; e

(c) o Cliente assegurará que a Upfield e os seus empregados, agentes e subempreiteiros têm direito de acesso livre e irrestrito para entrar em quaisquer instalações ou veículos que sejam propriedade de, se encontrem ocupados ou sejam controlados por, o Cliente e/ou em qualquer outro local em que se encontrem situados quaisquer dos Produtos, em qualquer altura, sem aviso prévio, a fim de inspecionar e recuperar tais Produtos.

18. Geral

18.1. O Cliente indemnizará a Upfield por todas as reclamações de terceiros relacionadas com os Produtos entregues ao Cliente ou de outra forma relacionadas com o presente Contrato.

18.2. Este Contrato, juntamente com todos os Termos de Transação e Pedidos, constitui todo o contrato entre as partes e substitui e extingue todos os anteriores acordos, promessas, garantias, declarações e entendimentos entre elas, escritos ou orais, relacionados com o seu objeto. As partes reconhecem que este Contrato não foi celebrado total ou parcialmente com base em, nem foi concedida a qualquer das partes, qualquer garantia, declaração, promessa ou afirmação da outra parte ou em seu nome que não seja o que está expressamente estabelecido neste Contrato..

18.3. Nenhuma pessoa ou entidade que não seja parte deste Contrato terá o direito de fazer cumprir ou confiar em qualquer termo deste Contrato.

18.4. Nenhum atraso no exercício ou não exercício por qualquer Parte de qualquer dos seus direitos, poderes ou recursos ao abrigo de, ou em ligação com, este Contrato (ou qualquer parte) constituirá uma renúncia a esse direito, poder ou recurso.

18.5. Nenhuma variação deste Contrato será efetiva, a menos que seja feita por escrito, se refira especificamente a este Contrato e seja assinada por ambas as partes.

18.6. Se qualquer disposição (ou parte de uma disposição) do Contrato for ou se tornar ilegal, inválida ou inexequível, ela será considerada modificada na extensão mínima necessária para torná-la válida, legal e exequível. Se tal modificação não for possível, a disposição, ou parte de disposição, relevante será considerada como tendo sido eliminada e a legalidade, validade ou exequibilidade das disposições do Contrato restantes não serão de forma alguma afetadas.

19. Notificações

19.1. Todas as notificações, consentimentos e aprovações previstos neste Contrato devem ser entregues por escrito na sede da parte destinatária ou no seu principal local de atividade (ou em qualquer outro endereço que seja notificado periodicamente pela parte) pelo correio, por serviço de correio noturno ou por correio certificado (porte pré-pago e com pedido de aviso de recepção) para a outra parte. A notificação por e-mail pode ser pré-acordada entre as partes, caso a caso.

20. Língua

19.1. Estes Termos e Condições estão descritos em inglês e no idioma local do país de constituição da Upfield. No caso de qualquer conflito entre a versão em inglês e a versão em idioma local deste Contrato, as partes concordam que, na extensão permitida pela Lei Aplicável, a versão em inglês prevalecerá sempre.

21. Leis e Jurisdição

21.1. A menos que especificado de outra forma num Termo de Transação, cada Parte concorda que este Contrato (e cada parte dele) serão regidos e interpretados de acordo com as leis do país de constituição da Upfield ("Lei Aplicável").

21.2. Em caso de litígio decorrente ou relacionado com este Contrato, tal litígio será encaminhado e finalmente resolvido pelos tribunais do país de constituição da Upfield.

21.3. As regras internacionais para a interpretação das condições de entrega preparadas pela Câmara de Comércio Internacional (INCOTERMS) estabelecidas em qualquer Pedido aplicar-se-ão a esse Pedido, mas caso haja conflitos com este Contrato, este prevalecerá.

21.4. As partes concordam que a Convenção de Viena de 1980 sobre a Venda Internacional de Mercadorias não se aplicará a este Contrato.

Estes Termos e Condições são aplicáveis com efeito a partir de 1 de janeiro de 2020 e estão sujeitos a alterações a qualquer momento sem aviso prévio. A versão atual destes Termos e Condições pode ser encontrada em xxx.xxxxxxx.xxx