Ashland Termos e Condições Gerais de Venda

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Termos e Condições Gerais de Venda

Cláusula Primeira –- Aspectos Gerais

1. Ressalvadas as disposições legais e/ou contratuais específicas, este documento regula, de maneira geral, termos e condições gerais de venda ("Condições Gerais"), e aplica-se a (i) todas as propostas, cotações e confirmações de pedidos de compra de Produtos fornecidos pela Ashland Indústria de Ingredientes do Brasil Ltda. ou qualquer de suas afiliadas ("Fornecedor") e a (ii) todas as Transações Comerciais entre o Fornecedor e qualquer comprador (“Comprador”), exceto no caso de um contrato específico entre as Partes, que regule a transacao comercial. Estas Condições Gerais prevalecem sobre quaisquer termos ou condições diversos estipulados ou referidos pelo Comprador, salvo aceitação escrita do Fornecedor em contrário.

2. "Confirmação de Pedido de Compra" significa a confirmação escrita pelo Fornecedor da venda ou fornecimento ao Comprador dos produtos e/ou serviços ali descritos. "Pedido de Compra" significa o pedido escrito ou oral enviado pelo Comprador ao Fornecedor de quaisquer produtos e/ou serviços.

3. Comprador e Fornecedor estarão sob uma transação comercial quando (i) o Fornecedor emite uma Confirmação de Pedido de Compra, ou (ii) se o

Comprador tiver enviado um Pedido de Compra e o Fornecedor tenha começado a fornecer os produtos e/ou serviços e o Comprador não se tenha de imediato oposto a tal por escrito.

4. As propostas e cotações do Fornecedor possuem prazo de validade máximo de (5) cinco dias a contar da data de elaboração e perdem automaticamente seu efeito, exceto se convertidas em um negócio jurídico dentro do respectivo prazo de validade.

5. Uma vez submetidos ao Fornecedor, Pedidos de Compra não podererão ser cancelados. Todos os Pedidos de Compra serão sujeitos à aceitação do Fornecedor. Devoluções de produtos estarão sujeitas à aprovação expressa do Fornecedor.

Cláusula Segunda – Preços

1. Expirado o prazo de validade da proposta e cotação todos os preços oferecidos, cotados, ou informados pelo Fornecedor estarão sujeitos a revisão, sem aviso prévio.

2. Exceto se expressamente previsto em contrário no aceite do Pedido de Compra, os preços apresentados excluem os impostos, tributos, taxas, frete.

3. Os tributos devidos sobre a venda serão acrescidos conforme legislação vigente na data do faturamento.

Cláusula Terceira –- Condições de Pagamento

1. Todos os pagamentos serão realizados na moeda expressa na fatura, à a vista, sem qualquer abatimento, ou compensação por qualquer razão, exceto se expressamente indicado em contrário na fatura. O Comprador não terá direito a suspender as suas obrigações de pagamento, ainda que a pretexto de obrigações não cumpridas pelo Fornecedor.

2. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos contratuais ou legais, na hipótese do Comprador não realizar o pagamento das faturas no respectivo vencimento sobre o valor devido serão acrescidos multa de 2% (dois por cento), correção monetária calculada de acordo com a variação do IGP-M/FGV, juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, pro rata die, ambos computados desde a data do vencimento até a do efetivo pagamento, e ainda, despesas judiciais, custas processuais e honorários advocatícios, se o Fornecedor tenha que recorrer às vias administrativas ou judiciais para seu recebimento.

Cláusula Quarta – Entrega

1. Salvo disposição em contrário pelo Fornecedor, os Produtos serão entregues EXW- Ex-Works, localidade do Fornecedor, de acordo com os Incoterms 2010.

2. O Fornecedor realizará os seus melhores esforços com vista a entrega dos produtos e/ou serviços dentro da data de entrega acordada, mas não poderá ser responsabilizado em caso de atraso por qualquer razão, exceto se atuar com dolo. O Fornecedor poderá realizar entregas parciais.

3. Os pesos e medidas do Fornecedor serão os aplicáveis, salvo prova em contrário.

4. A titularidade e risco sobre os Produtos, inclusive os de natureza ambiental, se transferem de acordo com o Incoterm da nota fiscal.

Cláusula Quinta – Embalagens

1. As embalagens dos produtos fornecidos pelo Fornecedor seguem o mesmo título dos produtos fornecidos. O Comprador assume isoladamente todos os riscos a e responsabilidade em dispor das emablagens da maneira adequada e prevista na legislação própria.

Cláusula Sexta – Equipamento

1. A propriedade de todo o equipamento cedido ao Comprador pelo Fornecedor em locação ou comodato permanecerá como de propriedade do Fornecedor, exceto se acordado em sentido contrário por escrito.

Cláusula Sétima – Informação do Produto, Segurança e Risco para a Saúde

1. O Comprador reconhece ter recebido e ter se familiarizado com a rotulagem e literatura referente aos Produtos, inclusive as fichas Técnicas e de Segurança sobre o risco de nocividade para a saúde humana e/ou para o meio ambiente.

2. O Comprador será responsável por seguir com fidelidade as especificações técnicas e informações de segurança e meio ambiente constantes das fichas técnicas, fichas de segurança e embalagens dos produtos, assim como por transmitir tais informações a seus empregados, contratados, agentes, clientes e todos envolvidos na descarga, manuseio, armazenagem, transporte, descarte, uso e revenda dos Produtos.

3. O Comprador declara expressamente ter determinado de forma independente a adequação do Produto para a aplicação ou uso do Comprador. O Comprador assume toda a responsabilidade pelos resultados obtidos pelo uso do Produto isoladamente, ou em conjunto com outros materiais.

4. O Comprador deverá obedecer as leis e regulamentos aplicáveis ao manuseio do Produto, e assume todos os riscos e responsabilidades decorrentes da descarga, manuseio, armazenamento, disposição final, uso e revenda do Produto.

Xxxxxxxx Xxxxxx – Inspeção

1. O Comprador deverá inspecionar os produtos imediatamente após a entrega para verificação de quantidade e qualidade dos mesmos.

2. Quaisquer reclamações sobre os produtos, ou falta dos mesmos, deverá ser notificada ao Fornecedor no prazo máximo de 05 (cinco) dias seguintes a data de entrega. A falta de qualquer reclamação dentro desse prazo será considerada como renúncia ao direito de reclamação por qualquer motivo por parte do Comprador

Cláusula Nona – Garantia

1. O Fornecedor garante que os Produtos, no momento da entrega, serão fornecidos de acordo com as especificações dp Produto vigentes à época da respectiva fabricação. O Fornecedor garante ainda que tais especificações estarão de acordo com a legislação aplicável aos Produtos em vigor no país. A garantia do Produto somente será assegurada caso o Comprador não tenha aberto, violado lacres, modificado, trocado as embalagens originais, como não tenha alterado nomes de produtos ou promovido qualquer modificação no produto. Qualquer uma destas condutas implicará em total liberação do Fornecedor de assegurar a garantia e especificação dos produtos, assumindo o Comprador isoladamente todo o ônus daí decorrente, inclusive perante terceiros.

2. O Fornecedor não oferece nenhuma outra garantia relativa aos produtos, expressa ou implícita, seja a respeito da qualidade, desempenho, comerciabilidade ou finalidade dos Produtos para fins específicos.

3. O único recurso do Comprador no caso do recebimento de Produtos fora de especificação é o reembolso do preço de compra, incluindo custos razoáveis de transporte, armazenagem e disposição do Produto fora de especificação. Reclamações sobre produtos devolvidos ou submetidos à disposição final sem autorização do Fornecedor não serão processadas.

Xxxxxxxx Xxxxxx – Limitação de Responsabilidade do Fornecedor e Dever de Indenização

1. A responsabilidade do Fornecedor se limita aos termos previstos na Cláusula Nona destas Condições Gerais.

2. O Fornecedor não será em nenhuma circunstância responsável por quaisquer danos ou prejuízos de qualquer natureza (incluindo danos contratuais, perdas,e lucros cessantes).

3. O Comprador indenizará e isentará o Fornecedor, empresas afiliadas, sucessores, directores, sócios, empregados, contratados e agentes de qualquer reclamação por parte de terceiros, inclusive empregados e clientes do Comprador, decorrentes de omissões e dos atos dolosos ou culposos do Comprador no descarregamento, armazenamento, manuseio, transporte, disposição final, uso, ou revenda dos Produtos.

Cláusula Décima Primeira – Força Maior

1. Nenhuma das partes será responsável por qualquer atraso ou falta na execução de suas obrigações (com exceção das obrigações referentes de pagamento por Produtos entregues), desde que o atraso ou a falta resulte de um acontecimento que esteja além do controle razoável da parte afetada, seja esse evento previsível ou não pela parte afetada.

Cláusula Décima Segunda – Anticorrupção e Normas de Exportação

1. O Comprador deve cumprir com todas as leis aplicáveis relativas à anticorrupção ou anti- suborno, incluindo, mas não se limitando à legislação norte-americana Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) – Atos Contra Práticas Corruptas Estrangeiras e Lei Anticorrupção Brasileira – Lei n. 12.846/2013 e, consequentemente, o Comprador não pagará, oferecerá, dará ou prometerá, direta ou indiretamente, pagar ou doar qualquer parcela de dinheiro ou qualquer coisa de valor para qualquer pessoa de maneira a violar as leis aplicáveis relativas à anticorrupção ou anti-suborno. Além disso, o Comprador deve cumprir com todas as leis de importação e exportação aplicáveis de acordo com os Regulamentos da Administração de Exportações dos Estados Unidos da América (EUA), incluindo, mas não se limitando, as restrições de comércio dos EUA que proíbem expressamente a exportação para países sujeitos a embargos comerciais norte-americanos, as quais poderão ser atualizadas de tempos em tempos.

2. Caso o Comprador exporte ou re-exporte o Produto, será sua responsabilidade assegurar atendimento às normas de exportação, incluindo a obtenção das licenças e autorizações requeridas pelas respectivas agências do Governo.

Cláusula Décima Terceira – Confidencialidade

1. As informações técnicas, comerciais, econômicas ou de outra natureza respeitante ao negócio do Fornecedor, incluindo sem limitação as suas fórmulas, especificações de produtos, serviços, precos, planos, programas, processos, produtos, custos, operações e clientes, que venham a ser conhecidas pelo Comprador, suas afiliadas, empregados ou representantes, no âmbito da execução do Acordo serão consideradas e tratadas como informações confidenciais propriedade do Fornecedor e não poderão ser usadas pelo Comprador, exceto para benefício do Fornecedor na realização do Acordo; e não poderão ser divulgadas a terceiros, incluindo às entidades públicas ou privadas durante ou após o termo do Acordo, salvo autorização prévia e por escrito do Fornecedor. Qualquer informação disponibilizada pelo Fornecedor ao Comprador será devolvida ao Fornecedor imediatamente após a solicitação deste ou quando do encerramento do Acordo.

Cláusula Décima Quarta – Lei Aplicável e Foro

1. Estes Termos e Condições Gerais contém toda a expressão e termos do acordo existente entre as partes. Este acordo, bem como os negócios jurídicos deles decorrentes serão regidos pela legislação brasileira, com expressa renúncia à Convenção das Nações Unidas de 1980 referente a vendas internacionais de produtos.

2. Fica eleito o Foro do domicílio do Fornecedor para nele serem dirimidas todas as dúvidas ou litígios advindos destes Termos e Condições Gerais e negócios jurídicos deles decorrentes, renunciando-se a qualquer outro por mais privilegiado que seja.