ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA

ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA

CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A.

Companhia Aberta - Registro CVM nº 02207-1 - CNPJ n° 10.647.979/0001-48 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000

Xxxxxxx - XX

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) “Xx0.xx” PELA MOODY’S E “brAA-” PELA STANDARD & POOR’S CÓDIGO ISIN DA 1ª SÉRIE: BRCRBDDBS009 - CÓDIGO ISIN DA 2ª SÉRIE: BRCRBDDBS017

A CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A. na qualidade de emissora e ofertante (“Emissora” ou “Companhia”), em conjunto com o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (“Coordenador Líder”) e o BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A. (“BB-BI”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”), bem como, na qualidade de coordenadores contratados, o BANCO ITAÚ BBA S.A. e o BANCO BRADESCO BBI S.A. (“Coordenadores Contratados”), comunicam o início da distribuição pública de 110.000 (cento e dez mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, a ser convolada em espécie com garantia real, em duas séries, em regime misto de garantia firme e melhores esforços, nominativas e escriturais, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão, qual seja, 15 de junho de 2010 (“Debêntures”), da 1ª emissão da Emissora (“Emissão” ou “Oferta”), perfazendo o montante total de:

R$1.100.000.000,00

A realização da Oferta foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em

21 de junho de 2010, arquivada na Junta Comercial do Estado do São Paulo (“JUCESP”) sob nº 225.750/10-7, em 29 de junho de 2010, e publicada no (i) Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”); (ii) no jornal Valor Econômico, edição nacional (“Valor Econômico”), em 22 de junho de 2010; e (iii) no jornal “O Atibaiense”, em 23 de junho de 2010 (“AGE”). A Emissão é regulada pela “Escritura Particular da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, em Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços, da Concessionária Rota das Bandeiras S.A.” (“Escritura de Emissão”), celebrada entre a Emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas (“Agente Fiduciário”), em 22 de junho de 2010, e arquivada na JUCESP sob número ED000557-5/000, em 13 de julho de 2010, conforme alterada pelo 1º aditamento celebrado em 22 de julho de 2010, e arquivado na JUCESP sob número ED000557-5/001, em 27 de julho de 2010.

1. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

1.1. Valor Total da Emissão: de R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais), na Data de Emissão, sendo R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) colocados sob o regime de garantia firme de colocação e R$500.000.0000,00 (quinhentos milhões de reais) colocados sob o regime de melhores esforços de colocação. O valor inicial da Oferta, de R$815.000.000,00 (oitocentos e quinze milhões de reais), foi aumentado em R$285.000.000,00 (duzentos e oitenta e cinco milhões de reais) em função do exercício da Opção de Debêntures Adicionais e da Opção do Lote Suplementar, conforme definidas nos itens 1.3. e 1.4. abaixo. 1.2. Quantidade de Debêntures e Número de Séries: A Emissão será realizada em duas séries (“Séries”), sendo que para cada Debênture da Primeira Série adquirida pelo investidor, deverá ser adquirida uma Debênture da Segunda Série, de forma que cada investidor tenha a mesma quantidade de Debêntures de cada uma das Séries. Serão emitidas 110.000 (cento e dez mil) Debêntures, sendo 55.000 (cinquenta e cinco mil) Debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) e 55.000 (cinquenta e cinco mil) Debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”). A quantidade de Debêntures alocada em cada uma das series foi definida em procedimento de coleta de intenções de investimento, conduzido pelos Coordenadores, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Procedimento de Bookbuilding” e “Instrução CVM 400”), observado o limite mínimo de 30.000 (trinta mil) e máximo de 40.750 (quarenta mil, setecentas e cinquenta) Debêntures em cada Série aprovado pela AGE, sem considerar o exercício da Opção de Debêntures Adicionais e da Opção do Lote Suplementar, conforme definidas nos itens 1.3. e 1.4. abaixo. 1.3. Opção de Debêntures Adicionais: A quantidade de Debêntures foi aumentada, na data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em 20% (vinte por cento) com relação à quantidade de Debêntures originalmente oferecida (“Debêntures Adicionais”), ou seja, 16.300 (dezesseis mil e trezentas) Debêntures Adicionais, nas mesmas condições e preço das Debêntures inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Opção de Debêntures Adicionais”). As Debêntures Adicionais serão colocadas pelos Coordenadores sob o regime de melhores esforços. 1.4. Debêntures do Lote Suplementar: A quantidade de Debêntures foi aumentada em 14,97% (quatorze inteiros e noventa e sete centésimos por cento) com relação à quantidade de Debêntures originalmente oferecida, em razão da opção para distribuição de um lote de Debêntures suplementares, (“Debêntures do Lote Suplementar”), ou seja, 12.200 (doze mil e duzentas) Debêntures do Lote Suplementar, exclusivamente para atender eventual excesso de demanda constatado pelos Coordenadores no decorrer da Oferta, nas mesmas condições e preço das Debêntures inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 (“Opção de Lote Suplementar”). As Debêntures do Lote Suplementar, serão colocadas pelos Coordenadores sob o regime de melhores esforços. 1.5. Espécie: As Debêntures serão da espécie subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), sujeitas à convolação para a espécie com garantia real, nos termos da Cláusula 3.22 da Escritura de Emissão e da constituição das respectivas Garantias (conforme abaixo definido). A convolação da espécie das Debêntures de subordinada para com garantia real ocorrerá mediante o cumprimento de certas condições mencionadas em cada um dos Contratos de Garantia, conforme abaixo definidos, quais sejam: (i) registro de cada um dos Contratos de Garantia nos respectivos cartórios indicados nos próprios Contratos de Garantia; e (ii) anotação do penhor junto ao livro de registro de ações da Emissora, em qualquer caso, após a liberação das garantias do Convênio de Abertura de Crédito, celebrado em 22 de maio de 2009, entre a Emissora, o Banco Santander (Brasil) S.A., Banco do Brasil S.A., HSBC Bank Brasil S.A., Banco do Nordeste S.A. e Banco Votorantim S.A., com a finalidade de pagar a outorga fixa ao Poder Concedente, nos termos do Contrato de Concessão (“Empréstimo Ponte”). A Emissora deverá encaminhar à CETIP e à BM&FBOVESPA cópia do aditamento que convolará a espécie das Debêntures imediatamente após o registro perante a JUCESP. Tal aditamento deverá ocorrer em até 20 (vinte) dias úteis da liberação das garantias do Empréstimo Ponte, sob pena de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão. A Emissora estima que tal liberação deverá ocorrer até o dia 13 de agosto de 2010, o que significa que tal convolação deverá ocorrer por volta do dia 13 de setembro de 2010.

Os Coordenadores contrataram os Coordenadores Contratados, instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para auxiliá-los na distribuição pública das Debêntures, nos termos do Contrato de Adesão ao Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, em Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços, da Concessionária Rota das Bandeiras S.A. (“Contrato de Distribuição”). 1.12. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures desta Emissão deverão ser subscritas em até 5 (cinco) dias úteis contados a partir da data de publicação deste Anúncio de Início, com integralização à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis ao SDT e/ou ao DDA, conforme aplicável. Nos termos do disposto no parágrafo 3º do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, não será realizada a colocação de uma nova série de Debêntures sem que a série anterior tenha sido integralmente colocada ou seu saldo cancelado. 1.13. Preço de Subscrição: As Debêntures serão subscritas no mercado primário por seu Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização (“Preço de Subscrição”). 1.14. Integralização: A integralização das Debêntures será à vista, na data de subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição.

1.15. Repactuação: Não haverá repactuação das Debêntures. 1.16. Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures em Circulação por preço não superior ao saldo do seu Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou da data de último pagamento do Rendimento, até a data do seu efetivo pagamento. As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas a qualquer momento, permanecer em tesouraria da Emissora, ou ser colocadas novamente no mercado, devendo, no primeiro caso, ser objeto de aditamento à Escritura de Emissão. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, quando recolocadas no mercado, farão jus ao mesmo Rendimento das demais Debêntures em Circulação, observadas as características de sua respectiva série. 1.17. Rendimento das Debêntures: A partir da Data de Emissão, as Debêntures de ambas as Séries farão jus ao seguinte rendimento, composto pela Atualização Monetária (conforme definida no item 1.17.1. abaixo) e pela Remuneração (conforme definido no item 1.17.2. abaixo) (“Rendimento”). 1.17.1. Atualização Monetária das Debêntures: As Debêntures terão o seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, atualizado a partir da Data de Emissão, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo IPCA (“IPCA”), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures e, imediatamente após a primeira data de amortização, ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme fórmula estabelecida na Escritura de Emissão e descrita no Prospecto (“Valor Nominal Unitário Atualizado”). 1.17.2. Remuneração: As Debêntures farão jus a uma remuneração de 9,57% (nove inteiros e cinquenta e sete centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ou sobre o seu saldo, conforme aplicável, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures (conforme definido abaixo), calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis, conforme fórmula estabelecida na Escritura de Emissão e descrita no Prospecto (“Remuneração”). A Escritura de Xxxxxxx foi objeto de aditamento para refletir a taxa aplicável à Remuneração das Debêntures. Define-se “Período de Capitalização das Debêntures” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data da Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização das Debêntures, ou na data do efetivo pagamento de Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização das Debêntures, e termina na data do efetivo pagamento de Remuneração correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização das Debêntures sucede o anterior sem solução de continuidade até a data de Vencimento das Debêntures. 1.18. Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal Unitário e da Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série: O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série será amortizado anualmente, a partir de 15 de janeiro de 2013, conforme a tabela a seguir (“Amortização da Primeira Série”). Cada parcela de amortização do Valor Nominal Unitário será acrescida da respectiva Atualização Monetária apurada anualmente, calculada na forma da Cláusula

3.9.2.1 da Escritura de Emissão, desde a Data de Emissão até a respectiva data de Amortização da Primeira Série:

Percentual do Valor Nominal Unitário de

Datas de Amortização Emissão das Debêntures da Primeira da Primeira Série:                   Série a ser amortizado: 15 de janeiro de 2013 3,00%

15 de janeiro de 2014 3,00%

15 de janeiro de 2015 5,00%

15 de janeiro de 2016 7,00%

15 de janeiro de 2017 8,50%

15 de janeiro de 2018 11,00%

15 de janeiro de 2019 13,00%

15 de janeiro de 2020 16,50%

15 de janeiro de 2021 17,00%

15 de janeiro de 2022 16,00%

1.21. Periodicidade do pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série: O pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série será feito anualmente, a partir de 15 de julho de 2011, em 12 (doze) parcelas consecutivas, e será incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme aplicável, a partir da Data de Emissão ou da data do pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme aplicável, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de julho de 2011 e o último na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série. 1.22. Registro para Distribuição nos Mercados Primário e Secundário: As Debêntures da presente Emissão foram registradas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário: (i) por meio do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”) e do SND - Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo a distribuição e negociação liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e (ii) por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Sistema BovespaFix (“BOVESPAFIX”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na BM&FBOVESPA. 1.23. Local de Pagamento: Observado o previsto no item 1.24 abaixo, os pagamentos a que fizerem jus os Debenturistas serão efetuados pela Emissora no dia de seu respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente no SND; (ii) os procedimentos adotados pela BM&FBOVESPA, para as Debêntures registradas no BOVESPAFIX; e/ou (iii) por meio do Banco Mandatário e Escriturador para as Debêntures que não estiverem registradas no SND e/ou BOVESPAFIX. 1.24. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o primeiro dia útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura de Emissão, quando a data de tais pagamentos coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP ou da BM&FBOVESPA, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional.

1.25. Publicidade: Todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolver os interesses dos Debenturistas serão obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, no jornal “Valor Econômico”, edição nacional, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores - internet (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx). 1.26. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso, independente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ficarão sujeitos à multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora pro rata temporis de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre os valores em atraso desde a data de inadimplemento até a data do seu efetivo pagamento. 1.27. Decadência dos Direitos aos Acréscimos: O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer rendimento, acréscimos ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento da obrigação pecuniária. 1.28. Público Alvo: O público alvo da Oferta é composto por investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, clubes de investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM, fundos de pensão, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e seguradoras, bem como investidores considerados institucionais ou qualificados, nos termos da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos destinatários da Oferta. 1.29. Plano de Distribuição: Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, os Coordenadores iniciarão a colocação das Debêntures após o registro da Oferta na CVM, a disponibilização do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Debêntures da 1ª Emissão da Concessionária Rota das Bandeiras S.A. (“Prospecto Definitivo”) aos investidores, nos termos da Instrução CVM 400 e, a publicação do presente anúncio de início da Oferta. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos do SDT, administrado e operacionalizado pela CETIP, e do DDA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, bem como com o plano de distribuição organizado pelos Coordenadores de acordo com o § 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, conforme estabelecido no Contrato de Distribuição. Anteriormente ao registro da Oferta na CVM, os Coordenadores disponibilizaram ao público o Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de Debêntures da 1ª Emissão da Concessionária Rota das Bandeiras S.A. (“Prospecto Preliminar” e, em conjunto com o Prospecto Definitivo, os “Prospectos”), precedido da publicação do aviso de que trata o artigo 53 da Instrução CVM 400, não havendo, contudo, recebimento pelos Coordenadores de reservas de subscrição de Debêntures. A colocação será pública, sendo 60.000 (sessenta mil) Debêntures distribuídas sob o regime de garantia firme, perfazendo o montante de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) e 50.000 (cinquenta mil) Debêntures distribuídas sob o regime de melhores esforços de colocação, perfazendo o montante de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais). As Debêntures Suplementares e as

Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis. Após tal data, caso os Coordenadores tenham interesse em vender tais Debêntures objeto da garantia firme, o preço de revenda dessas Debêntures deverá estar em conformidade com as condições de mercado vigentes à época da venda e sujeita à conveniência e necessidade dos Coordenadores. Durante todo o Prazo de Colocação, as Debêntures serão integralizadas pelo Preço de Subscrição, à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional. Não será

(i) constituído fundo de sustentação de liquidez; (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures, e (iii) firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora. As Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares serão colocadas nas mesmas condições e preço das Debêntures originalmente ofertadas, observado o disposto neste item. Caso a distribuição pública das Debêntures não seja finalizada, por qualquer motivo, os recursos eventualmente depositados por investidores para a subscrição das Debêntures deverão ser devolvidos aos respectivos depositantes, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, na forma e condições estabelecidas nos Prospectos, ficando, porém, desde já estabelecido que os recursos depositados serão devolvidos aos investidores sem adição de juros ou correção monetária, sem dedução de encargos ou tributos, de qualquer natureza. O aqui disposto se aplica, também, conforme o caso, aos investidores que condicionarem sua adesão à distribuição pública da totalidade das Debêntures quando da assinatura dos respectivos boletins de subscrição, caso essa condição não seja satisfeita quando do encerramento da distribuição pública das Debêntures. Nos termos da AGE, será admitida a distribuição parcial das Debêntures, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures a serem colocadas sob o regime de melhores esforços. As Debêntures que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o prazo de colocação das Debêntures objeto dos melhores esforços deverão ser canceladas pela Emissora. A manutenção da Oferta está condicionada à quantidade mínima de 60.000 (sessenta mil) Debêntures subscritas e integralizadas, perfazendo o montante mínimo de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais). 1.30. Forma e Comprovação de Titularidade: As Debêntures foram emitidas sob a forma escritural e nominativa sem a emissão de certificados representativos de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo Banco Escriturador das Debêntures (conforme abaixo definido). Adicionalmente, será igualmente reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato em nome do Debenturista, emitido pela CETIP, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente no SND e o extrato em nome do Debenturista emitido pela BM&FBOVESPA, quando as Debêntures estiverem depositadas na BM&FBOVESPA. 1.31. Inadequação do Investimento nas Debêntures: A Oferta não é adequada aos investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de Debêntures no mercado secundário brasileiro é restrita; e (iii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de concessionárias públicas do setor de rodovias. 1.32. Cancelamento, Suspensão, Revogação ou Modificação da Oferta: A Emissão poderá ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo, nos seguintes casos: I - se estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Emissão; ou II - se for considerada ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro. A eventual suspensão ou cancelamento da Emissão, bem como quaisquer outras informações ou avisos a ela relativos, serão divulgados ao mercado imediatamente após a sua ocorrência, nos mesmos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Emissora. Na hipótese de suspensão da Xxxxxxx, os investidores poderão revogar a declaração de aceitação em até 5 (cinco) dias úteis após o recebimento da respectiva comunicação informando sobre a suspensão da Xxxxxxx. Nesse caso, terão direito à restituição integral dos recursos eventualmente depositados por investidores para a subscrição das Debêntures, na forma e condições dos Prospectos: (i) todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento; e (ii) os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão. Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição pública das Debêntures, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a Emissora e os Coordenadores poderão solicitar à CVM modificação ou revogação da Oferta. A revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo o valor dado pelos investidores em contrapartida às Debêntures ser restituído integralmente. Na hipótese de modificação da Oferta, esta será divulgada imediatamente através dos mesmos meios utilizados para divulgação deste Anúncio de Início. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser diretamente comunicados pelos Coordenadores a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 05 (cinco) dias úteis contados da data de recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, sendo presumida a manutenção da aceitação em caso de silêncio, sendo certo que os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Na hipótese de (a) revogação da Oferta ou

(b) revogação, pelos investidores, de sua aceitação, em virtude de modificação das condições da Oferta, os recursos eventualmente depositados por investidores com relação às Debêntures deverão ser devolvidos aos respectivos depositantes no prazo de 05 (cinco) dias úteis, ficando desde já estabelecido que esses recursos serão devolvidos sem adição de juros ou correção monetária, bem como dedução de encargos ou tributos, de qualquer natureza, dos valores

caducidade, encampação ou revogação da concessão objeto do Contrato de Concessão,

(b) todos os direitos de crédito da Emissora presentes e futuros decorrentes da prestação dos serviços de exploração, operação, conservação e construção da malha rodoviária estadual do Corredor Dom Pedro I, nos termos do Contrato de Concessão, incluindo, sem limitação, as receitas de pedágio e todas e quaisquer indenizações a serem recebidas nos termos das garantias e apólices de seguro contratadas nos termos do Contrato de Concessão; e (c) todos os direitos creditórios da Emissora sobre todos os valores a serem depositados e mantidos na conta vinculada, a qual acolherá os depósitos, diariamente efetuados pelo Banco do Brasil S.A., na qualidade de banco depositário e arrecadador (“Banco Depositário e Arrecadador”), de todos os recursos recebidos em virtude do pagamento de quaisquer direitos creditórios, movimentável apenas pelo Banco Depositário e Arrecadador (“Conta Vinculada”), na Conta Reserva do Serviço da Dívida, na Conta de Complementação do ICSD, na Conta Reserva de O&M, as quais, quando referidas em conjunto são denominadas Contas do Projeto, bem como os recursos depositados na Conta para Pagamento do Empréstimo Ponte, (conforme definidas, e nos termos do, Contrato de Administração de Contas) de sua titularidade (“Direitos Cedidos”, “Contrato de Cessão Fiduciária” e, em conjunto com o Contrato de Penhor, os “Contratos de Garantia”), sendo que todas as receitas provenientes do Contrato de Cessão Fiduciária, bem como eventuais recursos decorrentes da excussão do mesmo serão depositados na Conta Vinculada, nos termos do Contrato de Administração de Contas a ser firmado entre a Emissora e o Banco Depositário e Arrecadador (“Contrato de Administração de Contas”). As Garantias serão compartilhadas, de forma “pari passu” e sem ordem de preferência de recebimento no caso de excussão, entre (i) os titulares das Debêntures, e (ii) o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (“Instituição Financeira”), em decorrência do contrato de financiamento a longo prazo, celebrado com a Emissora em 14 de julho de 2010, no valor de R$921.503.487,49 (novecentos e vinte e um milhões, quinhentos e três mil, quatrocentos e oitenta e sete reais e quarenta e nove centavos), para investimentos em ampliação, recuperação e manutenção do Corredor Dom Pedro I, nos termos do Contrato de Concessão (“Financiamento”). O montante recebido pela Emissora em decorrência dos valores pagos pelos Debenturistas à Emissora, a título de integralização das Debêntures, serão depositados em conta vinculada de titularidade da Emissora, com a finalidade de pagar o valor de principal e os juros relativos ao Empréstimo Ponte, sendo tal conta movimentada única e exclusivamente pelo Banco Depositário e Arrecadador, nos termos do Contrato de Administração de Contas (“Conta para Pagamento do Empréstimo Ponte”). Os valores pagos pelos Debenturistas à Emissora ficarão retidos na Conta para Pagamento do Empréstimo Ponte até que seja atingido montante suficiente para o pagamento do saldo devedor do Empréstimo Ponte. Caso os valores retidos na Conta para Pagamento do Empréstimo Ponte não sejam suficientes para realizar pagamento integral do Empréstimo Ponte, o Agente Fiduciário da Oferta poderá declarar o término do Contrato de Administração de Contas, bem como requerer o bloqueio dos montantes depositados na Conta para Pagamento do Empréstimo Ponte, os quais deverão, acrescidos da remuneração prevista na Escritura de Emissão, ser destinados ao pagamento das obrigações pecuniárias decorrentes das Debêntures e do Financiamento. A participação dos Debenturistas e da Instituição Financeira no compartilhamento das Garantias obedecerá a fórmula descrita no Contrato de Compartilhamento, abaixo definido, de forma que, em caso de excussão das Garantias, o montante arrecadado será compartilhado entre os Debenturistas e a Instituição Financeira de forma proporcional ao saldo devido pela Emissora decorrente da Escritura de Emissão, bem como do Financiamento. Eventualmente, se os Debenturistas ou a Instituição Financeira vierem a receber parcela maior do que aquela que lhe seria devida de acordo com o Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças, celebrado entre o Agente Fiduciário e a Instituição Financeira em 14 de julho de 2010 (“Contrato de Compartilhamento”), aquele que receber a parcela maior deverá reembolsar aquele que receber o montante menor da diferença apurada. A Emissora obteve seu registro de companhia aberta na categoria B, em 30 de junho de 2010, de modo que suas ações não possuirão autorização para serem negociadas em mercados regulamentados de valores mobiliários. 1.34. Vencimento Antecipado: Sujeito ao disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ou seu saldo, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, na ocorrência de quaisquer dos eventos previstos na Cláusula VII da Escritura de Emissão e descritos no Prospecto Definitivo, os quais se recomenda leitura cuidadosa. 1.35. Imunidade de Debenturistas: Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário e Escriturador, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária julgada apropriada pelo Banco Mandatário e Escriturador, sob pena de ter descontados dos Rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

2. LOCAIS DE AQUISIÇÃO

Os interessados em adquirir as Debêntures poderão contatar os Coordenadores e os Coordenadores Contratados nos endereços indicados no Item 6 abaixo.

CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxx - XX

At.: Sr. Xxxxx Xxxx Xxxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, Internet: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Coordenadores:

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nºs 2.041 e 2.235, Xxxxx X, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx - XX

At.: Sr. Ricardo Leoni

Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx, Internet: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx

BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000/ (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000/ (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxx@xx.xxx.xx/ xxxxxxxxx@xx.xxx.xx

Internet: xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx

Coordenadores Contratados:

BANCO ITAÚ BBA S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Internet: xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxx

BANCO BRADESCO BBI S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxx

Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Internet: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxx_xxxx. aspx?id_opa=362

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM

Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX

Internet: xxx.xxx.xxx.xx

CETIP S.A. - BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOS

Xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx - XX

At.: Gerência de Valores Mobiliários - Gevam

Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Internet: xxx.xxxxx.xxx.xx

O Prospecto Definitvo está disponível nas seguintes páginas da internet: (i) Emissora: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxx. Neste website acessar “Prospecto Definitivo da 1º Emissão e Distribuição Pública de Debêntures da Concessionária Rota das Bandeiras S.A”; (ii) Coordenador Líder: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx. Neste website acessar “Prospecto Definitivo da Primeira Emissão e Distribuição Pública de Debêntures da Concessionária Rota das Bandeiras S.A.”; (iii) Coordenador: xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx. Neste website acessar “Outros Prospectos”, e, em seguida, acessar “CRB - Prospecto Definitivo da 1ª Emissão de Debêntures”; (iv) Bradesco BBI: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxx_xxxx. aspx?id_opa=362; (v) Itaú BBA: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/ prospectos.asp. Neste website acessar “Concessionária Rota das Bandeiras - Prospecto Definitivo da 1ª Emissão de Debêntures.pdf”; (vi) CVM: xxx.xxx.xxx.xx. Neste website acessar “Registro de Ofertas Públicas” e, posteriormente, “Ofertas em Análise”. No website acessar “Debêntures” em “Primária - Volume em Reais” e acessar “Minuta do Prospecto Definitivo” em “Concessionária Rota das Bandeiras S.A.”; (vii) CETIP: xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx_xxxxxxx/xxxxxxxxxx_xxxxxxxxxx.xxx. Neste website acessar “Definitivo” na linha “Concessionária Rota das Bandeiras S.A.”; e (viii) BM&FBOVESPA: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx. Neste website acessar, na página inicial, “Empresas Listadas” e digitar “Concessionária Rota das Bandeiras S.A.” no campo disponível. Em seguida acessar “Concessionária Rota das Bandeiras S.A.” e, posteriormente, “Informações Relevantes”. Acessar “Prospecto de Distribuição Pública”. No website acessar novamente “Prospecto de Distribuição Pública”.

Para maiores informações acerca da Xxxxxxxx, os interessados deverão consultar o Formulário

Referida data é estimada e poderá sofrer alterações em razão de modificações no cronograma     

Debêntures Adicionais serão distribuídas pelos Coordenadores em regime de melhores

dados em contrapartida às Debêntures pelos investidores na hipótese de revogação de sua

3. BANCO MANDATÁRIO E ESCRITURADOR DAS DEBÊNTURES E AGENTE FIDUCIÁRIO

de Referência, elaborado em conformidade com a Instrução da CVM nº 480, de 07 de

das Debêntures. 1.6. Destinação dos Recursos: A totalidade dos recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures será destinada ao alongamento do perfil da dívida com o pagamento do principal e dos juros relativos ao Empréstimo Ponte. 1.7. Prazo e Data de Emissão e Vencimento: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de junho de 2010 (“Data de Emissão”). O prazo de vencimento das Debêntures da Primeira Série será de 139 (cento e trinta e nove) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de janeiro de 2022 (“Data de Vencimento da Primeira Série“), data em que será devida a totalidade do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série ainda não amortizado, juntamente com o valor da Remuneração em moeda corrente nacional. O prazo de vencimento das Debêntures da Segunda Série será de 145 (cento e quarenta e cinco) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2022 (“Data de Vencimento da Segunda Série”), data em que será devida a totalidade do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ainda não amortizado, juntamente com o valor da Remuneração em moeda corrente nacional. 1.8. Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). 1.9. Forma e Conversibilidade: As Debêntures são simples, não conversíveis em ações, da forma escritural, nominativa, sem a emissão de certificados representativos das Debêntures. 1.10. Número de Séries: A Emissão será realizada em duas séries. 1.11. Regime de Distribuição: Os Coordenadores efetuarão a distribuição das Debêntures no montante total de R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais), sendo R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) sob o regime de garantia firme de colocação e R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) em regime de melhores esforços de colocação. A garantia firme de colocação foi prestada pelos Coordenadores, de forma não solidária entre eles, de acordo com os seguintes termos:

Coordenador                    Total de Garantia Firme Santander R$300.000.000,00

BB-BI .............................................................................................. R$300. 000.000,00

Total................................................................................................ R$600. 000.000,00

1.19. Periodicidade do pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série: O pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série será feito anualmente, a partir de 15 de janeiro de 2012, em 11 (onze) parcelas consecutivas, e será incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, conforme aplicável, a partir da Data de Emissão ou da data do pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme aplicável, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de janeiro de 2012 e o último na Data de Vencimento da Primeira Série. 1.20. Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal Unitário e da Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série: O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série será amortizado anualmente, a partir de 15 de julho de 2012, conforme a tabela a seguir (“Amortização da Segunda Série” e, em conjunto com a Amortização da Primeira Série, “Amortização”). Cada parcela de amortização do Valor Nominal Unitário será acrescida da respectiva Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série apurada anualmente, calculada na forma da Cláusula 3.9.2.1 da Escritura de Emissão, desde a Data de Emissão até a respectiva Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série:

Percentual do Valor Nominal Unitário de

Datas de Amortização Emissão das Debêntures da Segunda da Segunda Série:                  Série a ser amortizado: 15 de julho de 2012 3,00%

15 de julho de 2013 3,00%

15 de julho de 2014 3,00%

15 de julho de 2015 5,00%

15 de julho de 2016 7,00%

15 de julho de 2017 8,50%

15 de julho de 2018 11,00%

15 de julho de 2019 13,00%

15 de julho de 2020 16,50%

15 de julho de 2021 17,00%

15 de julho de 2022 13,00%

esforços, não existindo lotes mínimos ou máximos de investimento. A quantidade de Debêntures alocada em cada uma das séries foi definida em Procedimento de Bookbuilding, observado o limite mínimo de 30.000 (trinta mil) e máximo de 40.750 (quarenta mil, setecentas e cinquenta) Debêntures em cada Série, sem considerar o exercício da Opção de Debêntures Adicionais e da Opção do Lote Suplementar. Havendo exercício da garantia firme, as Debêntures poderão ser colocadas em qualquer das empresas que integram o conglomerado financeiro de cada um dos Coordenadores. O plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores levará em consideração suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora, observados os termos estabelecidos no Contrato de Distribuição. Observadas as disposições da regulamentação aplicável e a prestação de informações à Emissora, quando por ela solicitado, os Coordenadores deverão realizar a distribuição pública das Debêntures, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo,

(ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos seus clientes, e (iii) que os seus

representantes de venda recebam previamente o exemplar do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada para tal. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos investidores interessados em adquirir Debêntures. O prazo de colocação das Debêntures será de até 06 (seis) meses, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, contados a partir da data de publicação deste anúncio de início da Emissão (“Anúncio de Início”) ou até a data da publicação do anúncio de encerramento (“Anúncio de Encerramento”), o que ocorrer primeiro (“Prazo de Colocação”). O prazo de subscrição e integralização das Debêntures será de até 5 (cinco) dias úteis contados a partir da data de publicação deste Anúncio de Início. Os Coordenadores estarão obrigados, em até 5 (cinco) dias úteis contados a partir da data de publicação deste Anúncio de Início, a subscrever e integralizar, até o respectivo limite e proporcionalmente à garantia firme por eles prestada, nos termos do item 1.11 acima, a totalidade das Debêntures objeto de garantia firme que porventura não tenham sido colocadas junto a investidores até a data de liquidação definida no Contrato de Distribuição. Será publicado, então, Anúncio de Encerramento da Oferta. Em caso de exercício da garantia firme, os Coordenadores poderão revender as Debêntures, até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, por preço não superior ao Valor Nominal

aceitação. Neste caso, os investidores deverão fornecer um recibo de quitação aos Coordenadores referente aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição referentes às Debêntures já integralizadas. 1.33. Garantias: As Debêntures terão como garantias, sob condição suspensiva, nos termos do artigo 125 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), penhor de ações de emissão da Emissora e cessão fiduciária de direitos emergentes decorrentes do Contrato de Concessão Rodoviária Nº 003/ARTESP/2009 - Corredor Xxx Xxxxx X (“Contrato de Concessão”), observado o disposto no Edital nº 002/2008 da Concorrência Pública Internacional da ARTESP (“Edital”), e na Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, em especial do seu artigo 28, estando sua eficácia e validade condicionadas à prévia liberação das garantias constituídas em favor do Empréstimo Ponte. Tais garantias passarão a ser válidas e eficazes mediante a ocorrência dos eventos relacionados na Cláusula 2.1 dos Contratos de Garantia (“Garantias”): (a) Penhor da totalidade das ações representativas do capital social da Emissora, quer existentes ou futuras, todos os frutos, rendimentos e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, inclusive lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores de qualquer outra forma distribuídos pela Emissora, bem como quaisquer bens em que as ações empenhadas sejam convertidas (inclusive quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários), todas as ações que porventura, a partir desta data, sejam atribuídas às acionistas da Xxxxxxxx, ou seu eventual sucessor legal ou qualquer novo acionista por meio de subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos ou exercício de direito de preferência das ações empenhadas, distribuição de bonificações, conversão de Debêntures de emissão da Emissora e de titularidade das acionistas da Emissora, todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que porventura, a partir desta data, venham a substituir as ações empenhadas, em razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emissora (“Ações Empenhadas”), cujo percentual de garantia será calculado anualmente de acordo com relatório produzido por empresa de consultoria independente ou banco de investimento, ambos de primeira linha, contratado para esta finalidade e selecionado pela Emissora, de acordo com a Cláusula 3.22.7 da Escritura de Emissão (“Contrato de Penhor”); e (b) Cessão fiduciária de (a) todos os direitos decorrentes do Contrato de Concessão, inclusive, sem limitação, os relativos a eventuais indenizações a serem pagas pelo Poder Concedente em decorrência da extinção,

DA EMISSÃO

O banco mandatário da Emissão e a instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures da Emissão é o Banco Bradesco S.A. (“Banco Mandatário e Escriturador”). O Banco Escriturador é responsável por efetuar a escrituração das Debêntures e o Banco Mandatário por operacionalizar o pagamento e a liquidação da Remuneração e de quaisquer outros valores devidos pela Emissora relacionados às Debêntures. O Agente Fiduciário da Oferta é o Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e pode ser contratado pelas informações abaixo:

OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.

Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, CEP 22640-100 - Barra da Tijuca - RJ

At.: Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

4. REGISTRO DA OFERTA NA CVM

A oferta foi registrada perante a CVM em 28 de julho de 2010, sob o nº CVM/SRE/DEB/2010/026 (Primeira Série) e CVM/SRE/DEB/2010/027 (Segunda Série).

5. DATA DE INÍCIO DA OFERTA

A data de início da Oferta será a data de publicação deste Anúncio de Início.

6. PROSPECTO, INFORMAÇÕES ADICIONAIS E ATENDIMENTO AOS DEBENTURISTAS

O Prospecto da Oferta está disponível nas sedes e nas páginas da rede mundial de computadores dos Coordenadores, dos Coordenadores Contratados, da Emissora e da CVM, da BM&FBOVESPA, bem como da CETIP. Para mais informações a respeito da Oferta e das Debêntures, os interessados deverão se dirigir, a partir desta data, aos seguintes endereços e/ou páginas da Internet da Emissora, dos Coordenadores, dos Coordenadores Contratados, da CVM e da CETIP:

dezembro de 2009, e disponibilizado nos seguintes endereços eletrônicos: xxx.xxx.xxx.xx (selecionar item “Companhias Abertas e Estrangeiras”, subitem “ITR, DFP, IAN, IPE, FC e outras Informações”, digitar “Rota das Bandeiras” e clicar em “Continuar”, subitem “Rota das Bandeiras”, subitem “Formulário de Referência”, acessar download com a data mais recente) e xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx (selecionar item “Empresas Listadas”, digitar “Rota das Bandeiras” e clicar em “CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A.”, subitem “Informações Relevantes”, subitem “Formulário de Referência - Em arquivo”, acessar download com a data mais recente).

“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.

xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

COORDENADORES COORDENADORES CONTRATADOS

O COORDENADOR LÍDER DA OFERTA É O BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.