ANEXO 2 CONSULTA FORMAL AOS COTISTAS

ANEXO 2

CONSULTA FORMAL AOS COTISTAS

PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO

REGULAMENTO

XP CORPORATE MACAÉ[=] CORPORATE MACAÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

CNPJ/MF nº 16.802.320/0001-03

CAPÍTULO I DO FUNDO

1.1. O XP CORPORATE MACAÉ[=] CORPORATE MACAÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei n.º 8.668/93”) e a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), administrado por BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, que também atuará como gestora de carteira do fundo, caso necessário, por ser sociedade devidamente credenciada pela CVM para o exercício das atividades de administração fiduciária e gestão de recursosde carteiras de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, expedido em 30 de junho de 2011 pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet nº 000, xxxxx X, 0x andar, CEP: 00000-000, Xxxx Xxxxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 72.600.026/0001-81 (“Instituição Administradora”) e regido pelas disposições contidas neste regulamento (“Regulamento”).

1.1.1. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO

2.1. As Cotas do Fundo são destinadas a investidores em geral, conforme definidos na regulamentação em vigor, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para investidores não permitidos pela legislação vigente.

CAPÍTULO III

DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

3.1. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e posterior gestão patrimonial: (i) do imóvel objeto da matrícula nº 33.155 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Macaé, Estado do Rio de Janeiro, sobre o qual será encontra-se edificado o Edifício “The Corporate”, com fins exclusivamente comerciais, de acordo com o projeto aprovado pela Prefeitura Municipal de Macaé em 18 de agosto de 2010, requerimento nº 92.723 de 19 de outubro de 2009 (“Imóvel Macaé”) e (ii) de outros imóveis ou direitos reais que venham a ser objeto de investimento pelo Fundo, em construção ou performados, nos termos da Política de Investimento, de forma a proporcionar a seus Cotistas uma remuneração para o investimento realizado, por meio de pagamento de rendimentos advindos da locação dos referidos imóveis (“Ativos Imobiliários”).

3.1.1. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada nos Ativos Imobiliários poderá ser aplicada em ativos de renda fixa, tais como letras de crédito imobiliário, títulos públicos federais, operações compromissadas lastreadas nesses títulos, títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira e cotas de fundos de investimento de renda fixa (“Ativos de Renda Fixa, e em conjunto com os Ativos Imobiliários “Ativos”).

3.1.2. Havendo a solicitação da implementação de expansão nas adaptações e/ou reformas dos imóveis pelo(s) locatário(s), caberá à Gestora Instituição Administradora, após ouvidas as Consultoras de Investimento, decidir quanto à sua oportunidade e aos parâmetros para sua realização, de forma a obter o melhor resultado para o Fundo. Caso a Assembleia Geral de Cotistas não aprove nova emissão de cotas para arcar com os custos de tal expansão e/ou reforma, o(s) locatário(s) poderá(ão) realizar tal expansão e/ou reforma, com a autorização da Gestora e da Instituição Administradora,  após ouvidas as Consultoras de Investimento, desde que o(s) locatário(s) arque(m) com todos os custos incorridos, sendo certo que o(s) locatário(s) não pagará(ão) aluguel referente à área expandida, de modo que antes da execução das obras acima previstas a Instituição Administradora e as Consultoras de Investimento, Gestora deverãoá tomar ciência de todas as alterações que serão realizadas nos imóveis.

3.1.3. Findos os prazos de locação estabelecidos no(s) contrato(s) de locação dos Ativos Imobiliários que será(ão) celebrado(s) entre o Fundo, na qualidade de locador, e o(s) locatário(s) (“Contratos de Locação”), o(s) locatário(s) terá(ão) a prerrogativa na renovação das locações, podendo ser celebrados, exemplificativamente, contratos de locação sob o regime da Lei nº 8.245/91 ou contratos de locação atípica. Caso não ocorra a renovação das locações ao(s) locatário(s), ou na hipótese de rescisão de qualquer dos Contratos de Locação na modalidade de contrato de locação atípica, caberá ao Gestor à Instituição Administradora, após ouvidas as Consultoras de Investimento, deliberar quanto à oportunidade de locação dos Ativos Imobiliários a terceiros ou sua alienação destes pela Instituição Administradora.

3.1.4. Caso o Gestor a Instituição Administradora, após ouvidas as Consultoras de

Investimento, delibere decida pela alienação dos Ativos Imobiliários pela Instituição Administradora e tal alienação seja previamente aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas, quando aplicável, o valor de alienação desses Ativos Imobiliários deverá ser respaldado em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada e independente, aprovado pela Instituição Administradora, após ouvidas as Consultoras de Investimento,Gestora, na forma prevista neste Regulamento.

3.1.5. Os recursos adquiridos com a alienação dos Ativos Imobiliários poderão, a critério da Instituição Administradora, após ouvidas as Consultoras de Investimento,Gestora, ser utilizados na aquisição de novos Ativos, cuja aquisição deverá ser recomendada pelas GestoraConsultoras de Investimentos, mediante aprovação prévia pela Assembleia Geral de Cotistas, na forma prevista neste Regulamento, bem como poderão ser distribuídos aos Cotistas na forma de amortização de Cotas. Fica certo e ajustado que caso a Instituição Administradora, após ouvidas as Consultoras de Investimento, o Gestor ou a Assembleia Geral de Cotistas venha a não aprovear a aquisição de novos Ativos Imobiliários, tais os recursos provenientes da alienação dos Ativos Imobiliários serão distribuídos aos Cotistas através da amortização de Cotas.

3.1.6. Caso a Instituição Administradora, após ouvidas as Consultoras de Investimento,Gestora decida pela locação dos Ativos Imobiliários a terceiros, poderão ser celebrados contratos de locação atípica, com a realização de adaptações e/ou reformas nos Ativos Imobiliários de forma a atender às necessidades do novo locatário, bem como poderão ser celebrados contratos de locação sob o regime da Lei nº 8.245/91.

3.1.7. O Fundo poderá adquirir Ativos de Rednda Fixa de emissão da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor, ou de empresas a eles ligadas ou ligadas às Consultoras de Investimento, respeitando os limites e as condições previstaos na legislação aplicável.

3.2. O Fundo tem por objetivo fundamental, no longo prazo, a geração de renda mediante a exploração dos Ativos, notadamente por meio de receitas de aluguel e arrendamento, e, consequentemente, proporcionar a seus Cotistas a valorização de suas Cotas.

3.3. A aquisição ou alienação de outros imóveis além do Imóvel Xxxxx, a ser realizada pela Instituição Administradora após ouvidasrecomendação das GestoraConsultoras de Investimento, dependerá de autorização prévia dos Cotistas.

3.4. Os imóveis, bens e direitos de uso que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de prévia avaliação pela Instituição Administradora, pelas Consultoras de InvestimentoGestora ou por empresa independente, obedecidos os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472.

3.4.1. O Fundo poderá adquirir imóveis gravados com quaisquer ônus reais, mediante

aprovação em Aassembleia Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

3.4.2. A Gestora ou a Instituição Administradora, após ouvidas as Consultoras de Investimento, poderá negociar imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiões do Brasil, sendo que a negociação de tais ativos em localidade(s) diversa(s) dependerá de aprovação prévia dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral.

3.4.3. Os recursos obtidos com a alienação de Ativos Imobiliários deverão ser (a) ter sua destinação submetidaos à Assembleia Geral de Cotista, convocada pela Instituição Administradora, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário não gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor, sendo que a respectiva Assembleia Geral de Cotista deverá deliberar sobre a hipótese de reinvestimento ou amortização do respecivo valor obtido com a alienação, nos termos da Instrução CVM 472; ou

(b) ser distribuídos aos Cotistas, de acordo com a Instrução CVM 472 e proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao patrimônio líquido, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor.

3.5. Caso os investimentos do Fundo em títulos e valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, observadas, ainda, as exceções previstas na regulamentação específica aplicável ao Fundo.

3.6. O objeto do Fundo e sua Política de Investimento descritos acima não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, respeitado, ainda, o quórum de deliberação estabelecido neste Regulamento.

3.7. É permitido ao Fundo a realização de operações com derivativos, desde que utilizadas para fins de proteção patrimonial (hedge) e a exposição do Fundo a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.

CAPÍTULO IV

DAS CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

4.1. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular (“Cotas”).

4.2. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de Cotas em circulação.

4.3. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome

dos titulares de Cotas do Fundo (“Cotistas”), a qualque momento, e o extrato das contas de depósito representará o número de Cotas pertencentes aos Cotistas.

4.4. As Cotas conferem a seus titulares direitos patrimoniais e políticos iguais.

4.4.1. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas, devendo o Cotista exercer o direito de voto no interesse do Fundo.

4.4.2. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Instituição Administradora e a o Ggestora, se houver; (b) os sócios, diretores e funcionários da Instituição Administradora e dao Ggestora, se houver; (c) empresas ligadas a Instituição Administradora e ao Ggestora, se houver, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

4.4.3. Não se aplica a vedação acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (f); (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o Parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472.

4.4.4. Os Cotistas participarão em igualdade de condições dos lucros distribuídos tomando-se por base a totalidade das Cotas subscritas, sem levar em consideração o percentual de Cotas ainda não integralizadas.

4.4.5. Os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

4.5. De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei n.º 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, as Cotas do Fundo não serão resgatáveis.

4.6. Não será cobrada taxa de ingresso e saída dos Cotistas do Fundo. No entanto, quando da realização de novas emissões, os subscritores poderão arcar com os custos decorrentes da estruturação e distribuição das Cotas objeto das novas emissões, sendo que a cobrança de tais custos será aprovada e definida na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre as novas emissões.

4.7. As cotas, após integralizadas, serão negociadas única e exclusivamente na BM&F BOVESPA S.A. B3 – Brasil, Bolsa, Balcão S.A. de Valores, Mercadorias e Futuros.

4.8. As Cotas de cada emissão do Fundo serão objeto de (i) oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, (“Instrução CVM 400”), (ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476”), respeitadas, ainda, em ambos os casos, as disposições da Instrução CVM 472, ou (iii) quaisquer ofertas permitidas em acordo com a legislação brasileira, respeitado o público-alvo do Fundo.

4.9. O patrimônio inicial do Fundo foi formado pelas Cotas representativadas da primeira emissão (“Primeira Emissão”), que correspondeu a 2.414.457 (dois milhões, quatrocentas e quatorze mil, quatrocentas e cinquenta e sete) Cotas, em série única, no valor inicial de R$ 100,00 (cem reais) cada uma, totalizando o montante de R$ 241.457.000,00 (duzentos e quarenta e um milhões, quatrocentos e cinquenta e sete mil reais).

4.10. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões de Cotas, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial, o montante mínimo para a subscrição das Cotas, a modalidade e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas.

4.10.1. Exceto se de outra forma aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, inclusive em emissões autorizadas peloa Institução Administradora, caso permitido por este Regulamento.

4.10.2. A subscrição das Cotas no âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante assinatura do pedido de reserva e/ou do boletim de subscrição, que especificará as respectivas condições de subscrição e integralização, e do termo de adesão ao Regulamento, por meio do qual o investidor deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do presente Regulamento, em especial daquelas referentes à política de investimento.

4.10.3. A integralização das Cotas de cada emissão deverá ser realizada em moeda corrente nacional, no momento da subscrição. Sendo aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas nova emissão de Cotas, é facultada a integralização das novas Cotas emitidas mediante a realização de chamadas de capital, devendo a Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a referida emissão e o eventual compromisso de investimento a ser firmado na época prever as regras e prazos para referida chamada de capital.

4.10.4. A Assembleia Geral poderá admitir que a integralização das Cotas seja realizada em imóveis ou em direitos relativos a imóveis. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM 472, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, exceto quando se

tratar da Primeira Emissão.

10.5. O preço de emissão das novas Cotas deverá ser fixado na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a nova emissão, tendo-se em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas.

CAPÍTULO V

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO, DE RETENÇÃO DOS RESULTADOS DO FUNDO E DE AMORTIZAÇÃO DAS COTAS

5.1. Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis e/ou dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, conforme o caso, bem como os eventuais rendimentos oriundos de investimentos em Ativos de Renda Fixa, subtraídas as despesas operacionais e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.

5.1.1. A Instituição Administradora poderá constituir uma reserva de contingência, exclusivamente com recursos do Fundo, com valor equivalente dea até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido e nos termos previstos em suas políticas internas, independentemente da efetiva existência de contingências.

5.2. O Fundo deverá observar a seguinte política de destinação de resultado:

I - O Fundo distribuirá aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

II - Os lucros auferidos mensalmente pelo Fundo, conforme previstoa no caput deste artigo, serão distribuídos aos Cotistas até o 10º (décimo) dia útil do mês imediatamente subsequente ao de referência, ou, no caso deste não ser um Dia Útil, o Dia Útil imediatamente anterior, a título de antecipação dos lucros do semestre a serem distribuídos.

5.2.1. Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo anterior os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador das Cotas do Fundo.

5.2.2. As Cotas poderão ser amortizadas parcialmente, nos termos deste Regulamento, de acordo com as orientações da Instituição Administradora, após ouvidas as Consultoras de

InvestimentoGestora, sempre que houver desinvestimentos ou pagamentos e os recursos não sejam reinvestidos no prazo máximo de 60 (sessenta dias) após recebimento pelo Fundo.

5.2.3. Sem prejuízo do disposto acima, caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição dos Ativos Imobiliários, será realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento.

CAPÍTULO VI

DA ADMINISTRAÇÃO

6.1. Compete à Instituição Administradora, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 472 e por este Regulamento:

I - realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem, direta ou indiretamente, com o funcionamento e a manutenção do Fundo;

II - exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de propor ações, interpor recursos e oferecer exceções;

III - abrir e movimentar contas bancárias em nome do Fundo; IV – adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo; V - transigir;

V - representar o Fundo em juízo ou fora dele; e

VI - solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas do Fundo; e

VII – decidir pela emissão de novas cotas do Fundo, nos termos do Artigo 4.10 acima.

6.2. A Instituição Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a contratação de terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administradora, desde que tais empresas sejam devidamente habilitadas para a prestação de tais serviços, bem como não acarrete ao Fundo custos adicionais aos já previstos a título de Taxa de Administração, salvo no caso dos incisos IV e V abaixo, que serão considerados como despesas do Fundo:

I - manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

II - atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III - escrituração das Cotas;

IV - custódia de ativos financeiros; V - auditoria independente; e

VI - gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

6.2.1. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do Fundo compete exclusivamente à Instituição Administradora, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo.

6.3. A Instituição Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

I – distribuição de cotas;

II – consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Instituição Administradora e, se for o caso, as GestoraConsultoras de Investimento, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

III – empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

IV – formador de mercado para as cotas do Fundo.

6.3.1. Os serviços a que se referem os incisos I, II e III acima podem ser prestados diretamente pela Instituição Administradora ou por terceiros,, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administradora, desde que, em qualquer dos casos, tais empresas sejam devidamente habilitadas. É vedado à Instituição Administradora, e às Gestora e ao consultor especializado, se houverConsultoras de Investimento, o exercício da função de formador de mercado para as cotas do Fundo, sendo que a contratação de partes a eles relacionadas para o exercício da referida função deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas.

6.4. As decisões da GestoraInstituição Administradora, conforme aplicável, quanto ao

exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da política de voto, a qual pode ser encontrada no seguinte link http://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/download/Politica_de_Voto_XP.pdf[=], com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários.

CAPÍTULO VII

OBRIGAÇÕES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

7.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, a Instituição Administradora deve :

I – selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do fundo, conforme sua Política de Investimentos prevista neste Regulamento;

II - providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais imóveis:

(a) não integram o ativo da Instituição Administradora;

(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Instituição Administradora;

(c) não compõem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição Administradora;

(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Instituição Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

III - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

(a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

(b) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas;

(c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;

(d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

(e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos Representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos da Instrução CVM 472.

IV - celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

V - receber rendimentos ou quaisquer outros valores devidos ao Fundo;

VI - custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

VII - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, caso representem mais de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, respeitado o disposto na regulamentação em vigor;

VIII - no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II, acima, até o término do procedimento;

IX - dar cumprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação em vigor;

X - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

XI - observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e

XII - controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos Imobiliários sob sua responsabilidade.

CAPÍTULO VIII

VEDAÇÕES À INSTITUIÇÃO ADMINSTRADORA

8.1. Observadas as vedações estabelecidas aos prestadores de serviços na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, é vedado à Instituição Administradora e às GestoraConsultoras de Investimento, conforme o caso, no exercício de suas atribuições e utilizando recursos ou Ativos do Fundo:

I - receber depósito em sua conta corrente;

II - conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

III – contrair ou efetuar empréstimo;

IV - prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

V - aplicar no exterior os recursos captados no país;

VI - aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

VII - vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

VIII - prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

IX – realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre

(i) o Fundo e a Instituição Administradora, a Gestora ou aos cConsultoras de Investimento, conforme aplicável; (ii) o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo; (iii) o Fundo e os Representantes dos Cotistas; e (iv) o Fundo e o empreendedor, ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral,;

X – constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XI - realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

XII - realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XIII – realizar operações com derivativos, exceto se permitido neste Regulamento e desde que seja realizada para fins de proteção patrimonial (hedge) e a exposição do Fundo a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e

XIV - praticar qualquer ato de liberalidade.

8.1.1. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações

de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

8.1.2. A vedação prevista no inciso X acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

CAPÍTULO IX

DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

9.1. – GestãoConsultoria de Investimento:  UBS BRASIL SERVIÇOS DE ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.440, 9º andar/parte, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.049.895/0001-75, (“UBS Serviços”); e REC GESTÃO DE RECURSOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 466, Torre B, 1º andar, conjunto 105, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 22.828.968/0001-43 (“REC Gestão”), contratadas para prestação de serviços de consultoria imobiliária e de investimentos (“Consultoras de Investimento”) XP Gestão de Recursos Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 7, sala 201 a 208 (parte), Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.625.200/0001-89, sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários (“Gestora”).

9.1.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços do Fundo estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, caberá às GestoraConsultoras de Investimento:

I. Recomendar a Ccelebraçãor dos Contratos de Locação em ato imediatamente subsequente à aquisição dos Ativos ImobiliáriosEmpreendimentos;

II. Recomendar Adquirir, a seu exclusivo critério, os Ativos de Investimento a serem adquiridos pela Instituição Administradora, a seu exclusivo critério, de acordo com a Política de Investimentos prevista neste Regulamento;

III. Recomendar Deliberar sobre (a) a locação dos Ativos Imobiliários nas hipóteses deste Regulamento; ou (bii) a destinação a ser dada aos Ativos Imobiliários no caso de rescisão antecipada de qualquer dos Contratos de Locação por parte do(s) locatário(s);

IV. OpinarRecomendar Deliberar sobre a aprovação do Laudo de Avaliação que sustentará a alienação dos Ativos Imobiliários;

V. Recomendar Autorizar a aprovação da implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade;

VI. Assessoramento à Instituição Administradora em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo Fundo, observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento;

VII. Auxiliar a Instituição Administradora na Aadministração das locações dos empreendimentos do patrimônio do Fundo, a exploração do direito de superfície e a comercialização dos respectivos imóveis, bem como assessoramento nas cobranças de aluguéis e demais encargos referente às locações, e ainda, na adoção dos procedimentos de revisão dos aluguéis dos ativos imobiliários integrantes da carteira de investimentos do Fundo e das renovações dos Contratos de Locação;

VIII. Mediante aprovação da Recomendar a adoção pela Instituição Administradora, propor todas das medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para o cumprimento dos Contratos de Locação, bem como para a defesa dos interesses do Fundo, sendo que, para eventual demanda judicial e extrajudicial, serão contratados advogados especializados, a serem aprovados pela Instituição Administradora, cujas respectivas despesas, referentes a honorários advocatícios e custas, serão pagas diretamente pelo Fundo; e

IX. Sempre que solicitado pela Instituição Administradora, comparecer à Assembleia Geral de Cotistas para prestar as informações e esclarecimentos que se fizerem necessários em relação às propostas de alienação de imóveis integrantes da carteira do Fundo por elase encaminhadas.

9.4. Consultor Imobiliário: Atlantes Operações Estruturadas Ltda., com sede na Cidade de Niterói, no Estado do Rio de Janeiro, na Rua Madre Xxxxx Xxxxxxxx, nº 90, Xxxx 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.880.131/0001-07 (“Consultor Imobiliário”).

9.4.1.2. Ademais, Iincluem-se entre as atribuições daso Consultoras de ImobiliárioInvestimento:

I - Recomendar sobre eventuais negociações dos contratos de locação a serem conduzidas entre o Fundo e o(s) locatário(s), nas hipóteses em que tais renegociações tratem dos seguintes assuntos: (ai) redução do valor do aluguel; (iib) outorga de carência para o pagamento do aluguel; (iiia) redução do prazo da locação; (ivd) rescisão dos contratos de locação; (ve) renúncia, pelo Fundo, no recebimento de multas, indenizações e/ou quaisquer penalidades previstas nos contratos de locação e devidas pelo(s) locatário(s); e/ou (fvi) alteração de índice de correção do valor dos alugueis previsto nos contratos de locação;

II - Recomendação à Instituição Administradora Gestora da implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos Ativos Imobiliários, bem como a otimização de sua rentabilidade, para tanto, o as Consultoras de Imobiliário Investimento poderãoá recomendar empresa especializada para execução dos serviços sugeridos;

III - Sempre que solicitado pela Gestora e/ou pela Instituição Administradora, comparecer à Assembleia Geral de Cotistas para prestar as informações e esclarecimentos que se fizerem necessários em relação às propostas de realização de benfeitorias por ele encaminhadas, nos termos acima;

IIIIV - Revisão das minutas dos contratos de locação e seus eventuais aditamentos, a serem encaminhados pela Gestora e/ou pela Instituição Administradora, sob a ótica comercial,

podendo ser contratados advogados especializados para a respectiva elaboração e análise, cujas despesas referentes a honorários advocatícios serão pagas diretamente pelo Fundo;

IV - Promoçãover a de concorrência para a contratação de empresas especializadas para prestar os seguintes serviços de manutenção dos Ativos Imobiliários, a serem contratados pelo Fundo: (a) instalações elétricas; (b) instalações hidro sanitárias; (c) impermeabilização; (d) esquadrias de madeira; (e) esquadrias de alumínio; (f) esquadrias de ferro; (g) pintura; (h) ar condicionado; (i) sistemas de segurança; e (j) sistemas de automação;

VI - Realizar a recomendação à Instituição Administradora Gestora de alienação ou aquisição de novos imóveis, bens ou direitos, quando deverá encaminhar à Instituição Administradora e à Gestora o(s) respectivo(s) laudo(s) de avaliação; e

VII - Administrar por si ou mediante a contratação e fiscalização de terceiros devidamente habilitados e às expensas do Fundo, os Ativos Imobiliários, o que contemplará a realização das seguintes atividades: (a) a gestão das atividades de administração predial desenvolvidas por empresas especializadas a serem contratadas pelos ocupantes dos imóveis, incluindo, mas não se limitando, à gestão das atividades de recepção, manutenção, limpeza, vigilância, manobrista, cobrança de condomínio e demais atividades afins, ressaltando-se que tais atividades serão contratadas diretamente pelos ocupantes dos imóveis, (b) a prospecção de locatários, arrendatários ou superficiários, incluindo, mas não se limitando, às atividades de corretagem, intermediação de negócios, elaboração de materiais de publicidade, verificação e organização de documentos, entre outras atividades, (c) gestão dos contratos relativos à locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis, incluindo, mas não se limitando, ao relacionamento os locatários arrendatários ou superficiários, controle sobre pagamentos de impostos, taxas e despesas de condomínio, garantias e contratação e renovação de seguros relacionados aos imóveis ou ao(s) locatário(s), (d) auxílio na elaboração de termo de vistoria detalhado para fins de entrega e recebimento da posse dos imóveis, (e) emissão de relatórios periódicos de inspeção dos imóveis, e (f) gestão dos documentos relativos aos Ativos Imobiliários, incluindo organização e arquivo de contratos, controle de prazos (inclusive de renovação e reajustes).

CAPÍTULO X

DA RESPONSABILIDADE

10.1. A Instituição Administradora e ao Ggestora, se houver, dentre as atribuições que lhe são conferidas nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM 472, no limite de suas responsabilidades, serão responsáveis de forma não solidária por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes: (a) de atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (b) da legislação e regulamentação em vigor, deste Regulamento e/ou de atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM 472, deste Regulamento, da deliberação dos Representantes dos Cotistas (conforme definido abaixo), ou ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas.

10.1.1. A Instituição Administradora e ao Ggestora, se houver, não serão responsabilizadas nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares.

10.2. A Instituição Administradora e ao Gestora, se houver, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos, salvo nas hipóteses previstas na Cláusula 10.1. acima, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo-se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pela Instituição Administradora, peloa Ggestora, se houver, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e/ou seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos.

10.2.1. A obrigação de ressarcimento imediato prevista no caput deste artigo abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo.

10.2.2. O disposto neste artigo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva.

10.2.3. A obrigação de ressarcimento imediato aqui prevista está condicionada a que a Instituição Administradora, oa Ggestora, se houver, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos notifiquem o Fundo e o Representante dos Cotistas, se houver, acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, através do Representante dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando a Instituição Administradora desde logo autorizadao a constituir “ad referendum”, a proevisão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação.

CAPÍTULO XI

DA REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

11.1. Pela prestação dos serviços de administração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, provisionada diariamente com base em um ano de 252 (duzentos e

cinquenta e dois) dias e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, observada, ainda, a remuneração mínima de R$ 100.000,00 (cem mil reais) mensais, na data- base de 17 de agosto de 2012, corrigida anualmente pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV (“Taxa de Administração”).

11.1.1.A metodologia de cobrança da Taxa de Administração descrita acima será devida mesmo nos casos em que as Cotas do Fundo integrarem índice de mercado, conforme disposto na regulamentação aplicável e aprovado em sede de assembleia de cotistas.

11.2. Caberá ao auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Fundo analisar os cálculos elaborados pela Instituição Administradora, relativos aos correspondentes registros contábeis e cada um dos pagamentos de Taxa de Administração efetuados, de forma a opinar sobre tais fatos nos pareceres relativos às demonstrações financeiras do Fundo.

11.3. A Instituição Administradora é responsável pelas despesas com remuneração de seus funcionários ou prepostos decorrentes de contratação não específica para a administração do Fundo. Todas as demais serão debitadas do Fundo, conforme disposto neste Regulamento.

11.4. A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda ao montante total da Taxa de Administração.

11.5. Não será devida taxa de performance ou de desempenho.

CAPÍTULO XII

DA SUBSTITUIÇÃO, RENÚNCIA E DESCREDENCIAMENTO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DAS GESTORACONSULTORAS DE INVESTIMENTO

12.1. A Instituição Administradora e a as Consultoras de InvestimentoGestora, se houver, deverão ser substituídoas nas hipóteses de renúncia da Instituição Administradora e rescisão do contrato por parte das Consultoras de Investimento, conforme o caso, ou destituição de ambas por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

12.1.1. Na hipótese de renúncia da Instituição Administradora ou rescisão do contrato por parte das Consultoras de Investimento Gestora, se houver, a Instituição Administradora fica obrigada a:

I - convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Instituição Administradora, ainda que após a renúncia desta; e

II - permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger o substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

12.1.2. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso a Instituição Administradora não convoque a Assembleia Geral de que trata o item acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

12.2. No caso de liquidação extrajudicial da Instituição Administradora caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM 472, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição da nova Instituição Administradora e a liquidação ou não do Fundo.

12.2.1. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger nova Instituição Administradora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial da Instituição Administradora, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do Fundo.

12.3. Caso a Instituição Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

12.3.1. No caso de destituição da Instituição Administradora e/ou das GestoraConsultoras de Investimento, se houver: (a) os valores devidos a título de Taxa de Administração e Taxa de Performance, se houver, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) o Fundo arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

12.4. Na hipótese de descredenciamento da Instituição Administradora ou das Consultoras de InvestimentoGestora, se houver, para o exercício da atividade de administração de carteira e consultoria de valores mobiliários, por decisão da CVM, ficará a Instituição Administradora obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou à CVM, nos casos de

descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

12.4.1. No caso de descredenciamento da Instituição Administradora, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.

12.4.2. No caso de descredenciamento das GestoraConsultoras de Investimento, , se houver, a Instituição Administradora exercerá temporariamente as funções das Consultoras de Investimento Gestora até a eleição do respectivo substituto.

CAPÍTULO XIII

DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

13.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: I – demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora;

II – alteração do Regulamento do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 13.2;

III – destituição ou substituição da Instituição Administradora e a escolha de sua substituta;

IV – instituição ou aumento de Cotas emitidas a critério da Instituição Administradora (capital autorizado) e emissão de novas Cotas;

V- fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

VI - dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no presente Regulamento;

VII - alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

VIII – apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo, quando obrigatório;

IX - eleição e destituição dos Representantes dos Cotistas, bem como fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

X – alteração do prazo de duração do Fundo; XI – amortização de capital do Fundo;

XII – aprovação de situações de conflito de interesse quando não expressamente tratadas neste Regulamento;

XIII - contratação de formador de mercado; e XIV – alteração da Taxa de Administração.

13.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

13.2. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais (tais como alteração na razão social, endereço e telefone) da Instituição Administradora ou qualquer outro prestador de serviços identificados neste Regulamento, quando a decisão a respeito dessa substituição couber exclusivamente à Instituição Administradora, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos Cotistas.

13.3. Compete à Instituição Administradora convocar a Assembleia Geral de Cotistas.

13.3.1. A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.

13.3.2. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista.

13.4. A convocação e instalação de Assembleias Gerais de Cotistas observarão, no que couber e desde que não contrariar as disposições das normas específicas aplicáveis ao Fundo, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento.

13.5. A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer:

I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e

II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.

13.5.1. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a ordem do dia.

13.5.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da

Assembleia Geral de Cotistas.

13.6. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária.

13.6.1. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

13.6.2. O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral.

13.7. A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação.

13.8. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada em livro próprio.

13.9. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472.

13.9.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Instituição Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto.

13.9.2. Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido acima serão considerados como ausentes para fins do quórum na Assembleia Geral de Cotistas.

13.9.3. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Instituição Administradora por carta, correio eletrônico ou telegrama, em qualquer dos casos, com comprovante de entrega.

13.10. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas, respeitados os quóruns de aprovação.

13.11. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum especial previstas no artigo 13.12 abaixo.

13.12. As matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIV do artigo 13.1 deste Regulamento dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes, desde que representem:

I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais do que 100 (cem) cotistas; ou

II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas.

13.12.1. Os percentuais referidos acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Instituição Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

13.13. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

13.14. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto neste Regulamento.

13.15. O pedido de procuração, encaminhado pela Instituição Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

I – conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

II – facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

III – ser dirigido a todos os Cotistas.

13.5.1. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas, solicitar à Instituição Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima.

13.5.2. A Instituição Administradora do Fundo que receber a solicitação acima deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

14.5.3. O pedido deverá ser acompanhado de:

I – reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

13.5.4. A Instituição Administradora não poderá:

I – exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; II – cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima.

13.5.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Instituição Administradora serão arcados pelo Fundo.

CAPÍTULO XIV

DOS CONFLITOS DE INTERESSE

14.1. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Instituição Administradora, ou as Consultoras de Investimentoa Gestora ou o consultor, conforme aplicável, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

14.2. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

I – a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Instituição Administradora, das Consultoras de InvestimentoGestora, do consultor, conforme aplicável, ou de pessoas a eles ligadas;

II – a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Instituição Administradora, as Consultoras de Investimentoa Gestora, o consultor, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas;

III – a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Instituição Administradora, da Gestora ou do consultordas Consultoras de Investimento, conforme aplicável, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

IV – a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Instituição Administradora ou à Gestoraàs Consultoras de Investimento, se houver, para prestação dos serviços referidos no artigo 6.2 deste Regulamento, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e

V - a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Instituição Administradora, das Consultoras de InvestimentoGestora, do consultor, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do Art. 46 da Instrução CVM 472.

14.3. Consideram-se pessoas ligadas:

I – a sociedade controladora ou sob controle da Instituição Administradora, das Consultoras de InvestimentoGestora, do consultor, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Instituição Administradora, das Consultoras de InvestimentoGestora ou do consultor, conforme aplicável, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Instituição Administradora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

14.4. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Instituição Administradora, às Consultoras de InvestimentoGestora ou ao consultor, conforme aplicável.

CAPÍTULO XV

DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

15.1. A Assembleia Geral dos Cotistas poderá nomear 1 (um) representante, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas (“Representante dos Cotistas”).

15.2. A eleição do Representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo:

I – 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou

II – 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas.

15.3. A função de Representante dos Cotistas é indelegável.

15.4. Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I – ser cotista do Fundo;

II – não exercer cargo ou função na Instituição Administradora, em sociedade controladora, diretamente controladas, em coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Instituição Administradora, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III – não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV – não ser administrador, gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário; V – não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

15.4.1. Compete ao Representante dos Cotistas já eleito informar à Instituição Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

15.4.2. Compete ao Representante dos Cotistas, exclusivamente:

I – fiscalizar os atos da Instituição Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II – emitir formalmente opinião sobre as propostas da Instituição Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas cotas (exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 da Instrução CVM 472), transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;

III – denunciar à Instituição Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;

IV – analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;

V – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VI – elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; b) indicação da quantidade de cotas de emissão do Fundo detida por cada

um dos Representantes dos Cotistas; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e

VII – exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.

15.4.3. O Representante dos Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

15.5. O Representante dos Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na Assembleia Geral de cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do fundo, permitida a reeleição.

15.6. Os Representantes dos Cotistas não receberão qualquer tipo de remuneração pelo exercício de suas funções, salvo se aprovado o contrário em Assembleia Geral de Cotistas que eleger o representante de cotista.

CAPÍTULO XVI

DO EXERCÍCIO SOCIAL

16.1. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

CAPÍTULO XVII

DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

17.1. Caberá à Assembleia Geral de Cotista deliberar afirmativamente pela dissolução ou liquidação do Fundo, determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que, antes do término da liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre os Cotistas dos recursos apurados no curso da liquidação, em prazo a ser definido pela referida Assembleia Geral de Cotista, na proporção em que os Ativos do Fundo forem sendo liquidados.

17.1.1. Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do Fundo na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo quando deliberada a sua dissolução/liquidação.

17.1.2. A liquidação do Fundo será feita, necessária e obrigatoriamente, pela Instituição Administradora, sendo vedado à Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela transferência dessa atribuição para quem quer que seja.

17.2. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data da última demonstração financeira auditada e a data da efetiva liquidação do

Fundo.

17.2.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

17.3. Liquidado o Fundo, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Instituição Administradora e as Consultoras de InvestimentoGestora, se houver, e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa destes.

17.3.1. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Instituição Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Instituição Administradora do respectivo processo.

17.3.2. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Instiuição Administradora de figurar como parte dos processos.

17.4. A Insituição Administradora e as Consultoras de InvestimentoGestora, se houver, em hipótese alguma, após a partilha, substituição ou renúncia, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Ativos ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

17.5. Após a partilha dos Ativos, a Instituição Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

I - o termo de encerramento firmado pela Instituição Administradora, em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

II - a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do auditor independente; e

III - o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.

CAPÍTULO XVIII

DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

18.1. Nos termos do artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM 472, a Instituição Administradora compromete-se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Cotistas, incluindo, mas não se limitando, as seguintes hipóteses: (i) caso a quantidade de Cotistas do Fundo se torne inferior a 50 (cinquenta); e (ii) caso as Cotas deixem de ser negociadas em mercado de bolsa ou de balcão organizado.

18.1.1. A versão integral da política de divulgação de fato relevante adotada pelo Fundo poderá ser consultada pelos Cotistas no endereço eletrônico da Instituição Administradora: xxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/XxxXxxxx/Xxxxxxx/Xxxxx_x_Xxxxxxxxxx.xxxx.

18.1.2. Não haverá restrições quanto ao limite máximo de propriedade de Cotas do Fundo por um único investidor, ficando ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em imóveis que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada percentual de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

18.1.2. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Instituição Administradora, no sentido de se manter o tratamento tributário do Fundo com as características previstas neste Regulamento, nem quanto ao tratamento tributário conferido aos seus Cotistas para fins da não incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física.

CAPÍTULO XIX

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

19.1. Para fins deste Regulamento, dia útil será qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou feriado nacional, ou em dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário na sede da Instituição Administradora ou não houver funcionamento na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Dia Útil”).

19.2. Os encargos do Fundo estão descritos no Art. 47 da Instrução CVM 472.

19.3. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento imobiliário.

19.4. As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo devem ser prestadas pela Instituição Administradora aos Cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII da Instrução CVM 472.

19.5. Para fins do disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Instituição Administradora e

os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleia Geral de Cotistas e procedimentos de consulta formal.

19.6. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento.

ANEXO 3

CONSULTA FORMAL AOS COTISTAS

PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO

REGULAMENTO

CORPORATE MACAÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ/MF nº 16.802.320/0001-03

CAPÍTULO I DO FUNDO

1.1. O CORPORATE MACAÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei n.º 8.668/93”) e a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), administrado por BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, que também atuará como gestora de carteira do fundo, caso necessário, por ser sociedade devidamente credenciada pela CVM para o exercício das atividades de administração fiduciária e gestão de recursos, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, expedido em 30 de junho de 2011 (“Instituição Administradora”) e regido pelas disposições contidas neste regulamento (“Regulamento”).

1.1.1. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO

2.1. As Cotas do Fundo são destinadas a investidores em geral, conforme definidos na regulamentação em vigor, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para investidores não permitidos pela legislação vigente.

CAPÍTULO III

DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

3.1. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e posterior gestão patrimonial: (i) do imóvel objeto da matrícula nº 33.155 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Macaé, Estado do Rio de Janeiro, sobre o

qual encontra-se edificado o Edifício “The Corporate”, com fins exclusivamente comerciais, de acordo com o projeto aprovado pela Prefeitura Municipal de Macaé em 18 de agosto de 2010, requerimento nº 92.723 de 19 de outubro de 2009 (“Imóvel Macaé”) e (ii) de outros imóveis ou direitos reais que venham a ser objeto de investimento pelo Fundo, em construção ou performados, nos termos da Política de Investimento, de forma a proporcionar a seus Cotistas uma remuneração para o investimento realizado, por meio de pagamento de rendimentos advindos da locação dos referidos imóveis (“Ativos Imobiliários”).

3.1.1. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada nos Ativos Imobiliários poderá ser aplicada em ativos de renda fixa, tais como letras de crédito imobiliário, títulos públicos federais, operações compromissadas lastreadas nesses títulos, títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira e cotas de fundos de investimento de renda fixa (“Ativos de Renda Fixa, e em conjunto com os Ativos Imobiliários “Ativos”).

3.1.2. Havendo a solicitação da implementação de expansão nas adaptações e/ou reformas dos imóveis pelo(s) locatário(s), caberá à Instituição Administradora, após ouvidas as Consultoras de Investimento, decidir quanto à sua oportunidade e aos parâmetros para sua realização, de forma a obter o melhor resultado para o Fundo. Caso a Assembleia Geral de Cotistas não aprove nova emissão de cotas para arcar com os custos de tal expansão e/ou reforma, o(s) locatário(s) poderá(ão) realizar tal expansão e/ou reforma, com a autorização da Instituição Administradora, após ouvidas as Consultoras de Investimento, desde que o(s) locatário(s) arque(m) com todos os custos incorridos, sendo certo que o(s) locatário(s) não pagará(ão) aluguel referente à área expandida, de modo que antes da execução das obras acima previstas a Instituição Administradora e as Consultoras de Investimento, deverão tomar ciência de todas as alterações que serão realizadas nos imóveis.

3.1.3. Findos os prazos de locação estabelecidos no(s) contrato(s) de locação dos Ativos Imobiliários que será(ão) celebrado(s) entre o Fundo, na qualidade de locador, e o(s) locatário(s) (“Contratos de Locação”), o(s) locatário(s) terá(ão) a prerrogativa na renovação das locações, podendo ser celebrados, exemplificativamente, contratos de locação sob o regime da Lei nº 8.245/91 ou contratos de locação atípica. Caso não ocorra a renovação das locações ao(s) locatário(s), ou na hipótese de rescisão de qualquer dos Contratos de Locação na modalidade de contrato de locação atípica, caberá à Instituição Administradora, após ouvidas as Consultoras de Investimento, deliberar quanto à oportunidade de locação dos Ativos Imobiliários a terceiros ou sua alienação.

3.1.4. Caso a Instituição Administradora, após ouvidas as Consultoras de Investimento, decida pela alienação dos Ativos Imobiliários e tal alienação seja previamente aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas, quando aplicável, o valor de alienação desses Ativos Imobiliários deverá ser respaldado em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada e independente, aprovado pela Instituição Administradora, após ouvidas as Consultoras de Investimento,, na forma prevista neste Regulamento.

3.1.5. Os recursos adquiridos com a alienação dos Ativos Imobiliários poderão, a critério da

Instituição Administradora, após ouvidas as Consultoras de Investimento,, ser utilizados na aquisição de novos Ativos, mediante aprovação prévia pela Assembleia Geral de Cotistas, na forma prevista neste Regulamento, bem como poderão ser distribuídos aos Cotistas na forma de amortização de Cotas. Fica certo e ajustado que caso a Instituição Administradora, após ouvidas as Consultoras de Investimento, ou a Assembleia Geral de Cotistas não aprove a aquisição de novos Ativos Imobiliários, os recursos provenientes da alienação dos Ativos Imobiliários serão distribuídos aos Cotistas através da amortização de Cotas.

3.1.6. Caso a Instituição Administradora, após ouvidas as Consultoras de Investimento,decida pela locação dos Ativos Imobiliários a terceiros, poderão ser celebrados contratos de locação atípica, com a realização de adaptações e/ou reformas nos Ativos Imobiliários de forma a atender às necessidades do novo locatário, bem como poderão ser celebrados contratos de locação sob o regime da Lei nº 8.245/91.

3.1.7. O Fundo poderá adquirir Ativos de Renda Fixa de emissão da Instituição Administradora, de empresas a ele ligadas ou ligadas às Consultoras de Investimento, respeitando os limites e as condições previstas na legislação aplicável.

3.2. O Fundo tem por objetivo fundamental, no longo prazo, a geração de renda mediante a exploração dos Ativos, notadamente por meio de receitas de aluguel e arrendamento, e, consequentemente, proporcionar a seus Cotistas a valorização de suas Cotas.

3.3. A aquisição ou alienação de outros imóveis além do Imóvel Xxxxx, a ser realizada pela Instituição Administradora após ouvidas as Consultoras de Investimento, dependerá de autorização prévia dos Cotistas.

3.4. Os imóveis, bens e direitos de uso que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de prévia avaliação pela Instituição Administradora, pelas Consultoras de Investimentoou por empresa independente, obedecidos os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472.

3.4.1. O Fundo poderá adquirir imóveis gravados com quaisquer ônus reais, mediante aprovação em Assembleia Xxxxxxx Xxxxxxxx.

3.4.2. A Instituição Administradora, após ouvidas as Consultoras de Investimento, poderá negociar imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiões do Brasil, sendo que a negociação de tais ativos em localidade(s) diversa(s) dependerá de aprovação prévia dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral.

3.4.3. Os recursos obtidos com a alienação de Ativos Imobiliários deverão (a) ter sua destinação submetida à Assembleia Geral de Cotista, convocada pela Instituição Administradora, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário não gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor, sendo que a respectiva

Assembleia Geral de Cotista deverá deliberar sobre a hipótese de reinvestimento ou amortização do respecivo valor obtido com a alienação, nos termos da Instrução CVM 472; ou

(b) ser distribuídos aos Cotistas, de acordo com a Instrução CVM 472 e proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao patrimônio líquido, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor.

3.5. Caso os investimentos do Fundo em títulos e valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, observadas, ainda, as exceções previstas na regulamentação específica aplicável ao Fundo.

3.6. O objeto do Fundo e sua Política de Investimento descritos acima não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, respeitado, ainda, o quórum de deliberação estabelecido neste Regulamento.

3.7. É permitido ao Fundo a realização de operações com derivativos, desde que utilizadas para fins de proteção patrimonial (hedge) e a exposição do Fundo a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.

CAPÍTULO IV

DAS CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

4.1. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular (“Cotas”).

4.2. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de Cotas em circulação.

4.3. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome dos titulares de Cotas do Fundo (“Cotistas”), a qualque momento, e o extrato das contas de depósito representará o número de Cotas pertencentes aos Cotistas.

4.4. As Cotas conferem a seus titulares direitos patrimoniais e políticos iguais.

4.4.1. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas, devendo o Cotista exercer o direito de voto no interesse do Fundo.

4.4.2. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Instituição Administradora e o gestor, se houver; (b) os sócios, diretores e funcionários da Instituição Administradora e do gestor, se houver; (c) empresas ligadas a Instituição Administradora e ao gestor, se houver, seus

sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

4.4.3. Não se aplica a vedação acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (f); (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o Parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472.

4.4.4. Os Cotistas participarão em igualdade de condições dos lucros distribuídos tomando-se por base a totalidade das Cotas subscritas, sem levar em consideração o percentual de Cotas ainda não integralizadas.

4.4.5. Os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

4.5. De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei n.º 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, as Cotas do Fundo não serão resgatáveis.

4.6. Não será cobrada taxa de ingresso e saída dos Cotistas do Fundo. No entanto, quando da realização de novas emissões, os subscritores poderão arcar com os custos decorrentes da estruturação e distribuição das Cotas objeto das novas emissões, sendo que a cobrança de tais custos será aprovada e definida na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre as novas emissões.

4.7. As cotas, após integralizadas, serão negociadas única e exclusivamente na B3 – Brasil, Bolsa, Balcão S.A.

4.8. As Cotas de cada emissão do Fundo serão objeto de (i) oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, (“Instrução CVM 400”), (ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476”), respeitadas, ainda, em ambos os casos, as disposições da Instrução CVM 472, ou (iii) quaisquer ofertas permitidas em acordo com a legislação brasileira, respeitado o público-alvo do Fundo.

4.9. O patrimônio inicial do Fundo foi formado pelas Cotas representativadas da primeira

emissão (“Primeira Emissão”), que correspondeu a 2.414.457 (dois milhões, quatrocentas e quatorze mil, quatrocentas e cinquenta e sete) Cotas, em série única, no valor inicial de R$ 100,00 (cem reais) cada uma, totalizando o montante de R$ 241.457.000,00 (duzentos e quarenta e um milhões, quatrocentos e cinquenta e sete mil reais).

4.10. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões de Cotas, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial, o montante mínimo para a subscrição das Cotas, a modalidade e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas.

4.10.1. Exceto se de outra forma aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, inclusive em emissões autorizadas pela Institução Administradora, caso permitido por este Regulamento.

4.10.2. A subscrição das Cotas no âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante assinatura do pedido de reserva e/ou do boletim de subscrição, que especificará as respectivas condições de subscrição e integralização, e do termo de adesão ao Regulamento, por meio do qual o investidor deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do presente Regulamento, em especial daquelas referentes à política de investimento.

4.10.3. A integralização das Cotas de cada emissão deverá ser realizada em moeda corrente nacional, no momento da subscrição. Sendo aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas nova emissão de Cotas, é facultada a integralização das novas Cotas emitidas mediante a realização de chamadas de capital, devendo a Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a referida emissão e o eventual compromisso de investimento a ser firmado na época prever as regras e prazos para referida chamada de capital.

4.10.4. A Assembleia Geral poderá admitir que a integralização das Cotas seja realizada em imóveis ou em direitos relativos a imóveis. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM 472, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, exceto quando se tratar da Primeira Emissão.

10.5. O preço de emissão das novas Cotas deverá ser fixado na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a nova emissão, tendo-se em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas.

CAPÍTULO V

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO, DE RETENÇÃO DOS RESULTADOS DO

FUNDO E DE AMORTIZAÇÃO DAS COTAS

5.1. Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis e/ou dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, conforme o caso, bem como os eventuais rendimentos oriundos de investimentos em Ativos de Renda Fixa, subtraídas as despesas operacionais e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.

5.1.1. A Instituição Administradora poderá constituir uma reserva de contingência, exclusivamente com recursos do Fundo, com valor equivalente a até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido e nos termos previstos em suas políticas internas, independentemente da efetiva existência de contingências.

5.2. O Fundo deverá observar a seguinte política de destinação de resultado:

I - O Fundo distribuirá aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

II - Os lucros auferidos mensalmente pelo Fundo, conforme previsto no caput deste artigo, serão distribuídos aos Cotistas até o 10º (décimo) dia útil do mês imediatamente subsequente ao de referência, ou, no caso deste não ser um Dia Útil, o Dia Útil imediatamente anterior, a título de antecipação dos lucros do semestre a serem distribuídos.

5.2.1. Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo anterior os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador das Cotas do Fundo.

5.2.2. As Cotas poderão ser amortizadas parcialmente, nos termos deste Regulamento, de acordo com as orientações da Instituição Administradora, após ouvidas as Consultoras de Investimento, sempre que houver desinvestimentos ou pagamentos e os recursos não sejam reinvestidos no prazo máximo de 60 (sessenta dias) após recebimento pelo Fundo.

5.2.3. Sem prejuízo do disposto acima, caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição dos Ativos Imobiliários, será realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento.

CAPÍTULO VI

DA ADMINISTRAÇÃO

6.1. Compete à Instituição Administradora, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 472 e por este Regulamento:

I - realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem, direta ou indiretamente, com o funcionamento e a manutenção do Fundo;

II - exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de propor ações, interpor recursos e oferecer exceções;

III - abrir e movimentar contas bancárias em nome do Fundo; IV – adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo; V - transigir;

V - representar o Fundo em juízo ou fora dele; e

VI - solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas do Fundo.

6.2. A Instituição Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a contratação de terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administradora, desde que tais empresas sejam devidamente habilitadas para a prestação de tais serviços, bem como não acarrete ao Fundo custos adicionais aos já previstos a título de Taxa de Administração, salvo no caso dos incisos IV e V abaixo, que serão considerados como despesas do Fundo:

I - manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

II - atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III - escrituração das Cotas;

IV - custódia de ativos financeiros; V - auditoria independente; e

VI - gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

6.2.1. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a

responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do Fundo compete exclusivamente à Instituição Administradora, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo.

6.3. A Instituição Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

I – distribuição de cotas;

II – consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Instituição Administradora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

III – empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

IV – formador de mercado para as cotas do Fundo.

6.3.1. Os serviços a que se referem os incisos I, II e III acima podem ser prestados diretamente pela Instituição Administradora ou por terceiros,desde que, em qualquer dos casos, tais empresas sejam devidamente habilitadas. É vedado à Instituição Administradora e às Consultoras de Investimento, o exercício da função de formador de mercado para as cotas do Fundo, sendo que a contratação de partes a eles relacionadas para o exercício da referida função deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas.

6.4. As decisões da Instituição Administradora, conforme aplicável, quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da política de voto, a qual pode ser encontrada no seguinte link [=], com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários.

CAPÍTULO VII

OBRIGAÇÕES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

7.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, a Instituição Administradora deve :

I – selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do fundo, conforme sua Política de Investimentos prevista neste Regulamento;

II - providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, no cartório de registro de imóveis, das

restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais imóveis:

(g) não integram o ativo da Instituição Administradora;

(h) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Instituição Administradora;

(i) não compõem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

(j) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição Administradora;

(k) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Instituição Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

(l) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

III - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

(f) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

(g) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas;

(h) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;

(i) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

(j) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos Representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos da Instrução CVM 472.

IV - celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

V - receber rendimentos ou quaisquer outros valores devidos ao Fundo;

VI - custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

VII - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, caso representem mais de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, respeitado o disposto na regulamentação em vigor;

VIII - no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II, acima, até o término do procedimento;

IX - dar cumprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação em vigor;

X - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

XI - observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e

XII - controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos Imobiliários sob sua responsabilidade.

CAPÍTULO VIII

VEDAÇÕES À INSTITUIÇÃO ADMINSTRADORA

8.1. Observadas as vedações estabelecidas aos prestadores de serviços na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, é vedado à Instituição Administradora e às Consultoras de Investimento, conforme o caso, no exercício de suas atribuições e utilizando recursos ou Ativos do Fundo:

I - receber depósito em sua conta corrente;

II - conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

III – contrair ou efetuar empréstimo;

IV - prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

V - aplicar no exterior os recursos captados no país;

VI - aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

VII - vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

VIII - prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

IX – realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre

(i) o Fundo e a Instituição Administradora, ou as Consultoras de Investimento, conforme aplicável; (ii) o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo; (iii) o Fundo e os Representantes dos Cotistas; e (iv) o Fundo e o empreendedor, ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral;

X – constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XI - realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

XII - realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XIII – realizar operações com derivativos, exceto se permitido neste Regulamento e desde que seja realizada para fins de proteção patrimonial (hedge) e a exposição do Fundo a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e

XIV - praticar qualquer ato de liberalidade.

8.1.1. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

8.1.2. A vedação prevista no inciso X acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

CAPÍTULO IX

DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

9.1. – Consultoria de Investimento: UBS BRASIL SERVIÇOS DE ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.440, 9º andar/parte, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.049.895/0001-75, (“UBS Serviços”); e REC GESTÃO DE RECURSOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 466, Torre B, 1º andar, conjunto 105, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 22.828.968/0001-43 (“REC Gestão”), contratadas para prestação de serviços de consultoria

imobiliária e de investimentos (“Consultoras de Investimento”) .

9.1.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços do Fundo estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, caberá às Consultoras de Investimento:

I. Recomendar a celebração dos Contratos de Locação em ato imediatamente subsequente à aquisição dos Ativos Imobiliários;

II. Recomendar os Ativos de Investimento a serem adquiridos pela Instituição Administradora, a seu exclusivo critério, de acordo com a Política de Investimentos prevista neste Regulamento;

III. Recomendar sobre (a) a locação dos Ativos Imobiliários nas hipóteses deste Regulamento; ou (b) a destinação a ser dada aos Ativos Imobiliários no caso de rescisão antecipada de qualquer dos Contratos de Locação por parte do(s) locatário(s);

IV. Opinar sobre a aprovação do Laudo de Avaliação que sustentará a alienação dos Ativos Imobiliários;

V. Recomendar a aprovação da implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade;

VI. Assessoramento à Instituição Administradora em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo Fundo, observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento;

VII. Auxiliar a Instituição Administradora na administração das locações dos empreendimentos do patrimônio do Fundo, a exploração do direito de superfície e a comercialização dos respectivos imóveis, bem como assessoramento nas cobranças de aluguéis e demais encargos referente às locações, e ainda, na adoção dos procedimentos de revisão dos aluguéis dos ativos imobiliários integrantes da carteira de investimentos do Fundo e das renovações dos Contratos de Locação;

VIII. Recomendar a adoção pela Instituição Administradora, das medidas cabíveis para o cumprimento dos Contratos de Locação, bem como para a defesa dos interesses do Fundo, sendo que, para eventual demanda judicial e extrajudicial, serão contratados advogados especializados, a serem aprovados pela Instituição Administradora, cujas respectivas despesas, referentes a honorários advocatícios e custas, serão pagas diretamente pelo Fundo; e

IX. Sempre que solicitado pela Instituição Administradora, comparecer à Assembleia Geral de Cotistas para prestar as informações e esclarecimentos que se fizerem necessários em relação às propostas de alienação de imóveis integrantes da carteira do Fundo por elas encaminhadas.

9.1.2. Ademais, incluem-se entre as atribuições das Consultoras de Investimento:

I - Recomendar sobre eventuais negociações dos contratos de locação a serem conduzidas entre o Fundo e o(s) locatário(s), nas hipóteses em que tais renegociações tratem dos seguintes assuntos: (a) redução do valor do aluguel; (b) outorga de carência para o pagamento do aluguel; (a) redução do prazo da locação; (d) rescisão dos contratos de locação; (e) renúncia,

pelo Fundo, no recebimento de multas, indenizações e/ou quaisquer penalidades previstas nos contratos de locação e devidas pelo(s) locatário(s); e/ou (f) alteração de índice de correção do valor dos alugueis previsto nos contratos de locação;

II - Recomendação à Instituição Administradora da implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos Ativos Imobiliários, bem como a otimização de sua rentabilidade, para tanto, as Consultoras de Investimento poderão recomendar empresa especializada para execução dos serviços sugeridos;

IIII - Revisão das minutas dos contratos de locação e seus eventuais aditamentos, a serem encaminhados pela pela Instituição Administradora, sob a ótica comercial, podendo ser contratados advogados especializados para a respectiva elaboração e análise, cujas despesas referentes a honorários advocatícios serão pagas diretamente pelo Fundo;

IV - Promoção de concorrência para a contratação de empresas especializadas para prestar os seguintes serviços de manutenção dos Ativos Imobiliários, a serem contratados pelo Fundo:

(a) instalações elétricas; (b) instalações hidro sanitárias; (c) impermeabilização; (d) esquadrias de madeira; (e) esquadrias de alumínio; (f) esquadrias de ferro; (g) pintura; (h) ar condicionado; (i) sistemas de segurança; e (j) sistemas de automação;

V - Realizar a recomendação à Instituição Administradora de alienação ou aquisição de novos imóveis, bens ou direitos, quando deverá encaminhar à Instituição Administradora o(s) respectivo(s) laudo(s) de avaliação; e

VI - Administrar por si ou mediante a contratação e fiscalização de terceiros devidamente habilitados e às expensas do Fundo, os Ativos Imobiliários, o que contemplará a realização das seguintes atividades: (a) a gestão das atividades de administração predial desenvolvidas por empresas especializadas a serem contratadas pelos ocupantes dos imóveis, incluindo, mas não se limitando, à gestão das atividades de recepção, manutenção, limpeza, vigilância, manobrista, cobrança de condomínio e demais atividades afins, ressaltando-se que tais atividades serão contratadas diretamente pelos ocupantes dos imóveis, (b) a prospecção de locatários, arrendatários ou superficiários, incluindo, mas não se limitando, às atividades de corretagem, intermediação de negócios, elaboração de materiais de publicidade, verificação e organização de documentos, entre outras atividades, (c) gestão dos contratos relativos à locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis, incluindo, mas não se limitando, ao relacionamento os locatários arrendatários ou superficiários, controle sobre pagamentos de impostos, taxas e despesas de condomínio, garantias e contratação e renovação de seguros relacionados aos imóveis ou ao(s) locatário(s), (d) auxílio na elaboração de termo de vistoria detalhado para fins de entrega e recebimento da posse dos imóveis, (e) emissão de relatórios periódicos de inspeção dos imóveis, e (f) gestão dos documentos relativos aos Ativos Imobiliários, incluindo organização e arquivo de contratos, controle de prazos (inclusive de renovação e reajustes).

CAPÍTULO X

DA RESPONSABILIDADE

10.1. A Instituição Administradora e o gestor, se houver, dentre as atribuições que lhe são conferidas nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM 472, no limite de suas responsabilidades, serão responsáveis de forma não solidária por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes: (a) de atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (b) da legislação e regulamentação em vigor, deste Regulamento e/ou de atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM 472, deste Regulamento, da deliberação dos Representantes dos Cotistas (conforme definido abaixo), ou ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas.

10.1.1. A Instituição Administradora e o gestor, se houver, não serão responsabilizadas nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares.

10.2. A Instituição Administradora e o Gestor, se houver, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos, salvo nas hipóteses previstas na Cláusula 10.1. acima, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo-se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pela Instituição Administradora, pelo gestora, se houver, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e/ou seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos.

10.2.1. A obrigação de ressarcimento imediato prevista no caput deste artigo abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo.

10.2.2. O disposto neste artigo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva.

10.2.3. A obrigação de ressarcimento imediato aqui prevista está condicionada a que a Instituição Administradora, o gestora, se houver, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos notifiquem o Fundo

e o Representante dos Cotistas, se houver, acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, através do Representante dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando a Instituição Administradora desde logo autorizada a constituir “ad referendum”, a provisão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação.

CAPÍTULO XI

DA REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

11.1. Pela prestação dos serviços de administração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, provisionada diariamente com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, observada, ainda, a remuneração mínima de R$ 100.000,00 (cem mil reais) mensais, na data- base de 17 de agosto de 2012, corrigida anualmente pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV (“Taxa de Administração”).

11.1.1.A metodologia de cobrança da Taxa de Administração descrita acima será devida mesmo nos casos em que as Cotas do Fundo integrarem índice de mercado, conforme disposto na regulamentação aplicável e aprovado em sede de assembleia de cotistas.

11.2. Caberá ao auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Fundo analisar os cálculos elaborados pela Instituição Administradora, relativos aos correspondentes registros contábeis e cada um dos pagamentos de Taxa de Administração efetuados, de forma a opinar sobre tais fatos nos pareceres relativos às demonstrações financeiras do Fundo.

11.3. A Instituição Administradora é responsável pelas despesas com remuneração de seus funcionários ou prepostos decorrentes de contratação não específica para a administração do Fundo. Todas as demais serão debitadas do Fundo, conforme disposto neste Regulamento.

11.4. A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda ao montante total da Taxa de Administração.

11.5. Não será devida taxa de performance ou de desempenho.

CAPÍTULO XII

DA SUBSTITUIÇÃO, RENÚNCIA E DESCREDENCIAMENTO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DAS CONSULTORAS DE INVESTIMENTO

12.1. A Instituição Administradora e as Consultoras de Investimento, deverão ser substituídas nas hipóteses de renúncia da Instituição Administradora e rescisão do contrato por parte das Consultoras de Investimento, conforme o caso, ou destituição de ambas por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

12.1.1. Na hipótese de renúncia da Instituição Administradora ou rescisão do contrato por parte das Consultoras de Investimento, a Instituição Administradora fica obrigada a:

I - convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Instituição Administradora, ainda que após a renúncia desta; e

II - permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger o substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

12.1.2. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso a Instituição Administradora não convoque a Assembleia Geral de que trata o item acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

12.2. No caso de liquidação extrajudicial da Instituição Administradora caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM 472, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição da nova Instituição Administradora e a liquidação ou não do Fundo.

12.2.1. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger nova Instituição Administradora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial da Instituição Administradora, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do Fundo.

12.3. Caso a Instituição Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

12.3.1. No caso de destituição da Instituição Administradora e/ou das Consultoras de Investimento: (a) os valores devidos a título de Taxa de Administração e Taxa de Performance, se houver, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e

não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) o Fundo arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

12.4. Na hipótese de descredenciamento da Instituição Administradora ou das Consultoras de Investimento, para o exercício da atividade de administração de carteira e consultoria de valores mobiliários, por decisão da CVM, ficará a Instituição Administradora obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

12.4.1. No caso de descredenciamento da Instituição Administradora, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.

CAPÍTULO XIII

DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

13.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: I – demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora;

II – alteração do Regulamento do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 13.2;

III – destituição ou substituição da Instituição Administradora e a escolha de sua substituta;

IV – instituição ou aumento de Cotas emitidas a critério da Instituição Administradora (capital autorizado) e emissão de novas Cotas;

V- fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

VI - dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no presente Regulamento;

VII - alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

VIII – apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo, quando obrigatório;

IX - eleição e destituição dos Representantes dos Cotistas, bem como fixação de sua

remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

X – alteração do prazo de duração do Fundo; XI – amortização de capital do Fundo;

XII – aprovação de situações de conflito de interesse quando não expressamente tratadas neste Regulamento;

XIII - contratação de formador de mercado; e XIV – alteração da Taxa de Administração.

13.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

13.2. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais (tais como alteração na razão social, endereço e telefone) da Instituição Administradora ou qualquer outro prestador de serviços identificados neste Regulamento, quando a decisão a respeito dessa substituição couber exclusivamente à Instituição Administradora, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos Cotistas.

13.3. Compete à Instituição Administradora convocar a Assembleia Geral de Cotistas.

13.3.1. A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.

13.3.2. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista.

13.4. A convocação e instalação de Assembleias Gerais de Cotistas observarão, no que couber e desde que não contrariar as disposições das normas específicas aplicáveis ao Fundo, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento.

13.5. A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer:

I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e

II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.

13.5.1. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a ordem do dia.

13.5.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas.

13.6. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária.

13.6.1. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

13.6.2. O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral.

13.7. A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação.

13.8. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada em livro próprio.

13.9. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472.

13.9.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Instituição Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto.

13.9.2. Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido acima serão considerados como ausentes para fins do quórum na Assembleia Geral de Cotistas.

13.9.3. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Instituição Administradora por carta, correio eletrônico ou telegrama, em qualquer dos casos, com comprovante de entrega.

13.10. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas, respeitados os quóruns de aprovação.

13.11. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum especial previstas no artigo 13.12 abaixo.

13.12. As matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIV do artigo 13.1 deste Regulamento dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes, desde que representem:

I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais do que 100 (cem) cotistas; ou

II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas.

13.12.1. Os percentuais referidos acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Instituição Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

13.13. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

13.14. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto neste Regulamento.

13.15. O pedido de procuração, encaminhado pela Instituição Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

I – conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

II – facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

III – ser dirigido a todos os Cotistas.

13.5.1. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento)

ou mais do total de Cotas emitidas, solicitar à Instituição Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima.

13.5.2. A Instituição Administradora do Fundo que receber a solicitação acima deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

14.5.3. O pedido deverá ser acompanhado de:

I – reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

13.5.4. A Instituição Administradora não poderá:

I – exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; II – cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima.

13.5.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Instituição Administradora serão arcados pelo Fundo.

CAPÍTULO XIV

DOS CONFLITOS DE INTERESSE

14.1. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Instituição Administradora ou as Consultoras de Investimento, conforme aplicável, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

14.2. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

I – a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Instituição Administradora, das Consultoras de Investimento, conforme aplicável, ou de pessoas a eles ligadas;

II – a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Instituição Administradora, as Consultoras de Investimento, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas;

III – a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Instituição Administradora, das Consultoras de Investimento, conforme aplicável, uma vez caracterizada a

inadimplência do devedor;

IV – a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Instituição Administradora ou às Consultoras de Investimento, se houver, para prestação dos serviços referidos no artigo 6.2 deste Regulamento, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e

V - a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Instituição Administradora, das Consultoras de Investimento, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do Art. 46 da Instrução CVM 472.

14.3. Consideram-se pessoas ligadas:

I – a sociedade controladora ou sob controle da Instituição Administradora, das Consultoras de Investimento, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Instituição Administradora, das Consultoras de Investimento, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Instituição Administradora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

14.4. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Instituição Administradora, às Consultoras de Investimento, conforme aplicável.

CAPÍTULO XV

DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

15.1. A Assembleia Geral dos Cotistas poderá nomear 1 (um) representante, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas (“Representante dos Cotistas”).

15.2. A eleição do Representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo:

I – 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou

II – 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas.

15.3. A função de Representante dos Cotistas é indelegável.

15.4. Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I – ser cotista do Fundo;

II – não exercer cargo ou função na Instituição Administradora, em sociedade controladora, diretamente controladas, em coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Instituição Administradora, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III – não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV – não ser administrador, gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário; V – não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

15.4.1. Compete ao Representante dos Cotistas já eleito informar à Instituição Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

15.4.2. Compete ao Representante dos Cotistas, exclusivamente:

I – fiscalizar os atos da Instituição Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II – emitir formalmente opinião sobre as propostas da Instituição Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas cotas (exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 da Instrução CVM 472), transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;

III – denunciar à Instituição Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;

IV – analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;

V – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VI – elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; b) indicação da quantidade de cotas de emissão do Fundo detida por cada um dos Representantes dos Cotistas; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e

VII – exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.

15.4.3. O Representante dos Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

15.5. O Representante dos Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na Assembleia Geral de cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do fundo, permitida a reeleição.

15.6. Os Representantes dos Cotistas não receberão qualquer tipo de remuneração pelo exercício de suas funções, salvo se aprovado o contrário em Assembleia Geral de Cotistas que eleger o representante de cotista.

CAPÍTULO XVI

DO EXERCÍCIO SOCIAL

16.1. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

CAPÍTULO XVII

DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

17.1. Caberá à Assembleia Geral de Cotista deliberar afirmativamente pela dissolução ou liquidação do Fundo, determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que, antes do término da liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre os Cotistas dos recursos apurados no curso da liquidação, em prazo a ser definido pela referida Assembleia Geral de Cotista, na proporção em que os Ativos do Fundo forem sendo liquidados.

17.1.1. Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do Fundo na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo quando deliberada a sua dissolução/liquidação.

17.1.2. A liquidação do Fundo será feita, necessária e obrigatoriamente, pela Instituição Administradora, sendo vedado à Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela transferência dessa atribuição para quem quer que seja.

17.2. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data da última demonstração financeira auditada e a data da efetiva liquidação do Fundo.

17.2.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

17.3. Liquidado o Fundo, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Instituição Administradora e as Consultoras de Investimento, e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa destes.

17.3.1. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Instituição Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Instituição Administradora do respectivo processo.

17.3.2. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Instiuição Administradora de figurar como parte dos processos.

17.4. A Insituição Administradora e as Consultoras de Investimento, em hipótese alguma, após a partilha, substituição ou renúncia, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Ativos ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

17.5. Após a partilha dos Ativos, a Instituição Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

I - o termo de encerramento firmado pela Instituição Administradora, em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

II - a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do auditor independente; e

III - o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.

CAPÍTULO XVIII

DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

18.1. Nos termos do artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM 472, a Instituição Administradora compromete-se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Cotistas, incluindo, mas não se limitando, as seguintes hipóteses: (i) caso a quantidade de Cotistas do Fundo se torne inferior a 50 (cinquenta); e (ii) caso as Cotas deixem de ser negociadas em mercado de bolsa ou de balcão organizado.

18.1.1. A versão integral da política de divulgação de fato relevante adotada pelo Fundo poderá ser consultada pelos Cotistas no endereço eletrônico da Instituição Administradora: xxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/XxxXxxxx/Xxxxxxx/Xxxxx_x_Xxxxxxxxxx.xxxx.

18.1.2. Não haverá restrições quanto ao limite máximo de propriedade de Cotas do Fundo por um único investidor, ficando ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em imóveis que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada percentual de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

18.1.2. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Instituição Administradora, no sentido de se manter o tratamento tributário do Fundo com as características previstas neste Regulamento, nem quanto ao tratamento tributário conferido aos seus Cotistas para fins da não incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física.

CAPÍTULO XIX

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

19.1. Para fins deste Regulamento, dia útil será qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou feriado nacional, ou em dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário na sede da Instituição Administradora ou não houver funcionamento na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Dia Útil”).

19.2. Os encargos do Fundo estão descritos no Art. 47 da Instrução CVM 472.

19.3. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento imobiliário.

19.4. As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo devem ser prestadas pela Instituição Administradora aos Cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII da

Instrução CVM 472.

19.5. Para fins do disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Instituição Administradora e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleia Geral de Cotistas e procedimentos de consulta formal.

19.6. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento.