MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ nº 97.521.225/0001-25 Código ISIN: BRMXRFCTF008
MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
CNPJ nº 97.521.225/0001-25
Código ISIN: BRMXRFCTF008
Código de Negociação na B3: MXRF11
Termo de aceitação (“Termo de Aceitação”) relativo à oferta pública de distribuição primária de cotas de classe e série únicas, todas nominativas e escriturais (“Novas Cotas”), sob o regime de melhores esforços de colocação, da 10ª (décima) emissão (“10ª Emissão”) do MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 97.521.225/0001-25 (“Fundo”), administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Administrador”) e gerido pela XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA, sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx Xxx, 30º andar, parte, Vila Nova Conceição, CEP 04.543-907, inscrita no CNPJ sob o nº 16.789.525/0001-98 (“Gestor”), a ser realizada nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”).
O Fundo é regido por seu regulamento, cuja versão em vigor é datada de 6 de setembro de 2019 (“Regulamento”), e a 10ª Emissão e a Oferta, observado o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, o Preço de Emissão e as demais características da 10ª Emissão e da Oferta, foram aprovados por meio da “Assembleia Geral Extraordinária”, realizada mediante o procedimento de Consulta Formal encerrado em 7 de junho de 2024, devidamente arquivada na CVM em 10 de junho de 2024 (“Consulta Formal”), e pelo “Ato do Administrador do Maxi Renda Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, celebrado em 10 de junho de 2024 (“Ato do Administrador” e, com conjunto com a Consulta Formal, “Atos de Aprovação”).
A distribuição primária das Cotas é realizada no Brasil, com melhores esforços de colocação, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160, sob a coordenação da XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxx 000, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Coordenador Líder”).
O processo de distribuição das Novas Cotas poderá contar, ainda, com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas junto à B3, convidadas a participar da Oferta pelo Coordenador Líder (“Coordenadores Contratados” e, em conjunto com o Coordenador Líder e os Participantes Especiais, “Instituições Participantes da Oferta”), por meio de carta-convite às referidas instituições, a ser disponibilizada pelo Coordenador Líder por meio da B3 (“Carta-Convite”, “Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição” e “Participantes Especiais”, respectivamente).
Os Participantes Especiais formalizarão sua adesão ao processo de distribuição das Novas Cotas por meio da adesão expressa à referida Carta-Convite ou assinatura do Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição. Os Participantes Especiais estarão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor.
A Oferta tem como público-alvo investidores em geral que sejam (i) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”), que sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, assim como, investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem Termo de Aceitação em valor igual ou superior a R$ 1.000.005,80 (um milhão, cinco reais e oitenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme definido abaixo), que equivale a 102.670 (cento e duas mil, seiscentas e setenta) Novas Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais e que formalizem Termo de Aceitação, junto às Instituições Participantes da Oferta, em valor inferior a R$ 999.996,06 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e seis reais e seis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, que equivale a 102.669 (cento e duas mil, seiscentas e sessenta e nove) Novas Cotas (“Investidores Não Institucionais” e, quando em conjunto com os Investidores Institucionais, simplesmente “Investidores”), desde que se enquadrem no público alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento (“Público-Alvo da Oferta”).
A Oferta compreende a emissão de, inicialmente, 82.135.524 (oitenta e dois milhões, cento e trinta e cinco mil, quinhentas e vinte e quatro) Novas Cotas, correspondentes ao montante de R$ 800.000.003,76 (oitocentos milhões, três reais e setenta e seis centavos) (“Montante Inicial da Oferta”), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, podendo ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida) ou aumentado em da emissão das Cotas Adicionais (conforme definido abaixo).
O valor de emissão das Novas Cotas é de R$ 9,74 (nove reais e setenta e quatro centavos) (“Preço de Emissão”), o qual não considera a Taxa de Distribuição Primária (conforme definido abaixo).
Observados os termos e condições estabelecidos no Regulamento, será devida pelos Investidores, incluindo os atuais Cotistas do Fundo que vierem a exercer o Direito de Preferência (ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) e o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, conforme o caso, quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, adicionalmente ao Preço de Emissão das Novas Cotas, taxa de distribuição primária equivalente a 3,39% (três inteiros e trinta e nove centésimos por cento) do Preço de Emissão, correspondente ao valor de R$ 0,33 (trinta e três centavos) por Nova Cota (“Taxa de Distribuição Primária”).
Dessa forma, cada Nova Cota possui preço de subscrição de R$ 10,07 (dez reais e sete centavos), equivalente ao Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária (“Preço de Subscrição”).
Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, desde que subscrita a quantidade mínima de 1.026.695 (um milhão, vinte e seis mil, seiscentas e noventa e cinco) Novas Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 10.000.009,30 (dez milhões, nove reais e trinta centavos), com base no Preço de Emissão, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Montante Mínimo da Oferta” e “Distribuição Parcial”, respectivamente), para a manutenção da Oferta. Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, sendo todos os Termos de Aceitação de Novas Cotas cancelados.
O Montante Inicial da Oferta poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até R$ 200.000.000,94 (duzentos milhões de reais e noventa e quatro centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, equivalentes a 20.533.881 (vinte milhões, quinhentas e trinta e três mil, oitocentas e oitenta e uma) Novas Cotas (“Cotas Adicionais”), a critério do Administrador e do Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder, conforme facultado pelo artigo 50 da Resolução CVM 160, que poderão ser emitidas pelo Fundo até a data do Procedimento de Alocação, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da 10ª Emissão e da Oferta. Aplicar-se-ão às Cotas Adicionais, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e preço das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a oferta das Cotas Adicionais também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, sob a liderança do Coordenador Líder. As Cotas Adicionais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
Observado o disposto no Regulamento do Fundo, será assegurado aos Cotistas que possuam Cotas emitidas pelo Fundo no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”) e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas inicialmente ofertadas, até a proporção do número de Novas Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início, conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Novas Cotas equivalente a 0,24543277427 (“Direito de Preferência” e “Fator de Proporção”, respectivamente).
Será conferido aos Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência (e desde que manifestem interesse nesse sentido no momento do exercício do Direito de Preferência), o direito de subscrição das sobras (“Direito de Subscrição de Sobras”), equivalente à diferença entre o montante de Novas Cotas inicialmente objeto da Oferta e a totalidade de Novas Cotas subscritas durante o Período do Direito de Preferência (“Sobras”). Cada cotista deverá indicar, concomitantemente à manifestação do exercício de seu Direito de Subscrição de Sobras, se possui interesse na subscrição de um montante adicional de Novas Cotas (além do fator de proporção do Direito de Subscrição de Sobras), especificando a quantidade de Novas Cotas adicionais que deseja subscrever, limitada ao total das Novas Cotas existentes para as Sobras (“Direito de Subscrição de Montante Adicional”, e em conjunto com o Direito de Subscrição de Sobras, “Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional”).
Não haverá investimento mínimo por Investidor para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do Direito de Preferência, do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional ou da Oferta.
O período de distribuição será de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, sendo que (a) caso atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Coordenador Líder, em conjunto com o Administrador e o Gestor, poderá decidir, a qualquer momento, pelo encerramento da Oferta; e (b) caso não venha a ser captado o Montante Mínimo da Oferta até o 180º (centésimo octogésimo) dia, contado da data de divulgação do Anúncio de Início, a Oferta será automaticamente cancelada e o Fundo será liquidado.
As Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição no mercado primário no DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário, no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sendo a custódia das Novas Cotas realizada pela B3.
As Novas Cotas somente poderão ser negociadas no mercado secundário após a data definida no Formulário de Liberação (conforme definido abaixo) que será divulgado, posteriormente à disponibilização do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), do anúncio da divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3.
Durante a colocação das Novas Cotas, os Investidores que subscreverem Novas Cotas e os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência (ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) e o Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, conforme o caso, receberão, quando realizada a respectiva liquidação, recibo da Cota que, até a data definida no formulário de liberação para negociação das Cotas (“Formulário de Liberação”), que será divulgado posteriormente à disponibilização do Anúncio de Encerramento, do anúncio da divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tais Novas Cotas depois de divulgado o Formulário de Liberação, o Anúncio de Encerramento, o anúncio da divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.
Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados dos recursos recebidos na integralização das Novas Cotas, durante o Período de Subscrição, que foram depositados em instituição bancária autorizada a receber depósitos, em nome do Fundo, e aplicados em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo (“Investimentos Temporários”), calculados desde a data de sua integralização até a divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos da legislação aplicável.
Observada a política de investimentos do Fundo estabelecida no Regulamento, os recursos líquidos da Oferta serão destinados à aquisição de Ativos Alvo (conforme definido abaixo), além do pagamento de encargos, como taxas de administração e escrituração e custos incorridos no âmbito das eventuais aquisições.
O Fundo possui gestão ativa e a sua política de investimentos busca proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas e a obtenção de renda aos seus Cotistas através da aplicação dos recursos do Fundo em (i) valores mobiliários autorizados pela legislação aplicável, tais como Letras de Crédito Imobiliário, Letras Hipotecárias, Letras Imobiliárias Garantidas, bem como outros ativos financeiros e valores mobiliários permitidos pela legislação em vigor; (ii) limitado a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo na data do respectivo investimento, (a) incorporações e empreendimentos imobiliários, prontos ou em construção, comerciais, hoteleiros, residenciais, ou mistos, localizados em áreas urbanas ou não; (b) terrenos; (c) vagas de garagem; (d) outros imóveis onde se possa desenvolver atividades residenciais ou comerciais, seja direta ou indiretamente por meio de sociedades cujo único propósito se enquadre nas atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários (“FII”), com a finalidade de venda, locação (típica ou atípica built to suit), retrovenda, permuta, arrendamento ou exploração do direito de superfície, podendo ainda negociar ou ceder quaisquer direitos decorrentes dessas atividades, dentre outras modalidades admitidas pela legislação em vigor; (iii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FIIs; (iv) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FIIs ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (v) cotas de outros FIIs; (vi) CRIs e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (vii) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na legislação aplicável; e (viii) limitado a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo na data do respectivo investimento, ações ou quotas de sociedades de propósito específico (SPEs) que se enquadrem entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“Ativos-Alvo”).
Para mais informações relativas à Oferta, favor acessar o “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária de Cotas da 10ª (Décima) Emissão do Maxi Renda Fundo de Investimento Imobiliário – FII” (“Prospecto Definitivo”).
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.
XXXX O PROSPECTO DEFINITIVO E O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, ESPECIALMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”.
Exceto quando especificamente definidos neste Termo de Aceitação, os termos aqui utilizados iniciados em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuído no Regulamento, no Prospecto Definitivo e nos Atos de Aprovação. |
DADOS DE CONTATO |
Os dados de contato dos prestadores de serviços do Fundo e da Oferta seguem abaixo:
Administradora BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX At.: Xxxxxxx Xxxxxxx Tel.: + 00 (00) 0000-0000 E-mail: xx.xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx | XX-Xxxxxxx-Xxxxxxxxxxxx-XXX@xxxxxxxxxx.xxx
Coordenador Líder XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxx 000 XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX At.: Departamento Jurídico e de Mercado de Capitais Tel.: (00) 0000-0000 E-mail: xxx@xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx
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Nome Completo/Razão Social [=] |
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COTAS SUBSCRITAS |
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Série |
Quantidade de Cotas Subscritas |
Preço de Emissão |
Taxa de Distribuição Primária |
Preço de Subscrição |
Valor Subscrito |
Única |
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Valor Total a Pagar |
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Condições de Integralização |
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☐ Não desejo condicionar minha adesão definitiva à Oferta. |
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OU |
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☐ Condiciono minha aceitação à colocação do Montante Inicial da Oferta;
☐ Condiciono minha aceitação à colocação igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. Na hipótese de implemento dessa condição, desejo adquirir:
( ) A totalidade das Novas Cotas discriminadas no quadro "Novas Cotas Subscritas" deste Termo de Aceitação.
( ) A quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas até o encerramento da Oferta e Montante Inicial da Oferta.
Não havendo manifestação do Investidor a esse respeito, presume-se o interesse em subscrever a totalidade das Novas Cotas correspondentes ao valor indicado nesta seção.
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FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO / PAGAMENTO |
A integralização das Cotas ora subscritas será realizada à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação do Direito de Preferência ou na Data de Liquidação do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou do Escriturador, e na Data de Liquidação da Oferta, junto às Instituições Participantes da Oferta, pelo Preço de Emissão, acrescido da Taxa de Distribuição Primária. |
DECLARAÇÃO OBRIGATÓRIA PARA PESSOAS VINCULADAS À OFERTA |
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( ) Não é Pessoa Vinculada, ou seja, não é (a) controlador direto ou indireto ou administrador do Administrador, do Gestor e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seu cônjuge ou companheiro, seu ascendente, descendente e colateral até o 2º (segundo grau); (b) controlador e/ou administrador das Instituições Participantes da Oferta; (c) funcionário, operador e demais prepostos do Gestor, do Administrador ou das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (d) assessor de investimento que preste serviços ao Administrador, ao Gestor ou às Instituições Participantes da Oferta; (e) profissional que mantenha, com o Administrador, o Gestor ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (f) pessoa natural que seja, direta ou indiretamente, controladora ou participe do controle societário do Administrador, do Gestor ou das Instituições Participantes da Oferta; (g) sociedade controlada, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas ao Administrador, ao Gestor ou às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvido na Oferta; (h) cônjuge ou companheiro e filho menor das pessoas mencionadas nas alíneas “b” a “f” acima; e (i) fundo de investimento cuja maioria das cotas pertença às pessoas mencionadas acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 25 de maio de 2021, conforme alterada e do artigo 2º, inciso XVI, da Resolução CVM 160 (“Pessoas Vinculadas”); ou
( ) É Pessoa Vinculada, e estou ciente de que, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de cotas inicialmente ofertada, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, a minha ordem de investimento será cancelada, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência, e caso, na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada, sem considerar o Lote Adicional. |
DECLARAÇÕES DO SUBSCRITOR |
O subscritor, neste ato, declara para os devidos fins que conhece, está de acordo e por isso adere a todas as disposições constantes deste Termo de Aceitação, em caráter irrevogável e irretratável, referente à 10ª Emissão de Cotas do Fundo.
O subscritor DECLARA ainda que:
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CLÁUSULAS CONTRATUAIS |
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DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE: (i) ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO, (ii) RECEBI E TENHO CONHECIMENTO DO REGULAMENTO; (III) TENHO CONHECIMENTO DA MODIFICAÇÃO DA OFERTA, CONFORME COMUNICADO AO MERCADO DIVULGADO EM 14 DE JUNHO DE 2024.
________________________________ Local e Data
____________________________________ Subscritor ou Representante Legal
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________________________________ Local e Data
______________________________________ Coordenador |
Testemunhas: |
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____________________________________ Nome: CPF: : |
____________________________________ Nome: : CPF: : |
ANEXO I AO TERMO DE ACEITAÇÃO DE COTAS DA 10ª (DÉCIMA) EMISSÃO DE COTAS DO
MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
MODELO DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO E DE CIÊNCIA DE RISCOS DO
MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
Identificação do Investidor
Nome completo: [=] |
Telefone: [=] |
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Endereço: [=] |
CEP: [=] |
Cidade/UF/País: [=] |
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Nacionalidade: [=] |
Data de nascimento: [=] |
Estado civil: [=] |
Profissão: [=] |
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Cédula de identidade: [=] |
Órgão Emissor: [=] |
CPF [=] |
E-mail: [=] |
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O subscritor, acima qualificado (“Subscritor”) do MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 97.521.225/0001-25 (“Fundo”), conforme versão vigente de seu regulamento (“Regulamento”), administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório da CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”) e gerido pela XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório da CVM nº 12.794, de 21 de janeiro de 2013 (“Gestor”), vem pelo presente Termo de Adesão ao Regulamento e de Ciência de Riscos do Fundo (“Termo de Adesão”) declarar que:
recebeu, leu e compreendeu o Regulamento e este Termo de Adesão, e tomou conhecimento integral do Regulamento e do Prospecto referente à 10ª (décima) emissão de cotas do Fundo, (“Emissão” e “Cotas”, respectivamente), objeto de oferta sob o rito de registro automático, estando ciente e concordando integralmente com todos os seus termos e condições, razão pela qual formaliza aqui a sua adesão ao Regulamento, em caráter irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições;
teve amplo acesso às informações necessárias e suficientes para a tomada de decisão de investimento, buscou toda a assessoria legal e financeira que entendeu necessária para avaliação do investimento e, diante do seu conhecimento e experiência em finanças e negócios, é capaz de avaliar os riscos e o conteúdo do valor mobiliário ofertado, está de acordo com a qualidade e os riscos relacionados ao valor mobiliário ofertado e atesta que tais riscos estão de acordo com a sua situação financeira, o seu perfil de risco e a sua estratégia de investimento;
tem pleno conhecimento das disposições da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, e legislação complementar, estando ciente de que as aplicações em cotas de emissão de fundos de investimento estão sujeitas a controle do Banco Central do Brasil e da CVM, que podem solicitar informações sobre as movimentações de recursos realizadas pelos cotistas de fundos de investimento;
obriga-se a prestar ao Administrador quaisquer informações adicionais por ela consideradas relevantes para justificar as movimentações financeiras solicitadas, bem como a manter sua documentação cadastral atualizada, de acordo com as regras vigentes;
os recursos que serão utilizados na integralização de suas cotas não serão oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, conforme acima referida;
tem ciência de que os investimentos no Fundo não representam depósitos bancários e não possuem garantias do Administrador de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, estando ciente da possibilidade de perda de parte ou da totalidade do capital investido e ocorrência de patrimônio líquido negativo do Fundo, não havendo qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo;
tem ciência de que a existência de rentabilidade do Fundo ou de outros fundos de investimento no passado não constitui garantia de rentabilidade futura;
tem ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da carteira de investimentos do Fundo, incluindo a destinação dos recursos captados, da taxa de administração do Fundo, da forma de integralização das cotas de emissão do Fundo e dos riscos aos quais o Fundo e, consequentemente, os seus investimentos estão sujeitos;
tem ciência de que o Administrador, o Gestor, o Coordenador Líder e os Participantes Especiais em hipótese alguma serão responsáveis por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo;
fez sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre o Fundo, declarando que o investimento nas cotas do Fundo é adequado ao seu nível de sofisticação, ao seu perfil de risco e à sua situação financeira. Para tanto, teve acesso a todas as informações que julgou necessárias à tomada da decisão de investimento;
tem ciência de que a distribuição de cotas do Fundo foi realizada sob o rito de registro automático de distribuição e, portanto, a CVM não realizou análise prévia dos documentos da Oferta;
tem ciência dos riscos envolvidos no investimento em cotas de emissão do Fundo, conforme descritos na seção de “4. Fatores de Risco” no Prospecto Definitivo;
tem ciência de que a concessão de registro do Fundo não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do Regulamento à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do Fundo ou de seu Administrador, Gestor e demais prestadores de serviços; e
tem ciência de que, caso a sua ordem de investimento não seja acatada, este Termo de Adesão será resolvido de pleno direito, nos termos do artigo 127 da Lei nº 10.406, 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
[LOCAL], [DATA].
[NOME DO INVESTIDOR] |
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Por: Cargo: : |
Por: : Cargo: : |
