ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 3.ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES
ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 3.ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES
Comunica o início da distribuição pública (“Distribuição Pública”) de 1.000 (um mil) debêntures nominativas escriturais, não conversíveis em ações, da espécie com garantia flutuante, em série única, com valor nominal unitário, na data de emissão, de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), da 3.9 emissão de debêntures da
1. Características da 3.ª Emissão
S.A. FÁBRICA DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS VIflOR
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF n.º 61.116.331/0001-86
Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, x.x 000 - Xxx Xxxxx - XX
Registro CVM/SRE/DEB/2004/009 Código ISIN BRVGORDBS005
Austin Rating A+
(i) não pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal, da Remuneração, ou de quais-
A 3.9 emissão foi aprovada na Assembléia Geral Extraordinária (“AGE”) da S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor (“Emissora” ou “Companhia”), realizada em 5 de março de 2004, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP sob n.º 115.480/04-3, em sessão de 11 de março de 2004, e publicada nos jornais Diário do Comércio, Indústria & Serviços e Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições de 20 de março de 2004 (“3.P Emissão”).
As características da 3.9 Emissão encontram-se abaixo dispostas.
1.1. Quantidade de Debêntures e Número de Séries: serão emitidas 1.000 (um mil) debêntures nominativas escriturais, não conversíveis em ações, da espécie com garantia flutuante (“Debêntures”), em série única.
1.1.1 Condição para a realização da Distribuição Pública: Conforme aprovado na AGE, deverão ser colocadas, no mínimo, 600 (seiscentas) Debêntures, no mon- tante de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), para que seja mantida a oferta (“Distribuição Parcial”).
1.2. Montante Total da 3.ª Emissão: o montante total da 3.9 Emissão é de R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), na Data de Emissão, o qual atende aos limites previstos no artigo 60 da Lei das Sociedades por Ações, uma vez que o capital social integralizado da Emissora nesta data é de R$81.000.000,00 (oitenta e um milhões de reais), e o montante total da 3.9 Emissão, na Data de Emissão, conforme definida abaixo, é de R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais).
1.3. Espécie, Tipo, Conversibilidade e Forma: as Debêntures serão nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, da espécie com garantia flutuante. Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela Instituição Escrituradora indicada abaixo. Adicionalmente, será expedido pelo Sis- tema Nacional de Debêntures (“SND”) o Relatório de Posição de Ativos, acompa- nhado de extrato em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados no SND.
1.4. Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 1.º de abril de 2004 (“Data de Emissão”).
1.5. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures serão subs- critas pelo seu Valor Nominal, acrescido da Remuneração (conforme definidos abaixo), calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da efe- tiva integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscri- ção, em moeda corrente nacional.
1.6. Valor Nominal Unitário das Debêntures: o valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$50.000,00 (cinqüenta mil reais) (“Valor Nominal”).
1.7. Negociação: as Debêntures serão registradas para negociação junto ao SND, administrado pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (“ANDIMA”) e operacionalizado pela Câmara de Custódia e Liqui- dação (“CETIP”).
1.8. Espécie: as Debêntures serão da espécie com garantia flutuante.
1.9. Prazo e Vencimento: o prazo das Debêntures é de 3 (três) anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 1.º de abril de 2007 (“Data de Vencimento”), ocasião em que a Emissora obriga-se a proceder ao pagamento das Debêntures que ainda se encontrarem em circulação, pelo seu Valor Nominal, ou saldo do Valor Nominal, conforme o caso, acrescido da Remuneração de que trata o item 1.10. abaixo, calculada pro rata temporis, a partir da última Data de Pagamento Remuneração, conforme estabelecido abaixo.
1.10. Remuneração: as Debêntures farão jus a juros remuneratórios a serem pagos anualmente, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre o Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal, observado o disposto no item 1.10.2. e equivalentes 110% da taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de 1 (um) dia, denomi- nada “Taxa DI over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no Informativo Diário dispo- nível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) e no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou, na falta deste, em outro jornal de grande circu- lação, doravante denominada “Taxa DI” (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal desde a Data de Emissão, ou da data de vencimento do último Período de Pagamento de Juros (definido no item 1.10.3 abaixo), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula abaixo:
onde:
J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Pagamento de Juros, conforme definido abaixo, calculado com 6 (seis) casas deci- mais, sem arredondamento;
VN = saldo do Valor Nominal da Debênture no início do Período de Paga- mento de Juros, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
FatorDI = produtório das Taxas DI over com uso do Fator Multiplicador, da data de início do Período de Pagamento de Juros, inclusive, até a data do término do Período de Pagamento de Juros, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:
onde:
nDI = número total de Taxas DI over, sendo “nDI” um número inteiro; FM = Fator Multiplicador aplicado sobre a Taxa DI over, igual a 110;
TDIk = Taxa DI over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, sendo
k = 1, 2,...,n
onde:
DIk = Taxa DI over divulgada pela CETIP, utilizada com o número de casas decimais divulgado pela CETIP;
dk = número de dia(s) útil(eis) correspondentes ao prazo de validade da Taxa DI over, sendo “dk “ um número inteiro.
sendo que fator diário resultante da expressão será calculado
com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. O produtório dos fato- res diários será calculado truncando-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais após a aplicação de cada fator diário.
1.10.1. A Taxa DI compreenderá o número de casas decimais divulgado pela CETIP.
1.10.2. A Remuneração será devida anualmente, a partir da Data de Emissão (cada data de pagamento da Remuneração, uma “Data de Pagamento de Remuneração”).
1.10.3. O período de capitalização da Remuneração (“Período de Pagamento de Juros”) é, para o primeiro Período de Pagamento de Juros, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, e termina no dia imediatamente anterior à primeira Data de Pagamento de Remuneração e, para os demais Períodos de Pagamento de Juros, o intervalo de tempo que se inicia em uma Data de Pagamento de Remu- neração, inclusive, e termina no dia imediatamente anterior à Data de Pagamento de Remuneração subseqüente.
1.10.4. Cada Período de Pagamento de Juros sucede o anterior sem solução de continui- dade, até a Data de Vencimento.
1.11. Amortização: As Debêntures serão amortizadas conforme segue: (i) 20% (vinte por cento) de seu Valor Nominal, atualizado nos termos do item 1.5 acima, será devido em 1.º de abril de 2005; (ii) 30% (trinta por cento) de seu Valor Nominal, atualizado nos termos do item 1.5 acima, será devido em 1.º de abril 2006; e (ii) o saldo remanescente de seu Valor Nominal, atualizado nos termos do item 1.5 acima, será devido na Data de Vencimento, ou seja, em 1.º de abril de 2007.
1.12. Aquisição Facultativa: a Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, total ou parcialmente, por preço não superior ao seu Valor Nominal, ou saldo do Valor Nominal, conforme o caso, acrescido da Remu- neração, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no artigo 55, parágrafo segundo, da Lei das Sociedades por Ações. Nesta hipótese, as Debêntures que eventualmente vierem a ser adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado.
1.13. Vencimento Antecipado: o Agente Fiduciário deverá declarar antecipada- mente vencidas todas as obrigações relativamente às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal, ou do saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, indepen- dentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extraju- dicial à Emissora, na ocorrência dos seguintes eventos:
quer outros valores devidos aos Debenturistas nas respectivas datas de vencimento;
(ii) pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora;
(iii) liquidação ou decretação de falência da Emissora;
(iv) protesto legítimo de títulos contra a Emissora, cujo valor em conjunto ou isoladamente ultrapasse R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ajustado pelo Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGP-M”) desde a Data da Emissão, salvo se o protesto tiver sido efe- tuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, se for cancelado, ou, ainda, se forem prestadas garantias em juízo, em qualquer hipótese, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua ocorrência;
(v) vencimento antecipado de qualquer obrigação da Emissora decorrente de inadimplemento de obrigação de pagar qualquer valor igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ajustado pelo IGP-M desde a Data da Emissão, ou o equivalente em outras moedas;
(vi) não cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação relevante não pecuniária prevista na Escritura de Emissão das Debêntures não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, pela Emissora, de noti- ficação do respectivo inadimplemento enviada pelo Agente Fiduciário; e,
(vii) demais casos previstos em lei.
1.14. Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; ou, (ii) na Instituição Escritura- dora, para as Debêntures não registradas no SND.
1.15. Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa às Debêntures até o primeiro dia útil subseqüente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valo- res a serem pagos, ressalvados os pagamentos por meio da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.
1.16. Multa e Xxxxx Xxxxxxxxxx: ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Emis- sora, de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sujeitos a: (i) multa não compensatória de 2% (dois por cento); (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês; e, (iii) incidência da Remuneração, sendo os juros mencionados no item (ii) e a Remuneração calculados pro rata temporis, desde a data em que o pagamento era devido até a data do efetivo pagamento pela Emissora.
1.17. Decadência do Direito aos Acréscimos: sem prejuízo do disposto no item
1.16. supra, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor corres- pondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão das Debêntures ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de remuneração e/ou encar- gos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
1.18. Publicidade: todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envol- ver interesses dos Debenturistas, bem como todos os demais avisos previstos na Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM n.º 400”), serão, obrigatoriamente, veiculados, na forma de avisos, nos jornais habitual- mente utilizados pela Emissora para realização de suas publicações.
2. Procedimento da Distribuição Pública
2.1. A Distribuição Pública Debêntures será efetuada de acordo com o disposto na Instrução CVM n.º 400, sob o regime de melhores esforços, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobi- liários, para colocação por meio do Sistema de Distribuição de Títulos (“SDT”), administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos, sendo que a Instituição Líder, com expressa anuência da Emissora, organizará plano de distribuição, o qual poderá levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, nos termos previstos no artigo 33, parágrafo 3.º, da Instrução CVM n.º 400.
2.2. O público alvo para as Debêntures são investidores qualificados, conforme defini- dos pela regulamentação editada pela CVM.
2.3. Em caso de Distribuição Parcial das Debêntures, o investidor poderá, no ato de aceitação, que se dará com a assinatura do boletim de subscrição, condicionar sua adesão à (i) distribuição da totalidade das Debêntures ou (ii) à distribuição de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures, que não poderá ser inferior à quantidade e montante previstos para a Distribuição Parcial. Na hipótese prevista no item (ii), o investidor deverá confirmar, ao assinar o boletim de subscrição, se pretende adquirir a totalidade das Debêntures subscritas ou quantidade equivalente à proporção entre o número de Debêntures efetivamente distribuídas e o número de Debêntures originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Debêntures por ele subscritas.
2.4. Caso não seja colocada a totalidade das Debêntures no período de 6 (seis) meses, a contar da data de publicação presente Anúncio e o investidor tenha condicio- nado sua adesão à distribuição da totalidade das Debêntures, as Debêntures por ele subscritas serão resgatadas pelo seu Valor Nominal atualizado na forma do item 1.10 acima, por meio do Banco Mandatário, que por ordem da Emissora, deverá creditar a conta dos investidores, no prazo máximo de 05 (cinco) dias, a contar do encerramento do período de 6 (meses) mencionado acima, sem reem- bolso da quantia relativa à Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Trans- missão de Valores e de Crédito e Direitos da Natureza Financeira (“CPMF”).
2.5. Caso não seja colocada a quantidade mínima de Debêntures estipulada pelo investidor, conforme previsto no item 2.3.(ii) acima, no período de 6 (seis) meses, a contar da data de publicação do presente Anúncio e o investidor tenha condicio- nado sua adesão à distribuição de quantidade mínima por ele indicada no boletim de subscrição, as Debêntures por ele subscritas serão resgatadas pelo seu Valor Nominal atualizado na forma do item 1.10 acima, por meio do Banco Mandatário, que por ordem da Emissora, deverá creditar a conta dos investidores, no prazo máximo de 05 (cinco) dias, a contar do encerramento do período de 6 (meses) mencionado acima, sem reembolso da quantia relativa à CPMF.
2.6. Na hipótese de não colocação da quantidade mínima prevista para a Distribuição Parcial, conforme item 1.1.1 acima, no período de 6 (seis) meses, a contar da data de publicação do presente Anúncio, a oferta será cancelada e as Debêntu- res eventualmente colocadas serão resgatadas pelo seu Valor Nominal atualizado na forma do item 1.10 acima, por meio do Banco Mandatário, que por ordem da Emissora, deverá creditar a conta dos investidores, no prazo máximo de 05 (cinco) dias, a contar do encerramento do período de 6 (meses) mencionado acima, sem reembolso da quantia relativa à CPMF.
3. Instituição Líder da Distribuição Pública
Banco Bradesco S.A.
Xx. Xxxxxxxx, x.x 000 - 00.x xxxxx - Xxx Xxxxx - XX - CEP: 00000-000 Telefone: (00) 0000-0000 - Fac-símile: (00) 0000-0000 At.:Departamento de Mercado de Capitais
4. Data de Início da Distribuição
A data de início da Distribuição Pública é 03 de maio de 2004.
5. Informações Complementares
O Prospecto Definitivo encontra-se disponível no endereço da sede Emissora e no endereço da Instituição Líder mencionado no item 3 acima, bem como nos endereços da CVM e da CETIP mencionados abaixo:
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5.º andar - Xxxxxx xx Xxxxxxxxx - Xxxxxx - Xxx xx Xxxxxxx - XX Xxx Xxxxxxx, x.x 000, 00.x xxxxx - Xxxxxx - Xxx Xxxxx - XX
CETIP - CÂMARA DE CUSTÓDIA E LIQUIDAÇÃO
Xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx - Xxx Xxxxx - XX
O Prospecto Definitivo encontra-se disponível, ainda, na página da rede mundial de com- putadores da Emissora(xxx.xxxxx.xxx.xx), da Instituição Líder (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx), da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e da CETIP (xxx.xxxxx.xxx.xx).
Maiores informações sobre a Distribuição Pública poderão ser obtidas com a Instituição Líder, ou na CVM.
6. Agente Fiduciário
Planner Corretora de Valores S.A.
Avenida Paulista, n.º 2.439, 11.º andar - CEP: 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX Tel: (00) 0000-0000 - Fax: 0000-0000
7. Banco Mandatário e Instituição Escrituradora
Banco Bradesco S.A.
8. Registro na CVM
A 3.9 Emissão foi registrada na CVM sob n.º CVM/SRE/DEB/2004/009, em 28 de abril de 2004. “O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as debêntures a serem distribuídas.”
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valo- res Mobiliários registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o n.º 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsa- bilidade pelas referidas informações, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta.”