CONSULTA PÚBLICA CP 007/2022/SGM-SEDP PROCESSO SEI 6016.2022/0051436-1

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CONCORRÊNCIA N° [●]/2022

PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA (PPP) NA MODALIDADE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA PARA A REQUALIFICAÇÃO E CONSERVAÇÃO DE UNIDADES EDUCACIONAIS DA DRE SÃO MATEUS NA CIDADE DE SÃO PAULO

MINUTA DE CONTRATO

ANEXO VIII DO CONTRATO – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATOS DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS

APÊNDICE I – MINUTA DE CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTES DE GARANTIA E DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS

CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTES DE GARANTIA E DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS

Por este INSTRUMENTO de prestação de garantia de pagamento do PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, as partes, a saber:

O Município de São Paulo, com sede na [•], CEP [•], CNPJ/MF sob o n° [•], representado por seu Secretário [•], Sr. [•], portador da Carteira de Identidade nº [•], inscrito no CPF/MF sob o n° [•], residente em São Paulo - SP, neste ato denominado PODER CONCEDENTE;

A Companhia São Paulo de Desenvolvimento e Mobilização de Ativos, sociedade por ações com sede no Xxxxxxx xx Xxx, 00, 00x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.697.171/0001-38, representada por seu Diretor Presidente, Sr. [•], portador da Carteira de Identidade nº [•], inscrito no CPF/MF sob o n° [•], residente em [•], neste ato denominada SPDA;

A empresa [•], com sede na [•], inscrita no CNPJ/MF sob o n° [•], representada por seu presidente [nome e qualificação], portador da Carteira de Identidade nº [•], inscrito no CPF/MF sob o nº [•], residente em [•], neste ato denominada SOCIEDADE DE PROPÓSTIO ESPECÍFICO, SPE ou CONCESSIONÁRIA;

e ainda,

[•], instituição financeira, inscrita no CNPJ sob nº [•] com sede em [•], representada por [nome e qualificação], portador da Carteira de Identidade nº [•], inscrito no CPF/MF sob o nº [•], residente em [•], neste ato denominada INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA;

Considerando que:

(A) O PODER CONCEDENTE, com a interveniência da SPDA, firmou com a CONCESSIONÁRIA o CONTRATO nº [•], compreendendo a Parceria Público-Privada (PPP) na modalidade na modalidade concessão administrativa para a requalificação e conservação de UNIDADES EDUCACIONAIS na DRE SÃO MATEUS, na Cidade de São Paulo;

(B) Nos termos do CONTRATO, cuja cópia constitui o Anexo I deste INSTRUMENTO, o PODER CONCEDENTE assumiu determinadas obrigações perante a CONCESSIONÁRIA;

(C) A OBRIGAÇÃO GARANTIDA, assumida pela SPDA, será assegurada mediante garantia real, conforme descrita e delimitada na Cláusula 30ª do CONTRATO e nos termos deste INSTRUMENTO;

(D) A SPDA é uma sociedade por ações controlada pelo Município de São Paulo, criada na forma da Lei Municipal nº 14.649, de 20 de dezembro de 2007, contemplando o seu objeto social, precipuamente, a prestação de garantias a entidades da Administração Pública Municipal no âmbito do Programa Municipal de Parcerias Público-Privadas;

(E) Por força do Decreto Municipal nº 52.959, de 8 de fevereiro de 2012, a atuação do Poder Público Municipal dar-se-á, com exclusividade, por meio da SPDA nos casos de prestação de garantias reais ou fidejussórias, inclusive por meio de contratação de seguros ou fianças, nos projetos de parcerias público-privadas municipais, assim como na coordenação da estruturação de operações financeiras e de mercado de capitais que visem a otimização do fluxo de recursos financeiros para o financiamento de projetos prioritários de interesse para fundos ou de órgãos e entes do Poder Público Municipal, excetuadas as operações financeiras previstas em legislação específica;

(F) A SPDA comprometeu-se a assumir a condição de garantidora de pagamento dos valores devidos pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, nas condições estipuladas pela Cláusula 30ª do CONTRATO e neste INSTRUMENTO;

(G) A SPDA é titular da CONTA GARANTIA, a conta n° [•], na agência [•], da INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA, conta de movimentação restrita e vinculada à prestação de garantias para o CONTRATO;

(H) Os recursos recebidos na CONTA GARANTIA foram integralizados no capital social da SPDA, conforme autorização concedida pela Junta Orçamentário Financeira (“JOF”) em [•] e pelo Conselho de Administração da SPDA na reunião realizada em [•], que aprovou o aumento do capital social da empresa;

(I) O Município de São Paulo recebe os recursos do Salário Educação pela Conta Corrente n° 000.005.970-6, na Agência 1897 do Banco do Brasil e, em seguida, transferidos para aplicação financeira de liquidez imediata (CONTA SALÁRIO EDUCAÇÃO).

(J) a INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA é uma instituição financeira privada, que atua como Agente Financeiro do Tesouro, podendo, nos termos de seu estatuto social e normatização do Banco Central do Brasil e do Conselho Monetário Nacional, mediante solicitação e outorga de poderes do PODER CONCEDENTE e da SPDA, operacionalizar o resgate de valores empenhados e a transferência correspondentes valores em pagamento da OBRIGAÇÃO GARANTIDA, além dos valores depositados na CONTA SALÁRIO EDUCAÇÃO na hipótese de inadimplemento pelo PODER CONCEDENTE, conforme os termos definidos abaixo,

resolvem celebrar o presente INSTRUMENTO, que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo:

CLÁUSULA 1ª – DEFINIÇÕES

1.1. Exclusivamente para fins deste INSTRUMENTO, os termos listados a seguir, quando empregados no singular ou no plural, em letras maiúsculas, terão os significados constantes desta subcláusula:

a) CONTRATO: o CONTRATO nº [•], compreendendo a Parceria Público-Privada (PPP) na modalidade concessão administrativa para a requalificação e conservação de UNIDADES EDUCACIONAIS na DRE SÃO MATEUS, na Cidade de São Paulo;

b) CONTA GARANTIA: a conta n° [•], agência [•] junto à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA, de titularidade da SPDA;

c) CONTA SALÁRIO EDUCAÇÃO: a conta n° 000.005.970-6, agência 1897 junto à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA, de titularidade da Prefeitura de São Paulo e que recebe a quota devida ao Município de São Paulo do Salário Educação, Contribuição Social prevista no art. 212 da Constituição Federal e regrada pelo Decreto-Lei n° 1.805/1980;

d) GARANTIA SPDA: penhor sobre o saldo líquido da CONTA GARANTIA, de movimentação restrita e de titularidade da SPDA, na forma prevista no CONTRATO e neste INSTRUMENTO;

e) GARANTIA SUBSIDIÁRIA: garantia vinculada aos recursos provenientes da quota devida ao Município de São Paulo do Salário Educação, nos termos do art. 8º do Decreto-Lei nº 1.805/1980;

f) INSTRUMENTO: este INSTRUMENTO jurídico que disciplina a prestação da GARANTIA SPDA prevista no âmbito do CONTRATO;

g) OBRIGAÇÃO GARANTIDA: o pagamento do DESEMBOLSO EFETIVO à CONCESSIONÁRIA em razão da execução do CONTRATO na hipótese de inadimplemento do PODER CONCEDENTE, observadas as disposições deste INSTRUMENTO e do CONTRATO;

h) SALDO GARANTIA: montante equivalente a 6 (seis) CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMAS a ser mantido na CONTA GARANTIA para garantir o adimplemento das obrigações pecuniárias do PODER CONCEDENTE, nos termos do CONTRATO e deste INSTRUMENTO.

1.2. Nos demais casos, exceto se de outra forma aqui estabelecido, todos os termos definidos no CONTRATO, empregados em letras maiúsculas, terão o mesmo significado quando utilizados neste INSTRUMENTO.

CLÁUSULA 2ª – SISTEMA DE GARANTIAS

2.1. O Sistema de Garantias do CONTRATO compreende:

a) a GARANTIA SPDA, consistente na instituição de penhor sobre o SALDO GARANTIA, correspondente ao saldo líquido contido na CONTA GARANTIA, de titularidade da SPDA, conforme designado no ANEXO VIII – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS; e

b) na qualidade de GARANTIA SUBSIDIÁRIA, a possibilidade de utilização de recursos provenientes da quota devida ao Município de São Paulo do Salário Educação, nos termos do art. 8º do Decreto-Lei nº 1.805/1980, nos termos do ANEXO VIII – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATOS DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.

2.2. O Sistema de Garantias do CONTRATO garantirá todas as obrigações pecuniárias devidas pelo PODER CONCEDENTE no âmbito do CONTRATO, incluindo as CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS EFETIVAS e as indenizações devidas, inclusive por investimentos não amortizados pela rescisão antecipada do CONTRATO.

CLÁUSULA 3ª NOMEAÇÃO DA INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA

3.1. A CONCESSIONÁRIA, neste ato, outorga à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA, em caráter irrevogável e irretratável, poderes para, na qualidade de mandatária, custodiar, administrar, gerenciar e liquidar as garantias que lhe sejam entregues, nos termos e condições abaixo estipulados.

3.2. O PODER CONCEDENTE, neste ato, outorga à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA, em caráter irrevogável e irretratável, poderes para, na qualidade de mandatária, custodiar, administrar, gerenciar e liquidar as garantias que lhe sejam entregues, nos termos e condições abaixo estipulados.

3.3. A SPDA, neste ato, outorga à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA, em caráter irrevogável e irretratável, poderes para, na qualidade de mandatária, administrar, movimentar e transferir os recursos creditados na CONTA GARANTIA.

3.4. A INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA, neste ato, aceita as nomeações que lhe foram outorgadas nas subcláusulas 3.1 a 3.3, obrigando-se a cumprir todos os termos e condições previstos neste INSTRUMENTO e na legislação aplicável, empregando, na execução dos mandatos ora outorgados, a mesma diligência que empregaria na gerência de seus próprios negócios.

3.5. Exceto nos casos expressamente previstos neste INSTRUMENTO, os deveres e responsabilidades da INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA estarão limitados aos termos deste INSTRUMENTO.

CLÁUSULA 4ª – VINCULAÇÃO DA CONTA

4.1. Imediatamente após a celebração deste INSTRUMENTO, deverá a INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA vincular e manter vinculada e sob movimentação restrita durante toda a vigência deste INSTRUMENTO a CONTA GARANTIA, para a finalidade exclusiva de constituição da GARANTIA SPDA em favor da CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA 5ª – GARANTIA SPDA

5.1. Entre as obrigações previstas no CONTRATO, constitui obrigação do PODER CONCEDENTE instituir garantia em favor da CONCESSIONÁRIA, antes da DATA DA ORDEM DE INÍCIO do CONTRATO, que será prestada pela SPDA por meio do penhor dos créditos depositados na CONTA GARANTIA, para todos os fins deste INSTRUMENTO, inclusive para os fins do artigo 1.424 do Código Civil Brasileiro, exclusivamente em relação ao montante de R$ [•] (inserir valor por extenso),

correspondente a 6 (seis) CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMAS, conforme previsto na Cláusula 28ª do CONTRATO.

5.2. Para fins do inciso I do artigo 1.424 do Código Civil, o valor inicial do SALDO

GARANTIA é de R$ [•] (inserir valor por extenso).

5.3. Ao longo da execução do CONTRATO, a garantia correspondente ao SALDO GARANTIA será atualizada, anualmente, segundo o ÍNDICE DE REAJUSTE previsto pelo CONTRATO.

5.3.1. Após a constituição do penhor, a INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA deverá efetuar, com periodicidade anual, procedimento de verificação de suficiência do SALDO GARANTIA para cobertura da GARANTIA SPDA a partir de sua constituição, levando em conta o reajuste aplicado.

5.3.2. O saldo excedente do SALDO GARANTIA presente na CONTA GARANTIA poderá, durante a vigência do CONTRTATO, ser transferido para conta de livre movimentação da SPDA.

5.4. A GARANTIA SPDA será prestada em favor da CONCESSIONÁRIA para as hipóteses de inadimplemento contratual do PODER CONCEDENTE no tocante ao pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e de eventuais indenizações que sejam devidas à CONCESSIONÁRIA ao longo da execução do CONTRATO.

5.5. Os recursos depositados na CONTA GARANTIA deverão estar vinculados a investimentos de baixo risco e liquidez diária.

CLÁUSULA 6ª CONSTITUIÇÃO DO PENHOR

6.1. Por intermédio do presente INSTRUMENTO, em garantia ao pontual e integral cumprimento da GARANTIA SPDA, a SPDA, neste ato, compromete-se à constituição de penhor em favor da CONCESSIONÁRIA, nos termos do artigo 1.431 e seguintes do Código Civil o crédito de R$ [•] (incluir valor por extenso) depositado na CONTA GARANTIA.

6.1.1. A SPDA e a CONCESSIONÁRIA reconhecem e concordam que quaisquer rendimentos da CONTA GARANTIA incorporar-se-ão à garantia aqui estabelecida, até o limite do SALDO GARANTIA, nos termos da Cláusula 1ª deste INSTRUMENTO, bem

como quaisquer outros créditos à CONTA GARANTIA que sejam transferidos em razão de aportes, os quais serão averbados à margem do registro deste INSTRUMENTO.

6.2. O SALDO GARANTIA permanecerá empenhado durante todo o prazo de vigência deste INSTRUMENTO, observado a sua cláusula 1ª, e no mínimo até o cumprimento total e completo da GARANTIA SPDA.

6.3. A SPDA compromete-se a entregar à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE os documentos comprobatórios da existência, validade e regularidade do SALDO GARANTIA, bem como os documentos que comprovem a titularidade de tais direitos, conforme exigido pelo parágrafo único do art. 1.452 do Código Civil Brasileiro.

CLÁUSULA 7ª ADMINISTRAÇÃO DOS DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA E EXECUÇÃO DA GARANTIA

7.1. Conforme disposto na cláusula 28ª do CONTRATO, o PODER CONCEDENTE realizará o pagamento da parcela incontroversa da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA até o 25º (vigésimo quinto) dia do mês subsequente ao da prestação de serviços, por meio de crédito em conta corrente de titularidade da CONCESSIONÁRIA aberta em agência da INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA.

7.2. Caso o crédito em conta não seja realizado, a CONCESSIONÁRIA poderá, no dia útil subsequente ao término do prazo de que trata a subcláusula 7.1, enviar notificação ao PODER CONCEDENTE, com cópia à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA e à Secretaria de Governo Municipal, de que foi configurado o inadimplemento.

7.3. O PODER CONCEDENTE terá um prazo de 10 (dez) dias úteis após o envio da notificação de que trata a subcláusula acima para a purgação da mora.

7.4. Caso não haja a purgação da mora no prazo de que trata a subcláusula 7.3, a CONCESSIONÁRIA enviará à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA Instrução de Resgate e Transferência de Recursos, conforme modelo que constitui o Anexo II ao presente INSTRUMENTO.

7.4.1. A Instrução de Resgate e Transferência de Recursos a que se refere a subcláusula 6.4 deverá ser instruída com o RELATÓRIO DE CÁLCULO elaborado pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE ou, na ausência deste, com a SOLICITAÇÃO DE PAGAMENTO elaborada pela CONCESSIONÁRIA, nos termos do ANEXO V do CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO E DO APORTE.

7.4.2. A INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA terá até o encerramento do dia útil subsequente ao do recebimento da Instrução de Resgate e Transferência de Recursos para acionamento da GARANTIA SPDA e transferência à CONCESSIONÁRIA. A INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA deverá, previamente à liberação dos recursos, certificar-se sobre a não realização da transferência para conta indicada pela CONCESSIONÁRIA para recebimento do pagamento.

7.5. A INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA deverá, antes ou concomitantemente à liberação dos recursos, comunicar a SPDA sobre o resgate dos valores realizados.

7.5.1. A comunicação de que trata a subcláusula acima tem caráter meramente informativo, não cabendo à SPDA autorizar ou de qualquer forma atuar para impedir o resgate e transferência dos recursos à CONCESSIONÁRIA.

7.6. Caso a Instrução de Resgate e Transferência de Recursos apresente contestações parciais do Documento de Cobrança que a instruir, a INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA deverá proceder ao pagamento única e exclusivamente da parcela incontroversa, assim entendida a que não foi objeto de contestação.

CLÁUSULA 8ª RECOMPOSIÇÃO DO SALDO GARANTIA

8.1. Quando a CONCESSIONÁRIA executar, ainda que parcialmente, a GARANTIA SPDA para o pagamento de eventual inadimplemento ou atraso no pagamento do PODER CONCEDENTE, a INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA notificará o PODER CONCEDENTE para realizar, mediante aporte de recursos na SPDA, a recomposição do valor do SALDO GARANTIA, em até 60 (sessenta) dias contados do recebimento da notificação.

8.2. A garantia prestada pela SPDA no âmbito deste CONTRATO limita-se exclusivamente à parcela do patrimônio da SPDA contido na CONTA GARANTIA.

8.3. A GARANTIA SPDA será reduzida em valor correspondente ao montante executado pela CONCESSIONÁRIA, naquilo em que não recomposto pelo PODER CONCEDENTE nos termos da subcláusula 8.1, supra, até sua eventual extinção, independentemente do prazo de vigência estabelecido na subcláusula 4.1.

8.4. No caso de o SALDO GARANTIA chegar, após acionamento por parte da CONCESSIONÁRIA, em nível inferior ao valor de 2 (duas) CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMAS, a INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA notificará o PODER CONCEDENTE, com cópia para a Secretaria de Governo Municipal e para a Secretaria Municipal da Fazenda, para que tome as medidas cabíveis.

8.5. Ocorrendo a recomposição pelo PODER CONCEDENTE, total ou parcial, a SPDA deverá restabelecer a GARANTIA SPDA, no montante equivalente ao valor recebido, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias.

CLÁUSULA 9ª DA EXECUÇÃO DA GARANTIA SUBSIDIÁRIA

9.1. No caso de emissão de Instrução de Resgate por parte da CONCESSIONÁRIA em valor superior ao valor presente na CONTA GARANTIA, a INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA notificará o PODER CONCEDENTE imediatamente, com cópia à Secretaria de Governo Municipal e à Secretaria Municipal da Fazenda, para que tome as medidas cabíveis.

9.2. O PODER CONCEDENTE disporá de 10 (dez) dias úteis para que, recebida a comunicação de insuficiência de fundos do saldo da CONTA GARANTIA, tome as providências cabíveis para efetuar o pagamento do valor remanescente devido.

9.3. No caso de persistir a mora, a INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA estará autorizada a efetuar o pagamento do débito remanescente por meio do uso dos recursos da GARANTIA SUBSIDIÁRIA, da Quota Salário-Educação.

9.4. A INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA verificará a existência de inadimplemento por parte do PODER CONCEDENTE e transferirá os recursos da CONTA SALÁRIO EDUCAÇÃO à CONCESSIONÁRIA, na forma da subcláusula 9.3, até o limite do valor devido pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, seja para o pagamento de CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS EFETIVAS, seja para o pagamento de indenizações, inclusive por investimentos não amortizados no caso de extinção antecipada do CONTRATO.

9.5. Caso os recursos depositados na CONTA SALÁRIO EDUCAÇÃO não sejam suficientes para a quitação de todas as obrigações de que trata a subcláusula9.4, os próximos depósitos realizados na CONTA SALÁRIO EDUCAÇÃO serão imediatamente transferidos pela INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA à CONCESSIONÁRIA, até a quitação completa da obrigação ou até a purgação da mora pelo PODER CONCEDENTE, salvo

situações excepcionais de inadimplemento simultâneo de obrigações que tenham precedência de utilização sobre os recursos da CONTA SALÁRIO EDUCAÇÃO.

9.5.1. A Concessão Administrativa firmada pelo Contrato n° [•] (Concorrência n° EC/002/2022/SGM-SEDP), para a implantação, manutenção e conservação de Centros Educacionais Unificados (CEUs) na Cidade de São Paulo possui precedência nos recursos da CONTA SALÁRIO EDUCAÇÃO, em relação à presente CONCESSÃO.

9.6. Após a verificação de que trata a subcláusula 9.4, caso não haja qualquer inadimplemento de obrigações por parte do PODER CONCEDENTE, o PODER CONCEDENTE poderá transferir os recursos da CONTA SALÁRIO EDUCAÇÃO para outra conta ou aplicação financeira de livre movimentação.

9.7. O PODER CONCEDENTE deverá manter a CONTA SALÁRIO EDUCAÇÃO, de sua titularidade, destinada ao recebimento da integralidade do fluxo da Quota Salário- Educação, sob custódia da INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA.

9.8. Caso os recursos da CONTA SALÁRIO EDUCAÇÃO sejam utilizados para pagamento de obrigações decorrentes do CONTRATO de CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE obriga-se a restituir integralmente, por meio de recursos ordinários do Tesouro Municipal, os recursos provenientes do Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação para quitação das suas despesas ordinárias.

CLÁUSULA 10ª DA SUBSTITUIÇÃO DA GARANTIA

10.1. Fica facultado ao PODER CONCEDENTE, a qualquer momento da execução do CONTRATO, a substituição da GARANTIA SPDA por garantia em valor correspondente, de mesma qualidade e liquidez.

10.1.1. A substituição da garantia de que trata a subcláusula 10.1 ocorrerá somente após aceitação da CONCESSIONÁRIA, que, nada obstante, não poderá recusá-la sem motivo justificado.

10.1.2. Constitui motivo justificado de que trata a subcláusula 10.1.1 à não aceitação da substituição da garantia a demonstração, pela CONCESSIONÁRIA, de sua insuficiência, falta de liquidez ou agravamento de risco.

CLÁUSULA 11ª INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA

11.1. A INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA somente estará obrigada a cumprir qualquer instrução para a aplicação ou liberação do saldo da CONTA GARANTIA, no todo ou em parte, ou de seguir qualquer aviso ou instrução de qualquer pessoa ou entidade que:

a) esteja agindo de acordo com os termos e disposições expressas do CONTRATO e deste INSTRUMENTO; ou

b) seja uma decisão exarada por juízo competente.

11.2. Se (i) qualquer montante objeto deste INSTRUMENTO for em qualquer ocasião, arrestado, penhorado ou bloqueado nos termos de uma decisão judicial; (ii) o pagamento, cessão, transferência, transmissão ou entrega de tal montante for suspenso ou determinado por uma decisão judicial; ou (iii) uma decisão judicial for proferida ou apresentada afetando tal montante, total ou parcialmente, a INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA deverá acatar e agir de acordo com tal decisão judicial, devendo enviar uma notificação à CONCESSIONÁRIA, à SPDA e ao PODER CONCEDENTE sobre tal ocorrência.

11.3. Sem prejuízo das demais obrigações contidas neste INSTRUMENTO e na legislação aplicável, são obrigações da INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA:

a) realizar a gestão da CONTA GARANTIA conforme determinado neste INSTRUMENTO;

b) proteger os interesses da CONCESSIONÁRIA com relação às obrigações assumidas pelo PODER CONCEDENTE pelo pagamento do DESEMBOLSO EFETIVO do CONTRATO;

c) informar à CONCESSIONÁRIA, por escrito, imediatamente após tomar conhecimento, qualquer descumprimento por parte da SPDA ou do PODER CONCEDENTE de suas obrigações estabelecidas neste INSTRUMENTO ou no CONTRATO que possam implicar em redução do SALDO GARANTIA ou em qualquer forma de prejuízo, ônus ou gravame à GARANTIA SPDA;

d) entregar, por via digital, os extratos mensais da CONTA GARANTIA à CONCESSIONÁRIA, à SPDA e ao PODER CONCEDENTE, para informação e conferência, até o 5° (quinto) dia do mês subsequente ao fechamento do mês;

e) prestar contas por escrito à CONCESSIONÁRIA, à SPDA e ao PODER CONCEDENTE (i) sempre que assim solicitado, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados de tal solicitação; e (ii) após a sua substituição, seja em virtude de renúncia ou destituição;

f) informar à CONCESSIONÁRIA acerca de qualquer redução do SALDO GARANTIA.

11.4. Fica entendido e ajustado que a INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA:

a) não estará obrigada a aceitar quaisquer instruções que contrariem o disposto na subcláusula 11.1, acima;

b) não terá qualquer outra responsabilidade em relação ao CONTRATO ou qualquer outro documento a ele relacionado, sendo seus deveres exclusivamente decorrentes do mandato ora outorgado;

c) sem prejuízo das obrigações assumidas nos termos deste INSTRUMENTO, não possui qualquer responsabilidade pelas consequências do cumprimento de instruções recebidas de acordo com este INSTRUMENTO, inclusive com relação à aplicação de recursos depositados conforme previsto neste INSTRUMENTO;

d) atua apenas como INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA e gestora dos recursos depositados na CONTA GARANTIA, detendo apenas a posse, mas não a propriedade, de tais valores

CLÁUSULA 12ª – OBRIGAÇÃO DAS PARTES

12.1. Sem prejuízo das demais previsões deste INSTRUMENTO, são obrigações do PODER CONCEDENTE:

a) garantir o cumprimento integral e tempestivo do INSTRUMENTO, durante todo o período de vigência de cada CONTRATO, agindo sempre de boa-fé e garantindo que quaisquer medidas restritivas dos direitos conferidos às PARTES no instrumento sejam efetivadas em conformidade com a lei e com a devida motivação;

b) fornecer à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA cópia do CONTRATO;

c) assegurar que montante correspondente ao SALDO GARANTIA seja constituído tempestivamente, nos prazos estabelecidos pelo CONTRATO;

d) designar dotação orçamentária com a finalidade de honrar o pagamento e constituir o SALDO GARANTIA;

e) prestar todos os esclarecimentos solicitados pela INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA;

f) informar à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA sempre que houver alterações no prazo do CONTRATO ou nos valores de CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA, no âmbito da CONCESSÃO; e

g) contratar VERIFICADOR INDEPENDENTE para que este informe a cada mês à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA os valores da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, já deduzidos ou acrescidos de eventuais montantes previstos no CONTRATO.

12.2. Sem prejuízo das demais previsões deste INSTRUMENTO, são obrigações da SPDA:

a) garantir o cumprimento integral e tempestivo do INSTRUMENTO, durante todo o período de vigência de cada CONTRATO, agindo sempre de boa-fé e garantindo que quaisquer medidas restritivas dos direitos conferidos às PARTES no instrumento sejam efetivadas em conformidade com a lei e com a devida motivação;

b) não criar, incorrer ou permitir que sejam constituídos quaisquer ônus, gravames ou embaraços sobre os valores depositados na CONTA GARANTIA;

c) cuidar para a manutenção da CONTA GARANTIA por todo o prazo de vigência do CONTRATO, livre de quaisquer restrições;

d) prestar todos os esclarecimentos solicitados pela INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA;

e) informar à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA por escrito a existência de qualquer demanda judicial ou extrajudicial que possa afetar os direitos da CONCESSIONÁRIA e os recursos depositados na CONTA GARANTIA; e

f) indicar preposto que estará autorizado a acessar extrato da CONTA GARANTIA.

12.3. Sem prejuízo das demais previsões deste INSTRUMENTO, são obrigações da INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA:

a) garantir o cumprimento integral e tempestivo do INSTRUMENTO, durante todo o período de vigência do CONTRATO, agindo sempre de boa-fé e zelando pelos ativos sob sua custódia ou controle, com o mesmo grau de zelo empregado em relação a seus próprios ativos;

b) atuar, na qualidade de administradora da CONTA GARANTIA, como fiel depositária dos valores nela existentes, realizando tempestivamente as transferências dos recursos devidos, conforme previsto no instrumento, nos termos do presente ANEXO;

c) desempenhar, única e exclusivamente, as funções expressamente previstas neste INSTRUMENTO, não estando implícita nenhuma outra função ou responsabilidade adicional ou complementar, como o saque ou a transferência de numerários de maneira independente;

d) recusar-se a efetivar determinações do PODER CONCEDENTE, da SPDA e da CONCESSIONÁRIA que contrariem, expressamente, as disposições do instrumento; e

e) fornecer ao PODER CONCEDENTE, à SPDA e à CONCESSIONÁRIA, sempre que lhe solicitado, as informações da CONTA GARANTIA, em prazo hábil.

CLÁUSULA 13ª - REMUNERAÇÃO DA SPDA E DA INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA

13.1. Pela prestação dos serviços objeto deste INSTRUMENTO, o PODER CONCEDENTE pagará remuneração à SPDA a cada período de 12 (doze) meses, a partir da constituição do penhor sobre a CONTA GARANTIA, no valor correspondente a [•]% (inserir valor por extenso) do valor da GARANTIA SPDA.

13.1.1. O valor da remuneração a que se refere a subcláusula13.1 deste INSTRUMENTO deverá ser pago pelo PODER CONCEDENTE à SPDA nos 10 (dez) dias que antecedem o início de cada período de 12 (doze) meses.

13.2. Pela prestação dos serviços objeto deste INSTRUMENTO, a INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA faz jus à remuneração de [•]% (inserir valor por extenso) do valor da GARANTIA SPDA.

13.2.1. A contratação e remuneração do INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA para execução dos serviços objeto deste INSTRUMENTO será de responsabilidade do PODER CONCEDENTE, não sendo devidos quaisquer valores ou atribuída qualquer responsabilidade à SPDA quanto a eventuais atrasos ou inadimplementos contratuais por parte do PODER CONCEDENTE.

13.2.2. Excepcionalmente, caso haja inadimplemento da remuneração da INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA pelo PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA poderá realizar o

pagamento da remuneração da INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA para a manutenção da CONTA GARANTIA, observado o direito da CONCESSIONÁRIA ao reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

CLÁUSULA 14ª PRAZO E VIGÊNCIA

14.1. Este INSTRUMENTO começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até que

(i) ocorra a integral liquidação da OBRIGAÇÃO GARANTIDA, com a respectiva quitação das obrigações do PODER CONCEDENTE com a CONCESSIONÁRIA; ou

(ii) seja atingido o limite de responsabilidade da SPDA nos termos da subcláusula

8.2 acima, sem que tenha ocorrido a recomposição dos valores pelo PODER CONCEDENTE à SPDA; ou

(iii) haja substituição da GARANTIA SPDA, nos termos do CONTRATO e da cláusula 9ª, supra, deste INSTRUMENTO.

CLÁUSULA 15ª – DISPOSIÇÕES FINAIS

15.1. A SPDA registrará este INSTRUMENTO, bem como qualquer aditivo ou suplemento a este INSTRUMENTO, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da capital do Estado de São Paulo, prontamente após a sua celebração, e fornecerá documentos comprobatórios de tal registro à CONCESSIONÁRIA dentro de até 30 (trinta) dias da data da assinatura deste INSTRUMENTO, ou de qualquer aditamento, conforme o caso.

15.2. Todas as despesas incorridas para o registro deste INSTRUMENTO serão de responsabilidade da SPDA e esta deverá entregar à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA todos os documentos necessários, de acordo com a lei aplicável, para a constituição e aperfeiçoamento das garantias criadas no presente INSTRUMENTO, nos termos dos Artigos 1.452, parágrafo único, 1.453 e 1.458 do Código Civil ou decorrente de qualquer outra exigência ou requerimento legal aplicável.

15.3. Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento a este INSTRUMENTO somente será válida se feita por escrito, assinado por todas as partes.

15.4. O INSTRUMENTO obriga as partes e seus respectivos sucessores e cessionários, a qualquer título.

15.5. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das partes nos termos deste INSTRUMENTO, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de inovar as obrigações previstas neste INSTRUMENTO.

15.6. A SPDA reconhece, desde já, que suas obrigações assumidas nos termos deste INSTRUMENTO estão sujeitas à execução específica nos termos do artigo 632 e seguintes do Código de Processo Civil.

15.7. Se, em decorrência de qualquer decisão administrativa ou judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo deste INSTRUMENTO for declarada nula ou for anulada, tal nulidade ou anulabilidade não prejudicará a vigência das demais cláusulas ou itens deste INSTRUMENTO não atingidos pela declaração de nulidade ou pela anulação.

15.8. Todos os documentos e as comunicações a serem enviados por qualquer das partes nos termos deste INSTRUMENTO deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, e deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

(a) Se para a CONCESSIONÁRIA: [•]

(b) Se para a SPDA: [•]

(c) Se para o PODER CONCEDENTE: [•]

(d) Se para a Secretaria de Governo Municipal: [•]

(e) Se para a INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA: [•]

15.9. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante “Aviso de Recebimento”, expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços acima, ou quando da confirmação inequívoca do recebimento da transmissão via fac-símile, via e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica.

15.10. Este INSTRUMENTO constitui o único e integral acordo entre as partes, com relação ao objeto deste INSTRUMENTO, substituindo todos os outros documentos,

cartas, memorandos ou propostas trocadas, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data.

15.11. É expressamente vedada a cessão a terceiros, por qualquer das partes, dos demais direitos e obrigações previstos neste INSTRUMENTO, sem o prévio consentimento das demais partes.

CLÁUSULA 16ª – FORO

16.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia das partes de qualquer outro por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes do presente INSTRUMENTO.

E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam este INSTRUMENTO em 5 (cinco) vias de igual teor, na presença das duas testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, [•] de [•] de 2022.

PARTES:

PODER CONCEDENTE

CONCESSIONÁRIA

SPDA

INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA

TESTEMUNHAS:

Nome: Nome:

CPF/MF: CPF/MF:

RG: RG:

ANEXO I – CONTRATO DE CONCESSÃO

(Inserir cópia do Contrato de Concessão nº [•])

XXXXX XX – FORMULÁRIO DE SOLICITAÇÃO DE RESGATE E TRANSFERÊNCIA DE RECURSOS AO AGENTE DE GARANTIA

À

[INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA]

C/C

SPDA

Ref.: EXECUÇÃO DE SALDO GARANTIA - CLÁUSULA 24ª DO CONTRATO DE CONCESSÃO Nº [•], DATADO DE [•]

Prezado(a) Senhor(a),

Transcorrido o prazo de 10 (dez) dias úteis da data prevista para o pagamento do DESEMBOLSO EFETIVO, de modo a configurar o inadimplemento pecuniário por parte do PODER CONCEDENTE em face da CONCESSIONÁRIA, conforme cláusula [•] do INSTRUMENTO, datado de [•] de [•] de [•], e nos termos da Cláusula XXX do CONTRATO, vimos por meio desta solicitar o resgate de R$ [•] ([preencher o valor a ser executado]) e a transferência do respectivo valor para a conta de livre movimentação e de nossa titularidade abaixo indicada.

[A CONCESSIONÁRIA deverá instruir esta solicitação com o RELATÓRIO DE CÁLCULO ou SOLICITAÇÃO DE PAGAMENTO, elaborados conforme ANEXO V do CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO]

Banco: [•] Agência: [•]

Conta Corrente: [•]

Atenciosamente,

CONCESSIONÁRIA