REGULAMENTO DO GENIAL MÚTUO PRIVATIZAÇÃO FGTS CARTEIRA LIVRE

REGULAMENTO DO GENIAL MÚTUO PRIVATIZAÇÃO FGTS CARTEIRA LIVRE

CAPÍTULO I - DO FUNDO

Artigo 1º - O GENIAL MÚTUO PRIVATIZAÇÃO FGTS CARTEIRA LIVRE, doravante designado, abreviadamente, FUNDO, é uma comunhão de recursos constituída sob a forma de condomínio aberto, com prazo mínimo de duração de 03 (três) anos, regido por este Regulamento e demais disposições legais aplicáveis, notadamente a Instrução daComissão de Valores Mobiliários - CVM (“CVM”) nº 279, de 14 de maio de 1998, conforme alterada (“Instrução CVM 279”), e as normas posteriores que a alterem, complementem ou substituam.

Parágrafo Único - O FUNDO será composto pelas transferências de recursos provenientes de Fundos Mútuos de Privatização – FGTS e Clubes de investimento – FGTS de titularidade de pessoas físicas dispostas a aplicar em Fundo Mútuos de Privatização – FGTS CarteiraLivre e/ou por recursos de pessoas físicas titulares de contas vinculadas do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FGTS (“FGTS”).

Artigo 2º - O FUNDO é administrado pelo BANCO GENIAL S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 228, sala 907, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 45.246.410/0001-55, doravante designada, abreviadamente, como ADMINISTRADORA.

Parágrafo Único - A ADMINISTRADORA encontra-se devidamente qualificada, autorizada e registrada perante a CVM para prestação de Serviços de Administração deCarteiras, conforme Ato Declaratório CVM número 15.455, expedido em 13 de janeiro de 2017.

Artigo 3º - Os serviços de gestão da carteira do FUNDO serão efetuados pela PLURAL INVESTIMENTOS GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº09.630.188/0001-26, devidamente autorizada através do Ato Declaratório 10.119, de 19 de novembro de 2008, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, conjunto 91, Parte, Xxxxx Xxxx, xx Xxxxxxx xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, doravante designada GESTORA.

Parágrafo Único - Para fins deste Regulamento a GESTORA está devidamente autorizada e habilitada pela CVM para administrar carteira de ativos financeiros, incluindofundos de investimento, a quem compete negociar, em nome do FUNDO, os ativos financeiros integrantes da carteira.

Artigo 4º - Os serviços de custódia e tesouraria serão efetuados pelo BANCO GENIAL S.A., já acima qualificado, doravante designado, abreviadamente, como CUSTODIANTE.

Parágrafo Único - Para fins deste Regulamento o CUSTODIANTE encontra-se devidamente qualificado, autorizado e registrado perante a CVM para prestação dos serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento de ativos financeiros, nos termosdo Ato Declaratório CVM nº 13.778, expedido em 16 de julho de 2014.

Artigo 5º - Os serviços de controladoria e escrituração do FUNDO serão efetuados pela

ADMINISTRADORA, anteriormente qualificada.

CAPÍTULO II - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 6º - O objetivo do Fundo é obter ganhos aos seus cotistas, mediante investimentos em ativos financeiros de renda variável, como valores mobiliários de companhias abertas, negociados em bolsa de valores, mercado de balcão organizado por instituição autorizada pela CVM, ou objeto de oferta pública registrada na CVM ("Distribuição") e títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional ou Banco Central do Brasil, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor.

CAPÍTULO III - DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO

Artigo 7º - O FUNDO aplicará seus recursos, exclusivamente, nos ativos abaixorelacionados, nos termos da legislação vigente:

I - valores mobiliários de companhias abertas, negociados em bolsa de valores, mercado de balcão organizado por instituição autorizada pela CVM, ou objeto de oferta pública registrada na CVM, até o limite de 100% (cem por cento) do valor do Patrimônio Líquido do Fundo;

II - títulos de renda fixa, privados ou públicos federais, até o limite de 49% (quarenta e nove por cento) do valor do Patrimônio Líquido do Fundo;

III - posições em mercados organizados de liquidação futura, envolvendo contratos referenciados em ações ou índices de ações, com o objetivo exclusivo de proteger posições detidas à vista, até o limite destas;

IV – cotas de fundos negociáveis de investimento em índice de mercado, regulado pela CVM.

§1º - Não será permitida a aplicação em títulos e valores mobiliários emitidos pela instituição administradora do Fundo ou emitidos por empresa controladora, coligada, controlada, por empresa integrante do mesmo grupo de sociedade ou por grupos de sociedades ou, ainda, por empresa consorciada do grupo da instituição administradora.

§2º - Os rendimentos que venham a ser pagos por títulos públicos federais de renda fixaintegrantes da carteira do Fundo e/ou os dividendos atribuídos as ações componentes da carteira do Fundo serão incorporados ao patrimônio do Fundo.

§3º - O Fundo deverá se enquadrar no limite previsto no inciso II deste artigo, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o início de suas atividades.

CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO E SUAREMUNERAÇÃO

Artigo 8º - A ADMINISTRADORA terá poderes para gerir o patrimônio do FUNDO podendo abrir e movimentar contas bancárias, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração fiduciária da carteira, observadas as obrigações e limitações normativas.

Parágrafo Único - O FUNDO não contará com comitês ou outros mecanismos de participação de cotistas

nas decisões relacionadas a administração da sua carteira de ativos.

Artigo 9º - A ADMINISTRADORA poderá, mediante aviso prévio de 3 (três) meses e com comunicação escrita endereçada a cada cotista, renunciar a administração do FUNDO, ficando obrigada, no mesmo ato, a comunicar sua intenção a CVM.

Parágrafo Único - Nas hipóteses de renúncia, descredenciamento ou inabilitação da ADMINISTRADORA ou GESTORA pela CVM ou outras autoridades, fica a ADMINISTRADORA obrigada a convocar, em até 2 (dois) dias úteis a partir da formalização da renúncia ou do ato legal que embasar o descredenciamento ou inabilitação, a Assembleia Geral para eleger a sua substituta ou deliberar a incorporaçãodo Fundo a outro Fundo Mútuo de Privatização - FGTS. A ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA permanecerão no exercício de suas funções até sua efetiva substituição.

Artigo 10 - A taxa de administração é de 1,5% (um virgula cinco por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, calculada e provisionada todo dia útil e deverá ser paga mensalmente no primeiro dia útil de cada mês.

Parágrafo Único - A taxa de administração compreende a remuneração da ADMINISTRADORA pela administração do FUNDO, bem como os valores devidos aos prestadores de serviço responsáveis pela gestão, tesouraria, escrituração e distribuição de cotas.

Artigo11 - A GESTORA terá poderes para exercer todos os direitos inerentes aos títulose valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembleias gerais ou especiais, podendo, igualmente, adquirire alienar livremente títulos e valores mobiliários, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários a gestão de recursos da carteira, observadas as obrigações e limitações normativas.

CAPÍTULO V - DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 12 - O FUNDO observara as regras previstas na regulamentação, especialmenteo Artigo 11 e seguintes da Instrução CVM 279, referente a assembleia geral de cotistas.

§1º - Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legaisou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, contados apartir da comunicação da CVM, a necessária publicação e comunicação aos cotistas.

Artigo 13 - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas medianteprocesso de consulta formalizada pela ADMINISTRADORA, por escrito, a cada cotista para resposta no prazo de 20 (vinte) dias.

§1º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, incluindo o endereço ou endereço de correio eletrônico parao qual deverão ser remetidos os votos de cada cotista.

§2º - Nos termos do Parágrafo 2º do Art. 14 da Instrução CVM 279, a ausência de resposta será considerada como anuência por parte do cotista, desde que tal previsão conste expressamente da consulta.

§3º - O quórum de deliberação para o processo de consulta formalizada será o de maioriaabsoluta das cotas emitidas, independentemente da matéria.

CAPÍTULO VI - DA EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS

Artigo 14 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais do seu patrimônio e asseguram a seus titulares os mesmos direitos, sendo nominativas, intransferíveis e mantidas em conta de deposito em nome de seus titulares.

§1º - O valor das cotas do FUNDO será calculado diariamente e resultara da divisão dovalor do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas emitidas pelo FUNDO, de acordo com o valor de fechamento de cada dia.

§2º - As cotas do FUNDO serão subscritas e integralizadas exclusivamente com recursos resultantes da transferência de outros Fundos Mútuos de Privatização – FGTS ou Clubes de Investimento FGTS.

§3º - A data de subscrição das cotas do FUNDO será a data em que o agente operadordo FGTS (Caixa Econômica Federal) comunicar a ADMINISTRADORA o bloqueio nas contas vinculadas do FGTS de titularidade dos investidores.

§4º - A qualidade de cotista do FUNDO e comprovada pelo extrato das contas de deposito dos cotistas do FUNDO.

§5º - A Integralização de cotas dar-se-á concomitantemente à liquidação financeira da subscrição das

ações (“integralização inicial”) ou à data da transferência, na forma do inciso II do Artigo 15.

§6º - Não haverá taxa de ingresso quando da entrada de cotistas no FUNDO.

§7º - O valor mínimo a ser bloqueado das contas vinculadas do FGTS nos termos do §3º deste artigo destinado à subscrição e integralização das cotas do FUNDO será de R$ 200,00 (duzentos reais).

CAPÍTULO VII - DO RESGATE E TRANSFERIBILIDADE DAS COTAS

Artigo 15 - Serão permitidos a transferência dos recursos do FUNDO e/ou o resgate total ou parcial de cotas do FUNDO, nas seguintes hipóteses:

I. Nas condições estabelecidas pelas Leis nº 8.036/90 e nº 9.491/97 e alteraçõesposteriores e pelos Decretos nº 99.684/90 e nº 2.430/97 e alterações posteriores, que deverão constar do respectivo documento de autorização a ser emitido pelo agente operador do FGTS (Caixa Econômica Federal);

II. decorrido o prazo mínimo de 6 (seis) meses contado da data da Integralização Inicial, para transferência total ou parcial do investimento no FUNDO para outro Fundo Mútuo de Privatização - FGTS ou para um Clube de Investimento - FGTS;

III. após decorrido o prazo mínimo de 12 (doze) meses contados da Integralização Inicial,para retorno as contas vinculadas dos investidores junto ao FGTS; ou

IV. para resgate por Clube de Investimento - FGTS, observado o limite máximo de 5% (cinco porcento) das cotas de cada clube de investimento.

§1º- Na solicitação de resgate de cotas do FUNDO, o cotista deverá indicar o montante em reais ou o número de cotas a serem resgatadas e, conforme o caso, o retorno a contavinculada dos investidores junto ao FGTS ou o Fundo Mútuo de Privatização - FGTS ouo Clube de Investimento para o qual pretende transferir os recursos.

§2º - Quando ocorrer a transferência do investimento no FUNDO para outro Fundo Mútuode Privatização

- FGTS ou clube de investimento, a ADMINISTRADORA repassara os recursos na data do resgate, através de documento de crédito no qual conste a data daintegralização inicial em favor da instituição administradora receptora, que procedera a imediata subscrição e integralização de cotas.

§3º - Na hipótese de retorno a conta vinculada do investidor junto ao FGTS, a ADMINISTRADORA repassara os recursos mediante quitação, nos termos definidos pelo agente operador do FGTS, por meio do documento instituído para esse fim.

§4º - Sempre que ocorrer a hipótese prevista no inciso (II) do caput deste artigo, a ADMINISTRADORA informará ao agente operador do FGTS (Caixa Econômica Federal),no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, as movimentações realizadas.

Artigo 16 - O resgate de cotas do FUNDO será feito pelo valor da cota de fechamento do dia seguinte ao da solicitação de resgate, devendo ser efetivado no período máximode 5 (cinco) dias úteis, contados da data da formalização do pedido, sem a cobrança dequalquer taxa.

Parágrafo Único - Entendem-se como dias úteis, para efeito deste artigo, os dias em que houver movimentos e liquidações financeiras nas bolsas de valores onde os ativos integrantes da carteira do FUNDO são negociados.

CAPÍTULO VIII - DOS ENCARGOS

Artigo 17 - Constituirão encargos do FUNDO, além da taxa de administração disposta no Artigo 8º deste Regulamento:

I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ou obrigações do FUNDO;

II. despesas com impressão, expedição e publicação de relatório e demonstrações financeiras, formulários e informações periódicas, previstas na regulamentação pertinente;

III. despesas com correspondência do interesse do FUNDO, tais como convocações oucomunicações aos cotistas;

IV. honorários e despesas dos auditores independentes encarregados da revisão das demonstrações financeiras do FUNDO, da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;

V. emolumentos e comissões pagas por operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do FUNDO;

VI. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenaçãoimputada ao FUNDO, se for o caso;

VII. parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentediretamente de culpa ou negligência da ADMINISTRADORA no exercício de suasfunções;

VIII. quaisquer despesas inerentes a liquidação do FUNDO ou a realização de Assembleia Geral de cotistas; e

IX. despesas relativas ao pagamento pelos serviços de custódia de títulos e valores mobiliários do FUNDO.

§1º - Quaisquer vantagens auferidas pela ADMINISTRADORA, em decorrência das operações do FUNDO, deverão ser revertidas em benefício do próprio FUNDO.

§2º - Outras despesas não previstas neste Regulamento não poderão ser imputáveis como encargos do FUNDO.

CAPÍTULO IX - DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E DA AVALIAÇÃO DOPATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 18 - O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as suas aplicações, contas e demonstrações financeiras serem segregadas daquelas da ADMINISTRADORA e sujeitas as normas de escrituração, elaboração, remessa epublicidade emanadas da CVM.

Artigo 19 - O exercício social do FUNDO se encerrará em 31 de março de cada ano deseu prazo de duração.

Artigo 20 - As demonstrações financeiras do FUNDO, elaboradas ao final de cada exercício social, deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo Único - O parecer do auditor independente relativo as demonstraçõesfinanceiras devera manifestar-se sobre observância das normas regulatórias e deste Regulamento.

CAPÍTULO X - DAS INFORMAÇÕES

Artigo 21 - A ADMINISTRADORA disponibilizará a cada cotista, bimestralmente, até 15(quinze) dias após o encerramento do bimestre, documento contendo as seguintes informações:

I. número de cotas possuídas e seu valor;

II. rentabilidade auferida em cada um dos meses do bimestre anterior;

III. valor e composição da carteira do FUNDO, discriminando quantidade, espécie e cotação dos títulos e valores mobiliários que a integram, valor de cada aplicação e sua percentagem sobre o valor total da carteira do FUNDO;

IV. remuneração da ADMINISTRADORA;

V. outras informações relevantes relativas ao FUNDO.

Parágrafo Único - A ADMINISTRADORA disponibilizará, anualmente, a cada cotista:

I. balanço e demais demonstrações financeiras, referentes ao período, acompanhados do parecer do auditor independente; e

II. informações sobre o valor dos encargos debitados ao FUNDO em cada um dos dois últimos anos, conforme o disposto neste Regulamento, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio anual do FUNDO, em cada ano.

CAPÍTULO XI - DA FORMA DE COMUNICAÇÃO

Artigo 22 - A ADMINISTRADORA utilizará canais eletrônicos, incluindo a rede mundial de computadores, como forma de comunicação e disponibilização de informações, fatosrelevantes e documentos, salvo as hipóteses previstas neste Regulamento.

§1º - Os custos decorrentes do envio de correspondência física para o endereço de cadastro do cotista serão suportados pelo FUNDO.

§2º - Caso o cotista não tenha comunicado a ADMINISTRADORA a atualização de seuendereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de prestar-lhe as informações previstasem regulamentação pertinente, a partir da última correspondência que tiver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

CAPÍTULO XII - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 23 - No caso de o patrimônio líquido do FUNDO ser inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) depois de decorrido o prazo mínimo de duração de que trata o Artigo 1º deste Regulamento ou na hipótese de a carteira do FUNDO não estar devidamente enquadrada, nos termos deste Regulamento, após a observância dos procedimentos e prazos de que tratam os §1º a §4º do Artigo 5º, será convocada Assembleia Geral para liquidar o FUNDO.

§1º - Os cotistas terão 30 (trinta) dias, contados da data em que forem notificados sobrea deliberação

da Assembleia Geral que liquidar o FUNDO, para solicitar a transferênciade seus recursos para outro Fundo Mútuo de Privatização - FGTS ou para um Clube deInvestimentos ou para a respectiva conta vinculada junto ao FGTS.

§2º - No caso de os cotistas não se manifestarem dentro do prazo estabelecido nº §1º acima, os recursos correspondentes as cotas do FUNDO serão transferidos automaticamente as respectivas contas do FGTS, observado o cumprimento dos prazosestabelecidos pela legislação.

Artigo 24 - Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, comexpressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquerações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

BANCO GENIAL S.A.

Administradora