Capítulo I - Do Fundo
Capítulo I - Do Fundo
Artigo 1o - O BBM EDR EUROPE SYNERGY INVESTIMENTO NO EXTERIOR
FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, doravante denominado FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 409/2004 e alterações posteriores (“ICVM 409”), bem como, no que lhe é aplicável a Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.792/2009 e alterações posteriores (“Resolução 3.792/2009”).
Capítulo II - Do Público-Alvo
Artigo 2o - O FUNDO destina-se a investidores qualificados, nos termos da regulamentação em vigor, sendo seu público-alvo restrito para receber aplicações de entidades fechadas ou abertas de previdência complementar, fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento gerido pela GESTORA e/ou por empresas a elas ligadas, nos termos da legislação em vigor, sendo o investimento mínimo exigido pelo FUNDO equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), nos termos da ICVM 409, doravante denominados “Cotistas” ou “Cotista”.
Parágrafo Primeiro - O FUNDO não terá prospecto conforme faculta a legislação vigente.
Parágrafo Segundo - O FUNDO respeitará, no que aplicável, as normas que regulam as aplicações dos recursos dos planos de benefícios administrados pelas entidades abertas e fechadas de previdência complementar, em particular a Resolução 3.792/2009, conforme alteradas. Os Cotistas do FUNDO estão sujeitos às normas específicas, aplicáveis a ele e às suas aplicações, sendo que serão exclusivamente responsáveis pelo enquadramento de seus investimentos ao limite de concentração e diversificação estabelecidos pela regulamentação a que estão submetidos, sendo certo que o controle dos referidos limites não é de responsabilidade da ADMINISTRADORA ou da GESTORA
Capítulo III - Das Políticas de Investimento e de Administração de Risco
Artigo 3o - O FUNDO tem por objetivo aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio liquido em cotas do Edmond de Rothschild Europe Synergy Fund("FUNDO
INVESTIDO"), preponderantemente, através da aplicação em cotas da classe I do FUNDO INVESTIDO, sendo as principais características do FUNDO INVESTIDO:
I - é um fundo de investimento constituído de acordo com as leis da França, sendo isento de tributação naquela jurisdição e estruturado como French Mutual Fund (FCP);
II – a gestão é realizada pela Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx Asset Management, que segue as regras UCITS. A escrituração de cotas, o cálculo do patrimônio líquido (NAV) e da cota é feito por Caceis Fund Administration, sendo auditado pela PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT;
III - o FUNDO INVESTIDO possui uma filosofia de gestão independente de índices de Benchmarks, utilizando-se da estratégia stock picking bottom-up, complementada por um rígido controle de risco;
IV - A política de investimentos do FUNDO INVESTIDO consiste em realizar investimentos, principalmente, em ativos de renda variável;
V - O FUNDO INVESTIDO visa captar as diferentes fases do ciclo econômico europeu, se beneficiando da fase de crescimento, favorável para fusões e aquisições, bem como da fase de abrandamento económico que resultam em reestruturações e/ou transformações; VI - A cota do FUNDO INVESTIDO é calculada diariamente.
Artigo 4o - As aplicações do FUNDO deverão ser representadas, isolada ou cumulativamente, pelos seguintes ativos:
Composição da Carteira | ||
Limites por Modalidade de Ativos | Mín. | Máx. |
1) Ativos financeiros públicos, com ou sem compromisso de recompra e operações compromissadas lastreadas nesses ativos. | 0% | 100% |
2) Ações de emissão de companhias abertas, ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações, Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III e outros ativos de renda variável. | 0% | 0% |
3) Operações de empréstimo de ativos financeiros, incluindo ações e/ou títulos públicos, nas quais o FUNDO figure como tomador, conforme regulamentado pela CVM. | 0% | 0% |
4) Ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas em bolsas de mercadorias e futuros. | 0% | 0% |
5) Quaisquer outros ativos financeiros que venham a ser criados cuja aquisição seja permitida pela regulamentação aplicável e compatível | 0% | 0% |
com o objetivo do FUNDO. | ||
6) Cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento autorizados pelo artigo 87 da ICVM 409, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA ou por empresas a elas ligadas ou coligadas. | 0% | 100% |
7) Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário - FII, Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC, Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIC-FIDC, Cotas de Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes - FMIEE, Cotas de Fundos de Investimento em Participações – FIP, Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Participações, Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados. | 0% | 0% |
Política de utilização de instrumentos derivativos | Min | Max |
Para proteção das posições detidas à vista / posicionamento e alavancagem, o FUNDO poderá realizar operações em mercados de derivativos, tais como contratos de swap e demais operações nos mercados futuros, a termo e de opções de commodities, de taxas de câmbio e de juros, de índices, além de outros negociados em bolsas de valores, bolsas de mercadorias e de futuros ou no mercado de balcão, neste último caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou pela CVM, bem como Commercial papers, warrants e contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços para entrega ou prestação futura, bem como títulos ou certificados representativos desses contratos. | 0% | 0% |
Limites por Emissor | Min | Max |
1) Total de ativos financeiros e modalidades operacionais de emissão de uma mesma instituição financeira; de seu controlador, de sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum. | 0% | 0% |
2) Total de ativos financeiros e modalidades operacionais de emissão de uma mesma companhia aberta, de seu controlador, de sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum e cotas de um mesmo Fundo de | 0% | 0% |
Investimento, exceto o descrito no item 7 abaixo. | ||
3) Total de ativos financeiros e modalidades operacionais de pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil. | 0% | 0% |
4) Total de aplicações em ativos financeiros de emissão da Administradora, Gestora ou Empresas a elas ligadas. | 0% | 0% |
5) Total de aplicações em cotas de fundos de investimentos administrados pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA ou empresas a elas ligadas. | 0% | 100% |
6) Total em ações, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações, cotas dos Fundos de índice de ações admitidos à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado cotas de Fundos de ações e Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III de um mesmo emissor, vedada aplicação em ações de emissão da Administradora. | 0% | 0% |
7) Total em cota de um mesmo fundos de investimentos sediadas no exterior. | 0% | 100% |
Limites Crédito Privado | Min | Max |
1) Total de aplicações em ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, exceto emissores públicos outros que não a União Federal. | 0% | 0% |
Investimentos no Exterior | Min | Max |
Ativos financeiros negociados no exterior admitidos à negociação em bolsas de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida ou conforme definido na regulamentação em vigor. | 0% | 100% |
Parágrafo Único - Este FUNDO não está sujeito à observância dos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros previstos nos artigos 86 e 87 da ICVM 409, e posteriores alterações, conforme faculta a legislação vigente.
Artigo 5o - O FUNDO obedecerá, ainda, aos seguintes parâmetros de investimento:
I - Ficam vedadas as aplicações em cotas de fundos que invistam no FUNDO;
II - Os percentuais referidos neste capítulo deverão ser cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO do dia imediatamente anterior;
III - O FUNDO incorporará todos os rendimentos, amortizações e resgates dos ativos financeiros integrantes de sua carteira ao seu Patrimônio Líquido.
IV - Admite-se que a ADMINISTRADORA, a GESTORA ou empresas a elas ligadas possam assumir a contraparte das operações do FUNDO, devendo manter por 5 (cinco) anos registros segregados que documente tais operações.
V - O FUNDO poderá investir em cotas de Fundos de Investimento que realizem operações com ações de emissão de companhias abertas, ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações, Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III e outros ativos de renda variável.
VI – É vedado ao fundo:
a) Adquirir ações de emissão de companhias abertas, ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações, Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III e outros ativos de renda variável, exceto por meio dos Fundos Investidos;
b) Aplicar recursos na aquisição de ações de companhias que não estejam admitidas à negociação em segmento especial nos moldes do Novo Mercado ou Bovespa Mais nem classificadas nos moldes do Nível 2 da Bovespa, salvo se tiverem realizado sua primeira distribuição pública de ações anteriormente à 29 de maio de 2001;
c) Realizar operações de empréstimos de ativos financeiros incluindo ações e/ou títulos públicos, nas quais o FUNDO figure como tomador, podendo na posição doadora limitada ao total do respecivo ativo, conforme regulamentado pela CVM;
d) Adquirir ouro;
e) Realizar operações de compra e venda de um mesmo ativo financeiro em um mesmo dia (operações “day-trade”);
f) Realizar operações à descoberto no mercado de derivativos;
g) Manter posições em mercados de derivativos;
h) Aplicar recursos em Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário - FII, Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC, Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIC- FIDC, Cotas de Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes - FMIEE, Cotas de Fundos de Investimento em Participações – FIP, Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Participações, Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados e em cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados.
Artigo 6o - O processo de administração de riscos utilizado pela ADMINISTRADORA baseia-se nas seguintes etapas: (i) identificação dos fatores de risco que afetam a carteira do FUNDO; (ii) cálculo do Value-at-Risk (VaR); (iii) cálculo do teste de estresse; (iv) verificação dos limites de risco estabelecidos; (v) controle do risco de liquidez através de análise de volumes operados para os ativos no mercado e compatibilidade com a liquidez de cada ativo Vs perfil do passivo do FUNDO, (vi) acompanhamento dos ratings dos emissores de ativos de crédito; (vii) backtest regular dos processos de administração de riscos.
Parágrafo Primeiro - O modelo de monitoramento de riscos adotado não garante limites de perdas máximas e também não garante a eliminação dos riscos, dado que medidas de risco são quantitativas e baseiam-se em parâmetros estatísticos e que também estão sujeitas às condições de mercado.
Parágrafo Segundo - Entre os fatores de risco aos quais os investimentos do FUNDO estão sujeitos, incluem-se, mas não se limita aos elencados a seguir:
I - Risco de Mercado: O valor dos ativos do FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e dívida externa que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem o FUNDO, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO;
II – Riscos de Liquidez: Os riscos de liquidez caracterizam-se primordialmente, mas não se limitam, à baixa ou mesmo inexistente demanda ou negociabilidade dos ativos do FUNDO. Em virtude de tais condições, a GESTORA poderá encontrar dificuldades para liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado, permanecendo o FUNDO exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos ativos. Em tais situações, a GESTORA pode ver-se obrigada a aceitar descontos nos preços para negociar os ativos. As alterações das condições de liquidez podem, eventualmente, afetar o valor dos ativos;
III - Risco de Mercado Externo: O FUNDO poderá manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior ou adquirir cotas de fundos que invistam no exterior; consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativos a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o fundo invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.
IV - Risco de Concentração: Os riscos mencionados nos incisos anteriores podem ser potencializados caso haja concentração dos investimentos do FUNDO em ativos de poucos emissores, ou em cotas de determinado fundo de investimento, ativo ou mercado.
V - Riscos Operacionais: Os riscos operacionais são gerados por falhas nos processos de investimento. Ele abrange desde a perda da data de resgate de uma aplicação a panes nos sistemas internos de tecnologia de bolsas organizadas de negociações de ativos.
VI - Riscos de Contraparte: Os riscos de contraparte caracterizam-se primordialmente, mas não se limitam, ao não cumprimento de qualquer contrato por uma contraparte celebrado com a ADMINISTRADORA e/ou as GESTORAS. Os riscos de contraparte
incluem, mas não se limitam, à possibilidade de inadimplemento dos emissores dos ativos integrantes da carteira e/ou intermediários das operações realizadas no FUNDO. Consequentemente, podem ocorrer redução de ganhos ou mesmo a perda parcial ou total do capital investido pelo FUNDO na hipótese de renegociação/reestruturação, atraso ou não pagamento, parcial ou total, pelos respectivos emissores, garantidores e/ou intermediários, dos juros, rendimentos e/ou valor do principal dos ativos componentes do FUNDO.
VII- Risco de Crédito: Consiste no risco de os emissores de títulos/valores mobiliários de renda fixa que integram a carteira não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco da contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.
Parágrafo Terceiro - Os fatores de riscos envolvidos na operação deste FUNDO são gerenciados, no(s) fundo(s) investido(s), conforme seu tipo.
Artigo 7o – O Cotista deve estar alerta quanto às seguintes características do FUNDO, as quais poderão, por sua própria natureza, ocasionar redução no valor das cotas ou perda do capital investido pelos Cotistas:
I - O investimento no FUNDO apresenta riscos ao investidor e, não obstante a GESTORA e a ADMINISTRADORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas patrimoniais para o FUNDO e para o investidor;
II - O cumprimento, pela ADMINISTRADORA ou pela GESTORA, da política de investimento do FUNDO não representa garantia de rentabilidade ou assunção de responsabilidade por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas, sendo certo que a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura;
III - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA ou da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC;
IV - O FUNDO está autorizado a realizar aplicações em ativos financeiros no exterior, as quais poderão expor a carteira aos riscos correspondentes;
V - O FUNDO utiliza estratégias que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus Cotistas;
VI - O FUNDO pode estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes;
VII - O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO.
Capítulo IV - Da Administração
Artigo 8o - O FUNDO é administrado pela BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob no 00.066.670/0001-00, doravante denominada ADMINISTRADORA, com sede social na Cidade de Deus, Xxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxx, XX.
Parágrafo Primeiro - A gestão da carteira do FUNDO é exercida pela BBM I GESTÃO DE RECURSOS LTDA. (nome fantasia: BBM Gestão de Renda Variável), com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx Xxx X, x.x 00, 00x Xxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 13.143.849/0001-66, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 11.754, expedido em 16/06/2011, doravante denominada GESTORA.
Parágrafo Segundo - A custódia, escrituração da emissão e resgate de cotas, tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros do FUNDO é realizada pelo Banco Bradesco S.A., com sede social na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, inscrito no CNPJ/MF sob no 60.746.948/0001-12, doravante denominado CUSTODIANTE.
Parágrafo Terceiro - Os ativos financeiros acima mencionados deverão ser admitidos a negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira, registrados em contas de depósito específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO, devidamente autorizado pelo
Banco Central do Brasil (“Bacen”) ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência.
Parágrafo Quarto - Excetuam-se do disposto no Parágrafo acima as aplicações em cotas de fundo de investimento aberto.
Parágrafo Quinto - A ADMINISTRADORA poderá contratar, em nome do FUNDO, prestador de serviço, devidamente habilitado para o exercício da atividade de distribuição de cotas do FUNDO.
Parágrafo Sexto - Os serviços de administração e gestão são prestados ao FUNDO em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que a ADMINISTRADORA e a GESTORA não garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos dos cotistas no FUNDO. Como prestadoras de serviços de administração ao FUNDO, a ADMINISTRADORA e a GESTORA não serão, sob qualquer forma, responsáveis por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo FUNDO, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má-fé da GESTORA ou da ADMINISTRADORA.
Parágrafo Sétimo - A ADMINISTRADORA e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do FUNDO e às disposições regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Oitavo – A prestação de serviços de auditoria externa do FUNDO é exercida pela PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes.
Parágrafo Nono - O ADMINISTRADOR declara que é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) 6L2Q5J.00000.SP.076.
Parágrafo Décimo - A GESTORA também declara que é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) D29BF0.00001.ME.076.
Capítulo V - Dos Serviços de Administração e Demais Despesas do Fundo
Artigo 9o - Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, que incluem a consultoria de investimentos, a distribuição de cotas, a gestão da carteira, a tesouraria e o controle e processamento dos ativos financeiros, a escrituração da emissão de cotas e dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, o FUNDO pagará o percentual anual de 0,40% (quarenta centésimos por cento) sobre o valor de seu patrimônio líquido, respeitado o valor mínimo mensal de R$ 900,00 (novecentos reais).
Parágrafo Primeiro – A despesa referente aos serviços de custódia, será debitada diretamente do Fundo.
Parágrafo Segundo - A taxa de administração é calculada e provisionada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) da porcentagem referida nos incisos acima, sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, e será paga pelo FUNDO, mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil subsequente.
Artigo 10 - O FUNDO não possui taxa de performance, ingresso e/ou saída.
Artigo 11 - Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração cobrada pela prestação dos serviços de administração de que trata o Artigo 9o, as seguintes despesas que lhe podem ser debitadas diretamente:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;
III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
IV - honorários e despesas do Auditor Independente;
V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente dos ativos financeiros do Fundo;
IX - despesas com custódia e liquidação de operações com ativos financeiros e modalidades operacionais da carteira do FUNDO;
X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários, se for o caso.
Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratados.
Capítulo VI - Do Patrimônio Líquido
Artigo 12 - Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
Parágrafo Único - Para efeito da determinação do valor da carteira, serão observadas as normas e os procedimentos previstos nas normas específicas baixadas pela CVM.
Capítulo VII - Da Emissão e do Resgate de Cotas
Artigo 13 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações a todos os Cotistas e não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
Parágrafo Único – A qualidade de Cotista caracteriza-se pela adesão do investidor aos termos desse Regulamento e pela inscrição de seu nome no registro de Cotistas do FUNDO.
Artigo 14 – A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO podem ser efetuados por débito e crédito em conta corrente de investimento, documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED) ou, ainda, através da CETIP - Mercados Organizados, sendo que as movimentações serão sempre realizadas em nome dos Cotistas.
Artigo 15 - Os pedidos de aplicação e resgate deverão ocorrer em dia útil até às 14h30min, para efeito dos prazos previstos neste capítulo.
Artigo 16 - O FUNDO não recebe aplicações nem realiza resgates em feriados de âmbito nacional no Brasil e na França. Nos feriados estaduais e municipais o FUNDO operará normalmente, apurando o valor das cotas, recebendo aplicações, aceitando pedidos de resgates e pagando resgates. A lista contendo os feriados nacionais mencionados nesse Artigo estará no seguinte site: xxx.xxxxxxx.xxx.xx.
Paragrafo Primeiro - Nos feriados estaduais e municipais, em que não haja funcionamento da BM&FBOVESPA, não ocorrerá conversão de cotas no FUNDO para fins de aplicações e resgates, sendo a mesma transferida para o dia útil subsequente.
Parágrafo Segundo - Nos demais feriados estaduais e municipais o FUNDO operará normalmente, apurando o valor das cotas. O horário para recebimento de pedidos de aplicações e resgates poderá sofrer alterações a exclusivo critério da GESTORA e/ou da ADMINISTRADORA, mediante prévia divulgação.
Parágrafo Terceiro - O valor da cota será calculado no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o fundo atua (cota de fechamento).
Parágrafo Quarto - O recebimento de pedidos de aplicações e de resgates, observarão as regras deste capítulo, observando os seguintes limites:
I. Aplicação mínima inicial: R$ 1.000.000,00 (um milhão reais).
II. Aplicação máxima inicial: Não há, observado o percentual máximo de cotas do FUNDO que pode ser detido por um único cotista que é de 100% (cem por cento).
III. Valor mínimo para aplicação adicional: R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais).
IV. Valor mínimo para resgate: R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais).
V. Saldo mínimo de permanência: R$ 1.000.000,00 (um milhão reais).
Parágrafo Xxxxxx - Xxxx, em decorrência de solicitação de resgate de cotas, reste na respectiva conta de depósito saldo inferior ao valor mínimo de permanência no FUNDO, fica a ADMINISTRADORA autorizada a proceder ao resgate automático da totalidade das cotas da aludida conta.
Artigo 17 - Na emissão de cotas do FUNDO, o valor da aplicação será convertido pelo valor da cota em vigor no fechamento do 1º (primeiro) dia útil subsequente a data de subscrição, definida abaixo, do pedido de aplicação, mediante a efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à ADMINISTRADORA, observado o disposto no Artigo 16.
Parágrafo Primeiro - É facultado à ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e Cotistas atuais.
Parágrafo Segundo - A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.
Parágrafo Terceiro - A subscrição de cotas do FUNDO observará as seguintes regras e procedimentos:
a) Os cotistas do FUNDO poderão solicitar a subscrição de cotas diariamente (“Solicitação de Subscrição”).
b) Após a Solicitação de Subscrição, a data da efetivação da mesma ocorrerá sempre no dia útil subsequente , observando o disposto neste Regulamento (“Data de Subscrição”);
c) No primeiro dia útil subsequente a Data de Subscrição, o cotista receberá a quantidade de cotas correspondente ao valor entregue para a ADMINISTRADORA na Data de Subscrição, sendo esta quantidade de cotas apurada considerando o valor da cota no primeiro dia útil subsequente a Data de Subscrição.
Artigo 18 - O FUNDO não possui prazo de carência para fins de resgate de cotas, podendo o mesmo ser solicitado a qualquer tempo.
Artigo 19 - O resgate de cotas será efetivado mediante solicitação do Cotista à ADMINISTRADORA, observado o disposto no Artigo 16.
Parágrafo Primeiro - No resgate de cotas do FUNDO, o valor do resgate será convertido pelo valor da cota de fechamento do 1o (primeiro) dia útil subsequente à solicitação de resgate (“data de conversão”).
Parágrafo Segundo – O pagamento do valor apurado nos termos do parágrafo anterior será efetivado no 5o (quinto) dia útil subsequente ao da data de conversão das cotas.
Parágrafo Terceiro - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto de Cotistas, em prejuízo destes últimos, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo obrigatória a imediata convocação de Assembleia Geral de Cotistas, no prazo máximo de 1 (um) dia, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades:
I. substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de ambas;
II. reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;
III. possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários;
IV. cisão do FUNDO; e
V. liquidação do FUNDO.
Capítulo VIII - Da Política de Divulgação de Informações e de Resultados
Artigo 20 - A ADMINISTRADORA deve disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da carteira, nos termos desse capítulo no tocante a periodicidade, prazo e teor das informações, de forma equânime entre todos os Cotistas.
Parágrafo Primeiro - Mensalmente será enviado extrato aos Cotistas contendo o saldo, a movimentação, o valor das cotas no início e final do período e a rentabilidade auferida pelo FUNDO entre o último dia do mês anterior e o último dia de referência do extrato. O
Cotista poderá, no entanto, dispensar o envio do extrato mediante solicitação à ADMINISTRADORA.
Parágrafo Segundo - A ADMINISTRADORA disponibilizará mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, o balancete, o demonstrativo da composição e diversificação da carteira e o perfil mensal do FUNDO.
Parágrafo Terceiro - A ADMINISTRADORA disponibilizará anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as Demonstrações Contábeis acompanhadas do parecer do Auditor Independente.
Parágrafo Quarto – A ADMINISTRADORA remeterá aos cotistas do FUNDO a demonstração de desempenho do FUNDO, até o último dia útil de fevereiro de cada ano, se for o caso.
Parágrafo Xxxxxx – A ADMINISTRADORA divulgará, quando aplicável, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores e sem proteção de senha, as despesas do FUNDO relativas (i) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano, e (ii) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de agosto de cada ano.
Artigo 21 - A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar imediatamente, por correspondência a todos os Cotistas, qualquer ato ou fato relevante, de modo a garantir a todos os Cotistas o acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no FUNDO ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das cotas.
Parágrafo Primeiro - Diariamente a ADMINISTRADORA divulgará o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO.
Parágrafo Segundo - As Demonstrações Contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar à ADMINISTRADORA, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.
Parágrafo Terceiro - O demonstrativo da composição da carteira do FUNDO será disponibilizado a quaisquer interessados mensalmente, até 10 (dez) dias após o
encerramento do mês a que se referir, e compreenderá a identificação das operações, quantidade, valor e o percentual sobre o total da carteira.
Parágrafo Quarto - Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua porcentagem sobre o total da carteira. As operações omitidas deverão ser colocadas à disposição dos Cotistas e de quaisquer interessados no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, prorrogáveis uma única vez, por igual período, em caráter excepcional e mediante aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.
Parágrafo Xxxxxx - Xxxx a ADMINISTRADORA divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos Cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela ADMINISTRADORA aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.
Artigo 22 - As deliberações de competência da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas, conforme facultado pela regulamentação em vigor.
Parágrafo Primeiro - O processo de consulta será formalizado por correspondência, dirigida pela ADMINISTRADORA a cada Cotista, para resposta no prazo definido em referida correspondência.
Parágrafo Xxxxxxx - Xxxxxxx constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
Parágrafo Terceiro - Quando utilizado o procedimento previsto neste Artigo, o quorum de deliberação será o de maioria de votos recebidos, independentemente da matéria.
Artigo 23 - Solicitações, sugestões, reclamações e informações adicionais, inclusive as referentes a exercícios anteriores, tais como Demonstrações Contábeis, relatórios da
ADMINISTRADORA, fatos relevantes, comunicados e outros documentos elaborados por força regulamentar podem ser solicitados diretamente à ADMINISTRADORA.
Parágrafo Primeiro - O serviço de atendimento está à disposição dos Cotistas para receber e encaminhar questões relacionadas ao FUNDO, pelos seguintes meios:
Telefone: (00) 0000-0000
Endereço para correspondência: Xxxxxx xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxx, XX.
Site: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx.
Parágrafo Segundo - As dúvidas relativas à gestão da carteira do FUNDO poderão ser esclarecidas diretamente com o departamento de atendimento ao cotista da GESTORA, nos seguintes dados:
Cidade e Estado do Rio de Janeiro, à Xxxxx Xxx X, x.x 00, 00x xxxxx. Endereço eletrônico: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Capítulo IX - Da Política Relativa ao Exercício de Direito de Voto
Artigo 24 - A GESTORA adota Política de Exercício de Direito de Voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto decorrente dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. A referida Política orienta as decisões da GESTORA em assembleias que confiram ao FUNDO o direito de voto. Sua versão integral pode ser acessada através do site da GESTORA xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Parágrafo Primeiro - A Política de Exercício do Direito de Voto adotada pela GESTORA visa atender exclusivamente os interesses dos cotistas dos fundos, levando em conta as melhores práticas de governança. A GESTORA pode abster-se do exercício de voto obedecendo às exceções previstas no Código de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento da ANBIMA e na sua Política de Exercício de Voto.
Parágrafo Segundo – A GESTORA deverá encaminhar à ADMINISTRADORA por ocasião de sua participação nas assembleias descritas no caput deste Artigo, um resumo contendo o teor dos votos proferidos nas assembleias, bem como as suas justificativas, no prazo de 05 (cinco) dias úteis contados da realização da assembleia.
Capítulo X - Da Assembleia Geral
Artigo 25 - Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
I - as Demonstrações Contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II - a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;
III - a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
IV - o aumento da taxa de administração;
V - a alteração da política de investimento do FUNDO;
VI - a amortização de cotas; e
VII - a alteração deste Regulamento.
Parágrafo Único - O regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA, da GESTORA, ou do custodiante do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo a ADMINISTRADORA encaminhar correspondência aos cotistas informando sobre as referidas alterações, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.
Artigo 26 - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista.
Parágrafo Primeiro - A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.
Parágrafo Segundo - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
Parágrafo Terceiro - Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral.
Parágrafo Quarto - O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.
Parágrafo Quinto - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.
Artigo 27 - Anualmente a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as Demonstrações Contábeis do FUNDO, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral a que se refere o “caput” somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as Demonstrações Contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.
Artigo 28 - Além da assembleia prevista no artigo anterior, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco porcento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo Assembleia Geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos Cotistas.
Parágrafo Único - A convocação por iniciativa da GESTORA, do CUSTODIANTE ou de Cotistas será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 29 - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.
Artigo 30 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto.
Parágrafo Primeiro - Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.
Parágrafo Segundo - Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da assembleia.
Artigo 31 - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:
I - a ADMINISTRADORA e a GESTORA;
II - os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou da GESTORA;
III - empresas ligadas a ADMINISTRADORA ou à GESTORA, seus sócios, diretores, funcionários; e
IV - os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.
Parágrafo Único - Às pessoas mencionadas nos incisos I a IV não se aplica a vedação prevista neste artigo caso sejam os únicos Cotistas do FUNDO, ou na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.
Artigo 32 - O resumo das decisões da Assembleia Geral deverá ser enviado a cada Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da assembleia, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato mensal de conta.
Parágrafo Único - Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata o “caput” poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da assembleia.
Capítulo XI – Da Tributação Aplicável
Artigo 33 - As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação pelo imposto de renda ou IOF, exceto as operações de derivativos, nos termos do Decreto nº 6.306/2007 e alterações posteriores, as quais poderão incidir em IOF.
Parágrafo Primeiro - Os Cotistas do FUNDO serão tributados, pelo imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos, no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano à alíquota de 15% (quinze porcento). Adicionalmente, por ocasião do resgate das cotas, será aplicada alíquota complementar de acordo com o prazo de aplicação, conforme tabela abaixo:
Permanência (dias corridos) | Alíq. Semestral (maio e novembro) | Alíq. complem entar | Alíq. Total |
0 até 180 | 15,00% | 7,50% | 22,50% |
181 até 360 | 15,00% | 5,00% | 20,00% |
361 até 720 | 15,00% | 2,50% | 17,50% |
Acima de 720 | 15,00% | 0,00% | 15,00% |
Parágrafo Segundo - Nos resgates ocorridos em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação no FUNDO, os Cotistas sofrerão tributação pelo IOF, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30o (trigésimo) dia de aplicação, a alíquota passa a zero.
Parágrafo Terceiro - Este FUNDO busca manter carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. Alterações nestas características podem levar a um aumento do Imposto de Renda incidente sobre a rentabilidade auferida pelos Cotistas. Tal apuração será realizada conforme metodologia de cálculo do prazo médio regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, ou aplicar em cotas de Fundos de Investimento que possibilitem a caracterização do FUNDO como Fundo de Investimento de Longo Prazo para fins tributários. No entanto não há garantia de que o FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de Longo Prazo, sendo certo que nessa hipótese o Cotista será tributado conforme tabela abaixo:
Permanência (dias corridos) | Alíq. semestral (maio e novembro) | Alíq. complementar | Alíq. Total |
0 até 180 | 20,00% | 2,50% | 22,50% |
Acima de 180 | 20,00% | 0,00% | 20,00% |