REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO POLO SHOPPING INDAIATUBA

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO POLO SHOPPING INDAIATUBA

CNPJ/MF Nº. 14.721.889/0001-00 CAPÍTULO I – DO FUNDO

Artigo 1º. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO POLO SHOPPING

INDAIATUBA (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, dividido em cotas, escriturais e nominativas, que correspondem a frações ideais de seu patrimônio (“Cotas”), é regido pelo presente Regulamento, de acordo com a Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada ("Lei nº 8.668/93"), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ("Instrução CVM 472"), e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Artigo 2º. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

Artigo 3º. O Fundo é destinado a investidores em geral, tais como pessoas físicas ou jurídicas, residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, fundos de pensão, regimes próprios deprevidência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”),companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, e investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, sendo certo que, observados os prazos de vedação de negociação descritos na regulamentação aplicável às ofertas dispensadas de registro: (i) até que o Fundo seja objeto de oferta públicanos termos da Instrução da CVM nº 400/03, ou (ii) até que o Fundo apresente Prospecto, nostermos do parágrafo segundo do artigo 15 da Instrução CVM nº 476/09, somente poderão participar do Fundo, na qualidade de Cotistas, os investidores qualificados, conforme definidono artigo 11 da Resolução da CVM nº 30/21.

CAPÍTULO II – DO OBJETO DO FUNDO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 4º. O Fundo tem por objeto proporcionar aos titulares de suas Cotas (“Cotistas”) a valorização e a rentabilidade de suas Cotas por meio do investimento no empreendimento imobiliário denominado Polo Shopping Indaiatuba (“Empreendimento” ou “Ativo Alvo”), localizado no Município de Indaiatuba, Estado de São Paulo.

Parágrafo Primeiro - O Empreendimento está localizado em terreno de 120.739,19m2, parte daquele maior (129.588,19m2), objeto da Matrícula n.º 71.525, do Registro de Imóveis de Indaiatuba – SP.

Parágrafo Segundo - O Empreendimento é um condomínio edilício, composto por partes comuns e partes privativas, sendo estas (i) uma unidade autônoma Shopping Center e (ii) unidades autônomas escritórios, localizadas em três torres (1, 2-A e 2-B), ainda em fase de projeto e/ou início de construção.

Parágrafo Terceiro - O Empreendimento está sendo implantado por etapas, sendo a primeira delas consistente na unidade autônoma Shopping Center (primeira fase, identificado em projeto de construção como Setores A, B e C).

Parágrafo Quarto - A unidade autônoma Shopping Center é, por sua vez, implantada em etapas, a primeira (consistente em partes de cada um dos Setores A, B e C) já concluída e a expansão (esta correspondente às partes ainda não edificadas).

Parágrafo Quinto - A unidade autônoma Shopping Center conta e contará com unidades de lojas e vagas de estacionamento, destinados para a comercialização das lojas e para locação, arrendamento e exploração, conforme política de investimento descrita neste Regulamento.

Parágrafo Sexto - Caberá à Administradora exercer o controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto do Empreendimento, independentemente da contratação de terceiros especializados, observadas as atribuições do Comitê de Investimentos.

Artigo 5º. Além do Ativo Alvo, o Fundo, para atendimento às suas necessidades de liquidez, poderá adquirir (i) títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) títulos públicos de emissão do Banco Central; (iii) operações compromissadas com lastro em títulospúblicos federais; (iv) fundos de investimento classificados como referenciados ou de renda fixa; e (v) depósitos financeiros, de acordo com as limitações legais em vigor (“Ativos Financeiros” e, em conjunto com Ativos Alvo, simplesmente “Ativos”). A Gestora (abaixo definida) terá discricionariedade na seleção e diversificação dos Ativos Financeiros do Fundo,observados os limites do Regulamento e da legislação e regulamentação aplicáveis.

Parágrafo Primeiro – O Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio no Ativo Alvo.

Parágrafo Segundo - O Fundo poderá adquirir Ativos gravados com ônus reais, sendo vedado, contudo, a constituição de novos ônus sobre tais ativos.

Parágrafo Terceiro – Para fins do disposto no Artigo 15, inciso II, alínea “f” da Instrução CVM 472, o Fundo investirá no Ativo Alvo localizados no Município de Indaiatuba, Estado de São Paulo.

Parágrafo Quarto – O Fundo poderá investir em quaisquer Ativos sem necessidade de consulta prévia aos Cotistas, desde que respeitadas as condições estabelecidas neste Regulamento e as atribuições do Comitê de Investimento (abaixo definido).

Parágrafo Quinto – É permitida a utilização de derivativos para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.

Parágrafo Sexto - O objeto do Fundo e sua política de investimentos poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

Parágrafo Sétimo – Caso os investimentos do Fundo em Ativos que sejam valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na regulamentação em vigor, observadas as exceções previstas no parágrafo sexto do Artigo 45 e no Artigo 46 da Instrução CVM 472.

Artigo 6º. O Fundo terá o período de 180 (cento e oitenta) dias a contar do encerramentode cada emissão de cotas para enquadrar seus recursos de acordo com a limitação mencionada no Artigo 5º.

CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

Artigo 7º. O Fundo será administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Itaim Bibi, CEP 01451-001, inscrita no CNPJ sob o nº13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 20211 (“Administradora”), a qual também prestará os serviços de escrituração das Cotas do Fundo e custódia da carteira de valores mobiliários do Fundo .

Artigo 8º. A Administradora poderá, ainda, em nome do Fundo, contratar terceiros para prestação de serviços necessários ao funcionamento e ao cumprimento dos objetivos do Fundo, desde que devidamente qualificados para prestação de tais serviços. A lista de todos os prestadores de serviço contratados pelo Fundo encontra-se no Informe Anual do Fundo, disponível no seguinte endereço eletrônico: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/.

Parágrafo Primeiro - Os custos com a contratação dos prestadores de serviços que não constituírem encargos do Fundo, conforme definido neste Regulamento, serão suportados pela Administradora.

Parágrafo Segundo - Os encargos debitados do Fundo constarão dos relatórios preparados pela Administradora, também disponíveis no endereço eletrônico indicado no caput deste Artigo.

Artigo 9º. Nos termos da Lei nº 8.668/93, a Administradora será a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo ou nele aportados, bem como seus frutos e rendimentos, podendo administrá-los e deles dispor na forma e para os finsestabelecidos na legislação e neste Regulamento, sendo certo que tais bens e direitos: (i) nãose comunicam com o patrimônio da Administradora; (ii) não integram o ativo da Administradora; (iii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora; (iv) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (v) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

(vi) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e (vii) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

Artigo 10. Sem prejuízo do disposto acima, a Administradora terá poderes para gerir o patrimônio do Fundo, estando apta a realizar todas as operações e praticar todos os atos relacionados ao seu objeto e necessários à sua administração, podendo, observadas as atribuições da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimento, conforme estabelecido no presente Regulamento, adquirir e comercializar imóveis, exercer os direitos inerentes à propriedade dos bens integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive os de ação, recurso e exceção, podendo abrir e movimentar contas bancárias, transigir, adquirir e alienar títulos e valores mobiliários pertencentes ao Fundo, observadas as limitações deste Regulamento e da legislação em vigor, e, ainda, firmar com os condôminos, por escritura pública ou particular, convenção de condomínio “pro indiviso”, que tenha por objeto o Empreendimento.

Parágrafo Primeiro – A Administradora adota Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais as matérias relevantes obrigatórias para os exercícios do direito de voto pela Administrador do Fundo em assembleias de sociedades nas quais o Fundo participe. Tal política orienta as decisões da Administradora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto. A Política de Exercício de Direito de Voto adotada pela Administradora está divulgada na página da Administradora na rede mundial de computadores: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/.

Artigo 11. A Administradora deverá prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, mediante contratação de terceiros devidamente habilitados às expensas do Fundo:

(i) manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento do Fundo e seus Ativos;

(ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

(iii) escrituração de cotas;

(iv) custódia de ativos financeiros;

(v) controladoria do Ativos;

(vi) auditoria independente;

(vii) distribuição de cotas;

(viii) gestão da carteira de valores mobiliários do Fundo;

Artigo 12. Para o exercício de suas atribuições, a Administradora contratou e/ou poderá contratar, às expensas do Fundo:

(i) seguros contra danos físicos dos imóveis e do Empreendimento, conforme o caso;

(ii) seguros contra inadimplência por parte dos locatários das lojas do Empreendimento, conforme o caso;

(iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a qual caberá as seguintes atividades, total ou parcialmente:

a. administrar os contratos de locação, arrendamento, compra, venda, conforme o caso, das unidades que compõem o Empreendimento integrante do patrimônio do Fundo;

b. realizar emissão, cobrança e controle dos valores a receber;

c. receber, conceder descontos e dar quitação;

d. realizar, às expensas do Fundo, manutenções, conservações e limpeza a serem feitas nos imóveis vagos, tais como pinturas, consertos, substituições de vidros, reparos em instalações elétricas e hidráulicas, visando a manter ou recuperar o valor dos imóveis, ou a obter melhores condições de locação e/ou vendas;

e. realizar vistorias prévias e posteriores nos imóveis locados, bem como elaborar e/ou revisar os documentos referentes à rescisão dos contratos;

f. coordenar a realização de laudos técnicos de avaliação para determinação do valor de mercado do Shopping Center, na aquisição e na reavaliação patrimonial anualmente, junto a peritos avaliadores, pessoa física ou jurídica, devidamente habilitados e credenciados nos órgãos responsáveis, previamente contratados pelo Fundo; e

(iv) escritório especializado para assessoria jurídica ao Fundo, sempre que necessário.

Artigo 13. A Administradora será responsável por quaisquer danos causados ao patrimôniodo Fundo decorrentes de: (a) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo;ou

(b) atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM 472, deste Regulamento, conforme apurados em sentença judicial transitada em julgado ou objeto de decisão arbitral.

Parágrafo Único - A Administradora não será responsabilizada nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares.

Artigo 14. A BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada inscrita com sedena cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx,XXX 00000-000, inscrita no CNPJ nº 23.025.053/0001-62, devidamente autorizada pela CVMpara o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015 (“Gestora”), será a responsável pela gestão da carteira de títulos e valores mobiliários do Fundo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar os Ativos Financeiros que comporão o

patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimentos, bem como recomendar à Administradora, desde que amparadas pelas determinações do Comitê de Investimento, as decisões relativas a (i) investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo em Ativos; e (ii) sobre a gestão e desenvolvimento do Empreendimento.

Parágrafo Único – A Administradora e a Gestora, no que for aplicável, devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Artigo 15. A Administradora, seus administradores, empregados e prepostos, observado o disposto no Parágrafo Primeiro abaixo, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo-se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo manter a Administradora indene com relação a tais reclamações, assumindo a obrigação de contratar, sob orientação do Comitê de Investimento, a assessoria necessária para tais demandas, ressarcindo-a de eventuais custos comprovadamente incorridos pela Administradora, seus administradores, empregados ou prepostos.

Parágrafo Primeiro – O disposto no caput deste Artigo não se aplica aos casos em que a Administradora, seus administradores, empregados e prepostos, quando no exercício de suas funções, procederem com culpa grave ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e/ou demais órgãos fiscalizadores, incluindo-se os de autorregulação, e do regulamento, hipóteses nas quais responderão as partes acima descritas pelos prejuízos causados ao Fundo e/ou aos seus Cotistas.

Parágrafo Segundo – A Administradora, seus administradores, empregados e prepostos também não poderão ser responsabilizados no caso de descumprimento de deliberação aprovada pelo Comitê de Investimento, pela Assembleia Geral, pelos Consultores Imobiliários (abaixo definidos), quando referida deliberação não esteja em consonância com a lei, com as normas editadas pela CVM e/ou demais órgãos fiscalizadores, incluindo-se os de autorregulação, com o regulamento ou com os interesses da Administradora, devendo tal ato ser devidamente justificado neste último caso.

Parágrafo Terceiro - A obrigação de ressarcimento imediato à Administradora prevista neste Artigo abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo.

Parágrafo Quarto - O disposto neste Artigo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva.

Parágrafo Quinto - A obrigação de ressarcimento imediato prevista neste Artigo à Administradora está condicionada (i) a notificação ao Comitê de Investimento do Fundo, ou pela Administradora ou por seus administradores, empregados ou prepostos, acerca de qualquer reclamação; e (ii) que os administradores, empregados ou prepostos da Administradora tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo venha razoavelmente requerer, ficando a Administradora desde logo autorizada a constituir, ad referendum, a previsão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação.

Parágrafo Xxxxx – O ressarcimento da Administradora, seus administradores, empregados e prepostos sob os termos do presente Artigo estará sujeito à deliberação do Comitê de Investimento, que deverá se reunir para analisar a natureza das reclamações e determinar o valor e o destinatário do ressarcimento, quando necessário.

CAPÍTULO IV – DOS CONSULTORES IMOBILIÁRIOS

Artigo 16. Artigo 16. A Administradora contratou, em nome do Fundo, nos termos dos do artigo 31, II, da Instrução CVM 472, a BIMI Consultoria Ltda., com sede na cidade de Indaiatuba, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, xx 000, Xxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº12.148.506/0001-21 (“BIMI”), e a JVG Administração e Desenvolvimento Imobiliário Ltda., com sede na cidade de Indaiatuba, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, xx 000, Sala da Administração, Jardim Tropical, CEP 13.344-380, inscrita no CNPJ sob o nº 14.490.209/0002-76, como consultores imobiliários do Fundo (“JVG” e, em conjunto com a BIMI, “Consultores Imobiliários”), os quais, dentre outras atribuições definidas em contrato específico celebrado entre os Consultores Imobiliários com o Fundo (“Contrato de Consultoria Imobiliária”), terão as seguintes funções:

(i) dar suporte e subsidiar a Administradora em quaisquer negócios imobiliários a serem realizados pelo Fundo;

(ii) dar suporte e subsidiar a Administradora na gestão dos contratos de locação firmados entre o Fundo e os locatários das unidades do Empreendimento (“Contratos de Locação”), dentro dos parâmetros estabelecidos no Comitê de Investimento, abrangendo: (a) prospecção, recomendação e a consequente intermediaçãoimobiliária, com exclusividade e, portanto, inclusive sem concorrência com o próprio Fundo, de potenciais locatários, para análise do Comitê de Investimento; (b) melhoresesforços no sentido da verificação da idoneidade jurídica e capacidade financeira dos potenciais locatários recomendados; (c) negociação do preço, prazo, garantias e todasas demais condições contratuais pertinentes às locações; (d) celebração dos Contratosde Locação (por si ou por terceiros por ele contratados) e respectivas Cessões, conforme modelos aprovados pelo Comitê de Investimentos; (e) análise e recomendação da aprovação das apólices de seguro patrimonial; (f) análise e recomendação da aprovação das demais garantias contratuais; (g) acompanhamento e fiscalização do cumprimento integral das obrigações assumidas pelas partes nos Contratos de Locação; e (h) assessoria à Administradora na adoção de todas as medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para o cumprimento dos Contratos de Locação, bem como para a defesa dos interesses do Fundo;

(iii) indicar, para posterior aprovação do Comitê de Investimento, (a) a empresa de administração imobiliária dos bens integrantes do patrimônio do Fundo, para a prestação de serviços de segurança, limpeza, manutenção geral, manutenção de elevadores, paisagismo, conservação das áreas comuns, recolhimento de tributos, tarifas e encargos; e (b) a empresa responsável pela exploração do estacionamento do Empreendimento;

(iv) recomendar, para posterior aprovação do Comitê de Investimento, a implementação de benfeitorias visando à manutenção dos imóveis integrantes da carteira do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade; e

(v) todos os demais serviços e atividades previstos no Contrato de Consultoria Imobiliária.

Parágrafo Primeiro – Em contraprestação aos serviços indicados nos incisos do caput acima, será devido a cada Consultor Imobiliário, individualmente, remuneração mensal no valor de R$ 1.212,00 (mil duzentos e doze reais), corrigidos na forma do Parágrafo Primeiro do Artigo 17, a qual não está incluída na Taxa de Administração (abaixo definida).

Parágrafo Segundo – As recomendações dos Consultores Imobiliários ao Administrador serão sempre encaminhadas por escrito e assinadas por representantes de ambos os Consultores Imobiliários.

CAPÍTULO V – DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA

Artigo 17. A Administradora receberá, pelos serviços de administração, custódia, tesouraria, controladoria, processamento, escrituração das cotas e gestão do Fundo, um percentual sobre o patrimônio líquido do Fundo à título de taxa de administração (“Taxa de Administração”), de acordo com a tabela abaixo:

Serviços	Remuneração
	Patrimônio Líquido estimado	Taxa de serviço sobre o Patrimônio Líquido (a.a.)	Valor mínimo mensal
Administração, Controladoria, Custódia, Gestão e Escrituração	Até R$ 130.000.000,00	0,17%	R$ 20.000,00
	De R$ 130.000.000,00 até R$ 150.000.000,00	0,16%	R$ 22.500,00
	A partir de R$ 200.000.000,00	0,15%	R$ 25.000,00

Parágrafo Primeiro – Não obstante o acima disposto, os valores mínimos mensais da Taxa de Administração, bem como a remuneração dos Consultores Imobiliários prevista no Parágrafo Único do Artigo 16, serão atualizados positivamente e anualmente de acordo com a variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE. A variação acumulada inicia-se se na data de início da prestação de serviços pela Administradora, e os reajustes ocorrerão todo o mês de janeiro, referente a variação acumulada do ano anterior findo em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Segundo – A Taxa de Administração será apurada e provisionada diariamente e

paga mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

Parágrafo Terceiro –A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados ou subcontratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo Quarto – O Fundo não cobrará taxa de performance, taxa de ingresso e/ou taxa de saída.

CAPÍTULO VI – DAS OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA

Artigo 18. Incluem-se entre as obrigações da Administradora, além de outras previstas neste Regulamento:

(i) empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

(ii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, das restrições previstas no Artigo 9º deste Regulamento;

(iii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem e à disposição dos Cotistas em sua sede:

a. os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;

b. os livros de atas e de presença das Assembleias de Cotistas;

c. a documentação relativa aos imóveis, operações e patrimônio do Fundo;

d. os registros contábeis das operações e do patrimônio do Fundo; e

e. o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente e, quando for o caso dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos deste Regulamento.

(iv) celebrar, como representante do Fundo, os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo ou diligenciando para que sejam exercidos todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(v) receber rendimentos e quaisquer valores devidos ao Fundo;

(vi) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

(vii) manter os registros das cotas do Fundo, em forma nominativa e sem emissão de certificados, e efetuar os registros de transferência;

(viii) assegurar que as Cotas sejam negociadas, única e exclusivamente, nos mercados que venham a ser aprovados pelo Comitê de Investimento;

(ix) agir sempre no único e exclusivo benefício do Fundo e dos Cotistas, empregando, na defesa de seus direitos, a diligência necessária exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos, judiciais ou extrajudiciais, necessários a assegurá-los;

(x) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

(xi) no caso de ser informada sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no item (v) acima até o término do procedimento;

(xii) elaborar e divulgar as demonstrações financeiras e o relatório de acompanhamento das atividades do Fundo, bem como contratar e acompanhar os trabalhos do auditor independente do Fundo, de acordo com o disposto neste Regulamento;

(xiii) dar cumprimento aos deveres de informação previstos na Instrução CVM 472 e no presente Regulamento;

(xiv) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

(xv) atender prontamente a todas as solicitações de informações que lhe forem apresentadas pelos Cotistas, observado sempre o interesse comum e o disposto na legislação vigente, devendo fornecer aos Cotistas, obrigatoriamente, no ato de subscrição de cotas:

a. exemplar do Regulamento do Fundo; e

b. documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras que o Cotista tenha que arcar, se for o caso.

(xvi) convocar Assembleia Geral de Cotistas, em conformidade com o disposto neste Regulamento;

(xvii) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações do Comitê de Investimento e da Assembleia Geral; e

(xviii) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento do Empreendimento sob sua responsabilidade.

Parágrafo Único – A Administradora, como escrituradora das cotas do Fundo, realizará o controle da emissão das cotas e, caso seja verificada a inobservância de quaisquer condições que venha ocasionar alguma alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo, comunicará o fato imediatamente aos Cotistas.

CAPÍTULO VII – DAS VEDAÇÕES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

Artigo 19. Será vedado à Administradora e à Gestora praticar os seguintes atos, atuando em nome do Fundo:

(i) receber depósito em sua conta corrente;

(ii) conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos ao Cotista, sob qualquer modalidade;

(iii) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se de qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

(iv) aplicar no exterior recursos captados no País;

(v) aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio Fundo;

(vi) vender à prestação as cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

(vii) prometer rendimentos predeterminados ao Cotista;

(viii) realizar operações que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, ou entre o Fundo e os administradores do Empreendimento, entre o Fundo e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo, entre o Fundo e o representante de cotistas ou entre o fundo e o empreendedor, salvo aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo;

(ix) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

(x) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

(xi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de

exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

(xii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo;

(xiii) praticar qualquer ato de liberalidade; e

(xiv) agir de forma contrária à deliberação do Comitê de Investimento ou da Assembleia Geral de Cotistas, desde que observada a legislação vigente e o papel fiduciário da Administradora.

Artigo 20. Não é permitido à Administradora e à Gestora adquirir cotas do Fundo para o seu patrimônio próprio.

CAPÍTULO VIII – DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Artigo 21. A Administradora, a Gestora e os demais prestadores de serviços do Fundo serão substituídos nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral, de sua renúncia ou emcaso de descredenciamento, nos termos previstos na Instrução CVM 472, assim como na hipótese de sua dissolução, falência decretada, recuperação judicial, liquidação extrajudicial ou insolvência, conforme o caso.

Parágrafo Primeiro - A Administradora, a Gestora e os demais prestadores de serviços poderão renunciar às suas funções mediante aviso prévio de, no mínimo, 60 (sessenta) dias, endereçado à cada Cotista e à CVM.

Parágrafo Xxxxxxx - Xxx hipóteses de renúncia e/ou descredenciamento da Administradora ou da Gestora, a Administradora fica obrigado a, conforme aplicável:

I. Convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger o sucessor ou deliberar sobre a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Administradora, ainda que após sua renúncia; e

II. No caso de renúncia ou descredenciamento da Administradora, permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis competente nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

Parágrafo Terceiro - É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral, caso a Administradora não convoque a assembleia de que trata o Parágrafo Segundo, inciso I, deste artigo, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia ou descredenciamento.

Parágrafo Quarto - No caso de liquidação extrajudicial da Administradora, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a Assembleia Geral no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

Parágrafo Quinto - Caberá ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo, até ser procedida a averbação referida no Parágrafo Primeiro, inciso II, deste artigo.

Parágrafo Sexto - Aplica-se o disposto no Parágrafo Segundo, inciso II, deste artigo, mesmo quando a Assembleia Geral deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia Geral, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo Sétimo - Para o caso de liquidação extrajudicial da Administradora, se a Assembleia Geral não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo Oitavo - Nas hipóteses referidas no caput, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis competente, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

Parágrafo Novo - A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade.

Parágrafo Décimo - Adicionalmente, a Administradora e a Gestora serão substituídas no caso de seu descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, ou no caso de destituição por Assembleia Geral, aplicando-se o disposto no inciso I do Parágrafo Segundo deste artigo.

Parágrafo Décimo Primeiro - A Assembleia Geral que substituir ou destituir a Administradora e/ou a Gestora deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou, exclusivamente quanto à Administradora, alternativamente, deliberar quanto à liquidação do Fundo.

Parágrafo Xxxxxx Xxxxxxx - Xxxx a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

Parágrafo Décimo Terceiro – Aplica-se à Gestora, no que for cabível, as regras e procedimentos aplicáveis à renúncia ou destituição da Administradora previstas nesse Artigo

21.

CAPÍTULO IX – DAS CARACTERÍSTICAS, DISTRIBUIÇÃO DE COTAS E CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

Artigo 22. As cotas do Fundo são de classe única, correspondem a frações ideais de seu patrimônio e serão registradas em conta de depósito individualizada, mantida pela Administradora, na qualidade de escrituradora, em nome do titular das cotas, sem emissão de certificados.

Parágrafo Primeiro – A cada cota corresponderá um voto nas assembleias do Fundo.

Parágrafo Segundo – As cotas do Fundo serão calculadas diariamente, no por metodologia adotada pela Administradora.

Parágrafo Terceiro – De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e do artigo 9º da Instrução CVM 472, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

Parágrafo Quarto – O titular de cotas do Fundo:

(i) Não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o Ativo Alvo e as Aplicações Financeiras;

(ii) Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa ao Ativo Alvo e demais ativos integrantes do patrimônio Fundo ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

(iii) Está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do Fundo.

Artigo 23. As ofertas públicas de cotas do Fundo deverão ser realizadas por instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, e serão realizadas em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e/ou na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, respeitadas, ainda, as disposições da Instrução CVM 472.

Parágrafo Primeiro – No ato de subscrição de cotas do Fundo, o subscritor assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela Administradora. O documento deverá conter o nome e qualificação do subscritor, o número de cotas subscritas, o preço de emissão, eventuais custos a serem arcados pelo subscritor em decorrência da subscrição das cotas, e a forma de integralização e seu valor, devendo uma via ser entregue ao subscritor no mesmo ato, valendo como comprovante. Caso o cotista deixe de integralizar suas cotas na data prevista fica sujeito a multa de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, além da correção do saldo devido pela TAXA DI pro rata die, conforme divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, ou no caso de sua extinção, pelo índice que a substituir.

Parágrafo Segundo - O adquirente das cotas deverá, no momento de subscrição de cotas

do Fundo, assinar termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco, declarando estar ciente das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimento do Fundo.

Parágrafo Terceiro – As cotas objeto de novas emissões deverão ser integralizadas à vista ou quando das respectivas chamadas de capital, em dinheiro, ou em bens, conforme determinado pela Assembleia Geral que aprovar a nova emissão e observados os termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo Quarto – No caso de integralização total ou parcial em dinheiro, os recursos deverão ser depositados em instituição bancária autorizada a receber depósitos em nome do Fundo, e poderão ser aplicadas, obedecendo aos critérios de liquidez, segurança e rentabilidade, em cotas de fundos de investimento, títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender as necessidades de liquidez do Fundo, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo Quinto – A integralização em bens e direitos deve ocorrer no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados da assinatura do boletim de subscrição, e será realizada com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com a InstruçãoCVM 472, e aprovado pela Assembleia Geral, exceto quando se tratar da primeira oferta pública de distribuição de cotas do fundo.

Artigo 24. A Administradora deverá manter nos registros de Cotistas e de transferência de cotas as anotações cabíveis relativas à ônus que eventualmente venham a gravar tais cotas (tal como usufruto), e observar tais ônus por ocasião de distribuição de resultados aferidos pelo Fundo, a qualquer título (inclusive em virtude de sua liquidação) e do exercício dos direitos políticos e econômicos inerentes às cotas.

Artigo 25. As Cotas poderão ser registradas para negociação em mercado de bolsa ou de balcão organizado.

CAPÍTULO X – DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS E EMISSÕES SUBSEQUENTES

Artigo 26. Com vistas à constituição do Fundo, foi realizada a primeira emissão de cotas do Fundo, no montante de até R$ 110.000.000,00 (cento e dez milhões de reais), equivalentes a 110.000.000 (cento e dez milhões) de cotas, de série única, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, foram destinadas a investidores, pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou não no Brasil, que tenham interesse em investimentos de longo prazo em ativos imobiliários, e foram integralizadas em bens, direitos e moeda corrente nacional, nos termos da regulamentação aplicável (a “Primeira Emissão”).

Parágrafo Primeiro - As cotas do Fundo poderão ser negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, a qualquer momento, mediante a aprovação pelo Comitê de Investimento:

(i) quando distribuídas publicamente por meio de oferta registrada na CVM;

(ii) quando distribuídas com esforços restritos, observadas as restrições da norma específica; ou

(iii) quando cotas da mesma série já estejam admitidas à negociação em mercados regulamentados.

Parágrafo Segundo – Podem, ainda, ser negociadas em mercados regulamentados as cotas que não se enquadrem nas hipóteses do parágrafo anterior, desde que sejam previamente submetidas a registro de negociação, mediante apresentação de prospecto, nos termos da regulamentação aplicável.

Artigo 27. As novas emissões de Cotas pelo Fundo deverão ser previamente aprovadas em Assembleia Geral de Cotistas, por maioria simples das cotas emitidas pelo Fundo, a qual deliberará sobre as características da emissão, incluindo, mas não se limitando à sua forma de colocação, público-alvo, à quantidade de cotas a serem emitidas e à possibilidade de distribuição parcial, sua divisão em séries, bem como a forma e prazo para integralização. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes.

Parágrafo Primeiro - Na hipótese de emissão de novas Cotas, seus valores individuais, para fins de emissão, subscrição, integralização e amortização serão definidos pela Assembleia Geral, levando em consideração a avaliação do valor patrimonial ou de mercado dos imóveis de propriedade do Fundo, conforme deliberado em Assembleia pelos Cotistas, bem como as perspectivas futuras de rentabilidade do Fundo.

Parágrafo Segundo - Na hipótese de emissão de novas Cotas do Fundo, será assegurado aos Cotistas direito de preferência, na proporção das suas Cotas. Referido direito de preferência poderá ser alienado a outros Cotistas, sendo que os detalhes sobre sua operacionalização deverão ser definidos pela Administradora ou pelo Escriturador,respeitando- se a legislação em vigor.

Parágrafo Terceiro - Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, observado o disposto neste Regulamento, ficando desde já ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, o mesmo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

CAPÍTULO XI – DO COMITÊ DE INVESTIMENTO

Artigo 28. O Fundo contará com Comitê de Investimento, formado por até 2 (dois) membros titulares e 2 (dois) suplentes, sendo que: (ii) 1 (um) membro titular e 1 (um) suplente indicado pela BIMI; e (iii) 1 (um) membro titular e 1 (um) suplente indicado pela JVG.

Artigo 29. Ao Comitê de Investimento do Fundo cumpre as seguintes funções:

(i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social e emitir recomendações à Assembleia Geral a esse respeito;

(ii) monitorar a atuação dos Consultores Imobiliários do Fundo, especialmente nas questões relacionadas ao gerenciamento do Empreendimento e do Fundo, incluindo acompanhamento das receitas, despesas, tributação, plano de marketing do Empreendimento, contratos de manutenção, aplicação dos recursos líquidos da carteira do Fundo, pagamento de rendimentos aos cotistas, entre outros;

(iii) deliberar a respeito da submissão à Assembleia Geral de Cotistas a destituição ou substituição da Administradora;

(iv) deliberar, para posterior aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, sobre as situações de potencial conflito de interesse;

(v) recomendar à Administradora a convocação de Assembleia Geral de Cotistas, respeitada as disposições deste Regulamento;

(vi) deliberar sobre qualquer indicação de investimentos apresentada pelos Consultores Imobiliários;

(vii) monitorar o mercado imobiliário da região onde está localizado o Empreendimento e o mercado de shopping centers no Brasil, através de estudos elaborados pelos Consultores Imobiliários para esta finalidade;

(viii) sugerir ações que possam valorizar o Empreendimento e as cotas do Fundo, por consequência beneficiando os Cotistas;

(ix) deliberar sobre qualquer alteração no estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Empreendimento, bem como no orçamento e cronograma das obras do Empreendimento;

(x) deliberar, para posterior aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, sobre a aquisição de imóveis pelo Fundo, bem como qualquer estudo de viabilidade, projeto, orçamentoou cronograma relacionado a este ativo-alvo e posteriores alterações, se aplicável;

(xi) deliberar, para posterior aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, sobre o laudo de avaliação de bens e direitos a serem adquiridos pelo Fundo;

(xii) deliberar, para posterior aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, sobre a aprovação do valor atribuído aos bens, direitos, títulos e valores mobiliários que serão utilizados na integralização de cotas do Fundo;

(xiii) deliberar acerca da alteração do mercado em que as cotas do Fundo são negociadas;

(xiv) deliberar, para posterior aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, acerca da alienação, total ou parcial e de forma direta ou indireta, de participação no Empreendimento;

(xv) deliberar, para posterior aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, acerca de eventual permuta de fração do potencial construtivo do terreno do Empreendimento;

(xvi) deliberar sobre alterações na versão inicial da convenção de condomínio “pro indiviso”

assinada pela Administradora;

(xvii) deliberar acerca de quaisquer operações a serem realizadas pelo Fundo no valor acima de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

(xviii) analisar casos específicos referentes à aquisição de cotas de sociedade e integralização de capital, conforme os termos deste Regulamento;

(xix) deliberar e se manifestar a respeito de operações, movimentações financeiras, contratações e aquisições, dentro outras, realizadas pela Administradora, quando necessário. O Comitê de Investimento poderá se manifestar contra quaisquer operações, movimentações financeiras, contratações e aquisições que julgar prejudiciais ao Fundo;

(xx) autorizar aumentos relevantes nos valores dos encargos do Fundo, exceto da Taxa de Administração; e

(xxi) Deliberar sobre quaisquer outros assuntos que possam ter impacto na rentabilidade das cotas do Fundo, sendo estes assuntos trazidos a discussão pela Administradora, Consultores Imobiliários, ou a pedido dos cotistas em deliberação na Assembleia Geral.

Artigo 30. Os membros do Comitê de Investimento indicados conforme Artigo 28acima, serão eleitos pela Assembleia Geral para mandato por prazo indeterminado, observadas as hipóteses de vacância e substituição previstas neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro – Os membros do Comitê de Investimento deverão ser substituídos nos casos de (i) falecimento; (ii) ausência; (iii) interdição; (iv) ocorrência de qualquer fato que, de forma transitória ou permanente, impossibilite a sua manifestação de vontade; (v) renúncia; (vi) destituição pela Assembleia Geral de Cotistas; ou (vii) não comparecimento por mais de 3 (três) reuniões consecutivas do Comitê de Investimento.

Parágrafo Segundo – Na ocorrência de quaisquer das previsões do Parágrafo Primeiro acima, o membro titular do Comitê de Investimento será substituído pelo seu suplente.

Parágrafo Terceiro – No caso de vacância no Comitê de Investimento, respeitado o disposto no Parágrafo Segundo acima, os demais membros do Comitê de Investimento deverão solicitar à Administradora que convoque Assembleia Geral de Cotistas para a eleição de novo membro titular e seu suplente, em até 90 (noventa) dias úteis, respeitado o disposto no Artigo 32 e

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Artigo 31. Os membros do Comitê de Investimento não serão remunerados, podendo as despesas para comparecimento às reuniões ser reembolsadas pelo Fundo, a critério da Administradora.

Artigo 32. Os membros do Comitê de Investimento serão eleitos ou destituídos na Assembleia Geral mediante aprovação de cotistas representando a maioria simples dos cotistas presentes.

Artigo 33. As matérias do Comitê de Investimento serão deliberadas e aprovadas por unanimidade. Será considerada válida e vinculante qualquer deliberação do Comitê de Investimento tomada em reunião em que compareçam todos os membros.

Artigo 34. As reuniões ordinárias do Comitê de Investimento ocorrerão anualmente, com 15 (quinze) dias de antecedência da data da Assembleia Geral Ordinária, para definição de orientação de voto a ser dada à Assembleia Geral Ordinária a respeito da aprovação, ou não, da prestação de contas dos ativos imobiliários e dos planos de negócios. Poderão ocorrer reuniões extraordinárias do Comitê de Investimentos sempre que solicitadas pelos Consultores Imobiliários, por qualquer membro do Comitê de Investimento e/ou solicitação da Assembleia Geral. As reuniões poderão ser presenciais ou por videoconferência, sendo a sua convocação enviada por carta ou mensagem eletrônica (email) até 5 (cinco) dias úteis antes da reunião, com sua respectiva pauta.

Artigo 35. Os membros do Comitê de Investimento deverão ser informados pelos Consultores de Investimento, nas reuniões ordinárias, de quaisquer aumentos no valor dos encargos do Fundo, que tenham ocorrido no período antecedente à realização da referida reunião.

CAPÍTULO XII - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 36. É da competência privativa da Assembleia Geral dos Cotistas do Fundo

(“Assembleia Geral”) deliberar sobre:

(i) as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

(ii) a alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no Artigo 40 abaixo;

(iii) destituição ou substituição da Administradora e escolha de seu substituto;

(iv) destituição ou substituição da Gestora e escolha de seu substituto;

(v) emissão de novas cotas, e as respectivas suas características na forma do Capítulo X deste Regulamento;

(vi) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

(vii) dissolução e liquidação do Fundo, de forma diversa daquela disciplinada neste Regulamento;

(viii) salvo quando diversamente previsto neste Regulamento, a alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

(ix) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo se houver, ou do valor atribuído aos bens e direitos;

(x) eleição e destituição de Representante dos Cotistas de que trata o Artigo 48, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

(xi) alteração do prazo de duração do Fundo;

(xii) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos da Instrução CVM 472;

(xiii) alteração da Taxa de Administração;

(xiv) eleição e substituição dos membros do Comitê de Investimentos, observado o disposto neste Regulamento;

(xv) deliberar sobre a amortização de cotas do Fundo; e

(xvi) deliberar sobre proposta do Comitê de Investimento acerca de eventual permuta de fração do potencial construtivo do terreno do Empreendimento.

Artigo 37. Compete à Administradora convocar a Assembleia Geral, observado que a primeira convocação deverá ocorrer:

(i) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais ordinárias; e

(ii) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais extraordinárias;

Parágrafo Primeiro – Por ocasião da Assembleia Geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.

Parágrafo Segundo – O pedido de que trata o Parágrafo Primeiro deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral ordinária.

Parágrafo Terceiro – O percentual de que trata o Parágrafo Primeiro acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral.

Parágrafo Quarto – A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pela Administradora far- se-á mediante correspondência por correio eletrônico (e-mail) ou plataforma digital, observado o disposto na regulamentação aplicável, e disponibilizada na página da Administradora na rede mundial de computadores, da qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntosa serem tratados.

Parágrafo Quinto – A Assembleia Geral também pode ser convocada por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, pelo Comitê de Investimento, ou pelo representante dos Cotistas, em todos os casos devendo ser observado o disposto no presente Regulamento.

Parágrafo Xxxxx – A convocação por iniciativa dos Cotistas ou do seu representante será dirigida à Administradora, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.

Artigo 38. A Administradora do Fundo deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais:

(i) em sua página na rede mundial de computadores;

(ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

(iii) a página da entidade Administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação.

Parágrafo Primeiro – Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o caput incluem:

a. declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos na legislação vigente; e

b. as informações exigidas na legislação vigente

Parágrafo Xxxxxxx - Xxxx cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do Parágrafo Primeiro do Artigo 37, Parágrafo Primeiro, a Administradora deve divulgar, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Parágrafo Segundo do Artigo 37, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos

encaminhados pelos solicitantes.

Artigo 39. A Assembleia geral será instalada com a presença de qualquer número de Cotista, sendo as deliberações tomadas pela maioria simples de votos dos presentes, cabendoa cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo Primeiro – As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, VI, VII, IX, XII e XIII do Artigo 36 dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

a. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

b. 50% (cinquenta por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas.

Parágrafo Segundo – Os percentuais de que trata o Parágrafo Primeiro acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo a Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Parágrafo Terceiro – O direito de voto e outros direitos políticos e econômicos relativos às Cotas eventualmente gravadas com usufruto serão exercidos conforme o disposto na notificação de constituição do gravame a ser encaminhada à Administradora pelo Cotista e pelo usufrutuário.

Artigo 40. O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convêniocom a CVM, bem como em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora oudos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página da rede mundial de computadores e telefone, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos cotistas e, ainda, quando for necessária.

Artigo 41. A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação.

Artigo 42. As deliberações da Assembleia Geral serão registradas em ata lavrada em livro próprio.

Artigo 43. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por correio eletrônico (e-mail) ou plataforma digital, com confirmação de recebimento, a ser dirigido pela Administradora a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472.

Parágrafo Único - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Artigo 44. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Artigo 45. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica (via e-mail) encaminhada à Administradora, desde que este receba o voto do Cotista com pelo menos 01 (um) dia de antecedência em relação à data prevista para a realização daAssembleia a que se refere o voto proferido na forma prevista neste Artigo 45 ou, no caso deconsulta formal, até as 18h da data de apuração, devendo a Administradora divulgar o resultado no dia útil imediatamente posterior à data de apuração da consulta formal.

Artigo 46. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

(i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

(ii) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

(iii) ser dirigido a todos os Cotistas.

Parágrafo Primeiro - É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (zero vírgula cinco por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas do Fundo para remeter pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I.

Parágrafo Segundo - A Administradora do Fundo que receber a solicitação de que trata o parágrafo primeiro pode:

a. entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao cotista solicitante, em até 2 (dois) dias úteis da solicitação; ou

b. mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

Parágrafo Terceiro - O Cotista que utilizar a faculdade prevista no parágrafo primeiro deverá informar a Administradora do Fundo do teor de sua proposta.

Parágrafo Quarto - A Administradora do Fundo pode cobrar do Cotista que solicitar a lista de que trata o parágrafo primeiro os custos de emissão de referida lista, caso existam.

Parágrafo Quinto - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora do Fundo, em nome de Cotistas, nos termos do parágrafo segundo, inciso II, serão arcados pela Administradora do Fundo.

Artigo 47. Não podem votar nas Assembleias Gerais:

I. A Administradora e a Gestora;

II. Os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou da Gestora

III. Empresas ligadas à Administradora, à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários;

IV. Os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

V. O Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e

VI. O Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

Parágrafo Único - Não se aplica a vedação prevista no caput quando:

I. Os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI do caput

deste Artigo;

II. Houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto.

CAPÍTULO XIII - DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Artigo 48. O Fundo poderá ter 1 (um) Representante de Cotistas, a ser eleito e nomeado pela Assembleia Geral, com prazo de mandato de 1 (um) ano, observado o prazo do Parágrafo Terceiro abaixo, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, observado os seguintes requisitos:

I. Ser Cotista do Fundo;

II. Não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador da Administradora, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos imóveis que constituam objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV. Não ser administrador ou gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário;

V. Não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Parágrafo Primeiro - Compete ao Representante de Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas do Fundo a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Parágrafo Segundo - A eleição do Representante de Cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na Assembleia Geral e que, cumulativamente, representem, no

mínimo:

I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas do Fundo, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas do Fundo, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas.

Parágrafo Terceiro - O Representante de Cotistas deverá ser eleito com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Geral Ordinária do Fundo, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo Quarto - O representante não fará jus a qualquer remuneração, porém será devido o ressarcimento dos custos inerentes a função, desde que devidamente comprovado por recibo de pagamento e/ou notas fiscais.

Parágrafo Quinto - A função de Representante dos Cotistas é indelegável.

Parágrafo Sexto - Sempre que a Assembleia Geral do Fundo for convocada para eleger Representante de Cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s):

I. Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 26 da Instrução CVM 472; e

II. Nome, idade, profissão, CPF/CNPJ, e-mail, formação acadêmica, quantidade de cotas do Fundo que detém, principais experiências profissionais nos últimos 5 (cinco) anos, relação de outros fundos de investimento imobiliário em que exerce a função de representante de cotista e a data de eleição e de término do mandato, descrição de eventual condenação criminal e em processo administrativo da CVM e as respectivas penas aplicadas, nos termos do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472.

Artigo 49. Compete ao Representante dos Cotistas exclusivamente:

I. Fiscalizar os atos da Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II. Emitir formalmente opinião sobre as propostas da Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas cotas, transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;

III. Denunciar à Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrir, e sugerir providências úteis ao Fundo;

IV. Analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;

V. Examinar as demonstrações financeiras do Fundo do exercício social e sobre elas opinar;

VI. Elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a. descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b. indicação da quantidade de cotas de emissão do Fundo detida pelo representante de cotistas;

c. despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d. opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

VII. Exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo; e

VIII. Fornecer à Administradora, em tempo hábil, todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.

Parágrafo primeiro - A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do Representante dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d)” do inciso VI deste artigo.

Parágrafo Segundo - O Representante de Cotistas pode solicitar à Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

Parágrafo Terceiro - Os pareceres e opiniões do Representante de Cotistas deverão ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d)” do inciso VI deste artigo e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos, para que a Administradora proceda à divulgação nos termos dos artigos 40 e 42 da Instrução CVM 472.

Artigo 50. O Representante de Cotistas deve comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

Parágrafo Único - Os pareceres e representações individuais ou conjuntos do representante de cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Artigo 51. O Representante de Cotistas tem os mesmos deveres da Administradora nos termos do artigo 33 da Instrução CVM 472.

Artigo 52. O Representante de Cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.

CAPÍTULO IV – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 53. A Administradora informará ao titular das Cotas, imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir ao Cotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar a decisão do Cotista quanto à permanência no Fundo.

Parágrafo Primeiro – A divulgação de que trata o caput será feita por correio eletrônico,

devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.

Parágrafo Xxxxxxx – A Administradora enviará aos cotistas, por meio eletrônico ou correspondência física, as informações eventuais exigidas pelo Artigo 41 da Instrução CVM 472, tais como editais de convocação de assembleias, atas e resumos das decisões tomadas em assembleias, relatórios dos representantes dos cotistas, dentre outros.

Parágrafo Terceiro – Administradora também disponibilizará aos cotistas, meio de publicação no seu endereço eletrônico na rede mundial de computadores, as informações periódicas previstas no Artigo 39 da Instrução CVM 472, tais como Relatórios do Administrador, Demonstrações Financeiras e relatório do Auditor Independente, dentre outras informações de interesse dos cotistas.

CAPÍTULO XV - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 54. O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa à Administradora, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 55. As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

Parágrafo Primeiro – Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da Administradora.

Parágrafo Segundo - Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas emitidas.

Artigo 56. O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.

CAPÍTULO XVI - DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 57. Constituem encargos do Fundo:

(i) a Taxa de Administração;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM 472;

(iv) gastos da distribuição primária de Xxxxx, bem como com seu registro para negociação

em mercado organizado de valores mobiliários;

(v) honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

(vi) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

(viii) honorários e despesas relacionadas as atividades previstas nos incisos II, III e IV do Artigo 31 da Instrução CVM 472;

(ix) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da Administradora no exercício de suas funções;

(x) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral;

(xi) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;

(xii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM 472 ou deste Regulamento;

(xiii) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, desde que expressamente previstas neste Regulamento ou autorizadas pelo Comitê de Investimento;

(xiv) taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso.

(xv) despesas com o registro de documentos em cartório; e

(xvi) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no Artigo 25 da Instrução CVM 472.

Artigo 58. Quaisquer despesas não previstas no presente Regulamento como encargos do Fundo, que não façam jus aos interesses do Fundo e dos Cotistas, tais como o pagamento de terceiros contratados pela Administradora, correrão por conta da Administradora.

CAPÍTULO XV – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 59. Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razãode suas atividades.

Parágrafo Primeiro – O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, previsto no parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668/13. Caso sejam auferidos lucros pelo Fundo, os lucros auferidos poderão, a critério da Administradora, ser distribuídos aos Cotistas, mensalmente, no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, com divulgação no último Dia Útil do mês anterior. Eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago em até 10 (dez) Dias Úteis dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ser utilizado pela Administradora para reinvestimento em Ativos Alvo, Ativos Financeiros ou composição ou recomposição da Reserva de Contingência, com base em recomendação apresentada pela Gestora, desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Segundo – Para fins do disposto no Parágrafo Primeiro acima, os lucros auferidos pelo Fundo deverão ser apurados conforme o disposto no Ofício-Circular CVM/SIN/SNC/Nº1/2014.

Parágrafo Terceiro – Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos, sem prejuízo da possibilidade de utilização do caixa do Fundo, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados aos Ativos do Fundo.

Parágrafo Quarto – Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Ativos Financeiros, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão capitalizar o valor da Reserva de Contingência.

Parágrafo Quinto – O valor da Reserva de Contingência corresponderá a até 5% (cinco por cento) do total dos ativos do Fundo. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, poderá ser procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.

Parágrafo Sexto – Não obstante a possibilidade de constituição de Reserva de Contingência, constituem encargos do FUNDO aqueles listados no artigo 47 da Instrução CVM 472, sendo certo que quaisquer despesas não expressamente previstas em tal artigo devem correr por conta da Administradora e/ou da Gestora.

Parágrafo Sétimo – O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

Parágrafo Oitavo – Farão jus aos rendimentos de que trata º Parágrafo Primeiro acima os titulares de Cotas inscritos no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das Cotas.

Parágrafo Nono – Se a data de cumprimento de qualquer obrigação prevista neste Regulamento ou decorrente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas não for um Dia Útil, a data para o cumprimento efetivo da obrigação será prorrogada para o próximo Dia Útil, sem qualquer correção ou encargo. Para os fins deste Regulamento, será considerado “Dia Útil” qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado de São Paulo ou na Cidade de São Paulo e (ii) aqueles sem expediente na B3.

CAPÍTULO XVI – DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 60. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, de modo que sua dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente por meio de Assembleia Geral de Cotistas, nas hipóteses previstas na regulamentação ou por determinação da CVM.

Parágrafo Primeiro – No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após sua alienação, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo.

Parágrafo Segundo – O Fundo poderá amortizar parcialmente as suas Cotas.

Parágrafo Terceiro – A dissolução ou liquidação do Fundo em decorrência de alienação dos ativos do Fundo dar-se-á exclusivamente por meio de Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Quarto – A partilha de que trata este Artigo deverá ser realizada no prazo máximo de 60 (sessenta) dias ou em prazo maior, se assim deliberado em Assembleia de Cotistas.

Parágrafo Quinto – Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

Parágrafo Sexto - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Artigo 61. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

(i) no prazo de 15 (quinze) dias:

a. o termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e

b. o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ –

Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica;

(ii) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo a que se refere o Parágrafo Quinto do Artigo 60 deste Regulamento,

acompanhada do relatório do auditor independente.

Artigo 62. Após a partilha de que trata o Parágrafo Primeiro do Artigo 60 acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Administradora e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa da Administradora.

Parágrafo Primeiro - Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Administradora do respectivo processo.

Parágrafo Segundo - Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução prevista no Parágrafo Primeiro acima, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Administradora de figurar como partes dos processos.

Artigo 63. A Administradora, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado doloou culpa.

CAPÍTULO XVII – DOS FATORES DE RISCO

Artigo 64. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicasdo mercado imobiliário e do mercado em geral, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

Artigo 65. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora,dos Consultores Imobiliários, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Artigo 66. Não existe qualquer promessa do Fundo, da Administradora e dos Consultores Imobiliários, acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

Artigo 67. Fundo e os Cotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos que incluem, sem limitação, os seguintes:

(i) Riscos relacionados à economia brasileira e a fatores macroeconômicos em geral: As atividades do Fundo e do Empreendimento são realizadas exclusivamente no mercado nacional e, portanto, sua atuação está intimamente adstrita às políticas governamentais deste país que podem influenciar de forma significativa nos rendimentos do Empreendimento e, consequentemente, do Fundo e de seus Cotistas. Diversos fatores e instrumentos econômicos são conduzidos pelo governo, por meio de

fixação de políticas econômicas. Como exemplo de instrumentos conduzidos pelo governo, temos a fixação da taxa de juros, a maior ou menor interferência na cotação da moeda brasileira e sua emissão, aumento de tarifas públicas, maior rigidez no controle dos gastos públicos, aumento ou diminuição do déficit orçamentário, criação de novos tributos ou aumento de alíquotas de tributos já existentes, entre outros fatores, que podem, de alguma forma, produzir efeitos sobre os mercados, especialmente o de capitais, financeiro e o imobiliário. Além disso, tem-se o movimento inexorável da globalização como um possível fator de risco. Eventos que ocorrem não só no Brasil, mas também no exterior podem culminar em uma modificação da ordem atual e, certamente, influenciar de forma relevante no mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, o que poderá resultar em perdas para os Cotistas. A interdependência entre as economias mundiais, a maior velocidade nas transferências de recursos e investimentos entre os países e os investimentos maciços destinados atualmente a países emergentes faz com que o mercado nacional esteja mais suscetível a oscilações mundiais, tais como recessões, perda do poder aquisitivo de moeda e oscilação na taxa de juros, normalmente elevadas, além de necessitar que o governo mantenha a sua credibilidade por meio de implantação e fomento de políticas públicas apropriadas a tais investidores.

(ii) Risco Institucional: A economia brasileira apresentou diversos ajustes desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, dentre outras, as quais, em princípio, têm dotado o país de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo socialmente mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento. Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no país, aumento na carga tributária sobre rendimentos a ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem acabar provocando mudanças nas regras dos instrumentos utilizados no nosso mercado. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais. Adicionalmente, o Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de ações, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. O Investidor deve estar ciente de que o Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora e a Gestora, não se responsabilizará e não ficará sujeita ao pagamento de qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas venham a sofrer dano ou prejuízo resultante de quaisquer eventos relacionados às políticas econômicas e institucionais do governo. O comportamento negativo da economia brasileira, resultante de fatores internos ou externos, pode resultar – e normalmente resulta - em oscilações negativas também no mercado imobiliário, altamente suscetível e sensível a crises, recessões e

alterações econômicas significativas. A redução do poder aquisitivo das famílias e a falta de segurança para a continuidade de investimentos no setor podem colocar em risco a continuidade do Empreendimento.

(iii) Riscos relacionados à pandemia de COVID-19: O surto de Coronavírus (“COVID-19”) em escala global iniciado a partir de dezembro de 2019 e declarado como pandemia pela Organização Mundial da Saúde em 11 de março de 2020, pode afetar as decisões de investimento e poderá resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais. Além disso, a pandemia de COVID-19 pode resultar em restrições a viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio, inclusive de shopping centers, e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias primas e outros insumos, o que pode ter um efeito adverso relevante na economia global e/ou na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os negócios, a condição financeira, os resultados das operações e a capacidade de financiamento, alavancagem e de pagamento das obrigações pecuniárias contraídas pelos locatários do Empreendimento, e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas do Fundo.

Riscos Associados ao Investimento em Cotas

(iv) Risco relacionado à liquidez: Os fundos de investimento imobiliários são condomínios fechados, o que pressupõe que os seus cotistas somente poderão resgatar suas Cotas ao seu final, no momento de sua liquidação, uma vez que o Fundo tem prazo indeterminado. Desse modo, o Cotista somente poderá negociar as suas Cotas (i) privadamente, devendo encontrar, sob sua exclusiva responsabilidade, um comprador para sua participação, e (ii) no âmbito dos mercados de balcão, o que pode resultar na dificuldade para os cotistas interessados em desfazer de suas posições alienar as suas Cotas mesmo em negociações ocorridas no mercado secundário. Adicionalmente, o mercado de capitais nacional está ainda em fase de maturação e desenvolvimento, não havendo, na atual conjuntura, volumes significativos de transações de recursos em cotas de fundos de investimento imobiliário ou, ainda, investidores interessados em realizar transações de aquisição e alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário. Assim sendo, espera-se que o Investidor que adquirir as cotas do Fundo deve estar consciente de que o investimento no Fundo possui características peculiares e específicas quanto à liquidez das cotas, consistindo, portanto, como um investimento de médio a longo prazo. Pode haver, inclusive, alguma oscilação do valor da Cota no curto prazo, que pode acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do Cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do Fundo.

(v) Riscos relacionados à rentabilidade do investimento: O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do cotista dependerá do resultado da administração do Empreendimento objeto do Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo que, por sua vez, dependerá das receitas provenientes das receitas líquidas das locações das Unidades

Autônomas, excluídas despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo. Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que lhe forem pagos pelos Locatários das Unidades Autônomas. Assim, por todo tempo em que as Unidades Autônomas estiverem locadas, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos Locatários.

Riscos Associados ao Investimento no Fundo

(vi) Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos: Apesar de o Fundo ter sua carteira de investimentos composta pelo Empreendimento, ou por direitos relacionados ao Empreendimento, a propriedade de Cotas do Fundo não confere aos seus Cotistas a propriedade sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo ou sobre fração ideal específica destes imóveis.

(vii) Risco Relativo à Concentração e Pulverização: O Fundo pode vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas. Na eventualidade de ocorrer novas emissões, os Cotistas que não exercerem o seu respectivo direito de preferência na subscrição, nos termos constantes do Regulamento, terão as suas participações no Fundo diluídas. Desta forma, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial de uma nova emissão de Cotas ou mesmo a totalidade das novas Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

(viii) Risco de concentração da carteira do Fundo: O Fundo poderá destinar os recursos captados exclusivamente de um único ativo ou emissor, não compondo em seu escopo da Política de Investimento diversificar com outros ativos. Isso gera uma concentração da carteira, expondo o Fundo a riscos inerentes a esse tipo de ativo/mercado. O Regulamento não estabelece critérios de concentração e/ou diversificação da carteira do Fundo, de modo que os resultados do Fundo poderão depender integralmente dos resultados decorrentes do sucesso de poucos ativos imobiliários e da venda dos imóveis e/ou demais ativos imobiliários.

(ix) Não existência de garantia de eliminação de riscos por parte da Administração do Fundo: A exposição do Investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito poderão acarretar perdas para os Cotistas. Embora a Gestora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas, especialmente nas hipóteses em que o mercado estiver em condições adversas.

Riscos relativos às despesas do Fundo

(x) Riscos de despesas extraordinárias: O Fundo, na qualidade de condômino do Empreendimento, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas

extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção do Empreendimento. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. Não obstante, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ou ainda ações judiciais de despejo, renovatórias, revisionais, entre outras, bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos Locatários das Unidades Autônomas, tais como tributos, despesas condominiais, podendo ainda ser obrigado a arcar com custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após a desocupação dos imóveis. O Fundo poderá arcar com as despesas das Unidades Autônomas vacantes.

(xi) Custos de manutenção do Fundo: Além das despesas extraordinárias, a manutenção do Fundo também gera custos que podem interferir na rentabilidade do Fundo e do Cotista.

(xii) Riscos Tributários: O risco tributário consiste basicamente na possibilidade de perdas decorrentes de eventual alteração da legislação tributária, mediante a criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

(xiii) Riscos de Derivativos: O Fundo, ao operar com derivativos, ainda que utilizados exclusivamente para fins de proteção da carteira, está sujeito ao risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Quotistas. Não é possível assegurar que por utilizar derivativos exclusivamente para proteção patrimonial, o Fundo obterá proteção suficiente para evitar perdas.

(xiv) Risco de Descontinuidade: Nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora e pelo Custodiante nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Riscos Associados ao Investimento no Empreendimento

(xv) Risco de desapropriação: Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) onde se promoverá o Empreendimento, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender a finalidades de utilidade e interesse público. Adicionalmente, poderá haver atraso ou não conclusão da construção, em virtude de decisões judiciais que culminem na interrupção ou embargo da obra, podendo trazer impacto negativo e expressivo na rentabilidade do Fundo e/ou no fluxo de amortizações previsto neste Regulamento.

(xvi) Riscos de engenharia e de construção na obra do Empreendimento: A construção do Empreendimento a ser custeada parcialmente pelo Fundo, com recursos advindos também da emissão de cotas, será construída de acordo com todos os rigores e exigências das autoridades públicas, exigindo-se todo o cuidado que toda empresa ativa e proba costuma empregar no setor da construção civil. Entretanto, os riscos de engenharia não podem prever contra casos fortuitos, tais como chuvas, vendavais, furacões, ciclones, tornados, granizos, impacto de veículos terrestres e aéreos, incêndio etc., bem como contra a prática de atos com culpa ou o dolo pela empresa de engenharia responsável pela construção do Empreendimento. Exigências legais decorrentes de leis ambientais, de trânsito, etc., podem acarretar atrasos na inauguração do Empreendimento, inclusive por falta de expedição do “Habite-se” por parte da municipalidade, além de fazer com que se incorra em custos significativos para cumpri-las, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de exploração comercial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os resultados operacionais do Empreendimento.

(xvii) Riscos relativos à atividade comercial: É característica das locações sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência das crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexos na redução do poder aquisitivo em geral, ou até mesmo pela falta de segurança na cidade onde se situa o Empreendimento objeto do Fundo, acarretando, por exemplo, redução nos valores das locações. Historicamente, o setor varejista é suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que levam à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das operações do Empreendimento depende, entre outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. O desempenho do Empreendimento depende, em grande parte, do volume de vendas das lojas, assim como da capacidade dos lojistas em gerar movimento de consumidores. Os resultados operacionais e o volume de vendas do Empreendimento podem ser negativamente afetados por fatores externos, tais como, entre outros, declínio econômico, abertura de novos shopping centers competitivos em relação ao Empreendimento e o fechamento ou queda de atratividade das lojas do Empreendimento. Uma redução no movimento do Empreendimento como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declínio no número de clientes que visitam as lojas do Empreendimento e, consequentemente, no volumede suas vendas, o que pode afetar adversamente os negócios do Empreendimento, situação financeira e resultado operacional, tendo em vista que grande parte das suas receitas provêm de pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising. Parcela do aumento das receitas e lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas do Empreendimento. Uma queda na demanda, seja em função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias brasileira e global pode resultar

em uma redução das receitas dos lojistas, e, consequentemente, causar um efeito adverso para o Empreendimento.

(xviii) Depreciação do investimento: Como em qualquer empreendimento imobiliário, existe o risco da obsolescência do imóvel ao longo do tempo, podendo acarretar na necessidade de realização de obras da construção e substituição de equipamentos e manutenção.

(xix) Receita proveniente do valor de locação: As receitas do Fundo decorrerão das locações das Unidades Autônomas. Salienta-se, no entanto, que é característica dos imóveis deste setor sofrerem variações em seus valores de locação em função de suas receitas, de acordo com o comportamento da economia como um todo. Além disso, eventual inadimplência no pagamento dos alugueres ou vacância de parte das lojas poderá acarretar temporária redução na receita do Fundo até que novas locações sejam contratadas, quando a receita poderá ser retomada em patamares similares ou diversos, conforme a situação do mercado no momento da negociação e conclusão das novas locações.

(xx) Risco de Vacância: O Consultor Imobiliário poderá não ter sucesso na prospecção de locatários suficientes para ocupar todas as Unidades Autônomas integrantes do Imóvel Alvo, sendo que, neste caso, a rentabilidade do Fundo poderá ser reduzida tendo em vista o recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação das Unidades Autônomas, bem como os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outros, das Unidades Autônomas não locadas, os quais são atribuídos aos locatários das Unidades Autônomas quando estas estão locadas.

(xxi) Risco de Imagem: A ocorrência de quaisquer fatos extraordinários que venham a afetar o Empreendimento e/ou o Imóvel Alvo que possa prejudicar a potencialidade de locação das Unidades Autônomas à terceiros, bem como o seu valor do aluguel por metro quadrado.

(xxii) Riscos Relacionados aos Demais Processos Judiciais: Apesar de o Fundo e sua Administradora tomarem todas as cautelas necessárias com relação aos processos judiciais nos quais o Fundo figura na qualidade de parte, existe o risco de que eventuais perdas em decorrência de tais procedimentos venham a superar os respectivos valores provisionados pelo Fundo.

(xxiii) Risco de Patrimônio Negativo: As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.

(xxiv) Risco de Sinistro: Xxxxx contratados seguros, dentro das práticas usuais de mercado, que protegem o Empreendimento. Não se pode garantir que o valor de seguro será suficiente para proteger o Empreendimento de perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos

termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o investimento no Empreendimento pode ser adversamente afetado, obrigando-se a incorrer em custos adicionais e resultando em prejuízos no desempenho operacional. Adicionalmente, o Empreendimento poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas geradas pelo sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos sobre seus negócios, condição financeira e resultados operacionais.

(xxv) Riscos Jurídicos: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

(xxvi) Risco decorrente da ausência de garantia do capital investido: As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da instituição que prestar a escrituração das cotas do Fundo ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.

(xxvii) Risco da Administração dos Ativos Imobiliários por Terceiros: O Fundo poderá deter participação em ativos imobiliários, como shopping centers, cuja administração de tais empreendimentos será realizada por empresas especializadas, sendo que o Fundo poderá estar sujeito ao desempenho de tais empresas especializadas, cuja atuação, apesar de fiscalizada pela Administradora, estará sujeita às condições contratuais típicas e necessárias à prestação de serviços, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas estejam sempre ajustadas às melhores práticas do mercado, o que poderá impactar diretamente a rentabilidade do Fundo.

(xxviii) Risco quanto às Receitas de Locação: Há alguns riscos relacionados aos contratos de locação que podem vir a ser suportados pelo Fundo: (i) quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará em não recebimento de receitas por parte do Fundo. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses, o Fundo poderá não ter condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos do Fundo; (ii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis do Fundo não se concretizarem na íntegra, visto que, a cada renovação, as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei do Inquilinato, “nas locações de imóveis não residenciais, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que, findo o prazo de locação, não seja de interesse do Fundo

proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função doscontratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderáser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentesà época da ação revisional; (iii) existe o risco de vacância, mesmo que a empresa administradora do ativo imobiliário aja de forma ativa e proba, bem como já o risco derescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento daindenização devida, as receitas do Fundo poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do Cotista; (iv) dependendo do setor as receitas decorrentesde locação poderão variar consideravelmente em função da época do ano, do desaquecimento econômico, da queda da renda do consumidor, disponibilidade de crédito, taxa de juros, inflação, dentre outras causas, o que poderá gerar uma reduçãona receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.

(xxix) Riscos de eventuais reclamações de terceiros: O Fundo poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais, nas mais diversas esferas. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que o Fundo tenha reservas suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o Fundo venha a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se as suas reservas não sejam suficientes para a defesa dos interesses do Fundo, é possível que os Cotistas venham a ser chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo.

Riscos Setoriais

(xxx) Risco de Vacância. Tendo em vista que o Fundo poderá investir recursos em empreendimentos do setor de shopping centers, a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância do qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância.

(xxxi) Risco decorrente do resultado de vendas: O sucesso das operações de shopping center depende, entre outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. Uma redução no movimento do shopping center como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declínio no número de clientes que visitam as lojas e, consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar adversamente a rentabilidade dos shopping centers, sua situação financeira e seu resultado operacional, tendo em vista que grande parte das receitas proveem de pagamento de aluguel pelos lojistas e publicidade. A queda no movimento dos shopping

centers pode gerar dificuldade aos lojistas e, consequentemente, inadimplência e uma redução no preço e volume de merchandising no shopping center investido pelo Fundo.

(xxxii) Risco da alta competitividade no setor de shopping center no Brasil: O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo e fragmentado. O produto shopping center requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratégias de atuação. As mudanças na preferência do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de varejo e a construção de um número crescente de shopping centers têm levado a modificações nos shopping centers existentes para enfrentar a concorrência. A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciação estão estreitamente ligadas às medidas tomadas para revitalizações e redefinição do perfil dos shopping centers. Esses projetos abrangem gastos crescentes de marketing, seleção e/ou modificação do mix de lojas, promoção de eventos, vagas de estacionamento, projeto arquitetônico, ampliação do número de centros de lazer e serviços, treinamento e modernização e informatização de operações. Se a administração não for capaz de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os concorrentes, a situação financeira e os resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante.

(xxxiii) Demais Riscos: O Fundo e o Empreendimento também estão sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.

CAPÍTULO XVIII – DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 69. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento.

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