INSTRUMENTO DE DELIBERAÇÃO DO ADMINISTRADOR DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA CITI 471
INSTRUMENTO DE DELIBERAÇÃO DO ADMINISTRADOR DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA CITI 471
CNPJ/MF Nº 19.599.311/0001-47
CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“Citibank”), com sede na
Cidade e Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx-xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, neste ato devidamente representada, na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTMENTO EM RENDA FIXA CITI 471, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 19.599.311/0001-47 (“Fundo”), considerando que até a presente data o referido Fundo não iniciou suas atividades, deliberar sobre: (a) a alteração do público alvo; (b) a alteração da política de investimento do Fundo, de forma que este deixará de ser classificado como “Renda Fixa” e passará a ser classificado como “Fundo de Investimento em Cotas”, “Multimercado” e “Crédito Privado”, nos termos da regulamentação vigente; (c) a alteração da denominação do Fundo para J.P.MORGAN MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO
MULTIMERCADO; (d) a alteração dos fatores de risco a que o Fundo está exposto, bem como da política de administração de risco, devido à alteração de sua política de investimento e à sua nova classificação;
(e) a alteração dos prestadores dos serviços de: (i) gestão da carteira do Fundo que passará a ser prestado pela J.P. MORGAN ADMINISTRADORA DE CARTEIRAS BRASIL LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.037.786/0001-63; e (ii) de distribuição de cotas, que passará a ser prestado pelo BANCO CITIBANK S.A., inscrito no CNPJ/MF sob nº 33.479.023/0001-80; (f) a alteração da taxa de administração do Fundo; (g) a alteração das regras de emissão e do resgate de cotas do Fundo; (h) a alteração dos valores mínimos de movimentação de recursos no Fundo; (i) a alteração do Capítulo que trata de assembleia geral do Fundo; (j) o ajuste das regras da política de divulgação de informações e de resultados do Fundo; (k) a alteração da política de exercício de direito de voto do Fundo; (l) a alteração do Capítulo que trata da tributação aplicável ao Fundo e aos seus cotistas; (m) a alteração do exercício social do Fundo; (n) a alteração das disposições gerais do Fundo; e (o) a reformulação do regulamento do Fundo, inclusive para prever as deliberações anteriores. Dessa forma, o regulamento do Fundo passará a vigorar com a redação do anexo ao presente Instrumento de Deliberação.
São Paulo, 11 de março de 2014.
CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ADMINISTRADOR
REGULAMENTO DO J.P.MORGAN MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
CNPJ/MF Nº 19.599.311/0001-47 CAPÍTULO I – DO FUNDO
1.1. O J.P.MORGAN MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (“FUNDO”) é um fundo de investimento em cotas sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
CAPÍTULO II - DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO
2.1. O FUNDO destina-se a receber aplicações de recursos provenientes de investidores em geral, que possuam situação financeira, objetivo de investimento e tolerância a riscos compatíveis com o objetivo e a política de investimento do FUNDO e que conheçam, entendam e aceitem os riscos relacionados à carteira do FUNDO.
CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO
3.1. A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO.
3.2. O FUNDO é administrado pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx-xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.868.597/0001-40, devidamente autorizada e habilitada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários ("ADMINISTRADOR").
3.3. O ADMINISTRADOR é responsável, também, pelos serviços de custódia, de controle e processamento dos títulos, valores mobiliários e outros ativos integrantes da carteira de investimento do FUNDO (“Carteira”), de tesouraria e de escrituração da emissão e resgate de cotas do FUNDO.
3.3.1. O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, contrata o BANCO CITIBANK S.A., sociedade com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx-xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.479.023/0001-80, para os serviços de distribuição de cotas do FUNDO.
3.4. O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, contrata a J.P. XXXXXX ADMINISTRADORA DE CARTEIRAS BRASIL LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3729, 14º andar – parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.037.786/0001-63, devidamente autorizada e habilitada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários ("GESTOR"), para os serviços de gestão da Carteira, nos termos do Ato Declaratório CVM n. 11.915/2011.
3.5. As demonstrações financeiras do FUNDO deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM e pelo Plano Contábil dos Fundos de Investimento (“COFI”), devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. A indicação do auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do Portal do Investidor no sítio xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
3.6. O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, poderá contratar outros prestadores de serviços de administração para o FUNDO, nos termos da regulamentação em vigor.
CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
4.1. O FUNDO tem como objetivo proporcionar aos cotistas a valorização de suas cotas, buscando atingir rentabilidade superior ao Certificado de Depósito Interbancário – CDI no longo prazo, por meio da aplicação de seus recursos de forma preponderante em cotas do J.P.MORGAN MULTIESTRATÉGIA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (“Fundo Master”), inscrito no CNPJ sob n.º 19.549.449/0001-31.
4.1.1. Para buscar o objetivo de investimento acima indicado, o FUNDO investirá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em cotas do Fundo Master. Os 5% (cinco por cento) restantes do patrimônio líquido do FUNDO poderão ser mantidos em depósitos à vista ou aplicados em (i) títulos públicos federais; e/ou (ii) operações compromissadas, de acordo com a regulação específica do Conselho Monetário Nacional – CMN.
4.1.2. O objeto de investimento do FUNDO não caracteriza garantia, promessa ou sugestão de rentabilidade aos cotistas.
4.2. O Fundo Master tem como objetivo buscar atingir rentabilidade superior ao Certificado de Depósito Interbancário – CDI no longo prazo, por meio da aplicação dos seus recursos em uma carteira diversificada de ativos financeiros e demais modalidades operacionais disponíveis no âmbito dos mercados financeiro e de capitais, sem o compromisso de concentração, mesmo que indiretamente, em nenhum mercado, ativo ou fator de risco específico.
4.2.1. Sem prejuízo do disposto nos itens abaixo, o Fundo Master deverá observar os seguintes limites de concentração por modalidades de ativos financeiros e limites de concentração por emissor:
I - Limites de Concentração por Emissor:
Limites de Concentração por Emissor** | |
Xxxxxxx | Xxxxxx* |
- Instituições Financeiras | 20% |
- Companhias Abertas | 10% |
- Fundos de Investimento | 10% |
- Pessoas Jurídicas de Direito Privado e/ou | 5% |
Pessoas Físicas. | |
- União Federal | 100% |
* Percentual em relação ao patrimônio líquido do Fundo Master.
** Nos termos da regulamentação em vigor, considerar-se-á emissor a pessoa jurídica, o fundo de investimento, obrigados ou co-obrigados pela liquidação do ativo financeiro; considerar-se-ão como de um mesmo emissor os ativos financeiros de responsabilidade de emissores integrantes de um mesmo grupo econômico, assim entendido o composto pelo emissor e por seus controladores, controlados, coligados ou com ele submetidos a controle comum; considerar-se-á controlador o titular de direitos que assegurem a preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou indiretamente; considerar-se-ão coligadas duas pessoas jurídicas quando uma for titular de 10% (dez por cento) ou mais do capital social ou do patrimônio da outra, sem ser sua controladora; considerar-se-ão submetidas a controle comum duas pessoas jurídicas que tenham o mesmo controlador, direto ou indireto, salvo quando se tratar de companhias abertas com ações negociadas em bolsa de valores em segmento de listagem que exija no mínimo 25% de ações em circulação no mercado.
II - Limites de Concentração por Modalidade de Ativo Financeiro:
Limites de Concentração por Modalidade de Ativo Financeiro | |||
Grupo A | Ativo Financeiro | Limite Máximo por Ativo Financeiro* | Limite Máximo por Grupo * |
Cotas de FI/FIC Instrução CVM 409 | 20% | 20% | |
Cotas de FIDC / FICFIDC | 20% | 20% | |
Debêntures e outros títulos de dívida objeto de oferta pública distribuída com esforços restritos | 20% | ||
Certificados de Recebíveis Imobiliários | 20% | ||
Certificados de Recebíveis do Agronegócio - CRA | 20% | ||
Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio - CDCA | 20% | ||
Outros Ativos Financeiros (exceto os do Grupo B), tais como Cédulas de Crédito Imobiliário, Cédulas de Crédito Bancário - CCBs e Certificados de Cédulas de Crédito Bancário - CCCBs classificados como de baixo risco de crédito | 20% | ||
Grupo B | Títulos Públicos Federais | 100% | 100% |
Títulos/Contratos/Modalidades | 50% | 50% | |
Operacionais de emissão ou | |||
coobrigação de Instituição | |||
Financeira, incluindo DPGE | |||
Debêntures e Cédulas de | |||
Debêntures registradas na CVM | |||
para distribuição pública de | 50% | ||
acordo com a Instrução CVM | |||
400 | 50% | ||
Outros Ativos Financeiros | |||
(exceto os do Grupo A), | |||
registrados na CVM para | 50% | ||
distribuição pública de acordo | |||
com a Instrução CVM 400 |
* Percentual em relação ao patrimônio líquido do Fundo Master.
4.2.2. O Fundo Master não poderá investir (i) em fundos de investimento imobiliário; (ii) em fundos de índice; (iii) em ouro (ativo financeiro) e (iv) em ações (sem prejuízo, no entanto, do disposto no item 4.2.6. abaixo).
4.2.3. O Fundo Master poderá realizar operações compromissadas lastreadas em ativos financeiros admitidos a compor a sua carteira de investimento.
4.2.4. O Fundo Master poderá aplicar até 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido em ativos financeiros negociados no exterior, nos termos e condições estabelecidos pela regulamentação em vigor e respectivos regulamentos, em ativos financeiros da mesma natureza econômica daqueles indicados no item 4.2.1 acima.
4.2.5. Observado o disposto no item 4.2.4. acima, quando da consolidação das aplicações do FUNDO nos Fundos de Investimento, o FUNDO não poderá ter mais de 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido representado por ativos financeiros negociados no exterior, nos termos e condições estabelecidos pela regulamentação em vigor.
4.2.6. O Fundo Master poderá realizar operações em mercados derivativos e de liquidação futura para proteção da sua carteira de investimento (“hedge”), para posicionamento ou exposição e para alavancagem, sem quaisquer limites de exposição.
4.2.7. O Fundo Master não poderá estar exposto diretamente em renda variável, tais como ações de companhias abertas, sem prejuízo, no entanto, da realização de operações nos mercados de derivativos para síntese de operações de renda fixa, nos termos do item 4.2.5. acima, mediante a utilização de ativos financeiros de renda variável (tais como operações de termo de ações).
4.2.8. O Fundo Master poderá realizar operações de venda de ativos a descoberto, assim consideradas as operações de vendas nas quais o Fundo Master ainda não é o titular dos ativos alienados quando da contratação da operação, sem quaisquer limitações.
4.2.9. O Fundo Master poderá aplicar mais de 30% (trinta por cento), até o limite de 50% (cinqüenta por cento) de seu patrimônio líquido, diretamente e/ou por meio da aplicação nos fundos de investimento constituídos sob a mesma regulamentação aplicável ao Fundo Master, incluindo, mas sem se limitar, em fundos de investimento e em fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados como “Crédito Privado”, em ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas jurídicas de direito privado ou de emissores públicos outros que não a União Federal (crédito privado).
4.2.10. O Fundo Master poderá utilizar seus ativos financeiros para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
4.2.11. O Fundo Master poderá aplicar seu patrimônio líquido em quaisquer fundos de investimento, observados os limites de concentração por modalidade de ativo e por emissor indicado no item 4.2.1. acima. O Fundo Master poderá aplicar até 40% (quarenta por cento) do seu patrimônio líquido em fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por empresas a eles ligadas.
4.2.12. No processo de análise e seleção de ativos, buscando identificar as melhores oportunidades de investimento que atendam o objetivo e a política de investimento do Fundo Master, o GESTOR poderá utilizar, principalmente, mas não se restringindo somente a elas, as seguintes estratégias: (i) compra de ativos cujo preço esteja sub-avaliado no mercado local e/ou internacional, segundo critério de análise do GESTOR, (ii) análise de possíveis eventos corporativos; (iii) análise e posição de valor relativo em diversos vértices da curva de juros em moeda local; e (iv) análise de crédito e posicionamento em instrumentos complexos sob aspecto financeiro e jurídico no mercado local e/ou internacional. Adicionalmente, o GESTOR procura avaliar diversos aspectos da instituição gestora e administradora dos fundos de investimento investidos. Essa avaliação inclui, mas não se limita, à análise do processo de tomada de decisão de investimento, estratégias de investimento, organização da empresa gestora e qualidade dos controles operacionais relacionados ao processo de gestão e sistema de gerenciamento de risco.
4.2.13. O Fundo Master está sujeito a outras condições para sua política de investimento, conforme decrito no seu regulamento.
4.3. O FUNDO e/ou o Fundo Master poderão adquirir ativos financeiros e modalidades operacionais, inclusive cotas dos Fundos de Investimento, cuja distribuição tenha sido realizada pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR e/ou por empresas integrantes do seu grupo econômico, seja na qualidade de distribuidores, coordenadores ou de participantes do consórcio da distribuição de tais títulos e/ou valores mobiliários.
4.4. O FUNDO e/ou o Fundo Master poderão realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários, integrantes ou não do grupo econômico do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR.
4.5. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e/ou empresas integrantes do seu grupo econômico, bem como seus respectivos diretores, gerentes e funcionários poderão ter posições em, subscrever ou operar com ativos financeiros e modalidades operacionais que integrem ou venham a integrar a Carteira do Fundo e/ou a carteira de investimento do Fundo Master.
4.6. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e/ou empresas integrantes do seu grupo econômico, bem como fundos e clubes de investimento e carteiras administradas e/ou geridas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR e/ou por empresas integrantes do seu grupo econômico, poderão atuar como contraparte, direta ou indiretamente, em operações realizadas pelo FUNDO e/ou pelo Fundo Master, observada a regulamentação em vigor.
4.7. O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR não poderão ser responsabilizados pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação da Carteira e concentração de risco definidos neste Regulamento e na regulamentação em vigor, quando tal descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos exógenos e alheios às suas vontades, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido do FUNDO ou nas condições gerais do mercado, desde que tal desenquadramento não ultrapasse o prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos e não implique alteração do tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus cotistas.
4.8. Com exceção das cotas de fundos de investimento aberto, somente poderão compor a Carteira e a carteira de investimento do Fundo Master ativos financeiros admitidos a negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados, custodiados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência.
CAPÍTULO V – DOS FATORES DE RISCO
E DA POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCO
5.1. A aplicação de recursos no FUNDO sujeita o cotista a riscos inerentes aos mercados nos quais o FUNDO e/ou os Fundos de Investimento aplicam seus recursos, bem como aos ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da Carteira e/ou da carteira de investimento do Fundo Master. Nesse sentido, por tratar-se de fundo “Multimercado”, sem compromisso de concentração em nenhum mercado ou ativo em especial, o FUNDO está sujeito a diversos fatores de risco, incluindo, sem limitação:
(i) Risco de Mercado: o valor dos ativos que integram a Carteira e a carteira de investimento do Fundo Master pode variar em função de oscilações nas taxas de juros, taxas de câmbio, preços e cotações de mercado, bem como em razão de quaisquer alterações nas condições econômicas e/ou políticas, nacionais ou internacionais. Tais fatos podem afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da Carteira e da carteira de investimento do Fundo Master, resultando, inclusive, na depreciação do valor da cota do FUNDO, com perdas patrimoniais aos cotistas;
(ii) Risco de Crédito: o inadimplemento ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos integrantes da Carteira e/ou da carteira de investimento do Fundo Master ou pelas contrapartes das operações do FUNDO e/ou do Fundo Master, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de
tais emissores e/ou contrapartes, pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras ao FUNDO e aos seus cotistas. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que o FUNDO e/ou o Fundo Master xxxxxx recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros;
(iii) Risco de Liquidez: a possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos e modalidades operacionais integrantes da Carteira e/ou da carteira de investimento do Fundo Master pode fazer com que o FUNDO e/ou o Fundo Master não estejam aptos a realizar pagamentos de resgate de suas cotas conforme previsto em seus respectivos regulamentos, inclusive em decorrência de dificuldades para liquidar posições ou negociar tais ativos pelo preço e no tempo desejados, condições atípicas de mercado e/ou grande volume de solicitações de resgates. O monitoramento do risco de liquidez efetuado pelo Administrador não é garantia de que os ativos e modalidades operacionais integrantes da Carteira terão liquidez suficiente para honrar as solicitações de resgates dos cotistas;
(iv) Risco Decorrente de Operações nos Mercados de Derivativos: a utilização de instrumentos de derivativos pelos Fundos de Investimento, tanto para proteção quanto para alavancagem, arbitragem e/ou posicionamento em estratégias, pode aumentar a volatilidade dos Fundos de Investimento, limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os efeitos desejados e/ou provocar significativas perdas patrimoniais aos Fundos de Investimento, bem como perdas superiores ao capital aplicado pelos cotistas, o que resultará na obrigatoriedade de aporte de recursos adicionais pelos cotistas no caso de patrimônio liquido negativo, para cobrir os prejuízos dos Fundos de Investimento. Tais efeitos são estendidos, consequentemente, ao FUNDO e aos seus cotistas, uma vez que o FUNDO é cotista do Fundo Master; nesse caso, os cotistas do FUNDO serão chamados a aportar recursos adicionais no FUNDO para cobrir seus prejuízos, em valor proporcional ao número de cotas por eles detidas, mediante solicitação do ADMINISTRADOR;
(v) Risco de Perdas Patrimoniais: o FUNDO aplica no Fundo Master que utiliza estratégias, inclusive com derivativos, que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do FUNDO, e consequentemente dos cotistas, de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO;
(vi) Risco Relacionado ao Resgate de Cotas do FUNDO: o FUNDO pode aplicar seus recursos, total ou parcialmente, em Fundos de Investimento que adotem regras para conversão de suas cotas e respectivo pagamento de resgate diversas das regras adotadas pelo FUNDO, o que pode gerar a impossibilidade de efetuar-se o pagamento do resgate de cotas do FUNDO no prazo desejado pelos cotistas, uma vez que o pagamento de resgate das cotas do FUNDO está condicionado ao pagamento de resgate das cotas dos Fundos de Investimento;
(vii) Risco de Concentração: a concentração de investimentos do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento em cotas de um mesmo Fundo de Investimento, ativo financeiro, modalidade operacional ou mercado pode potencializar a exposição da Carteira e/ou da carteira de investimento dos Fundos de Investimento aos riscos mencionados nos subitens anteriores;
(viii) Risco Relacionado aos Fundos de Investimento: o FUNDO, na qualidade de cotistas dos Fundos de Investimento, está sujeito a todos os riscos envolvidos nas aplicações realizadas pelos Fundos de Investimento. O ADMINISTRADOR e o GESTOR não têm qualquer poder de decisão ou interferência na composição da carteira de investimento ou na definição de estratégias de gestão dos Fundos de Investimento de terceiros;
(ix) Risco Relacionado aos Investimentos no Exterior: os Fundos de Investimento investidos, e, consequentemente o FUNDO, estarão sujeitos aos diversos riscos existentes nos mercados internacionais nos quais os Fundos de Investimento investirem seus recursos, os quais incluem, sem limitação, os riscos acima descritos relacionados aos mercados internacionais;
(x) Risco Para ativos registrados na Cetip S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“Cetip”): a guarda da documentação física original representativa dos ativos financeiros e eventuais garantias a eles vinculadas é de responsabilidade do participante registrador do ativo financeiro na Cetip, o que pode limitar o acesso do Fundo à referida documentação, podendo dificultar ou retardar eventuais procedimentos de cobrança decorrentes de inadimplência no pagamento dos referidos ativos financeiros por seus respectivos devedores, podendo acarretar em perdas ao Fundo, e consequentemente, aos seus cotistas. Adicionalmente, eventos que fogem ao controle do Administrador, do Custodiante ou do participante registrador na Cetip, tais como, mas não se limitando a, incêndio, inundação ou outros eventos de força maior, poderão causar a perda dos documentos originais e consequentemente gerar perdas ao Fundo e aos seus cotistas; e
(xi) Riscos Gerais: eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento, bem como seu respectivo desempenho.
5.1.1. Os Fundos de Investimento, incluindo aqueles constituídos sob a modalidade “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios” e “Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, podem estar sujeitos a outros fatores de risco específicos não indicados acima.
5.2. Os cotistas responderão por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, devendo aportar recursos adicionais no FUNDO, para cobrir seus prejuízos, no prazo máximo de 1 (um) Dia Útil contados de notificação enviada pelo ADMINISTRADOR nesse sentido.
5.3. Em decorrência dos fatores de risco indicados acima e de todos os demais fatores de risco aos quais o FUNDO e/ou o Fundo Master estão sujeitos, o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR não poderão ser responsabilizados por eventual depreciação da Carteira e/ou por eventuais prejuízos que os cotistas do FUNDO venham a sofrer em caso de liquidação do FUNDO e/ou resgate de suas cotas, exceto se o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR agirem com comprovada culpa ou xxxx, de forma contrária à lei, ao presente Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.
5.4. As aplicações realizadas no FUNDO e/ou no Fundo Master não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do administrador e gestor dos Fundos de Investimento, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.
5.5. Com relação ao gerenciamento de risco de liquidez do FUNDO, utiliza-se como base a análise da liquidez dos diferentes ativos investidos com o objetivo de cumprir as obrigações do Fundo Master, incluindo depósitos de margem esperados e outras garantias, valores de resgate esperados em condições ordinárias, considerando o grau de dispersão da propriedade das cotas. O grau de liquidez será gerenciado de forma a ser compatível com os prazos previstos no Regulamento para pagamento dos pedidos de resgate. Caso o Fundo Master invista em cotas de outros fundos de investimento, serão considerados para a análise da liquidez: o volume investido, as regras de pagamento de resgate do fundo investido e o processo de gestão de liquidez do gestor do fundo em questão. Outras medidas podem ser utilizadas internamente para monitorar o grau de liquidez dos ativos do FUNDO. Ações corretivas serão prontamente tomadas buscando a eliminação de distorções.
5.5.1. Os controles para gerenciamento de risco de liquidez serão efetuados pelo ADMINISTRADOR mensalmente, com base em parâmetros e métricas factíveis de verificação e controle, considerando o fechamento de posição do FUNDO do último dia útil de cada mês. Como complemento ao referido gerenciamento, por meio do qual serão classificados individualmente os ativos financeiros constantes da carteira do FUNDO, será averiguada a condição de estresse levando-se em consideração o maior valor resgatado do FUNDO nos últimos 12 meses, o patrimônio médio do FUNDO nos últimos 12 meses e a variação na sua cota com dois desvios-padrão.
5.5.2. A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda: (i) discussão, definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do FUNDO e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do FUNDO.
5.6. Os sistemas de gerenciamento de risco acima descritos estão baseados em modelos estatísticos e em simulações. Tais modelos baseiam-se em comportamentos históricos e/ou projetados dos mercados e trazem em seus cálculos premissas sobre a perspectiva de retorno e a oscilação esperada para os ativos, que podem não se concretizar em determinados períodos. Dessa forma, os resultados obtidos pelos modelos acima descritos devem ser considerados apenas como parâmetros de probabilidade de perda e de risco da Carteira, não devendo de forma alguma serem assumidos como indicativos de limite de perda ou como garantias de eliminação parcial ou total dos riscos aos quais os ativos da Carteira e, consequentemente, os investimentos no mesmo estão sujeitos. Em situações de mercado adversas, a eficiência dos sistemas de gerenciamento de risco acima descritos poderá ser bastante reduzida.
5.7. Ainda que o GESTOR possua política de administração de risco, os métodos utilizados pelo GESTOR para gerenciar os riscos a que o FUNDO está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, tampouco garantia da completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o investidor.
CAPÍTULO VI – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO
6.1. Os resultados auferidos pelo FUNDO em razão de seus investimentos serão incorporados ao seu patrimônio, de forma que não há distribuição direta de tais resultados aos cotistas do FUNDO.
CAPÍTULO VII – DAS COTAS DO FUNDO
7.1. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas e não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
7.2. A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição de seu nome no registro de cotistas do FUNDO.
7.3. Não há limites para aquisição de cotas do FUNDO por um único cotista.
7.4. O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.
7.5. As cotas do FUNDO são atualizadas a cada dia útil, com base em critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.
CAPÍTULO VIII – DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS DO FUNDO
8.1. Todo cotista, antes do seu ingresso no FUNDO, deve atestar, mediante termo próprio, que (i) recebeu cópia deste Regulamento e da Lâmina do FUNDO, (ii) tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento do FUNDO e (iii) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua obrigação por aportes adicionais de recursos no FUNDO.
8.1.1. O ADMINISTRADOR poderá recusar proposta de investimento inicial feita por qualquer investidor em função das disposições legais e regulamentares relativas à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, de suas normas e políticas internas e/ou do não enquadramento do investidor no público alvo do FUNDO, sem necessidade de justificar sua recusa.
8.2. Para fins de emissão de cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota apurado no mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos investidos pelo cotista, desde que a solicitação de aplicação de recursos seja realizada até o horário máximo para movimentação indicado abaixo.
8.2.1. O ADMINISTRADOR poderá suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, novas aplicações de recursos no FUNDO, desde que tal suspensão seja aplicada indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.
8.2.2. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para novas aplicações.
8.3. As cotas do FUNDO não estão sujeitas a prazo de carência para efeito de resgate, observado o disposto nos itens 8.5. e 8.5.1. abaixo.
8.4. Observado o disposto nos itens 8.5. e 8.5.1. abaixo, para fins de resgate de cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota apurado no 4º (quarto) dia da respectiva solicitação de resgate (data da conversão de cotas), desde que tal solicitação seja realizada até o horário máximo para movimentação de recursos indicado abaixo. O pagamento de resgate de cotas do FUNDO será efetuado no 1º (primeiro) dia útil subsequente à data da conversão de cotas.
8.5. Observada a política de investimento do FUNDO, este poderá aplicar seus recursos, total ou parcialmente, em Fundos de Investimento que adotem regras para conversão de suas cotas e respectivo pagamento de resgate diversas das regras adotadas pelo FUNDO, o que pode gerar a impossibilidade de efetuar-se o pagamento do resgate de cotas do FUNDO de acordo com o disposto no item 8.4. acima, uma vez que o pagamento de resgate das cotas do FUNDO está condicionado ao pagamento de resgate das cotas dos Fundos de Investimento.
8.5.1. Na ocorrência da situação indicada no item 8.5. acima, o pagamento de resgate de cotas do FUNDO poderá ser realizado em condições e prazos diversos daqueles previstos no item 8.4. acima, inclusive de forma parcial, à medida que os Fundos de Investimento realizarem os pagamentos de resgate de suas cotas ao FUNDO, observada a ordem cronológica da solicitação de resgate recebida pelo ADMINISTRADOR. Nesse caso, serão adotadas para o pagamento de resgate de cotas do FUNDO os mesmos prazos e condições de conversão de cotas e pagamento de resgate utilizados pelos Fundos de Investimento investidos, conforme previsto em seus respectivos regulamentos.
8.5.2. O pagamento de resgate de cotas do FUNDO realizado de acordo com o descrito nos itens 8.5. e
8.5.1. não será considerado atraso no pagamento de resgate do FUNDO, de forma que não será devido ao cotista multa de 0,5% (meio por cento) por dia de atraso no pagamento de resgate, quando o mesmo ocorrer em prazo diverso daquele previsto no item 8.4. acima.
8.6. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos integrantes da carteira de investimento dos Fundos de Investimento e/ou da Carteira, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo o ADMINISTRADOR adotar, nesse caso, as providências previstas na regulamentação em vigor, incluindo a convocação de assembleia geral de cotistas.
8.6.1. O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações de recursos enquanto perdurar o período de suspensão de resgates.
8.6.2. A assembleia geral de cotistas mencionada no item 8.6. acima deverá ser realizada mesmo que o ADMINISTRADOR delibere reabrir o FUNDO antes da data marcada para sua realização.
8.7. A aplicação de recursos no FUNDO e o pagamento do resgate de suas cotas poderão ser realizados por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pelo ADMINISTRADOR, sempre em moeda corrente nacional.
8.7.1. Para a transmissão de solicitações de aplicação de recursos no FUNDO e resgate de suas cotas, os cotistas utilizarão os meios de comunicação disponibilizados pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade.
8.8. As solicitações de aplicação de recursos no FUNDO e/ou resgate de suas cotas deverão ser realizadas até o horário máximo para movimentação de recursos, determinado no Prospecto do FUNDO. Solicitações de movimentações realizadas em dias não úteis e/ou após o horário ora referido serão consideradas como recebidas pelo ADMINISTRADOR no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao dia do pedido.
8.8.1. Nos dias de feriados na Cidade e/ou no Estado de São Paulo ou nos dias em que as praças onde estão localizados os mercados em que são negociados os ativos integrantes da Carteira não estiverem em funcionamento, o ADMINISTRADOR não acatará pedidos de aplicação de recursos no FUNDO e/ou de resgate de suas cotas, independentemente da praça em que os cotistas estiverem localizados.
8.8.2. Em dias de feriados de âmbito estadual ou municipal em outras localidades que não aquelas indicadas no item 8.8.1. acima, os cotistas não poderão efetuar aplicações de recursos no FUNDO mediante débito em suas respectivas contas correntes ou conta investimento mantidas em agências bancárias abrangidas pelo feriado. Os pedidos de resgates, entretanto, serão acatados e processados normalmente, embora o crédito dos recursos referente ao resgate de cotas do FUNDO, nas localidades abrangidas pelo feriado, somente seja efetivado quando as agências bancárias estiverem em funcionamento nessas localidades.
8.9. Os valores mínimos adotados para movimentações de recursos estão disponíveis no Prospecto do FUNDO.
8.9.1. Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate parcial de cotas do FUNDO, o saldo de permanência do cotista for inferior ao valor mínimo indicado acima, o ADMINISTRADOR fica desde já autorizado a resgatar a totalidade das cotas desse cotista, sem necessidade de comunicação ao cotista.
CAPÍTULO IX – DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, DE PERFORMANCE, DE INGRESSO E DE SAÍDA
9.1. Pelos serviços de administração, gestão da Carteira, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros integrantes da Carteira, distribuição, escrituração da emissão e resgate de cotas do FUNDO e de outros serviços que venham a ser contratados pelo FUNDO, o ADMINISTRADOR, o GESTOR e os demais prestadores de serviços do FUNDO farão jus ao recebimento de taxa de administração de 1% (um por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO (“Taxa de Administração Mínima”).
9.1.1. A Taxa de Administração Mínima referida acima não inclui os valores devidos aos prestadores de serviços de custódia (mesmo que o prestador de tais serviços seja o ADMINISTRADOR) e auditoria das demonstrações contábeis do FUNDO, nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO indicados no Capítulo abaixo, os quais serão debitados diretamente do FUNDO.
9.2. A Taxa de Administração Mínima será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e será paga pelo FUNDO diretamente aos seus prestadores de serviço, conforme valores acordados entre eles, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.
9.3. O Fundo Master possui taxa de administração equivalente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano sobre o valor total de seu patrimônio líquido, a qual incidirá sobre a parcela do FUNDO investida no Fundo Master. Ainda, o Fundo Master está sujeito a uma taxa de administração máxima de até 0,50% (zero vírgula cinquenta por cento) ao ano sobre o seu patrimônio líquido em razão das taxas de administração dos fundos investidos.
9.3.1. Em razão do disposto no item 9.3. acima, fica instituída a taxa de administração máxima do FUNDO correspondente a até 1,50% (um vírgula cinquenta por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do FUNDO (“taxa de administração máxima” e, juntamente com a taxa de administração mínima, a “Taxa de Administração”), a qual compreende a taxa de administração mínima e a taxa de administração máxima a qual o Fundo Master está sujeito.
9.4. Além da Taxa de Administração, o FUNDO pagará taxa de performance no valor equivalente a 20% (vinte por cento) aplicável sobre a valorização diária da cota do FUNDO que exceder a 100% (cem por cento) da variação diária do Certificado de Depósito Interbancário, divulgado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“Taxa de Performance”).
9.4.1. A Taxa de Performance será provisionada diariamente, com base nos dias úteis do ano, após a dedução de todas as despesas, inclusive da Taxa de Administração, para que seus efeitos reflitam no valor da apuração diária da cota do FUNDO e, consequentemente, nos resgates realizados ao longo dos períodos de apuração.
9.4.2. A Taxa de Performance será calculada e paga pelo FUNDO observados os seguintes procedimentos:
(i) o período de apuração da Taxa de Performance será semestral, nos períodos de 01 de janeiro a 30 de junho e 01 de julho a 31 de dezembro de cada ano; e
(ii) o pagamento da Taxa de Performance será efetuado até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao período de apuração respectivo ou na data de resgate, dos dois eventos, qual ocorrer primeiro, sendo que neste último caso, a Taxa de Performance será calculada pro rata temporis.
9.4.3. A Taxa de Performance relativa a cada período de apuração será calculada tendo como base (i) a data de aquisição de cotas, para o primeiro período de cobrança da Taxa de Performance ou (ii) o valor da cota do FUNDO na data de encerramento do último período de apuração em que tenha ocorrido a cobrança da Taxa de Performance, para os demais períodos.
9.4.4. É vedada a cobrança de Taxa de Performance quando o valor da cota do FUNDO for inferior ao seu valor (i) por ocasião da última cobrança efetuada ou (ii) por ocasião da aquisição de cotas, conforme o caso.
9.4.5. O primeiro período de apuração da Taxa de Performance será superior a seis meses e terá início na data em que o FUNDO iniciar suas atividades e término em 30 de dezembro desse mesmo ano.
9.4.6. A Taxa de Performance pode ser reduzida unilateralmente pelo ADMINISTRADOR, nos termos da regulamentação em vigor.
9.5. Sem prejuízo do disposto nos itens acima, os Fundos de Investimento nos quais o FUNDO e/ou o Fundo Master aplicar seus recursos poderão cobrar taxa de administração, taxa de performance, taxas de ingresso e de saída conforme previsto em seus respectivos regulamentos, estando o FUNDO sujeito ao pagamento de tais taxas, na qualidade de cotista dos Fundos de Investimento.
CAPÍTULO X – DOS ENCARGOS DO FUNDO
10.1. Adicionalmente à Taxa de Administração e de performance mencionadas no Capítulo acima, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;
(iii) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
(iv) honorários e despesas do auditor independente;
(v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
(vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativo financeiros do FUNDO;
(ix) despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais; e
(x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do FUNDO, se for o caso, e com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários.
10.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.
CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL
11.1. Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:
(i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
(ii) a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do custodiante;
(iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
(iv) o aumento da taxa de administração;
(v) a alteração da política de investimento;
(vi) a amortização de cotas; e
(vii) a alteração do regulamento.
11.2. A convocação da assembleia geral deve ser feita por meio de correspondência encaminhada a cada cotista, com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, sendo que a presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.
11.3. Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do seu exercício social.
11.4. Além da assembleia geral prevista no item 11.1 acima, o ADMINISTRADOR, o GESTOR ou cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo assembleia geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos cotistas.
11.4.1. A convocação por iniciativa do GESTOR ou de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.
11.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto, ressalvado o disposto no item abaixo.
11.5.1. Caso a assembleia geral venha a deliberar sobre uma das matérias de que trata o subitem (ii) do item 11.1. acima, as deliberações devem ser tomadas, no mínimo, por metade mais uma das cotas emitidas pelo FUNDO.
11.5.2. Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
11.6. As deliberações da assembleia geral poderão, a critério do ADMINISTRADOR, ser tomadas mediante processo de consulta formalizada a cada cotista, por escrito, para resposta no prazo de 20 (vinte) dias contado a partir da expedição da correspondência, sem necessidade de reunião dos cotistas.
11.6.1. Quando utilizado o procedimento de processo formal de consulta, as deliberações serão tomadas por maioria absoluta das cotas emitidas pelo FUNDO na data da expedição da correspondência, independentemente da matéria.
11.7. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que (i) tal possibilidade conste expressamente da convocação da assembleia geral, (ii) a manifestação de voto pelo cotista seja recebida pelo ADMINISTRADOR até o dia útil anterior ao dia de realização da assembleia
geral e (iii) que sejam cumpridas as demais formalidades adotadas para tal manifestação de voto, conforme dispuser a convocação da assembleia geral.
CAPÍTULO XII – DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO
12.1. O ADMINISTRADOR colocará à disposição dos interessados, em sua sede, as seguintes informações:
(i) diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO;
(ii) mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referir, o demonstrativo de composição e diversificação da Carteira; e
(iii) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis do FUNDO, acompanhadas do parecer do auditor independente.
12.2. Adicionalmente ao disposto no item 12.1. acima, o ADMINISTRADOR também está obrigado a:
(i) remeter aos cotistas, mensalmente, extrato de conta, salvo para aqueles que tenham manifestado, formal e expressamente, seu interesse em não recebê-lo;
(ii) disponibilizar aos cotistas do FUNDO, na sede do ADMINISTRADOR, (ii.1) o perfil mensal do FUNDO, (ii.2) o formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, sempre que houver alteração deste Regulamento, (ii.3) o informe diário do FUNDO e (iii.4) o balancete do FUNDO, no mesmo prazo em que tais informações forem enviadas à CVM; e
(iii) disponibilizar em seu endereço eletrônico na rede mundial de computadores xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx ou http:// xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:
(a) As despesas debitadas diretamente do patrimônio do FUNDO, nos termos da regulamentação relativas (a.1) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e (a.2) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de agosto de cada ano; e
(b) a Lâmina de Informações Essenciais do FUNDO até o 10º (décimo) dia de cada mês, com os dados relativos ao mês imediatamente anterior.
12.3. O ADMINISTRADOR divulgará imediatamente, através de correspondência a todos os cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos Ativos Financeiros integrantes da Carteira.
12.3.1. Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas.
CAPÍTULO XIII – DA POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO DO FUNDO
13.1. O GESTOR, ao representar o FUNDO nas assembleias gerais ordinárias e/ou extraordinárias de ativos financeiros do FUNDO, adotará os termos e condições estabelecidos na sua “Política de Voto”, registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) e disponível para consulta no endereço eletrônico xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
13.2. O GESTOR ADOTA POLÍTICA DE VOTO, A QUAL ORIENTA AS SUAS DECISÕES, RELACIONA AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA AS QUAIS O GESTOR OBRIGATORIAMENTE COMPARECERÁ NAS COMPETENTES ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS FINANCEIROS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO, OS PRINCÍPIOS GERAIS QUE NORTEARÃO O VOTO DO GESTOR, A DESCRIÇÃO DO PROCESSO DECISÓRIO, BEM COMO A FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS DAS DECISÕES TOMADAS NAS ASSEMBLEIAS.
CAPÍTULO XIV – DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO
14.1. O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, com a data de término em 28 de fevereiro de cada ano.
CAPÍTULO XV – DA TRIBUTAÇÃO DOS COTISTAS E DO FUNDO
15.1. De acordo com a legislação vigente, como regra geral, o FUNDO e seus cotistas estão sujeitos às regras de tributação descritas neste Capítulo.
15.1.1. Pode haver tratamento tributário diferente do descrito abaixo, de acordo com a natureza jurídica do cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO.
15.1.2. O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.
15.2. Os cotistas do FUNDO estão sujeitos ao seguinte tratamento tributário, ressalvados aqueles que, por legislação própria, recebam tratamento específico:
(i) Imposto de Renda na Fonte: Esse imposto incidirá no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano (modalidade "come cotas"), ou no resgate, se ocorrido em data anterior, observando-se, adicionalmente, o seguinte:
(i.1.) enquanto o FUNDO mantiver uma carteira de longo prazo, como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrados às alíquotas de:
I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;
II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;
III. 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias; ou
IV. 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias;
(i.2.) caso o FUNDO esteja inserido na hipótese do item (i.1) acima, quando da incidência da tributação pela modalidade "come cotas", o Imposto de Renda será retido em Fonte pela alíquota de 15% (quinze por cento). Por ocasião de cada resgate de cotas, será apurado e cobrado eventual complemento de alíquota entre aquela utilizada na modalidade "come cotas" e a aplicável segundo o inciso acima;
(i.3.) caso, por razões estratégicas e/ou operacionais decorrentes da busca do cumprimento da política de investimento, a carteira do FUNDO apresentar características de curto prazo, como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrados às seguintes alíquotas:
I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; ou
II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias;
(i.4.) caso o FUNDO esteja incluído na hipótese do inciso (i.2.) acima, quando da incidência da tributação pela modalidade "come cotas", o Imposto de Renda será retido em Fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Por ocasião de cada resgate de cotas, será apurado e cobrado eventual complemento de alíquota entre aquela utilizada na modalidade "come cotas" e a aplicável segundo o inciso acima;
(i.5.) para fins fiscais, caso o FUNDO tenha sua carteira constituída por 95% (noventa e cinco por cento) de cotas de Fundos de Investimento que apliquem, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) em ações negociadas no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade assemelhada a alíquota do referido Imposto de Renda Retido na Fonte devida exclusivamente no resgate será de 15% (quinze por cento);
(ii) IOF/Títulos: o IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação das cotas do FUNDO, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias.
15.2.1. Não há garantia de que o FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo.
15.2.2. Não há garantia de que o FUNDO estará sujeito à tributação referente à renda variável.
15.3. A carteira do FUNDO está sujeita ao seguinte tratamento tributário:
(i) Imposto de Renda na Fonte: não há incidência; e
(ii) IOF/Títulos: está sujeita à alíquota zero.
CAPÍTULO XVI – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
16.1. O correio eletrônico é uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para fins de convocação de assembleia geral, divulgação de fato relevante e envio de informações do FUNDO, desde que o ADMINISTRADOR e os cotistas tenham concordado com tal forma de comunicação.
16.2. O Banco Citibank S.A, coloca à disposição dos cotistas o Serviço de Atendimento responsável pelo esclarecimento de dúvida e recebimento de sugestões e reclamações por meio do Citiphone Banking nos telefones: 0000-0000, para os cotistas localizados em São Paulo e no Rio de Janeiro, e (DDG) 0800- 7012484, para cotistas situados em outras localidades.
16.2.1 CitiPhone Banking: Solicitações, dúvidas, sugestões, reclamações e cancelamentos. SP e RJ (Capitais) 4004 2484. Outras localidades 0800 701 2484. Todos os dias, 24h. SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente - reclamações, cancelamentos e informações 0800 979 2484 (deficientes auditivos - 0800 724 2484). Todos os dias, 24h. Se não ficar satisfeito com a solução apresentada, de posse de protocolo, contate a Ouvidoria 0800 970 2484 (deficientes auditivos - 0800 722 2484). Em dias úteis, das 9h às 18h. Fale conosco: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx / xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
16.2.2. Os cotistas poderão obter na sede do ADMINISTRADOR os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, bem como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.
16.3. O ADMINISTRADOR e/ou os demais prestadores de serviços do FUNDO poderão gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre os mesmos e os cotistas do FUNDO, bem como utilizar referidas gravações para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das instruções transmitidas e das demais informações nelas contidas.
16.4. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou questões decorrentes deste Regulamento.
São Paulo, 11 de março de 2014.