ACORDO UNIVERSAL DO CLIENTE
ACORDO UNIVERSAL DO CLIENTE
Siemens Digital Industries Software
Este Acordo Universal do Cliente (“UCA”) e os Termos Suplementares aplicáveis (coletivamente, o “Contrato”) são firmados entre a entidade da Siemens especificada no Pedido (“Siemens“ ou “SISW”) e o cliente que aceitou este Contrato (“Cliente”).Este Contrato pode ser aceito por assinatura manual, assinatura eletrônica ou por meio de um sistema eletrônico especificado pela Siemens. No sistema eletrônico, será solicitado ao Cliente aceitar esses termos clicando em um botão. Ao clicar no botão ou usar qualquer Oferta, o Cliente indica que leu, entendeu e aceitou este Contrato. Se o Cliente não aceitar este Contrato, ele não deverá usar nenhuma Oferta e deverá devolver qualquer Oferta para a Siemens ou seu parceiro autorizado aplicável antes da instalação ou uso.
1. ORDEM DE PREVALÊNCIA E DEFINIÇÕES
1.1 Ordem de prevalência. Em caso de conflito entre este UCA e quaisquer Termos Suplementares, os Termos Suplementares têm prevalência. No caso de um conflito entre este Contrato e um Pedido, o Pedido prevalecerá em relação a qualquer Oferta nele contida.
1.2 Definições
“AUP” significa a Política de Uso Aceitável da Siemens disponível em xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxx e incorporada aqui como referência.
“Serviços na Nuvem” significa serviços on-line e APIs baseadas em nuvem associadas (interfaces de programação de aplicativos) disponibilizados pela Siemens sob este Contrato, incluindo, mas não se limitando a software-as-a-service, platform-as-a-service, serviços de hospedagem na nuvem e serviços de treinamento on-line, oferecidos isoladamente ou em combinação com o Software. Os Serviços na Nuvem excluem Software, Conteúdo do Cliente e Conteúdo de Terceiros.
“Conteúdo” significa dados, texto, áudio, vídeo, imagens, modelos ou software.
“Conteúdo do Cliente” significa Conteúdo inserido pelo Cliente ou qualquer Usuário nos Serviços na Nuvem e qualquer saída gerada pelo Cliente ou qualquer Usuário através do uso de tais Serviços na Nuvem com base em tal Conteúdo, excluindo qualquer Conteúdo de Terceiros ou outro Conteúdo pertencente ou controlado pela Siemens ou suas afiliadas ou seus respectivos licenciadores e disponibilizados pela Siemens ou suas afiliadas por meio ou dentro dos Serviços na Nuvem.
“Documentação” significa as instruções de uso, materiais de aprendizagem, documentação técnica e funcional e informações de API disponibilizadas pela Siemens com a Oferta aplicável, impressa, on-line ou incorporada como parte de uma função de ajuda, que pode ser atualizada pela Siemens periodicamente.
“Direitos” significa, com relação a qualquer Oferta, a licença e os tipos de uso, limites, volume ou outra medida ou condições de uso permitidos para tal Oferta, conforme estabelecido no Pedido ou Termos Suplementares aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer limites ou restrições no número e categorias de Usuários autorizados para usar tal oferta, áreas geográficas permitidas, espaço de armazenamento disponível, poder de computação ou outros atributos e métricas.
“Hardware” significa equipamentos de hardware, dispositivos, acessórios e peças entregues pela Siemens sob este Contrato nos termos deste documento, incluindo firmware incorporado a esses equipamentos.
“Oferta” significa uma oferta individual disponibilizada pela Siemens e identificada em um Pedido aplicável, que consista em Serviços na Nuvem, Software, Hardware ou Serviços Profissionais ou uma combinação de qualquer um dos anteriores e quaisquer serviços de manutenção e suporte e Documentação associada.
“Pedido” significa um formulário de pedido (Order Form), declaração de trabalho (SOW), Licensed Software Designation Agreement (LSDA) ou documento de pedido semelhante que (i) incorpore os termos deste Contrato e estabeleça as Ofertas pedidas pelo Cliente e quaisquer taxas associadas, (ii) tenha sido acordado pelo Cliente por meio de assinaturas manuais ou eletrônicas ou por meio de um sistema eletrônico especificado pela Siemens, e (iii) seja aceito pela Siemens.
“Serviços Profissionais” significa treinamento, consultoria, engenharia ou outros serviços profissionais prestados por ou em nome da
Siemens sob este Contrato em atendimento a um Pedido, excluindo Serviços na Nuvem.
“PI da Siemens” significa todas as patentes, direitos autorais, segredos comerciais e outros direitos de propriedade intelectual em, relacionados a, ou usados no fornecimento ou entrega de qualquer Oferta ou solução técnica subjacente a qualquer Oferta, e qualquer melhoria, modificação ou trabalho derivado de qualquer um dos anteriores.
“Programas” significa software licenciado pela Siemens sob este Contrato e disponibilizado para download ou de outra forma entregue ao Cliente para instalação, incluindo atualizações, modificações, dados de projeto e todas as suas cópias, APIs baseadas em software associadas, scripts, kits de ferramentas, bibliotecas, referência ou amostra de código e materiais semelhantes.
“Prazo de Subscription” significa o período de tempo especificado no Pedido para o qual uma Oferta baseada em prazo é disponibilizada
ao Cliente. Qualquer renovação constitui um novo Prazo de Subscription.
“Termos Suplementares” significa os termos e condições adicionais que se aplicam a uma Oferta específica conforme anexado a este
documento ou estabelecido ou referenciado em um Pedido.
“Conteúdo de Terceiros” significa Conteúdo, aplicativos e serviços pertencentes ou controlados por terceiros e disponibilizados ao Cliente
por meio de ou em conexão com os Serviços na Nuvem.
“Usuário” significa uma pessoa ou entidade que acessa uma Oferta nos termos deste Contrato, seja esse acesso concedido pelo Cliente, pela Siemens a pedido do Cliente ou por um terceiro autorizado pelo Cliente.
2. PEDIDOS
2.1 Pedidos. As partes podem efetuar um ou mais Pedidos sob este Contrato. Cada Pedido vincula as partes e será regido pelos termos deste UCA e de todos os Termos Suplementares aplicáveis.
2.2 Entrega. A menos que definido de outra forma no Pedido (i) a entrega dos Serviços na Nuvem ocorre quando a Siemens disponibiliza os Serviços na Nuvem para acesso e uso do Cliente, (ii) a entrega do Software ocorre quando a Siemens disponibiliza o Software para o Cliente por meio de download em um site especificado pela Siemens ou envia a mídia tangível contendo o Software e (iii) para uma Oferta formada por uma combinação de Serviços na Nuvem e Software, a entrega ocorre quando o Software e os Serviços na Nuvem forem disponibilizados pela Siemens. O Software em mídia será entregue sujeito a EXW (Incoterms 2020) para entregas que ocorram inteiramente dentro dos Estados Unidos, Rússia ou China. Todos os demais Softwares serão entregues sujeitos a DAP (Incoterms 2020).
2.3 Pagamento. O Cliente pagará as taxas estipuladas no Pedido correspondente em até 30 dias depois da data da fatura, a menos que estipulado de outra forma pelas partes. A Siemens emitirá uma fatura ao Cliente pelos Serviços Profissionais mensalmente, conforme os encargos forem incorridos. A menos que especificado de outra forma no Pedido aplicável, a Siemens emitirá antecipadamente ao Cliente as faturas relativas a taxas relacionadas a quaisquer outras Ofertas. Se o uso de qualquer Oferta pelo Cliente exceder os Direitos aplicáveis para tal Oferta, o Cliente pagará taxas pelo uso em excesso no preço então vigente para tal Oferta dentro de 30 dias após a data da fatura. Exceto conforme expressamente estabelecido neste Contrato, todas as obrigações de pagamento não são canceláveis e todas as taxas não são reembolsáveis. Se o Cliente adquiriu uma Oferta por meio de um parceiro de solução autorizado pela Siemens, termos diferentes sobre faturamento e pagamento podem ser aplicados conforme definido entre o Cliente e o parceiro de solução. A Siemens pode compartilhar informações com o parceiro de solução relacionadas ao uso e consumo das Ofertas pelo Cliente para fins de gerenciamento de contas e faturamento.
2.4 Impostos. Todos os valores a serem pagos à Siemens excluem quaisquer impostos e outras cobranças. O Cliente concorda em pagar ou reembolsar a Siemens ou seu parceiro de solução autorizado pelo pagamento de quaisquer impostos ou taxas aplicáveis, incluindo, mas não limitado a, impostos sobre vendas, impostos sobre valor agregado, impostos sobre bens e serviços, impostos sobre consumo ou qualquer outra taxa imposta por qualquer autoridade governamental sobre o uso ou licença do Cliente para qualquer Oferta. Se o Cliente for isento de qualquer imposto sobre vendas ou valor agregado, ele deverá apresentar à Siemens ou a seu parceiro de solução autorizado um certificado de isenção, autorização de pagamento direto ou outra documentação válida aprovada pelo governo. Se houver uma exigência legal de que o Cliente faça alguma dedução de imposto de renda ou retenha imposto de renda, após a aplicação de reduções disponíveis sob tratados internacionais, sobre qualquer valor pagável diretamente à Siemens por meio deste Contrato, o Cliente deve realizar o pagamento prontamente às autoridades fiscais aplicáveis e também deve fornecer prontamente à Siemens os recibos oficiais de impostos ou outra evidência comprobatória emitida pelas autoridades fiscais pertinentes, permitindo embasar uma alegação de isenção de crédito tributário. Não obstante o anterior, o Cliente é responsável por, e irá indenizar a Siemens por quaisquer impostos, incluindo impostos retidos na fonte, resultantes da disponibilização de uma Oferta aos Usuários em localizações geográficas fora do país em que o Cliente está localizado de acordo com o Pedido.
3. USO DE OFERTAS
3.1 Direitos de uso. Para Serviços na Nuvem contidos em uma Oferta, a Siemens concede ao Cliente um direito não exclusivo, intransferível, limitado a acessar e usar tais Serviços na Nuvem para fins comerciais internos do Cliente durante o Prazo de Subscription aplicável, exclusivamente de acordo com os Direitos e este Contrato. Para Software e Documentação contidos em uma Oferta, a Siemens concede ao Cliente uma licença limitada não exclusiva, intransferível, não sub-licenciável, limitada para usar a Documentação e para instalar e usar o Software para fins comerciais internos do Cliente durante o Prazo de Subscription aplicável ou outro período de tempo especificado no Pedido, exclusivamente de acordo com os Direitos e este Contrato.
3.2 Usuários. A quantidade e as categorias de Usuários autorizados a acessar uma Oferta são definidos nos Direitos. O Cliente garantirá que todos os Usuários cumpram as obrigações do Cliente nos termos deste Contrato. Se o Cliente tomar conhecimento de qualquer violação de suas obrigações nos termos deste Contrato por um Usuário ou de qualquer acesso não autorizado à conta de um Usuário, o Cliente notificará imediatamente a Siemens e encerrará o acesso da pessoa em questão às Ofertas. O Cliente é responsável por qualquer ação ou omissão por parte de qualquer Usuário ou qualquer pessoa que use ou acesse a conta de um Usuário em conexão com este Contrato.
3.3 Restrições gerais de uso. Exceto conforme autorizado neste Contrato, o Cliente não irá, e não permitirá que nenhuma pessoa ou entidade,
(i) revenda, transfira, sublicencie, publique, empreste ou alugue qualquer Oferta, ou use qualquer Oferta para o benefício de terceiros sem o consentimento prévio por escrito da Siemens, (ii) modifique, altere, adultere, repare ou crie trabalhos derivados de qualquer Oferta,
(iii) faça engenharia reversa, desmonte, descompile ou de outra forma tente descobrir o código-fonte de qualquer Oferta, (iv) use qualquer Oferta de uma forma que poderia sujeitar tal Oferta a qualquer licença de software de código aberto que entre em conflito com este Contrato ou que de outra forma não se aplique a tal Oferta, (v) use qualquer Oferta com a finalidade de desenvolver ou aprimorar qualquer produto que seja competitivo com tal Oferta, ou (vi) remova quaisquer avisos ou legendas de propriedade contidos ou afixados em qualquer Oferta. O Cliente usará apenas as APIs identificadas como “publicadas” na Documentação e somente conforme descritas nela para dar suporte ao uso autorizado da Oferta. O Cliente pode copiar o Software ou a Documentação apenas conforme necessário para dar suporte ao uso da Oferta, conforme expressamente autorizado neste Contrato, e garantirá que qualquer cópia inclua todos os avisos de propriedade contidos no Software ou na Documentação ou afixados aos mesmos, conforme recebidos da Siemens. As restrições estabelecidas nesta seção não se aplicam na medida em que entrem em conflito com a lei aplicável obrigatória.
3.4 Segurança dos sistemas do Cliente. O Cliente é responsável pela segurança dos seus sistemas, incluindo Software nos sistemas do Cliente, e tomará medidas comercialmente razoáveis para excluir malware, vírus, spyware e cavalos de Troia dos sistemas do Cliente.
3.5 Reserva de direitos. Todos os Softwares, Serviços na Nuvem e Documentação não públicos são segredos comerciais da Siemens e de seus licenciados. A Siemens ou seus licenciados mantêm o título e a propriedade do Software, Serviços na Nuvem, Documentação e PI da Siemens. A Siemens se reserva todos os direitos sobre as Ofertas e o PI da Siemens não concedidos expressamente neste Contrato.
3.6 Ofertas Gratuitas; Prévias. Todas (i) as Ofertas fornecidas sem custo para o Cliente (“Ofertas Gratuitas”) e (ii) recursos ou serviços oferecidos como parte dos Serviços na Nuvem antes de seu lançamento geral que são rotulados ou comunicados ao Cliente como “prévia”', “pré-lançamento”, “acesso antecipado” ou “liberação não-geral” (“Prévias”), são fornecidos “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM”, sem garantia, indenização, suporte ou outros compromissos. A Siemens pode alterar, limitar, suspender ou encerrar quaisquer Prévias a qualquer momento. O Cliente reconhece que as Xxxxxxx não estão prontas para uso em produção e que o uso de quaisquer Prévias pelo
Cliente é por sua conta e risco. O Cliente só usará Ofertas Gratuitas identificadas em um Pedido como sendo “demonstração”, “teste”, “avaliação”, “beta” ou similar para fins de teste interno e avaliação, e não para produção ou outros fins comerciais.
3.7 Obrigações de informação; Auditoria. O Cliente fornecerá informações ou outros materiais que a Siemens razoavelmente solicitar para verificar a conformidade do Cliente com este Contrato. A Siemens pode, durante o horário comercial e mediante notificação antecipada ao Cliente, conduzir uma auditoria de conformidade do Cliente com relação a este Contrato. O Cliente deve permitir que a Siemens ou seus agentes autorizados acessem as instalações, as estações de trabalho e os servidores, e deve tomar todas as medidas comercialmente aplicáveis para auxiliar a Siemens na determinação da conformidade com este Contrato. A Siemens e seus agentes devem seguir as regulamentações aplicáveis de segurança razoáveis enquanto estiverem nas instalações do Cliente.
4. TERMOS ADICIONAIS DO SOFTWARE
Os seguintes termos adicionais se aplicam a qualquer Software contido em uma Oferta:
4.1 O software é fornecido apenas no formato de código de objeto, a menos que especificado de outra forma neste Contrato. Na medida em que qualquer Software é fornecido pela Siemens em formato de código-fonte, o Cliente poderá usar este Software somente para modificar ou aprimorar a Oferta aplicável da qual tal Software é parte e, como entre as partes, tais modificações e aprimoramentos serão propriedade da Siemens e sujeitos à licença estabelecida na Seção 3.1. O Cliente, por meio deste, consente com a instalação do Software em sistemas usados pelo Cliente, conforme pode ser facilitado pelos Serviços na Nuvem.
4.2 O Software pode conter software, tecnologia e outros materiais de terceiros, incluindo software de código aberto licenciado por terceiros (“Tecnologia de Terceiros”) em termos separados (“Termos de terceiros”). Os Termos de Terceiros são especificados na Documentação, Termos Suplementares, arquivos “leia-me”, arquivos de cabeçalho, arquivos de aviso ou arquivos semelhantes. Em caso de conflito com os termos deste Contrato, os Termos de Terceiros prevalecem com relação à Tecnologia de Terceiros. Se os Termos de Terceiros exigirem que a Siemens forneça Tecnologia de Terceiros no formato de código-fonte, a Siemens fornecerá a solicitação mediante solicitação por escrito e pagamento de quaisquer despesas de envio.
5. TERMOS ADICIONAIS PARA SERVIÇOS NA NUVEM
Os seguintes termos adicionais se aplicam a qualquer Serviço na Nuvem contido em uma Oferta:
5.1 Acordos de nível de serviço. Durante o Prazo de Subscription, a Siemens cumprirá os acordos de nível de serviço aplicáveis para Serviços na Nuvem, conforme estabelecido em quaisquer Termos Suplementares aplicáveis.
5.2 Alterações no Serviço na Nuvem. Serviços na Nuvem podem ser modificados, descontinuados ou substituídos pela Siemens de tempos em tempos. Durante o Prazo de Subscription, a Siemens não degradará materialmente os principais recursos ou funcionalidades dos Serviços na Nuvem ou descontinuará os Serviços na Nuvem sem disponibilizar Serviços na Nuvem substitutos, exceto conforme necessário para atender (i) novos requisitos legais, (ii) alterações impostas pelos fornecedores da Siemens ou subcontratados (por exemplo, o término do relacionamento da Siemens com um provedor de software ou serviços que são necessários para o fornecimento de tais Serviços na Nuvem), ou (iii) riscos de segurança que não podem ser resolvidos de maneira comercialmente razoável. A Siemens notificará o Cliente de qualquer degradação material ou descontinuação dos Serviços na Nuvem assim que razoavelmente praticável, e o Cliente pode rescindir o Pedido da Oferta aplicável mediante notificação por escrito à Siemens, cujo direito de rescisão deve ser exercido dentro de 30 dias após
o recebimento pelo Cliente do aviso de tal degradação ou descontinuação. Em caso de rescisão ou descontinuação dos Serviços na Nuvem, a Siemens reembolsará quaisquer taxas pré-pagas pela Oferta aplicável em uma base pro-rata pelo restante do Prazo de Subscription dessa Oferta.
5.3 Uso de serviços de mensagens. O Cliente pode usar os Serviços na Nuvem para enviar e-mails ou outras mensagens para Usuários e terceiros. O Cliente é o único responsável por tais mensagens e seu conteúdo. As mensagens podem ser bloqueadas, atrasadas ou impedidas de serem entregues pelos servidores de destino e por outros motivos fora do controle da Siemens, e não há garantia de que as notificações chegarão ao destino pretendido em um determinado período de tempo.
5.4 Falta de escopo. Os Serviços na Nuvem excluem especificamente o Conteúdo de Terceiros, mesmo se tal Conteúdo de Terceiros interoperar com os Serviços na Nuvem, possa ser acessado nos ou a partir dos Serviços na Nuvem ou seja oferecido em um mercado on- line fornecido pela Siemens ou quaisquer de suas afiliadas ou parceiros de negócios. Qualquer relação contratual referente ao Conteúdo de Terceiros é unicamente entre o Cliente e o respectivo fornecedor e pode ser regida por termos separados disponibilizados pela Siemens com ou como parte do Conteúdo de Terceiros. A Siemens não terá nenhuma responsabilidade pelo Conteúdo de Terceiros ou pelo uso do Cliente de tal Conteúdo de Terceiros. Os Serviços na Nuvem também excluem especificamente (i) o acesso à Internet ou qualquer outra rede, (ii) conectividade adequada ou quaisquer outros recursos necessários para acessar ou usar os Serviços na Nuvem e (iii) a transmissão de Conteúdo de e para a saída da ampla rede de área dos centros de dados usados pela Siemens para fornecer Serviços na Nuvem.
5.5 Política de Uso Aceitável (AUP); Indenização. O Cliente cumprirá, e garantirá que todos os Usuários cumpram, a Política de Uso Aceitável. O Cliente indenizará a Siemens, suas afiliadas, seus subcontratados e seus representantes contra quaisquer reclamações de terceiros, danos, multas e custos (incluindo honorários advocatícios e despesas) relacionados de qualquer forma a (i) qualquer violação da AUP pelo Cliente ou qualquer Usuário, (ii) qualquer violação de leis ou regulamentos, ou direitos de terceiros pelo uso do Cliente ou de qualquer Usuário de qualquer Oferta, ou (iii) Conteúdo do Cliente.
5.6 Propriedade e Uso de Conteúdo do Cliente. A Siemens não adquirirá qualquer título ou propriedade do Conteúdo do Cliente em virtude deste Contrato. A Siemens e seus subcontratados usarão o Conteúdo do Cliente apenas com a finalidade de fornecer as Ofertas, ou conforme permitido por este Contrato ou acordado pelas partes. O Cliente é responsável pelo conteúdo, gerenciamento, transferência, uso, precisão e qualidade do Conteúdo do Cliente e pelos meios pelos quais o Cliente adquire tal Conteúdo do Cliente. A Siemens recomenda que o Cliente confirme a área geográfica em que o Conteúdo do Cliente será armazenado, que pode ser fora do país em que
o Cliente está localizado. O Cliente garantirá que o Conteúdo do Cliente possa ser processado e usado conforme contemplado por este Contrato, sem violar quaisquer direitos de terceiros ou quaisquer leis ou regulamentos.
5.7 Proteção do Conteúdo do Cliente. Os Serviços na Nuvem serão fornecidos usando processos e salvaguardas projetados para proteger a integridade e a confidencialidade do Conteúdo do Cliente. O Cliente permanece responsável por tomar as medidas adequadas em relação à proteção, exclusão e recuperação do Conteúdo do Cliente, incluindo a manutenção de cópias de backup. Alguns Serviços na Nuvem podem fornecer recursos que permitem ao Cliente compartilhar Conteúdo do Cliente com terceiros ou tornar o Conteúdo do Cliente público por meio do uso de certos Serviços na Nuvem. Se o Cliente decidir usar tais recursos, o Conteúdo do Cliente poderá ser acessado, usado e compartilhado por terceiros a quem o Cliente fornece tal acesso ou compartilha tal Conteúdo do Cliente, e a escolha do Cliente de usar tais recursos fica por sua própria conta e risco.
6. DADOS
6.1 Segurança e privacidade de dados. Cada parte cumprirá as leis de privacidade de dados aplicáveis que regem a proteção de dados pessoais em relação às suas respectivas obrigações nos termos deste Contrato. Onde a Siemens atua como processador dos dados pessoais fornecidos pelo Cliente, os Termos de Privacidade de Dados disponíveis em xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxx/xx, incluindo as medidas técnicas e organizacionais aqui descritas, aplicam-se ao uso da Oferta relevante e são incorporados neste documento por referência.
6.2 Informações dos Sistemas. A Siemens e suas afiliadas e seus subcontratados podem coletar e derivar informações, estatísticas e métricas relacionadas ao uso, operação, suporte e manutenção das Ofertas ou do Conteúdo do Cliente (coletivamente, “Informações dos Sistemas”) e pode usar as Informações dos Sistemas para apoiar, manter, monitorar, operar, desenvolver e melhorar seus produtos e serviços ou fazer cumprir seus direitos, desde que quaisquer Informações dos Sistemas derivadas do Conteúdo do Cliente sejam agregadas a outras informações para que o Conteúdo do Cliente original não seja identificável. A Siemens pode divulgar Informações dos Sistemas a um parceiro de solução autorizado pela Siemens apenas na medida razoavelmente necessária para que tal parceiro cumpra suas obrigações de suporte ao Cliente. Para determinar o uso não autorizado de licenças de Software, a Siemens reserva-se o direito de incorporar um mecanismo de relatório ao Software.
7. GARANTIAS E ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE
7.1 Garantia do Software. A Siemens garante que o Software funcionará substancialmente de acordo com os recursos e funcionalidades descritos na Documentação por um período de 90 dias a partir da data em que a Oferta foi inicialmente disponibilizada ao Cliente. Na medida permitida pela lei aplicável, como responsabilidade total da Siemens e solução única e exclusiva do Cliente por uma violação desta garantia, a Siemens irá, a seu critério (i) corrigir erros ou fornecer soluções alternativas, (ii) substituir o Software defeituoso ou (iii) exigir que o Cliente devolva o Software com defeito, rescindir o Pedido da Oferta fora de conformidade caso o Software tenha sido licenciado por um Prazo de Subscription e reembolsar as taxas pagas por tal Oferta. A garantia do Software exclui (a) Ofertas Gratuitas, (b) Software re-mix fornecido, (c) Software designado como aposentado ou geralmente sem suporte na data do Pedido, (d) Software disponibilizado sob os termos de serviços de manutenção estabelecidos em quaisquer Termos Suplementares aplicáveis e (e) questões, problemas ou defeitos decorrentes do uso do Software em desacordo com os termos deste Contrato.
7.2 Garantia dos Serviços na Nuvem. A Siemens garante que o Serviço na Nuvem funcionará substancialmente de acordo com os recursos e funcionalidades descritos na Documentação. Na medida permitida pela lei aplicável, como responsabilidade total da Siemens e solução única e exclusiva do Cliente por uma violação desta garantia, a Siemens irá, a seu critério (i) usar esforços comercialmente razoáveis para restaurar os Serviços na Nuvem fora de conformidade para que eles atendam a esta garantia ou (ii) caso esta restauração não seja comercialmente razoável, a Siemens poderá rescindir o Pedido da Oferta fora de conformidade e reembolsar quaisquer taxas pré-pagas pela Oferta aplicável em uma base pro-rata pelo restante do Prazo de Subscription dessa Oferta. A garantia para Serviços na nuvem exclui
(a) Ofertas Gratuitas e Prévias e (b) questões, problemas ou defeitos decorrentes do Conteúdo do Cliente, Conteúdo de Terceiros ou uso de Serviços na Nuvem em desacordo com os termos deste Contrato.
7.3 Isenções. A Siemens oferece apenas as garantias limitadas expressamente declaradas neste Contrato e se isenta de todas as outras garantias, incluindo, sem limitação, as garantias implícitas de comercialização e adequação a um propósito específico. A Siemens não garante nem assegura que (i) os erros relatados serão corrigidos ou as solicitações de suporte serão resolvidas para atender às necessidades do Cliente, (ii) as Ofertas ou qualquer Conteúdo de Terceiros serão ininterruptos, livres de erros, à prova de falhas, tolerantes a falhas ou livre de componentes prejudiciais ou (iii) qualquer Conteúdo, incluindo Conteúdo do Cliente e Conteúdo de Terceiros, estará seguro ou não será perdido ou danificado. Declarações sobre Ofertas, funcionalidades ou recursos em quaisquer comunicações com o Cliente constituem informações técnicas, e não uma garantia.
O Cliente é responsável por avaliar a adequação de cada Oferta para o uso pretendido do Cliente, selecionar a Oferta necessária para atingir os resultados pretendidos e para o uso da Oferta. Ao usar a Oferta, o Cliente concorda que a Oferta atende aos seus requisitos para permitir a conformidade com as leis aplicáveis. O Cliente obterá, às suas próprias custas, quaisquer direitos, consentimentos e autorizações de fornecedores de software e serviços usados pelo Cliente em conexão com qualquer Oferta necessários para tal uso. O Cliente concorda que os Pedidos não dependem de nenhum recurso ou funcionalidade futura da Oferta.
A Siemens não controla os processos do Cliente nem a criação, validação, venda ou uso de produtos ou serviços do Cliente (ou de qualquer cliente do Cliente) e não será responsável por qualquer reclamação ou demanda feita contra o Cliente por terceiros, exceto por obrigações da Siemens de indenizar o Cliente contra reclamações de violação conforme expressamente estabelecido neste Contrato.
8. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
8.2 Em nenhum caso a Siemens será responsável por (i) quaisquer danos indiretos, incidentais, consequenciais, especiais, exemplares ou punitivos, perda de produção ou dados, interrupção das operações ou perda de receita ou lucros, mesmo se tais danos fossem previsíveis ou (ii) quaisquer Ofertas Gratuitas ou Prévias.
8.3 A Siemens não será responsável por qualquer reclamação em relação a este Acordo se tal reclamação for apresentada mais de dois anos após o primeiro evento que deu origem a tal reclamação foi ou deveria ter sido descoberto pelo Cliente..
8.4 As limitações e exclusões anteriores aplicam-se (i) em benefício da Siemens e de suas afiliadas, e de seus respectivos funcionários, diretores, licenciantes, subcontratados e representantes, e (ii) independentemente da forma da ação, seja baseada em contrato, estatuto, delito (incluindo negligência) ou de outra forma.
8.5 As limitações e exclusões anteriores não se aplicarão na medida em que a responsabilidade não possa ser limitada ou excluída de acordo com a lei aplicável.
9. INDENIZAÇÃO POR INFRAÇÃO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
9.1 Indenização por alegação de infração. A Siemens indenizará e defenderá, às suas próprias custas, qualquer ação movida contra o Cliente na medida que ela seja baseada em uma alegação de que o uso pelo Cliente de uma Oferta, conforme autorizada sob este Contrato, viole algum direito autoral, segredo comercial, patente ou marca comercial ou registrada pelos Estados Unidos, Japão ou algum membro da Organização Europeia de Patentes, e pagará todos os danos adjudicados contra o Cliente por um tribunal de jurisdição competente ou conforme acordado, desde que o Cliente forneça à Siemens (i) uma notificação imediata por escrito acerca da alegação, (ii) todas as informações solicitadas e assistência razoável relacionada à alegação e (iii) autoridade exclusiva para defender a alegação ou liquidar a reclamação. A Siemens não assumirá responsabilidade nem incorrerá em obrigações em nome do Cliente sem o consentimento prévio por escrito do mesmo, que não será negado sem razão.
9.2 Liminar. Se uma liminar permanente for obtida contra o uso pelo Cliente de uma Oferta devido a uma alegação de infração, a Siemens poderá, como única opção, obter para o Cliente a opção de continuar a usar a Oferta, ou substituir ou modificar a Oferta para que ela se torne não infringente. Se tais remédios não estiverem razoavelmente disponíveis: (i) A Siemens reembolsará as taxas pré-pagas pela Oferta infringente em uma base pro-rata (a) para Hardware ou Software licenciado ao Cliente em uma base perpétua, pelo restante de um período de amortização de 60 meses a partir da entrega inicial ao Cliente, ou (b) para qualquer outra Oferta, pelo restante do Prazo de Subscription para essa oferta; (ii) quaisquer licenças aplicáveis a tal Oferta serão automaticamente rescindidas; e (iii) o Cliente deixará imediatamente de usar a Oferta especificada e devolverá todo o Software relacionado sob sua posse. A Siemens pode, a seu exclusivo critério, fornecer qualquer uma das soluções anteriores para mitigar a violação antes da emissão de uma liminar.
9.3 Exclusões. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato, a Siemens não terá qualquer obrigação nem será responsável por qualquer indenização para com o Cliente na medida em que uma reivindicação de infração decorrer de (i) uso de uma versão anterior do Produto quando uma versão atual não comete tal infração, (ii) falha no uso de uma correção, patch ou nova versão do Produto oferecido pela Siemens que desempenha substancialmente as mesmas funções, (iii) uso do Produto em combinação com software, equipamento, dados ou produtos não fornecidos pela Siemens, (iv) uso de uma Oferta Gratuita ou Prévia, (v) uso de um Produto designado como aposentado ou geralmente não suportado na data do Pedido, (v) entregas resultantes de Serviços Profissionais, (vi) qualquer ajuste, modificação ou configuração de uma Oferta não feita pela Siemens ou (vii) instruções, assistência ou especificações fornecidas pelo Cliente.
9.4 Solução única e exclusiva. A Seção 9 estabelece a responsabilidade total da Siemens e o único e exclusivo recurso do Cliente para a violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros.
10. RENOVAÇÃO, SUSPENSÃO, RESCISÃO
10.1 Subscription e Renovações. Se indicado no Pedido ou de outra forma acordado pelas partes por escrito ou em um sistema eletrônico disponibilizado pela Siemens, o Prazo de Subscription para a Oferta paga aplicável será automaticamente renovado por Prazos de Subscription sucessivos, a menos que uma das partes notifique a outra pelo menos 60 dias antes do final do Período de Subscription então em vigor pela opção em não renovar. Qualquer Prazo de Subscription renovado terá a mesma duração do prazo anterior ou 12 meses, o que for maior. O UCA atual (ou termos sucessores) e os Termos Suplementares aplicáveis disponíveis em xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx- terms/uca e xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxxxxxxxxxx se aplicarão ao seguinte Prazo de Subscription no lugar deste Contrato. As taxas durante qualquer Prazo de Subscription renovado serão as mesmas cobradas durante o Prazo de Subscription anterior, a menos que (i) a Siemens notifique o Cliente sobre diferentes taxas futuras pelo menos 90 dias antes do final do Prazo de Subscription ou (ii) as taxas para o(s) Prazo(s) de Subscription renovado(s) estejam especificadas no Pedido.
10.2 Suspensão. A Siemens pode suspender ou limitar o acesso ou uso do Cliente ou de qualquer Usuário às Ofertas, no todo ou em parte, imediatamente, se a Siemens razoavelmente determinar que o uso da Oferta representa um risco de segurança para a Oferta, Siemens ou qualquer terceiro, ou sujeite a risco a Siemens ou terceiros, se o Cliente violar materialmente este Contrato, ou na ocorrência de qualquer uma das circunstâncias que dão à Siemens o direito de rescisão imediata nos termos da Seção 10.3. A suspensão ou limitação pode ser feita além de quaisquer outros direitos disponíveis para a Siemens sob este Contrato, não isentará o Cliente de sua obrigação de pagar taxas, e será revogada quando o motivo para tal suspensão ou limitação não existir mais.
10.3 Rescisão. Nenhuma das partes rescindirá um Pedido por conveniência durante o Prazo de Subscription aplicável. Qualquer uma das partes pode rescindir um Pedido para uma Oferta com base no Prazo de Subscription em particular com efeito imediato no caso de violação material deste Contrato por uma das partes, que permaneça sem solução por um período de 30 dias a partir do recebimento do aviso especificando a violação; desde que tal rescisão só tenha efeito com relação à Oferta afetada pela violação material. A Siemens pode rescindir imediatamente qualquer ou todos os Pedidos ou este Contrato mediante notificação ao Cliente no caso de instalação ou uso não autorizado do software da Siemens pelo Cliente, pedido de falência do Cliente ou processo de falência contra ele, se o Cliente cessar de fazer negócios, qualquer violação do Cliente das Seções 2.3, 3, 5.5, 11, 12, ou 13.2, ou para cumprir a legislação aplicável ou as solicitações de autoridades governamentais.
10.4 Efeito da expiração ou rescisão. Após a expiração do Prazo de Subscription aplicável ou rescisão de qualquer Pedido para uma ou mais Ofertas ou deste Contrato por qualquer motivo, os direitos do Cliente de acessar, usar ou receber as Ofertas afetadas terminam automaticamente. O Cliente interromperá imediatamente o uso da(s) Oferta(s) afetada(s), removerá e destruirá todo o Software e outras Informações Confidenciais da Siemens relacionadas a tal Oferta em sua posse ou controle e certificará tal remoção e destruição por escrito à Siemens. O Cliente pode recuperar o Conteúdo do Cliente disponível para download por um período de 30 dias após a expiração ou rescisão, desde que o Cliente esteja em conformidade com este Contrato e pague todas as taxas aplicáveis. Após esse período, todo o Conteúdo do Cliente pode ser excluído. A rescisão deste Contrato ou de qualquer Pedido de uma ou mais Ofertas não isentará o Cliente de sua obrigação de pagar as taxas totais estabelecidas em qualquer Pedido, cujas taxas serão devidas e pagáveis imediatamente após a rescisão. Em caso de rescisão por parte do Cliente por violação material da Siemens de acordo com a Seção 10.3, a Siemens reembolsará uma parte razoável das taxas pagas em uma base pro-rata pelo restante do Prazo de Assinatura da(s) Oferta(s) afetada(s). As Seções 2.3, 2.4, 3.3, 3.4, 3.5, 3.7, 5.5, 6.2, 7.3, 8, 10.4, 11, 12, 13.4 e 13.8 perduram após a rescisão deste Contrato.
11. CONTROLE DE EXPORTAÇÃO E CONFORMIDADE DE SANÇÕES
11.1 Exportação. As obrigações da Siemens sob este Contrato estão condicionadas à conformidade do Cliente com, e o Cliente concorda em cumprir com, todas as leis e regulamentos aplicáveis de controles de exportação e reexportação, embargos e leis e regulamentos de sanções econômicas e comerciais, incluindo, em qualquer caso, os Estados Unidos e a União Europeia (“Leis de Exportação”). O Cliente declara que o Conteúdo do Cliente não é controlado (por exemplo, a classificação é “N” na UE e “N” para ECCN ou “EAR99” nos EUA) e que qualquer Conteúdo nos Serviços em Nuvem, incluindo Conteúdo do Cliente, qualquer Oferta fornecida sob este Contrato, e quaisquer derivados dele não serão (i) baixados nem acessados por uma Pessoa Sancionada, (ii) exportados, reexportados (incluindo quaisquer “exportações consideradas”), enviado, distribuído, entregue, vendido, revendido, fornecido ou de outra forma transferido, direta ou indiretamente, para qualquer Pessoa Sancionada ou contrária às Leis de Exportação, (iii) usado para qualquer finalidade proibida pelas Leis de Exportação ou (iv) usado para fins não civis (por exemplo, armamentos, tecnologia nuclear, armas, qualquer outro uso no campo da defesa e militar), a menos que permitido pelas Leis de Exportação ou respectivas licenças ou aprovações governamentais. Sem limitar o acima exposto, o Cliente declara e garante que (i) não é uma Pessoa Sancionada e (ii) não fará o download nem acessará de outra forma ou facilitará o download ou o acesso de terceiros de qualquer Conteúdo ou Serviços em Nuvem, incluindo Conteúdo do Cliente, ou qualquer Oferta, a partir de uma localização em um País Sancionado. O Cliente revisará e atualizará, pelo menos uma vez por ano, sua lista de Usuários que têm acesso a qualquer Serviço em Nuvem e confirmará que esse Usuário não é uma Pessoa Sancionada e que todos esses Usuários poderão continuar acessando os Serviços em Nuvem em conformidade com as Leis de Exportação. A Siemens pode realizar as verificações necessárias das Leis de Exportação e, mediante solicitação, o Cliente fornecerá imediatamente à Siemens as informações necessárias. O Cliente será responsável por fornecer e coletar dos Usuários todas as informações necessárias para garantir a conformidade com as Leis de Exportação aplicáveis (por exemplo, números de lista de exportação aplicáveis). “País Sancionado” significa um país ou território que é objeto de qualquer sanção comercial ou econômica abrangente (atualmente Cuba, Irã, Coreia do Norte, Síria e região da Crimeia na Ucrânia).“Pessoa Sancionada” significa qualquer pessoa (A) listada na Lista de Nacionais e Pessoas Bloqueadas Especialmente Designadas, mantida pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento de Tesouro dos EUA ou em qualquer lista relacionada a Controle de Exportação de pessoas designadas mantidas pelo Departamento de Comércio dos EUA ou pelo Departamento de Estado dos EUA, Conselho de Segurança das Nações Unidas, União Europeia, qualquer Estado Membro da União Europeia ou Reino Unido; (B) operando, organizando ou residindo em um país sancionado; (C) o governo de, ou agindo em nome do governo da Venezuela ou de um país sancionado; ou (D) possuída ou controlada por uma ou mais dessas pessoas.
11.2 Divulgação de informações. Se o Cliente divulgar à Siemens informações que sejam (i) Informações Cobertas pela Defesa ou Informações Controladas não Classificadas, conforme definido nas regulamentações do Governo dos EUA ou (ii) sujeitas às Leis de Exportação que exigem administração de dados controlados, o Cliente notificará o pessoal da Siemens com antecedência a cada instância e usará as ferramentas e os métodos de notificação especificados pela Siemens.
11.3 Remediação, Indenização. Caso o Cliente não cumpra qualquer das disposições da Seção 11 ou viole quaisquer Leis de Exportação relacionadas a qualquer Oferta ou PI da Siemens, a Siemens terá o direito de tomar uma ação de acordo com os termos deste Contrato e conforme exigido pela lei dos EUA ou por lei aplicável. Além disso, o Cliente indenizará e isentará a Siemens, suas afiliadas e seus representantes contra quaisquer reclamações, danos, multas e custos (incluindo honorários e despesas de advogados) relacionados de qualquer forma ao não cumprimento da Seção 11 pelo Cliente, incluindo a violação ou alegada violação do Cliente de quaisquer leis de exportação.
11.4 Direito de Recusa de Execução. A Siemens não será obrigada a cumprir este Contrato se esse cumprimento for causado por impedimentos decorrentes de requisitos nacionais ou internacionais de comércio exterior ou alfândega ou embargos ou outras sanções, incluindo, entre outros, embargos ou outras sanções impostas pelos Estados Unidos, Nações Unidas ou União Europeia.
12. CONFIDENCIALIDADE
12.1 Informação Confidencial. “Informações Confidenciais” significa todas as informações divulgadas por uma parte ou qualquer de suas afiliadas à outra parte sob este Contrato marcadas como confidenciais ou cuja natureza confidencial seja evidente para uma pessoa razoável. As Informações Confidenciais da Siemens incluem os termos deste Contrato e quaisquer Pedidos, Ofertas, Informações de Sistemas, PI da Siemens e quaisquer informações que o Cliente derive do benchmarking de qualquer Oferta. A parte receptora (i) não divulgará Informações Confidenciais, exceto (a) em uma base de necessidade de conhecimento para seus funcionários, consultores, contratados e consultores financeiros, fiscais e jurídicos vinculados por obrigações de confidencialidade e restrições de uso pelo menos tão restritivas quanto as deste Contrato, ou (b) conforme autorizado pela parte divulgadora ou este Contrato, (ii) usará as Informações Confidenciais apenas conforme necessário para exercer ou fazer cumprir direitos ou cumprir obrigações nos termos deste Contrato e
(iii) tomará os devidos cuidados para se proteger contra o uso não autorizado e divulgação das Informações Confidenciais da parte divulgadora. A parte receptora será responsável pelo cumprimento da Seção 12 por cada um de seus destinatários. A Siemens e suas afiliadas podem citar o Cliente como cliente em seus sites, nas listas de clientes e em outros materiais de marketing.
12.2 Exclusões. As obrigações citadas na Seção 12.1 não se aplicam a nenhuma Informação Confidencial que (i) esteja ou venha a ser de maneira geral disponibilizada ao público sem ser resultado de uma divulgação da parte receptora em violação a este Contrato; (ii) torne-se
disponível para a parte receptora vinda de uma fonte que não a parte divulgadora, contanto que a parte receptora não possua razões para acreditar que tal fonte esteja vinculada a uma obrigação jurídica, contratual ou fiduciária de confidencialidade; (iii) estivesse em posse da parte receptora sem obrigação de confidencialidade antes do recebimento da parte divulgadora; (iv) seja desenvolvida de maneira independente pela parte receptora sem uso ou referência às Informações Confidenciais da parte divulgadora; ou (v) tenha exigência de ser divulgada por agência governamental ou lei, contanto que a parte receptora prontamente forneça à parte divulgadora uma notificação por escrito sobre a necessidade de divulgação, até a medida em que tal notificação seja permitida por lei, e coopere com a parte divulgadora para limitar o alcance de tal divulgação.
13. DISPOSIÇÕES GERAIS
13.1 Afiliados e subcontratados da Siemens. As empresas direta ou indiretamente de propriedade ou controle da empresa controladora final da Siemens podem exercer os direitos da Siemens e cumprir as obrigações da Siemens nos termos deste Contrato. A Siemens pode usar recursos em vários países para fornecer Ofertas, incluindo subcontratados não afiliados. A Siemens permanece responsável por suas obrigações sob este Contrato.
13.2 Cessão. Este Contrato se estenderá e vinculará os sucessores, representantes legais e cessionários autorizados das partes. Entretanto, este Contrato e os direitos aqui garantidos podem não ser atribuídos, sublicenciados ou transferidos de outra forma (por força da lei ou de outra maneira) pelo Cliente, sem consentimento prévio por escrito da Siemens. Qualquer tentativa de atribuição que viole esta Seção será considerada nula.
13.3 Direitos de licença aplicáveis ao governo dos EUA. Ofertas são produtos comerciais que foram desenvolvidos exclusivamente a expensas privadas. Se as Ofertas forem compradas direta ou indiretamente para uso pelo Governo dos EUA, então as partes concordam que tais são considerados “Itens Comerciais” e “Software Comercial de Computador” ou “Documentação de Software de Computador”, como definido em 48 C.F.R. §2.101 e 48 C.F.R. §252.227-7014(a)(1) e (a)(5), conforme aplicável. As Ofertas só podem ser usadas nos termos e condições deste Contrato, conforme exigido por 48 C.F.R. §12.212 e 48 C.F.R. §227.7202. O Governo dos EUA só terá os direitos estipulados neste Contrato, o qual tem prevalência sobre quaisquer termos ou condições conflitantes em qualquer documento de pedido do governo, exceto por disposições contrárias às leis federais obrigatórias aplicáveis. A Siemens não será obrigada a obter uma autorização de segurança nem será de outra forma envolvida no acesso a informações classificadas do Governo dos EUA.
13.4 Feedback. Se o Cliente fornecer quaisquer ideias ou feedback sobre qualquer Oferta, incluindo sugestões para mudanças ou melhorias, solicitações de suporte (incluindo qualquer informação relacionada) e correções de erros (coletivamente “Feedback”), o Feedback pode ser usado pela Siemens sem condições ou restrições.
13.5 Força Maior. Nenhuma das partes será responsável por atrasos ou falha em cumprir quaisquer obrigações sob este Contrato (com exceção de obrigações de pagamentos) devido a qualquer causa fora de controle razoável. A parte atrasada notificará imediatamente a outra parte de qualquer evento.
13.6 Notificações. A Siemens pode notificar o Cliente nos termos deste Contrato (i) publicando uma notificação nos Serviços em Nuvem ou na
conta do usuário administrativo que o Cliente mantém com a Siemens para gerenciar assinaturas de Ofertas (“Console de Assinatura”),
(ii) enviar um e-mail ou outra mensagem de texto para o endereço ou número de contato fornecido pelo Cliente para contato comercial ou então associado ao Console de Xxxxxxxxxx, ou (iii) enviar um e-mail para Usuários relevantes. É responsabilidade do Cliente visitar regularmente os Serviços em Nuvem e o Console de Assinatura e sempre fornecer à Siemens os endereços de e-mail atuais dos representantes do Cliente. Se o Cliente não cumprir essa obrigação ou se o recebimento do Cliente de um aviso falhar devido a problemas técnicos relacionados a equipamentos ou serviços que estão sob o controle do Cliente ou de subcontratados do Cliente, os avisos serão considerados como tendo sido fornecidos ao Cliente três dias após a data de tal notificação. Não obstante o acima exposto, avisos relativos a reclamações ou disputas serão sempre enviados para o endereço da parte, conforme especificado no Pedido aplicável. Uma parte pode mudar o endereço de recebimento de avisos, mediante comunicação por escrito à outra parte.
13.7 Idioma. Se a Siemens fornecer uma tradução da versão em inglês deste Contrato, a versão em inglês deste Contrato prevalecerá em caso de conflito.
13.8 Lei Aplicável e Jurisdição. Este Contrato estará sujeito às leis aplicáveis estabelecidas na tabela abaixo, conforme estabelecido nele, sem referência a qualquer regra de conflito de leis. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não se aplica a este Contrato. Qualquer disputa decorrente ou relacionada a este Contrato será resolvida conforme estabelecido na tabela abaixo:
Se a entidade Siemens nomeada no Pedido estiver em: | a legislação aplicável será: | Qualquer controvérsia decorrente ou relacionada a este Contrato será: |
um país na América do Norte ou do Sul, com exceção do Brasil, | a do estado de Delaware, Estados Unidos. | sujeita à jurisdição dos tribunais do Estado de Delaware, EUA. Cada parte, por meio deste documento, submete-se irrevogavelmente à jurisdição pessoal do tribunal relevante do Estado de Delaware para tais disputas. |
Brasil, | a do Brasil. | sujeita à jurisdição e foro do Tribunal de São Caetano do Sul-SP, Brasil. |
um país na Ásia ou na Austrália/Oceania, com exceção do Japão, | a de Hong Kong. | finalmente resolvido por arbitragem vinculativa, de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional ("Regras da ICC”). A sede da arbitragem será Hong Kong. |
Japão, | a do Japão. | finalmente resolvido por arbitragem vinculativa, de acordo com as Regras da ICC. A sede da arbitragem será Hong Kong. |
um país não coberto por nenhuma das opções acima, | a da Suíça. | finalmente resolvido por arbitragem vinculativa, de acordo com as Regras da ICC. A sede da arbitragem será Zurique, Suíça. |
No caso de uma disputa estar sujeita a arbitragem, conforme descrito na tabela acima, os árbitros serão nomeados de acordo com as Regras da ICC, o idioma usado para os procedimentos será o inglês e as ordens para a produção de documentos serão limitadas aos documentos em que cada parte confia especificamente em sua submissão. Nada nesta Seção 13.8 restringirá o direito das partes de buscar medidas provisórias destinadas a preservar o status quo ou medidas provisórias em qualquer tribunal de jurisdição competente. Não obstante o acima exposto, na medida do permitido pelas leis aplicáveis e na medida em que não resulte na invalidade ou inaplicabilidade desta Seção 13.8, as partes concordam que a Siemens, a seu exclusivo critério, poderá intentar uma ação nos tribunais da jurisdição onde as Ofertas estão sendo usadas ou o Cliente tem seu local de negócio, (i) para garantir seus direitos de propriedade intelectual ou (ii) para o pagamento de taxas relacionadas a qualquer Oferta.
13.9 Irrenunciabilidade; Validade e Executoriedade. O não cumprimento de qualquer disposição deste Contrato não será interpretado como uma renúncia a tal disposição. Se qualquer cláusula deste Contrato for considerada inválida, ilegal ou inexequível, a validade, a legalidade e a exequibilidade das demais cláusulas não serão afetadas, e tal cláusula deverá ser considerada reescrita para refletir o máximo possível as intenções originais das partes, de acordo com a legislação aplicável. As partes concordam que as assinaturas eletrônicas ou a aceitação deste Contrato por meio de um sistema eletrônico especificado pela Siemens terão a mesma força e efeito que as assinaturas manuais.
13.10 Contrato Completo. Este Contrato constitui o contrato integral e completo entre as partes com respeito ao objeto do presente Contrato e tem prevalência sobre quaisquer contratos ou comunicações anteriores, sejam escritos ou verbais, relacionados a tal objeto. A referência a um documento que se refere a outro documento será considerada como incluindo também esse outro documento, a menos que de outra forma indicado. Este Contrato não pode ser alterado, exceto conforme estabelecido nos Termos Suplementares ou de outra forma por escrito executado por assinaturas manuais ou eletrônicas de representantes autorizados de ambas as partes ou por meio de um mecanismo on-line, se assim for explicitamente previsto para tal fim pela Siemens. Nenhum outro termo e condição será aplicado. Os termos de qualquer pedido de compra ou documento semelhante do Cliente são excluídos e tais termos não se aplicam a nenhum Pedido, e não irão complementar ou modificar este Contrato, independentemente de qualquer idioma em contrário em tal documento.