PAGAMENTO, sociedade por ações, com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 2041, cj. 121, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ sob o n° 10.440.482/0001-54 (“Getnet”); e, de outro:

CONTRATO DE CREDENCIAMENTO AOS SERVIÇOS DE ADQUIRÊNCIA GETNET E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente, de um lado:

GETNET ADQUIRÊNCIA E SERVIÇOS PARA MEIOS DE PAGAMENTO S.A. – INSTITUIÇÃO DE

PAGAMENTO, sociedade por ações, com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 2041, cj. 121, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ sob o n° 10.440.482/0001-54 (“Getnet”); e, de outro:

A pessoa física ou jurídica, aderente ao presente Contrato de Credenciamento aos Serviços de Adquirência Getnet e Outras Avenças (“Contrato”), conforme qualificação constante no Termo de Adesão ao Sistema Getnet, o qual é parte integrante deste Contrato (“Cliente”).

Em conjunto designadas como “Partes” e individualmente como “Parte”.

Têm entre si ajustado o presente Contrato mediante as cláusulas e condições a seguir descritas.

1. Cláusula Primeira – Objeto e Adesão

1.1. O objeto deste Contrato consiste no credenciamento do Cliente no Sistema Getnet, para a prestação dos Serviços de Adquirência, dentre os quais: (i) habilitação do Cliente para a realização de Transações; e, (ii) utilização ou comercialização dos Produtos ou Serviços, observadas as condições específicas constantes neste Contrato, nos Anexos, no Termo e/ou outros documentos que venham a ser ajustados entre as Partes.

1.1.1. Os Produtos ou Serviços disponibilizados pela Getnet serão objeto de anexos específicos

(“Anexos”), os quais serão aplicáveis conforme a contratação pelo Cliente.

1.2. Exceto se expressamente indicado de outra forma no respectivo Anexo, no Termo ou outros documentos que venham a ser ajustados entre as Partes, em caso de conflito, prevalecerá o disposto neste Contrato.

1.3. A contratação dos Serviços de Adquirência Getnet e demais Produtos e Serviços pelo Cliente poderá ocorrer pelos seguintes canais: (i) área comercial da Getnet, do Banco Santander ou força de vendas de parceiros comerciais da Getnet; (ii) aplicativo Getnet; (iii) Portal; (iv) Central de Atendimento; ou, (v) por outros canais que a Getnet vier a disponibilizar.

1.4. A adesão ao presente Contrato, bem como o credenciamento do Cliente ao Sistema Getnet será concretizado: (i) por meio da assinatura física ou eletrônica do Termo pelo Cliente; (ii) pela concordância oral do cliente com o Termo, conforme registrado por um canal; ou, (iii) pela realização da primeira Transação realizada pelo Cliente, o que indicará inequívoca concordância com este Contrato e será considerado prova de aceite de todas as suas condições comerciais.

1.5. A disponibilização dos Serviços de Adquirência e demais Produtos e Serviços pela Getnet ao

Cliente está condicionada à aprovação prévia pela Getnet, conforme critérios de interesse comercial, estando o Cliente sujeito a verificação prévia de inexistência de irregularidade em sua identificação, nos seus dados cadastrais e financeiros, de seu(s) representante(s) legal(is) e/ou de seu(s) procurador(es). A Getnet não é obrigada a aceitar o credenciamento de qualquer Cliente, nem divulgar o motivo da sua recusa.

1.6. Para aderir ao presente Contrato, o Cliente deverá informar todos os dados exigidos e enviar todos os documentos solicitados pela Getnet, responsabilizando-se civil e criminalmente pela veracidade das informações.

1.6.1. O Cliente se obriga a manter atualizados os seus dados pessoais e informações cadastrais, encaminhando a documentação, no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar da solicitação da Getnet.

1.7. A Getnet poderá exigir do Cliente a validação de quaisquer das informações prestadas, tais como: e-mail, celular, identidade, poderes de contratação, comprovantes de endereço e de domicílio bancário e de outras informações que forem necessárias para aprovar o Cliente e disponibilizar os Serviços de Adquirência e demais Produtos e Serviços a ele, sob pena de recusa ou descredenciamento, caso não sejam enviados comprovantes e as informações exigidas dentro do prazo indicado.

1.8. Uma vez aprovado o credenciamento do Cliente, a Getnet disponibilizará os Serviços de Adquirência Getnet, bem como os demais Produtos e Serviços, conforme contratado.

1.8.1. Fica desde já estabelecido que a Getnet não é responsável pela liquidação financeira, estorno ou cancelamento dos Serviços de Van que prestar aos Clientes.

1.9. O Cliente deverá cadastrar um login e senha para seu uso único e exclusivo no Portal Getnet e no Aplicativo. O Cliente é integralmente responsável pelo seu login e senha cadastrado, devendo mantê-los em absoluto sigilo. O Cliente reconhece que seu login e senha são pessoais e intransferíveis, respondendo perante a Xxxxxx e terceiros, por quaisquer prejuízos ocasionados em razão do compartilhamento de tais dados. O Cliente assume a responsabilidade pela criação e liberação de acesso de usuários no Portal e/ou no Aplicativo Getnet, bem como por todas as solicitações realizadas no âmbito daqueles dispositivos. A Getnet não se responsabiliza pelo uso incorreto pelo Cliente, ou delegado pelo Cliente a terceiros, do seu login e senha.

1.10. Ao aderir ao presente Contrato, o Cliente está ciente e concorda que deverá observar, respeitar e cumprir sem restrições todas as suas cláusulas e condições, quaisquer regras operacionais estabelecidas pela Getnet bem como quaisquer leis, regulamentos e instruções aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, as regras e exigências determinadas pelo Banco Central, pelas Bandeiras, pelo Sistema de Pagamentos Brasileiro, pela Entidade Registradora, pelo Payment Card Industry – PCI, sendo que, eventual descumprimento poderá acarretar no cancelamento dos Serviços de Adquirência disponibilizados ao Cliente e consequentemente na resolução do Contrato.

1.11. O Cliente, por meio do presente Contrato, está ciente e concorda que ao se credenciar como Cliente da Xxxxxx e usufruir dos Serviços de Adquirência Getnet, está aderindo e subordinando-se

aos Regulamentos dos Arranjos de Pagamento que vier a utilizar, devendo observar todas as regras incidentes, inclusive no que diz respeito às remunerações existentes, que serão cobradas por meio da compensação da Taxa de Desconto com os Recebíveis no momento da liquidação conforme o previsto na cláusula “Liquidação das Transações”, declarando-se ciente que eventuais modificações nos Regulamentos dos Arranjos de Pagamento serão automaticamente aplicadas ao Cliente.

1.12. O Cliente está ciente, e assim declara que ao aderir o presente Contrato, está aderindo uma relação de caráter unicamente comercial, reconhecendo a incidência das disposições do Código Civil Brasileiro sobre a presente relação, excluindo-se expressamente a aplicabilidade do Código de Defesa do Consumidor.

2. Cláusula Segunda – Meios de Captura

2.1. O Cliente poderá realizar Transações, utilizando um Meio de Captura da Getnet, conforme disposto no Termo; ou utilizando um Meio de Captura adquirido de terceiro. O Cliente está ciente de que, caso o Meio de Captura seja adquirido de terceiro, este deverá ser: (i) previamente aprovado pela Getnet; (ii) disponibilizado por Fornecedor Homologado pela Getnet; (iii) compatível com o a tecnologia de captura da Getnet; (iv) permitido o pareamento do Meio de Captura ao sistema da Getnet. É de integral e exclusiva responsabilidade do Cliente o atendimento às exigências acima, bem como os custos envolvidos, ficando a Getnet isenta de qualquer responsabilidade em relação ao Meio de Captura escolhido pelo Cliente.

2.2. Para a instalação do Meio de Captura físico e/ou Equipamento, o Cliente deverá possuir o mobiliário adequado, infraestrutura elétrica e de telefonia necessárias (tomadas elétricas, fios para aterramento, linha telefônica ou outros), infraestrutura para funcionamento adequado de conexão com internet, assim como dispor de equipamento ou dispositivo que possa ser integrado ao Meio de Captura por ele escolhido. A Getnet não terá qualquer responsabilidade caso o Cliente não preencha os requisitos básicos de instalação previstos nesta cláusula. A utilização do meio de captura pelo Cliente será considerada como comprovação do seu recebimento.

2.3. É de responsabilidade do Cliente : (i) a escolha do Meio de Captura que pode ser integrado ou não a Equipamentos Emissores de Cupom Fiscal – ECF; (ii) a utilização do Meio de Captura e Equipamentos de acordo com a legislação fazendária estadual local; (iii) a escolha do software de automação comercial que vier a ser integrado ao Meio de Captura; e, (iv) escolha da integradora ou TEF House homologada na Getnet, quando for o caso, que será responsável por capturar e enviar a transação para a Getnet.

2.4. O Cliente deverá observar as instruções de uso e as especificações da Getnet, do Fornecedor Homologado ou do terceiro, quanto ao Meio de Captura escolhido, devendo utilizá-lo somente para os fins específicos deste Contrato, sendo expressamente vedada a sua utilização: (i) em local diverso do contratado; (ii) para fins considerados ilegítimos; (iii) para fins considerados fraudulentos; ou, (iv) em desacordo com este Contrato. O Cliente assume, neste ato, a responsabilidade civil e criminal pelo uso em modo diverso ao previsto neste Contrato.

2.5. O Cliente está ciente e concorda que a Getnet poderá determinar que o Meio de Captura,

Equipamento ou qualquer componente eletrônico integrado ao Meio de Captura seja substituído por dispositivos de segurança específicos ou novas tecnologias, com a respectiva desativação ou bloqueio do Meio de Captura, Equipamento ou componente eletrônico a eles integrado até que seja feita substituição ou regularização exigida, sem que tal determinação gere qualquer tipo de indenização ao Cliente.

2.6. O Cliente reconhece e concorda que os softwares e aplicativos inseridos nos Meios de Captura são de titularidade da Getnet ou de terceiros e incorporam a propriedade intelectual da Getnet ou de tais terceiros, podendo o Cliente apenas fazer uso deles, comprometendo-se a não ceder, violar, modificar, copiar, descompilar e/ou usar engenharia reversa dos códigos, ou ainda, qualquer outro ato que importe na descaracterização original dos Meios de Captura/Equipamentos, sob pena de responder civil e criminalmente por referidos atos, sem prejuízo da motivada e imediata rescisão deste Contrato.

2.7. A Getnet poderá, a depender do Meio de Captura e do plano de dados escolhido pelo Cliente, ao seu exclusivo critério, fornecer o chip do plano de dados móveis. Caso fornecido, o Meio de Captura deverá ser mantido ativo, sob pena de desativação a qualquer momento, em caso inatividade por 90 (noventa) dias. Nesta hipótese, caso o Cliente tenha interesse em reativar o plano de dados móveis, este deverá contatar a Central de Atendimento solicitando essa reativação, ficando a critério exclusivo da Getnet a reativação. A Getnet não se responsabiliza pelos serviços de internet fornecidos pelo respectivo provedor, bem assim por transações eventualmente não efetivadas em razão de indisponibilidade de rede.

2.8. A ativação técnica do Meio de Captura para aceitar Meios de Pagamento estará condicionada ao: (i) credenciamento do Cliente aos Serviços de Adquirência Getnet; (ii) uso de Meio de Captura apto a aceitar Transações com os Meios de Pagamento da Bandeira; e, (iii) pagamento das eventuais taxas e tarifas determinadas pela Getnet e/ou pela Bandeira.

2.9. O Cliente se compromete a realizar todas as atualizações necessárias nos Meio de Captura/Equipamento que estiverem sob sua posse, para permitir a adequada execução deste Contrato, nos prazos estabelecidos pela Getnet.

3. Cláusula Terceira – Regras Gerais aplicáveis às Transações

3.1. A Transação deverá observar todas as condições deste Contrato, bem como as condições e regras operacionais e de segurança que venham a ser instituídas a qualquer tempo pela Getnet, pelas Bandeiras, pelo PCI Council, por lei ou por regulamentação do Banco Central.

3.2. O Cliente não poderá efetuar Transações em segmentos ou ramos de atividade diferentes daqueles cadastrados quando da adesão aos Serviços de Adquirência Getnet (ainda que esses segmentos constem no seu objeto social), bem como não poderá alterar seu MCC, sem prévia comunicação e autorização da Getnet, tampouco poderá realizar atividades que representem infração a leis ou regulamentos vigentes ou que sejam vedadas pelas Bandeiras bem como quando sua situação estiver suspensa, baixada ou inativa perante a Receita Federal e/ou Secretarias de Fazenda Estaduais e demais órgãos competentes, sob pena de descredenciamento automático dos

Serviços de Adquirência Getnet.

3.3. Qualquer alteração no segmento ou ramo de atividade do Cliente, bem como no seu MCC, este se obriga a comunicar à Getnet, no prazo de até 15 (quinze) dias da alteração, sujeito à análise e aprovação da Getnet. Se aprovada, haverá uma nova negociação comercial. Se não aprovada a alteração, a Getnet notificará o Cliente com 30 (trinta) dias de antecedência para o efetivo descredenciamento e rescisão do Contrato.

3.4. Qualquer prejuízo decorrente das alterações acima mencionadas, sem prévia autorização da Getnet poderá ser cobrado ressarcimento, de acordo com a cláusula “Taxas de Desconto e demais Valores devidos pelo Cliente”.

3.5. É expressamente vedado ao Cliente efetuar Transações que tenham como objeto: (i) Criptomoedas: Compra, Negociação, Funding de Carteiras Digitais com Criptomoeda, Funding de Oferta Inicial de Moeda/Funding of Initial Coin Offerings (ICO); e, (ii) Cyberlocker: Compartilhamento de Arquivos Online/Digital File Hosting, sob pena de descredenciamento automático dos Serviços de Adquirência Getnet, sem prejuízo de repasse ao Cliente de multas e penalidades cobradas pelas Bandeiras.

3.6. Nas Transações em que não houver digitação de senha pelo Portador, salvo nas Transações realizadas com tecnologia NFC – Near Field Communication, o Cliente deverá coletar a assinatura do Portador na via do Comprovante de Venda e conferir com a assinatura constante no Meio de Pagamento, se houver, e no documento de identificação pessoal do Portador.

3.7. No caso de o Meio de Pagamento possuir Chip, o Cliente deverá efetuar a inserção do cartão no Meio de Captura ao invés da leitura da tarja magnética.

3.8. Qualquer fraude ou suspeita de fraude praticada pelo Portador, o Cliente se obriga a comunicar de imediato a Central de Atendimento Getnet e a não aceitar o Meio de Pagamento apresentado.

3.9. A Getnet poderá, independentemente de aviso-prévio ao Cliente, suspender e/ou recusar o processamento e/ou o pagamento de Transações realizadas em desacordo com as condições estipuladas neste Contrato ou determinadas pelas Bandeiras.

3.10. As Transações suspensas ou canceladas pela Getnet poderão ser consultadas pelo Cliente nos Canais de Atendimento disponíveis.

3.11. O Cliente deve realizar as Transações observando os termos condições deste do Contrato, sendo-lhe vedado: (i) fornecer ou restituir os Portadores quantias em dinheiro, salvo nas Transações de saque devidamente autorizadas pelas Bandeiras ou Emissores; (ii) armazenar, reproduzir, divulgar ou fazer qualquer uso indevido dos dados do Portador ou dos Meios de Pagamento; (iii) impor condições ou restrições ao Portador para aceitação do Meio de Pagamento apresentado; (iv) discriminar quaisquer Emissores ou Bandeiras; (v) desmembrar o preço de uma única venda em mais de uma Transação com o mesmo Meio de Pagamento, mediante emissão simultânea dos

Comprovantes de Venda; (vi) aceitar Meios de Pagamento apresentado por terceiros que não seja o Portador; e, (vii) realizar Transações nos Meios de Captura ou nos canais disponibilizados pela Getnet que estejam em desacordo com os serviços e as finalidades previstas neste Contrato, inclusive para obtenção de vantagens próprias ou para terceiros.

3.12. O Cliente reconhece e concorda que a Getnet poderá, a seu exclusivo critério, solicitar alterações nos procedimentos de realização das Transações, de acordo com as alterações de sua política de segurança.

3.13. Em caso de fraude ou suspeita de fraude ou qualquer outra atividade ilícita, a Getnet poderá, independentemente de aviso-prévio ou notificação, reter temporariamente eventuais repasses a serem realizados ao Cliente até conclusão de auditoria sobre os eventos de fraude ou suspeita de fraude. Sendo concluído que não houve cometimento de fraude ou atividade ilícita pelo Cliente, os créditos retidos serão liquidados na próxima data de liquidação. Sendo concluído que o Cliente cometeu fraude ou atividade ilícita, direta ou indiretamente, por ação ou omissão, os créditos serão retidos definitivamente pela Getnet e utilizados para amortizar, parcial ou totalmente, as perdas causadas à Getnet e aos Portadores, bem como para pagar eventual multa determinada pela Bandeira. Eventual saldo credor apurado após a amortização será restituído ao Cliente.

4. Cláusula Quarta – Regras do PCI

4.1. Conforme o volume de faturamento, tipo de Transações e o segmento, o Cliente estará obrigado ao cumprimento das regras definidas pelas Bandeiras de pagamento para segurança de dados de Meio de Pagamento, o que pode incluir até auditorias comprovadas e executadas por entidade certificadora PCI Council. Quando solicitado pela Getnet, o Cliente deverá apresentar no prazo de até 5 (cinco) dias, informações ou dados relacionados ao cumprimento dos requerimentos do PCI Council referentes às Transações realizadas no âmbito dos Serviços de Adquirência Getnet.

4.1.1. Em caso de verificação de irregularidades ou apontamentos nos dados analisados pelo PCI Council, o Cliente deverá apresentar à Getnet plano de correção no prazo de 15 (quinze) dias. Este plano deverá contemplar datas formalizadas para as correções necessárias e, caso aplicável, a comprovação da contratação de uma entidade certificadora autorizada pelas Bandeiras. Após a conclusão do plano de correção, a Getnet poderá solicitar novas informações com a finalidade de garantir a adequação, podendo a Getnet descredenciar o Cliente em caso de não atendimento ou falha nas correções indicadas.

4.1.2. Os custos diretos e indiretos, inclusive multa por descumprimento, decorrentes da necessidade de adequação aos requisitos do padrão PCI Council são de exclusiva responsabilidade do Cliente.

4.2. O Cliente deve cumprir e manter-se aderente às regras das Bandeiras e às regras do mercado de meios de pagamento estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, devendo, quando for o caso, adequar-se às regras e exigências das Bandeiras e/ou do Banco Central do Brasil, no prazo e condições estabelecidas pela Getnet.

5. Cláusula Quinta – Transações sem Cartão Presente

5.1. Consideram-se transações sem Cartão Presente aquelas realizadas sem a apresentação do Cartão de Pagamento, pelo Portador ao Cliente, exemplificativamente, tais transações são realizadas através de um site e-commerce, de algum estabelecimento e, somente serão permitidas se autorizadas expressamente pela Getnet e de acordo com as regras dos Serviços de Adquirência Getnet e das Bandeiras, considerando-se, ainda, o segmento de atuação do Cliente e as especificidades dos produtos e serviços por ele fornecidos.

5.2. O Cliente está ciente de que o pagamento do valor relativo a comissões ou honorários devidos às plataformas de e-commerce, na condição de site de venda, será efetuado diretamente e exclusivamente pelo Cliente para a própria empresa contratada para tal serviço. O Cliente também está ciente que o pagamento, referente ao gateway de pagamento, intermediador entre o site (plataforma de e-commerce) e o adquirente, quando não forem utilizados os serviços da Plataforma Digital da Getnet, deve ser efetuado diretamente e exclusivamente pelo cliente, a empresa contratada para tal serviço.

5.3. Em qualquer hipótese de fraude ou suspeita de fraude, irregularidade ou contestação de Transação, a Getnet poderá cancelar a Transação, de acordo com as regras da Bandeira, independentemente de prévio aviso ao Cliente. O cancelamento seguirá de acordo com as condições previstas neste Contrato.

5.4. Na modalidade de Transação sem Cartão presente, caso o Portador não reconheça ou discorde do valor da Transação perante o Emissor, a Getnet deixará de efetuar o pagamento do valor de Transação ao Cliente ou, caso já o tenha feito, poderá adotar, a seu exclusivo critério, quaisquer das formas de cobrança previstas no Contrato, ainda que o Cliente apresente qualquer documento que comprove a realização da Transação, inclusive o Comprovante de Venda com ou sem assinatura do Portador.

6. Cláusula Sexta – Transações E-commerce

6.1. O Cliente somente poderá realizar Transações e-commerce se possuir: (i) um pacote e- commerce contratado na Getnet; e, (ii) um canal de vendas apto a oferecer serviços e/ou produtos pela internet ou redes sociais, que tenha solução tecnológica compatível para integração com os Serviços de Adquirência Getnet.

6.1.1. No e-commerce, caso o Cliente pretenda realizar Transações na função débito, deverá estar apto para a autenticação do Portador por meio da certificação de segurança das Bandeiras. Eventuais custos necessários para a respectiva certificação exigida serão de exclusiva responsabilidade do Cliente.

6.2. O Cliente não poderá divulgar a terceiros qualquer informação sobre a solução de segurança de comércio eletrônico da Getnet, sendo o Cliente responsável pela integração com os Serviços de Adquirência Getnet e com os protocolos que utilizar, ficando estabelecido que, para aceitação da loja virtual, o Cliente deverá seguir todos os procedimentos estabelecidos pela Getnet, manuais técnicos

e materiais explicativos específicos.

6.3. A Getnet não tem qualquer responsabilidade decorrente do relacionamento entre o Cliente e o desenvolvedor do seu próprio site.

6.4. É de responsabilidade do Cliente: (i) verificar autenticidade e idoneidade dos dados fornecidos pelo Portador; (ii) proporcionar ambiente seguro para a realização de Transações e- commerce, sem interrupções de qualquer natureza, e (iii) adotar medidas preventivas contra a perda de dados, invasão da rede e outros eventuais danos que possam ser causados por si, seus prepostos ou funcionários ou, ainda, terceiros. Em qualquer destes casos, eventualmente ocorrendo, serão de sua exclusiva responsabilidade, inexistindo qualquer hipótese de responsabilização da Getnet, nesse sentido.

6.5. A Getnet poderá, a qualquer tempo, verificar o cumprimento pelo Cliente das condições aqui dispostas, bem como a regularidade e licitude do conteúdo veiculado em seu e-commerce, inclusive do provedor do Cliente, remotamente ou mediante visita nas instalações e/ou auditorias.

6.6. Caso a Getnet constate a existência de conteúdo suspeito ou ilícito no e-commerce ou no provedor utilizado pelo Cliente, a Getnet poderá, independentemente de aviso-prévio ao Cliente, realizar o bloqueio das Transações e-commerce ou descredenciamento do Cliente dos Serviços de Adquirência Getnet.

6.7. Nas Transações e-commerce, o Cliente deverá: (i) identificar e especificar o tipo, valor, Bandeira e outros dados da Transação, conforme solicitado; (ii) obter Código de Autorização; (iii) comprovar a prestação dos serviços e/ou a adequada entrega do produto, sempre que solicitado pela Getnet.

7. Cláusula Sétima – Liquidação das Transações

7.1. O valor das Transações será pago ao Cliente no prazo acordado com a Getnet, observadas as condições aqui previstas, a forma de pagamento da Transação (débito, crédito à vista ou parcelado). Antes do pagamento do Valor Líquido serão deduzidas as Taxas de Desconto, Tarifas, valores de aluguel do Meio de Captura (se aplicável), deduções e demais valores devidos pelo Cliente à Getnet, às demais empresas Getnet, aos Fornecedores Homologados nos termos deste Contrato e seus Anexos.

7.1.1. A Getnet reserva o direito de alterar o prazo de Liquidação das Transações, sem aviso prévio, caso isso seja requerido para a verificação de procedimentos de segurança e prevenção a fraudes.

7.2. O prazo para crédito do Valor Líquido será contado a partir da data do processamento da Transação na modalidade online ou a partir da data do recebimento do protocolo da Transação realizada na modalidade offline.

7.3. Quando decorrente de falha técnica e/ou operacional nos sistemas e/ou nos equipamentos, a Getnet poderá, sem incorrer em nenhum ônus ou penalidade, exceder em até 1 (um) dia útil do

prazo estabelecido para efetuar o pagamento relativo a qualquer tipo de Transação.

7.4. Exceto nas hipóteses previstas na cláusula acima ou na hipótese de impossibilidade de efetivação do pagamento por problemas ou restrições do Domicílio Bancário do Cliente, a falta ou atraso imotivado do pagamento nos prazos acordados poderá sujeitar a Getnet ao pagamento (i) da atualização monetária com base no INPC-IBGE ou na falta deste com base em outro índice que legalmente o substitua; e, (ii) dos juros de 1% (um por cento) ao mês calculado pro rata die.

7.4.1. Não obstante o disposto na cláusula 7.4 acima, e o disposto na Lei nº 12.865, de 2013, a Getnet não é obrigada a liquidar as Transações caso não tenha recebido das instituições emissoras de cartões, os valores necessários para tanto

7.5. Efetuado o crédito no Domicílio Bancário do Cliente, estará comprovada, para todos os efeitos, a quitação das obrigações pecuniárias decorrentes da Transação, ficando apenas sujeito ao cancelamento, débito e/ou estorno nas hipóteses previstas neste instrumento.

7.6. O Cliente terá o prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar da data da liquidação do pagamento da Transação para apontar qualquer diferença nos valores a crédito ou a débito que compõem o pagamento efetuado. Terá, ainda, o mesmo prazo, contando-se da data em que o pagamento deveria ter sido efetuado de acordo com este Contrato, para solicitar explicações de pagamentos não realizados. Findo esse prazo, a quitação do valor do repasse da Transação será irrestrita e irrevogável.

7.7. A Getnet disponibilizará ao Cliente o relatório das Transações por ele realizadas e as liquidações, mediante acesso ao Portal ou APP Getnet.

8. Xxxxxxxx Xxxxxx – Taxas de Desconto e demais valores devidos pelo Cliente

8.1. Pelo credenciamento e processamento das Transações, o Cliente pagará à Getnet as Taxas de Desconto, Tarifas e encargos aplicáveis aos Serviços de Adquirência Getnet, sem prejuízo das cobranças específicas de cada Produto ou Serviço contratado, conforme previstos nos Termos ou outros documentos firmados com o Cliente ou nos comunicados publicados pela Getnet.

8.2. A Taxa de Desconto é o valor devido pelo Cliente à Getnet pela prestação de serviços de captura, transmissão, processamento e liquidação financeira das Transações realizadas com cartão de crédito ou débito, o qual é aplicado sobre o Valor Bruto da Transação, sendo composto por valores devidos à Getnet, ao Emissor do Cartão (Taxa do Emissor) e à Bandeira (Taxa de Bandeira), que possuem denominações e condições conforme os regramentos específicos da Bandeira e que serão objeto de divisão entre o Emissor, a Getnet e a Bandeira, conforme regramento específico entre as partes.

8.3. Os valores das Taxas de Desconto ou Xxxxxxx poderão ser diferentes, dependendo da modalidade da Transação, tipo do Meio de Pagamento, Produto ou Serviço, seguimento de atuação do Cliente e/ou Bandeira capturada.

8.4. Os valores devidos pelo Cliente serão deduzidos do Valor Bruto das Transações ou de quaisquer outros valores que a Getnet tiver de pagar ao Cliente em decorrência de seu credenciamento aos Serviços de Adquirência Getnet.

8.5. Caso o saldo da Agenda Financeira ou da Reserva Financeira não seja suficiente para o pagamento do valor devido pelo Cliente à Getnet e aos Fornecedores Homologados, a Getnet poderá

(i) solicitar o Débito no Domicílio Bancário do Cliente, nos termos da Cláusula “Pagamentos e Cobrança”; ou (ii) a critério da Getnet, emitir um boleto bancário para pagamento pelo Cliente e demais formas de cobrança de acordo com este Contrato e meios legais.

8.6. Ocorrendo atraso no pagamento de qualquer valor devido sob este Contrato, incidirão os encargos e demais condições previstas na Cláusula “Pagamentos e Cobrança”.

8.7. A Getnet poderá instituir novas modalidades de remuneração pelos seus serviços prestados, tais como tarifas e/ou taxas para quaisquer serviços, não limitados a: credenciamento e contratação de novos Produtos, serviços especiais, serviços relacionados aos Meios de Captura/Equipamentos, emissão de títulos, serviços de cobranças, serviços de Parceiros, serviços operacionais e fornecimento de materiais e acessórios.

8.8. As Taxas e Tarifas previstas no Termo ou constante da política comercial da Getnet e as Taxas de Desconto acordadas com o Cliente em instrumentos próprios poderão ser reajustadas pela Getnet a seu critério na menor periodicidade permitida em lei, ou alterados a qualquer tempo pela Getnet, passando a vigorar tais alterações, a partir da data informada pela Getnet.

8.9. As Taxas de Desconto e demais Tarifas cobradas pela Getnet poderão ser alteradas a qualquer momento durante a vigência do Contrato, passando a vigorar tais alterações a partir da data informada pela Getnet, incluindo, mas não se limitando, os seguintes casos: (i) alterações tributárias e/ou fiscais suportadas pela Getnet; (ii) alterações da política comercial da Getnet ou das Bandeiras

(iii) aumento das taxas de intercâmbio devidas aos Emissores e/ou das tarifas (“fees”) devidas às Bandeiras; (iv) modificação no cenário econômico, político ou regulatório que impactem a composição das Taxas de Desconto, taxas e Tarifas; (v) alteração nos insumos aplicáveis para a prestação dos serviços contratados; (vi) qualquer modificação no equilíbrio comercial, econômico ou financeiro do Contrato e seus Anexos; (vii) suspeita ou constatação de mudança adversa ou fragilidade na situação técnica, operacional, patrimonial, financeira ou de outra natureza do Cliente.

8.10. As Taxas de Desconto e Xxxxxxx reajustadas, alteradas ou instituídas serão previamente comunicadas ao Cliente por meio dos seguintes canais: (i) divulgação do novo valor de tabela em seu site, App ou Portal do Cliente; (ii) comunicação dirigida ao Cliente, seja via e-mail, Meio de Captura, SMS, carta, Push (Pop-up) no App ou na Plataforma Digital da Getnet; ou ainda, (iii) ligação telefônica via Central de Atendimento.

9. Cláusula Nona – Garantias

9.1. Com o objetivo de garantir o adequado cumprimento das obrigações do Cliente no âmbito deste Contrato e seus Anexos, quando solicitado pela Getnet, o Cliente deverá apresentar à Getnet

a(s) garantia(s) estabelecida(s) no Anexo XIV “Condições Gerais das Garantias”, observando-se os termos e condições específicos ali previstos.

9.2. A Getnet poderá solicitar o reforço da garantia constituída ou a constituição de outra em substituição à existente, sempre que os critérios utilizados para definição dos referidos valores sofrerem alterações. Neste caso, a Getnet deverá notificar o Cliente para que, em 10 (dez) dias a contar do recebimento da notificação, providencie a complementação da garantia constituída ou a apresentação de nova garantia que cubra a totalidade do novo valor exigido, sob pena de imediata rescisão contratual.

9.3. O valor da garantia é determinado unilateralmente pela Getnet, segundo critérios próprios, e poderá ser alterado, exemplificativamente, quando houver variação inesperada no volume de Transações, elevação do nível de Chargebacks ou de cancelamento de Transações e/ou credenciamento de Estabelecimentos de alto risco, de acordo com as políticas praticadas pela Getnet.

9.4. A garantia deverá permanecer válida durante todo o período de vigência do presente Contrato e pelo prazo adicional de até 12 (doze) meses de seu término, considerando a possibilidade de surgirem obrigações do Cliente mesmo após a rescisão deste Contrato.

9.5. A Getnet poderá acionar a Garantia a qualquer tempo quando do descumprimento das obrigações do Cliente no âmbito deste Contrato, inclusive no caso falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou notória insolvência do Cliente, ou ainda na hipótese de os recebíveis do Cliente não serem suficientes para cumprimento de suas obrigações.

9.6. O Cliente, o Garantidor e/ou fiador – naqueles casos em que a Getnet efetivamente o exigir

– ficam integralmente responsáveis pelos valores arrecadados junto aos Usuários até a sua transferência para a Getnet ou a quem essa expressamente indicar.

9.7. O Cliente desde já autoriza a Getnet a constituir Reserva de Recebíveis, nos termos do Anexo de Garantias, com recursos da Agenda Financeira, como garantia de Chargebacks ou de Cancelamento de Transações e/ou Transações de Clientes de alto risco ou para pagamento de qualquer obrigação devida pelo Cliente para a Getnet ou por serviços por ele contratado com qualquer empresa que pertença ao grupo econômico da Getnet, com valores e percentuais determinados unilateralmente pela Getnet. E em caso de elevação do risco do cliente, os valores ou percentuais dessa modalidade de garantia poderão ser alterados pela Getnet sem aviso prévio.

10. Cláusula Dez – Chargebacks (Contestação) e Cancelamento da Transações

10.1. O Cliente tem ciência que, embora a Transação tenha recebido um Código de Autorização, essa poderá ter o seu processamento interrompido, sofrer um Chargeback ou o Cliente pode requerer o Cancelamento da Transação. Estas situações ocorrem, por exemplo, nos seguintes casos:

i. Portador não reconhecer ou discordar da Transação;

ii. Se a controvérsia sobre os bens e serviços fornecidos, incluindo, mas não se limitando a serviços

não prestados, mercadoria não entregue ou ainda casos de defeito, vícios ou devolução, não for solucionada entre Cliente e o Portador;

iii. Se houver erro de processamento da Transação, incluindo, mas não se limitando, a digitação de número do Cartão incorreto, valor incorreto, duplicidade de submissão ou de Código de Autorização de uma mesma Transação, processamento de moeda incorreto etc.;

iv. Não observância, pelo Cliente, dos termos do Contrato e/ou das regras aplicadas pelas Bandeiras, bem como da legislação aplicável;

v. Se houver erro no processo de obtenção do Código de Autorização da Transação, se o Código de Autorização for negado, se a Transação não tiver um Código de Autorização válido na data da venda, se o Meio de Pagamento estiver vencido, se a Transação tiver sido efetivada utilizando um Meio de Pagamento inválido;

vi. Se a Transação não for comprovada pela exibição do Comprovante de Venda, da nota fiscal e/ou do respectivo comprovante de entrega de mercadoria ou serviço e/ou dos outros documentos que venham a ser exigidos pelo Emissor. Ainda, se o Comprovante de Venda estiver ilegível, rasurado, adulterado ou danificado, ou até mesmo, se os seus campos não estiverem corretamente preenchidos;

vii. Se o Portador não autorizar a renovação dos serviços;

viii. Identificadas vulnerabilidades no ambiente do Cliente habilitado a transacionar como e- commerce;

ix. Se o Cliente obtiver a pré-autorização da Transação, nos casos aplicáveis, e não a confirmar posteriormente.

10.2. Em caso de Contestação (Chargeback) de uma transação pelo Portador, o Emissor comunicará a Getnet, que requererá do Cliente informações sobre a Transação, conforme previsto abaixo. Com o retorno dos documentos, o Xxxxxxx decidirá por acatar ou não o Chargeback.

10.2.1. O Cliente deve, sempre que lhe for solicitado, dentro do prazo estipulado, enviar os Comprovantes de Vendas, bem como de qualquer documentação adicional de comprovação da entrega dos bens vendidos ou da prestação de serviços realizada. Em caso de não apresentação da respectiva cópia do Comprovante de Venda no prazo fixado, o Cliente estará sujeito a não liquidação do Valor Líquido da respectiva Transação, ao Chargeback ou, em caso de o valor ter sido antecipado estará sujeito as formas de cobrança prevista na Cláusula– Pagamentos e Cobrança.

10.2.2. O fornecimento do Comprovante de Venda e demais documentos, quando solicitado, não significa a aceitação da Transação pelo Emissor, que analisará a sua regularidade de acordo com as regras das Bandeiras.

10.2.3. O Cliente deverá guardar uma via do Comprovante de Venda, ou quando o Meio de Captura

não o emitir, deverá guardar as notas fiscais e documentação que comprove a entrega dos bens ou serviços prestados ao Portador, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data da Transação, obrigando-se a encaminhar esses documentos, quando solicitado pela Getnet, no prazo de até 5 (cinco) dias a contar da solicitação, sob pena de cancelamento da respectiva Transação conforme previsto neste Contrato.

10.3. Sobre o processamento do Chargeback incidirá uma Tarifa de Chargeback.

10.4. Caso o Cliente atinja o percentual de Chargebacks ou Transações suspeitas ou irregulares de acordo com as regras definidas pela Getnet e/ou pelas Bandeiras, o Cliente será comunicado, e a critério da Getnet poderá ser descredenciado do Sistema Getnet, sem prejuízo de arcar com eventuais multas e Taxas impostas pelas Bandeiras, Taxas e Tarifas e pelos danos e prejuízos causados à Getnet e a terceiros.

10.5. Compete ao Cliente solucionar diretamente com o Portador qualquer controvérsia com relação aos bens e serviços adquiridos, inclusive no caso de defeito, vício, devolução, extravio ou atrasos na entrega, sendo certo que, conforme regra das Bandeiras, a Getnet não responde por eventual Chargeback, ou desacordo comercial de qualquer natureza entre o Cliente e o Portador, bem como não responde por reclamação do Portador relativa aos bens ou serviços fornecidos pelo Cliente, isentando a Getnet de qualquer responsabilidade relativa a esses bens e serviços, inclusive com relação ao Código de Proteção e Defesa do Consumidor e demais legislações aplicáveis à relação entre Cliente e Portador, bem como indenizando a Getnet em caso de imputação pelas situações aqui previstas.

10.6. O Cancelamento de Transação por solicitação do Cliente poderá ser realizado de forma parcial ou total em até 120 (cento e vinte) dias contados da realização da Transação, competindo à Getnet:

(i) aceitar ou recusar o pedido de Cancelamento, (ii) estabelecer os meios e procedimentos para a realização do Cancelamento.

10.6.1. O Cancelamento da Transação, estará condicionado à existência de créditos suficientes na Agenda Financeira do Cliente para que seja possível a compensação do respectivo valor e dependerá de autorização do Emissor do respectivo Meio de Pagamento.

10.6.2. Tendo em vista que a Getnet não tem relacionamento direto com o Portador, fica esclarecido que, após a realização do Cancelamento da Transação, é de responsabilidade exclusiva do Cliente qualquer procedimento perante o Portador.

10.6.3. Após a realização do Cancelamento da Transação, o Cliente se responsabiliza por eventuais questionamentos dele decorrentes, e por tomar todas as providências necessárias para que o cancelamento gere efeitos, cancelando assim eventuais boletos, assinaturas e carnês etc.

10.6.4. O Cancelamento da Transação não impede nem reduz o Valor Bruto para a cobrança da Taxa de Desconto, outras taxas e tarifas ou penalidades impostas pela Getnet, Bandeiras e Emissores.

10.7. Na hipótese de Chargeback e/ou Cancelamento de Transação o valor não será pago, e se já

tiver sido liquidado pela Getnet ao Cliente, o referido valor será reembolsado pelo Cliente à Getnet, nos termos da Cláusula– “Pagamentos e Cobrança”.

10.8. Em se identificando indícios de insolvência do Cliente, incluindo, mas não se limitando ao pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, estado pré-falimentar, sucessivos casos de fraudes ou suspeita de fraude, excesso de Chargebacks, encerramento ou suspensão de atividades, bloqueios/penhora de valores por autoridades públicas ou quaisquer outras situações indicadoras de potencial falta de capacidade de cumprimento das obrigações do Cliente, a Getnet poderá constituir a Reserva de Pagamentos, exclusivamente com vistas a garantir o cumprimento das obrigações do Cliente no âmbito deste Contrato e a dar continuidade ao relacionamento das Partes.

10.9. O Cliente autoriza de forma irrevogável e irretratável que a Instituição Financeira ou de Pagamento detentora de seu Domicílio Bancário e constante no cadastro da Getnet, que proceda, à ordem da Getnet, créditos e débitos em sua conta, oriundos de estornos, Cancelamentos de Transações, Chargeback, multas e taxas aplicadas pelas Bandeiras, bem como de quaisquer valores devidos pelo Cliente à Getnet ou aos Fornecedores Homologados, independente de aviso prévio ou qualquer formalidade.

11. Xxxxxxxx Xxxxxx Primeira – Fraudes

11.1. Em caso de qualquer fraude ou suspeita de fraude praticada pelo Portador, o Cliente se obriga a comunicar de imediato a Central de Atendimento Getnet e a não aceitar o Meio de Pagamento apresentado. Do mesmo modo o Cliente deverá comunicar a Getnet, imediatamente após a ciência do fato, a ocorrência de qualquer tentativa ou efetivação de fraude por parte de terceiros contra os Serviços de Adquirência Getnet, Sistema Getnet e demais Produtos/Serviços.

11.2. Em caso de fraude ou suspeita de fraude ou qualquer outra atividade ilícita, a Getnet poderá, independentemente de aviso-prévio ou notificação, reter pelo prazo de 120 (cento e vinte) dias, eventuais repasses a serem realizados ao Cliente até conclusão da análise sobre os eventos de fraude ou suspeita de fraude. Sendo concluído que não houve cometimento de fraude ou atividade ilícita pelo Cliente, os créditos retidos serão liquidados na próxima data de liquidação, sem que o Cliente tenha direito a qualquer compensação pela retenção. Sendo concluído que a Transação representa, direta ou indiretamente, por ação ou omissão, um ato fraudulento ilícito, os créditos serão retidos definitivamente pela Getnet e utilizados para amortizar, parcial ou totalmente, as perdas causadas à Getnet e aos Portadores, bem como para pagar eventual multa determinada pela Bandeira.

11.2.1. O Cliente está ciente que, sobre os valores retidos, não incidirá correção monetária, juros ou multa.

12. Cláusula Doze – Pagamentos e Cobrança

12.1. O pagamento das quantias devidas pelo Cliente apurada nos termos deste Contrato, Termo e demais instrumentos acordados com o Cliente, poderá ser realizado pelo Cliente por uma das seguintes formas aqui definidas ou por outras disponibilizadas pela Getnet durante a vigência deste Contrato, autorizando desde já a Getnet a efetuar: (i) desconto nos recebíveis (Agenda Financeira)

do Cliente oriundos das Transações realizadas, quando a Getnet for a Credenciadora ou de outras Credenciadoras que utilizarem os serviços de captura da Getnet; (ii) lançamentos a débito no seu Domicílio Bancário; (iii) utilização dos serviços de pagamento diversos disponibilizados por Instituição Financeira conveniada ao Sistema Getnet; (iv) a emissão de boleto bancário emitido pelo Sistema Getnet; (v) compensação do valor do débito do Cliente com quaisquer outros créditos, presentes ou futuros, devidos à Getnet ou a qualquer Parceiro/Operadora/Fornecedor Homologado; ou (vi) outros meios acordados entre as Partes.

12.2. O Cliente autoriza ainda a Getnet a efetuar o débito nos recebíveis na Agenda Financeira do Cliente, dos valores devidos pelo Cliente quando da contratação com qualquer empresa do grupo econômico ao qual pertence a Getnet.

12.3. Caso o Cliente opte pelo boleto bancário como forma de pagamento, ele arcará com o custo de emissão do respectivo título, assim como não se eximirá da responsabilidade de pagamento da quantia devida no caso de ausência de recebimento do boleto, sob pena de incidir as penas previstas na Cláusula 12.6.

12.4. A emissão do boleto bancário, poderá, em casos específicos, ser feita pelo Meio de Captura na data do vencimento ou antes dela, devendo o Cliente contatar a Getnet para certificar-se se se essa função está disponível a ele, e estando, ele deverá acessar a função correspondente, utilizar a sua senha pessoal e intransferível para confirmar o valor devido, imprimir o código de barras fornecido e efetuar o pagamento junto a uma instituição financeira de sua preferência.

12.5. O Cliente reconhece como sendo líquido, certo e exigível o valor constante do boleto bancário emitido nos termos desta cláusula.

12.6. Independentemente de qualquer aviso ou notificação, o atraso ou o pagamento parcial de qualquer quantia devida pelo Cliente à Getnet, inclusive multas, Tarifas, Taxas de Desconto, aluguel, taxas cobradas pelas Bandeiras, restituições inviabilizadas por insuficiência na Agenda Financeira ou de fundos no Domicílio Bancário, bem como valores devidos aos Parceiros/Operadoras/Fornecedor Homologado que devam ser transferidos pela Getnet, constituirá o Cliente em mora, sujeitando-o ao pagamento dos seguintes encargos adicionais, sem prejuízo da inclusão do nome e débitos do Cliente no cadastro dos órgãos de proteção ao crédito: (i) juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, apurados pro rata die; (ii) atualização monetária do débito pela variação positiva do IGPM/FGV ou índice que vier a substituí-lo; (iii) multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor total do débito;

(iv) despesas suportadas pela Getnet com a eventual cobrança administrativa em até 10% (dez por cento) sobre o valor total em atraso ou cobrança judicial do débito, inclusive honorários advocatícios, sendo estes fixados em juízo.

12.7. Ainda em caso de atraso no pagamento daqueles valores devidos pelo Cliente, o Cliente desde já autoriza a Getnet a: (i) em seu nome, requerer a qualquer instituição financeira conveniada à Getnet ou contratada pela Getnet, a transferir total ou parcialmente, à Getnet qualquer valor devido pelo Cliente mediante débito no Domicílio Bancário; (ii) em seu nome, requerer que qualquer Credenciadora contratada pelo Cliente desconte e transfira à Getnet, total ou parcialmente, o valor devido pelo Cliente, diretamente dos valores dos recebíveis que o Cliente possuir junto à

Credenciadora; (iii) realizar a compensação dos créditos que o Cliente tiver a receber da própria Getnet; e/ou (iv) efetuar a cobrança pelos meios legais, podendo inclusive delegar a cobrança dos valores devidos pelo Cliente, a qualquer Instituição Financeira conveniada ou não à Getnet.

12.8. Na hipótese do item (i) da cláusula 15.7., os lançamentos à débito serão feitos na conta de Domicílio Bancário, cadastrada na Getnet, por prazo indeterminado, dos valores referentes a quaisquer quantias devidas pelo Cliente no âmbito deste Contrato, valendo a sua adesão, por escrito ou eletrônica ao presente Contrato como autorização expressa débitos efetuados pela Getnet.

12.9. O Cliente concorda e compromete-se a ressarcir à Getnet, podendo esta, a qualquer tempo cobrar do Cliente: (i) qualquer prejuízo comprovadamente sofrido pela Getnet, em virtude de multas e/ou penalidades aplicadas pelas Bandeiras, Emissores, Parceiros/Operadoras e Fornecedores Homologados, bem como taxas e tarifas cobradas pelas Bandeiras e Emissores de responsabilidade do Cliente; (iii) qualquer quantia que a Getnet for obrigada a pagar ao fisco Municipal, Estadual ou Federal, administrativa ou judicialmente, incluindo principal e acessórios, em razão do descumprimento das obrigações atribuídas ao Cliente, em especial pela não emissão da Nota Fiscal de Prestação de Serviço pelo Cliente, quando exigível, e/ou recolhimento irregular ou intempestivo dos respectivos impostos devidos pelo Cliente, ou não cumprimento pelo Cliente das obrigações tributárias acessórias.

12.10. Nos casos em que se verificar iliquidez, insolvência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, estado pré-falimentar, encerramento de atividades, rescisão ou resolução do Contrato ou qualquer outra hipótese em que ficar caracterizada, a exclusivo juízo da Getnet, segundo critérios razoáveis, a dificuldade do Cliente em cumprir suas obrigações contratuais e/ou legais, a Getnet reserva-se o direito de reter os créditos a ele devidos, a fim de garantir o cumprimento de suas obrigações perante a Xxxxxx.

13. Cláusula Décima Terceira – Domicílio Bancário

13.1 Quando da adesão ao presente Contrato, o Cliente deverá indicar o Domicílio Bancário para cada uma das Bandeiras habilitadas no Meio de Captura.

13.2 Mediante a adesão do Cliente a este Contrato, o Cliente expressamente autoriza de forma irrevogável e irretratável, que por ordem da Getnet, a instituição financeira ou instituição de pagamento efetue em seu Domicílio Bancário, lançamentos a crédito, débito, estorno de valores e outros previstos neste Contrato, além de outros valores devidos à Getnet decorrentes de instrumentos celebrados com a Getnet ou empresas do seu grupo econômico, autorização esta concedida nos termos e para fins da Resolução CMN nº 4.790 de 25 de março de 2020 do Conselho Monetário Nacional, alterada pela Resolução CMN nº 4.936 de 29 de julho de 2021, da Resolução nº 51 de 16 de dezembro de 2020 do Banco Central do Brasil; e da Resolução BCB nº 123 de 5 de agosto de 2021, vigendo por prazo indeterminado e podendo ser revogada a qualquer momento pelo Cliente, por meio dos Canais de Atendimento disponibilizados pela Getnet para esta finalidade. Para todos os efeitos, o cancelamento da autorização de débito prevista nesta cláusula poderá caracterizar, à critério da Getnet, no descredenciamento do Cliente ao Sistema Getnet.

13.3 Ao aderir este Contrato, o Cliente expressamente autoriza de forma irrevogável e irretratável, a Getnet a compartilhar seus dados e informações sobre indícios de fraudes com o Banco Central do Brasil (BACEN), conforme disposto no art. 2º da Resolução Conjunta nº 6/23 do Banco Central do Brasil, ou outra que vier a substituir.

13.4 Eventuais pedidos de alteração do Domicílio Bancário poderão ser acatados pela Getnet e processadas em até 10 (dez) dias úteis contados da solicitação realizada pelo Cliente, mediante recebimento pela Getnet dos documentos comprobatórios do novo Domicílio Bancário e, desde que:

(i) não exista Negociação de Recebíveis que vede a troca de domicílio bancário cadastrado nas Entidades Registradoras; (ii) inexista ordem judicial constritiva que possa impedir, direta ou indiretamente a alteração do Domicílio Bancário ou que possa, de alguma forma, colocar a Getnet sob o risco de descumprimento de ordem judicial.

13.5. O Cliente neste ato isenta a Getnet de quaisquer responsabilidades em relação à eventuais inconsistências na realização de liquidação das Transações que decorram de incorreções de informações prestadas pelo Cliente e Entidade Registradora, tais como, mas não limitado a informações sobre o domicílio bancário, posse ou titularidade efetiva ou fiduciária das unidades de recebíveis.

13.6. O Cliente tem ciência que caso ele tenha contratado ou venha a contratar uma Negociação de Recebíveis, a Getnet deverá alterar o Domicílio Bancário do Cliente com base nos dados informados na Entidade Registradora, sem necessidade de aviso-prévio.

13.7. A Getnet acatará ainda o Domicílio Bancário indicado pela Entidade Registradora, conforme a regulamentação do Banco Central de Brasil e enviará a Agenda Financeira para esta Instituição Financeira ou não financeira com quem se concretizou a Negociação dos Recebíveis.

13.8. Os pagamentos relativos às Transações capturadas anteriormente à alteração do Domicílio Bancário, serão efetuadas no Domicílio Bancário vigente na data da captura.

13.9. O Cliente autoriza a Getnet a consultar, enviar e manter atualizadas junto à Câmara de Compensação e Liquidação e Entidade Registradoras as informações relativas (i) ao credenciamento e à manutenção de Domicílio Bancário e (ii) à existência ou não de Antecipação de Recebíveis; (iii) a Agenda Financeira; e (iv) demais informações determinadas pelo Banco Central do Brasil.

13.10. Em caso de descredenciamento do Cliente aos Serviços de Adquirência Getnet por qualquer motivo, o Cliente se compromete a manter ativo seu Domicílio Bancário até que todas as Transações sejam liquidadas.

14. Cláusula Décima Quarta – Agenda Financeira

14.1. Ao aderir o presente Contrato, o Cliente autoriza a Getnet a compartilhar suas informações cadastrais e financeiras com as instituições financeiras do grupo econômico ao qual pertence a Getnet, bem como o acesso por elas à Agenda Financeira das demais credenciadoras, com a finalidade de oferta e contratação de produtos e serviços financeiros.

14.2. No que se refere a Agenda Financeira, o Cliente está ciente e concorda que, para fins deste Contrato e do disposto na Resolução 264/22 do Banco Central do Brasil, suas alterações e substituições: (i) a Getnet realizará o registro de seus recebíveis perante a Entidade Registradora após a dedução da remuneração cabível à Getnet, incluindo mas não se limitando a, taxas, encargos, Chargebacks, Cancelamentos, estornos e demais valores devidos em razão do Contrato; (ii) as deduções mencionadas no item “i” acima poderão ocorrer após o Registro dos Recebíveis perante a Entidade Registradora, o que poderá implicar em ajuste do valor dos recebíveis já registrados para menor; (iii) a liquidação das Transações será realizada em conformidade com as informações disponibilizadas pela Entidade Registradora em relação à posse ou titularidade efetiva ou fiduciária das unidades de recebíveis registradas; e (iv) a liquidação das Transações será realizada após a dedução das remunerações, taxas, encargos, Chargebacks, Cancelamentos, estornos e demais valores devidos em razão do Contrato (ou seja, a Getnet poderá realizar a qualquer momento a compensação de valores devidos pelo Cliente, deduzindo do valor a ser liquidado).

14.3. A Getnet ainda enviará à Entidade Registradora, as informações sobre as Negociações de Recebíveis por parte do Cliente, sendo, o Cliente obrigado a informar à Getnet qualquer Negociação de Recebível com instituições não financeiras, autorizando, desde já, o envio às Entidades Registradoras, das informações negociadas.

15. Cláusula Décima Quinta – Antecipação de Recebíveis – AR

15.1. Desde que possua recebíveis disponíveis, o Cliente poderá antecipar com a Getnet de forma eventual ou automática, o recebimento do Valor Líquido de Transações, conforme condições negociadas com a Getnet.

15.2. Caso a Antecipação de Recebíveis seja contratada pelo Cliente com uma Instituição Financeira ou não Financeira, todas as condições serão negociadas diretamente pelo Cliente com a Instituição Financeira ou não Financeira por meio de um Acordo Comercial, cabendo à Getnet a liquidação das Transações no Domicílio Bancário do Cliente que constar no registro mantido na Entidade Registradora.

15.3. Se o Cliente optar por antecipar o recebimento de seus créditos com o Banco Santander ou qualquer outra instituição parceira da Getnet (“Instituição Parceira”), poderá a Getnet agir como Agente de Pagamento em nome da Instituição Parceira. Desta forma, a Getnet creditará o valor antecipado de acordo com o Contrato firmado entre o Cliente e respectiva Instituição Parceira, servindo o lançamento à crédito como plena, geral e irrevogável quitação à Instituição Parceira e à Getnet.

15.4. Na hipótese de o Cliente optar por antecipar o recebimento de seus créditos com o Banco Santander ou qualquer Instituição Parceira, a antecipação poderá ser contratada por meio dos Canais da Getnet. Neste caso, os recebíveis do Cliente serão cedidos ao Banco Santander ou à Instituição Parceira da Getnet em conformidade com as regras e condições previstas nas Condições Gerais de Cessão de Crédito de Recebíveis de Cartões de Crédito que serão apresentadas e aderidas pelo Cliente ou outro documento que venha a ser formalizado com o Cliente.

15.5. Nas operações de AR realizadas em parceira com o Banco Santander e Instituição Parceira, não serão considerados os valores constantes nos 3 (três) primeiros dias da Agenda Financeira do Cliente.

15.6. O Cliente poderá contratar a AR de forma eventual diretamente nos Meios de Captura ou nos Canais de Atendimento informados. A Antecipação de Recebíveis na forma automática poderá ser contratada na adesão aos Serviços de Adquirência Getnet ou posteriormente por meio do Portal, Aplicativo ou demais Canais, desde que os recebíveis não tenham sido anteriormente antecipados na modalidade do “Receba Já” ou contratados de outra forma que os tornem indisponíveis para o AR.

15.7. Se o Cliente contratar o AR na forma automática, todos os recebíveis de titularidade do Cliente no âmbito do Sistema Getnet serão liquidados no dia útil seguinte à solicitação. Será aplicada a taxa de antecipação praticada pela Getnet na data de cada antecipação, a qual poderá ser consultada pelo Cliente nos Canais de Atendimento Getnet.

15.8. O Cliente poderá solicitar o cancelamento da Antecipação de Recebíveis automática a qualquer momento. Nesta hipótese, o cancelamento não abrangerá os recebíveis já processados para pagamento antecipado.

15.9. A Getnet poderá limitar ou suspender a contratação da Antecipação de Recebíveis, a qualquer momento, sem aviso prévio.

15.10. Para formalização e eficácia da Antecipação de Recebíveis, o Cliente deverá atender a todos os requisitos de validação e segurança solicitados pela Getnet, como digitação de senhas e/ou confirmação de dados do Cliente e do usuário solicitante, se for o caso, bem como da ciência e autorização para gravações telefônicas ou outros meios que se julgar necessário para a formalização da operação.

15.11. O Cliente desde já reconhece e aceita que é responsável pela legitimidade das vendas realizadas e antecipadas pela Getnet, sendo responsável ainda pelos débitos, estornos, cancelamentos ocorridos mesmo após a formalização da Antecipação de Recebíveis, devendo, nesta hipótese, ressarcir a Getnet de tais valores, acrescidos de juros de 1% ao mês e correção monetária pela variação positiva do IGPM/FGV ou outro índice que vier a substituí-lo, os quais poderão ser deduzidos da Agenda Financeira ou debitados de seu Domicílio Bancário ou cobrados por meio de boleto bancário, e demais formas de cobrança previstas neste Contrato.

15.12. O Cliente autoriza a Getnet a compartilhar com os demais participantes da Bandeira e com as Entidades Registradoras, as informações da Antecipação de Recebíveis contratada no âmbito dos Serviços de Adquirência Getnet.

15.13. Uma vez registrada a operação de antecipação de recebíveis na Entidade Registradora e com a Câmara de Compensação e Liquidação, a Getnet creditará o valor antecipado de acordo com as regras e condições do Acordo Comercial ou do Convênio, servindo o lançamento a crédito como plena, geral e irrevogável quitação à Getnet.

15.14. Em caso da Getnet ter efetuado o pagamento da transação por antecipação ou não, e posteriormente ser constatada qualquer irregularidade, o Cliente desde já autoriza a Getnet a requerer à instituição financeira detentora do Domicílio Bancário do Cliente, o débito do valor total ou parcial devido, e se insuficiente o saldo em sua conta, a emissão de boleto bancário para pagamento e demais formas de cobrança prevista neste Contrato.

16. Cláusula Décima Sexta – Negociação de Recebíveis

16.1 Caso o Cliente realize uma Negociação de Recebíveis com uma Instituição Financeira ou não Financeira, todas as condições serão negociadas diretamente pelo Cliente com a Instituição Financeira ou não Financeira, cabendo à Getnet somente a liquidação das Transações no Domicílio Bancário do Cliente que constar na Entidade Registradora.

16.1.1 Na hipótese de o Cliente optar pela Negociação de Recebíveis com o Banco Santander ou qualquer Instituição Parceira, a operação poderá ser contratada por meio dos Canais de Atendimento da Getnet. Neste caso, os recebíveis do Cliente serão cedidos ao Banco Santander ou à Instituição Parceira da Getnet em conformidade com as regras e condições previstas nas Condições Gerais de Cessão de Crédito de Recebíveis de Cartões de Crédito que serão apresentadas e aderidas pelo Cliente ou outro documento que venha a ser formalizado com o Cliente.

16.1.2 Em caso da Getnet ter efetuado o pagamento da transação por Negociação de Recebíveis para outra Instituição Financeira ou não Financeira, e posteriormente ser constatada qualquer irregularidade, o Cliente desde já autoriza a Getnet a requerer à referida instituição financeira, o ressarcimento do valor total ou parcial devido, e se insuficiente o valor recebido, a emissão de boleto bancário para pagamento e demais formas de cobrança prevista neste Contrato.

16.2 Em uma Negociação de Recebíveis com entidades do grupo econômico da Getnet, o Cliente autoriza, desde já, a Getnet a formalizar, se for o caso, o pagamento para fins de sub-rogação por terceiros, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

16.3 O Cliente autoriza, desde já, a Getnet a tomar toda e qualquer providência necessária para possibilitar a contratação da Antecipação de Recebíveis, incluindo, mas não se limitando, permitir a cessão de crédito ou a sub-rogação por terceiros, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

16.4 Para os fins do disposto na cláusula acima, o Cliente desde já nomeia e constitui a Getnet como sua mandatária, nos termos do art. 653 e seguintes do Código Civil, e lhe outorga os poderes necessários para tomar toda e qualquer providência para formalizar a Negociação de Recebíveis com entidades do grupo econômico da Getnet, incluindo, sem limitação, pactuar com terceiros a liquidação antecipada de Transações por meio de pagamento com sub-rogação, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. Caso seja pactuado um pagamento com sub-rogação, o Cliente, por ter recebido antecipadamente tais recursos, desde já concorda que seus direitos de credor em face da Getnet serão transferidos ao terceiro que realizar tal pagamento, nos termos do art. 347 do Código Civil.

17. Cláusula Décima Sétima – Limitação de responsabilidade

17.1 O Cliente deverá comunicar a Getnet, imediatamente após a ciência do fato, a ocorrência de qualquer tentativa ou efetivação de fraude contra os Serviços de Adquirência Getnet, Sistema Getnet e demais Produtos/Serviços.

17.2 A Getnet não será responsável por quaisquer danos ou prejuízos, de qualquer natureza, que venham a sofrer o Cliente ou o Portador, oriundos de fraudes praticadas por terceiros, decorrentes de ações ou omissões do Cliente e seus prepostos ou do Portador, ou ainda, da utilização indevida dos Serviços de Adquirência Getnet, salvo na hipótese de falha operacional comprovada da Getnet e sem qualquer participação do Cliente ou do Portador, ou vulnerabilidade detectada nos sistemas da Getnet que não tenha sido evitada pela Getnet a tempo de ocorrer um incidente fraudulento, como por exemplo um ataque de “hackers”.

17.2.1 A Getnet também não será responsável: (i) pela utilização indevida do Equipamento/Meio de Captura; (ii) por qualquer reclamação do Portador quanto aos produtos e serviços disponibilizados pelo Cliente; ou (iii) nos casos em que o Cliente não receber os respectivos valores que deveriam ser repassados pelo Emissor, correspondentes aos valores das Transações efetuadas no estabelecimento do Cliente.

17.3 Eventual responsabilidade da Getnet, em qualquer hipótese, limitar-se-á sempre, aos danos suportados pelo Cliente devidamente comprovados por meio do devido processo legal após o trânsito em julgado da ação, limitado ao valor recebido pela Getnet do Cliente no âmbito deste Contrato.

17.4 As exclusões e limitações de responsabilidade previstas neste Contrato configuram elementos essenciais deste e foram levadas em conta na formação dos preços apresentados ao Cliente.

18. Cláusula Décima Oitava – Penalidades

18.1 O descumprimento, pelo Cliente, de qualquer obrigação ou condição estabelecida no âmbito deste Contrato, fraude, suspeita de fraude, excesso de cancelamentos de Transações ou Chargebacks, autorizará a Getnet a suspendê-lo, a qualquer tempo, em caráter temporário ou definitivo, dos Serviços de Adquirência Getnet ou suspender o Produto ou Serviço contratado onde houve o descumprimento, independentemente de qualquer aviso ou notificação prévia.

18.1.1 O Cliente declara a sua ciência de que a suspensão dos Serviços de Aquirencia Getnet poderá acarretar a desativação do Meio de Captura ou a desabilitação de um ou mais Produto ou funcionalidades, permitindo até mesmo a resolução do Contrato, conforme o caso, não sendo devido pela Getnet qualquer tipo de indenização ou ressarcimento em decorrência de danos ou inconvenientes suportados pelo Cliente advindos da suspensão ou resolução do Contrato.

18.1.2 Caso a Getnet opte pela suspensão mencionada acima, ela poderá reativar o Meio de Captura ou o Produto desabilitado após o Cliente cumprir com a obrigação inadimplida.

18.2 Sem prejuízo das demais cláusulas e condições dispostas no presente Contrato, o Cliente ressarcirá a Getnet, incluindo, mas não se limitando, na forma prevista neste Contrato, de todo e qualquer prejuízo comprovadamente sofrido pela Getnet em virtude de multas, penalidades aplicadas pelas Bandeiras Parceiros/Operadoras, Credenciadoras, Fornecedores Homologados ou autoridades governamentais em razão do descumprimento pelo Cliente das regras e exigências previstas no presente Contrato e Anexos e toda e qualquer quantia que a Getnet for obrigada a pagar ao fisco municipal, estadual ou federal, administrativa ou judicialmente, incluindo principal e acessórios, em razão do descumprimento das obrigações atribuídas ao Cliente.

18.2.1 As penalidades previstas nesta Cláusula não têm caráter indenizatório, portanto, o Cliente, além de tais penalidades, estará sujeito à responsabilização civil de perdas e danos a que der causa.

18.3 Caso o Cliente possua índice de Transações canceladas, contestadas ou não reconhecidas em volume considerado elevado, segundo critérios da Getnet e/ou das Bandeiras, a Getnet e/ou a respectiva Bandeira poderá aplicar penalidade de multa ao Cliente, sem prejuízo da possibilidade de rescisão imediata do Contrato pela Getnet e da obrigação de indenização por quaisquer perdas ocasionadas à Getnet.

18.4 Em caso de não adequação ou atendimento às regras das Bandeiras e/ou do Banco Central do Brasil, fica a Getnet isenta de quaisquer responsabilidades relativas a indícios e suspeitas de fraudes, danos ou prejuízos que vierem a ser causados à Getnet ou a terceiros ou ainda, eventuais multas impostas pelas Bandeiras, ficando ainda o Cliente sujeito ao descredenciamento e rescisão do Contrato ou desativação do Produto a que refere a regra da Bandeira não atendida, sem prejuízo de arcar com eventuais multas, tarifas e taxas impostas pelas Bandeiras e pelos danos e prejuízos causados à Getnet e a terceiros.

18.5 Qualquer multa e/ou penalidade imposta à Getnet por autoridades governamentais, e/ou pelas Bandeiras por conta de descumprimento de suas respectivas regras decorrentes de ação ou omissão do Cliente no cumprimento deste Contrato, serão ressarcidas imediata e totalmente pelo Cliente por meio de cobrança dos valores devidos através de débitos nos Recebíveis, na Reserva Financeira, ou ainda, por outros meios de cobrança dispostos neste Contrato.

19. Cláusula Décima Nona – Vigência e hipóteses de resolução deste Contrato

19.1 O presente Contrato entrará em vigor na data de adesão do Cliente ao presente Contrato e assim permanecerá por prazo indeterminado, podendo ser resilido, integral ou parcialmente, sem ônus ou multa, exceto se acordado pelas Partes nos Termos e/ou outros documentos que venham a ser ajustados entre as Partes, por qualquer parte, a qualquer tempo, mediante envio de aviso prévio por escrito a outra parte, com 30 (trinta) dias de antecedência, responsabilizando-se as partes, nos termos e condições do presente, pelas Transações já realizadas e pelas obrigações com caráter permanente ou cujos prazos se estendam além do término da vigência deste Contrato.

19.1.1 O aviso prévio poderá ser feito por escrito, por meio eletrônico à outra parte ou Carta com

Aviso de Recebimento (“Carta AR”), encaminhada ao endereço constante no preâmbulo, ou

verbalmente via Central de Atendimento, ou, ainda, através do Aplicativo Getnet ou Portal do Cliente.

19.1.2 Em caso de resilição unilateral caberá à Getnet efetuar os pagamentos porventura devidos ao Cliente, no prazo contratual, ficando plenamente quitadas as suas obrigações decorrentes deste Contrato, e caberá ao Cliente pagar ou restituir de imediato à Getnet as quantias eventualmente a ela devidas, na forma deste Contrato, sem prejuízo das perdas e danos aplicáveis.

19.2 A Getnet poderá rescindir o presente Contrato, independentemente de qualquer aviso ou notificação ao Cliente, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos eventualmente acarretados, nas seguintes hipóteses, sem prejuízo de outras previstas neste Contrato:

(i) insolvência, protocolo de pedido de recuperação judicial ou decretação de falência do Cliente;

(ii) cessão do presente Contrato pelo Cliente, total ou parcialmente, sem o consentimento expresso da Getnet; (iii) a utilização indevida do Meio de Captura ou dos Serviços de Adquirência Getnet por parte do Cliente; (iv) inadimplência ou o atraso no pagamento ou transferência dos valores devidos pelo Cliente, não sanados no prazo de até 10 (dez) dias contados da notificação da outra Parte; (v) descumprimento das obrigações previstas no presente instrumento e seus anexos não sanadas no prazo de até 10 (dez) dias contados da notificação enviada pela Getnet; (vi) a não realização de qualquer Transação pelo Cliente no Meio de Captura, quando locado, durante 30 (trinta) dias consecutivos hipótese em que incidirá o valor da locação do Meio de Captura durante todo o período de inatividade, inclusive, observado o disposto na Cláusula sobre Locação, Compra e Habilitação de Meios de Captura para os casos de aquisição dos Meios de Captura/Equipamentos; (vii) descumprimento do faturamento ou Transações eventualmente acordadas entre a Getnet e o Cliente; (viii), se o Cliente ficar impedido de abrir ou manter conta de depósitos ou de pagamento em instituições financeiras, ou de pagamento, ou caso fique, por qualquer período de tempo e por qualquer motivo, sem Domicílio Bancário para receber seus créditos de cartões; (ix) se o Cliente realizar Transações consideradas ilegítimas, fraudulentas ou que infrinjam o Contrato ou que pretendam burlar ou descumprir o Contrato, quaisquer regras ou requisitos operacionais ou de segurança da Getnet ou da Bandeira, ou qualquer lei ou regulamento municipal, estadual ou federal;

(x) se qualquer das informações escritas ou verbais dadas pelo Cliente, bem como representação legal e dados cadastrais do Cliente, não corresponderem com a verdade ou não forem atualizadas pelo Cliente em, no máximo 30 (trinta) dias, em caso de alteração; (xi) Se o Cliente deixar de ficar com o status ativo do CNPJ na Receita Federal, e não regularizar dentro do prazo de 30 (trinta) dias; (xii) por determinação da Bandeira neste sentido.

19.2.1 No término ou rescisão do Contrato, ou ainda, em caso de fraude ou suspeita de fraude ou qualquer outra atividade ilícita, a Getnet poderá, independentemente de aviso prévio ou notificação e de acordo com a conduta do Cliente durante a vigência do Contrato, reter temporariamente ou definitivamente eventuais repasses a serem realizados ao Cliente até o cumprimento integral das obrigações previstas neste Contrato, sendo que, na hipótese de resolução do Contrato, a retenção poderá perdurar pelo prazo de até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados da data da resolução do Contrato, até liquidação das Transações ou conclusão de auditoria sobre os eventos de fraude ou suspeita de fraude, o que ocorrer primeiro.

19.3 Ocorrendo a exclusão do Cliente dos Serviços de Adquirência Getnet, motivada ou requerida pelo Cliente, este se obriga a ressarcir a Getnet dos custos de desinstalação do Meio de Captura e/ou Equipamento, cujo valor será aquele vigente quando da ocasião da desinstalação, bem como a devolver o Equipamento/Meio de Captura, se locado, nos termos ajustados neste Contrato.

19.4 Observada eventual disposição específica prevista nos Anexos, o Cliente ou a Getnet poderá cancelar um Produto ou Serviço contratado mediante notificação prévia com 30 (trinta) dias de antecedência. O cancelamento do Produto não caracterizará na resolução deste Contrato, salvo se acordado entre as Partes ou se previsto no respectivo Anexo. Contudo, o cancelamento do presente Contrato caracterizará no descredenciamento do Cliente dos Serviços de Adquirência Getnet e de todos os Produtos e Serviços por ele contratados.

20. Cláusula Vigésima – Sigilo, Confidencialidade e Compartilhamento de Dados

20.1 As Partes se obrigam a manter absoluto sigilo e confidencialidade de todas as informações a que tiverem acesso em razão do presente Contrato, utilizando-as somente para os fins a que se destinam, sob pena de responder a Parte Infratora inclusive por ato de seus empregados ou terceiros, pelas penalidades previstas neste instrumento de todo e qualquer prejuízo que decorra dessa violação.

20.2 O Cliente se obriga a cumprir todos os requerimentos de segurança da informação definidos pela Getnet, pela Bandeira e/ou pelo PCI COUNCIL, conforme versão mais atualizada disponível.

20.3 O Cliente autoriza a Getnet, empresas Getnet e as empresas do Conglomerado Financeiro Santander, do qual a Getnet é integrante, sem que isto configure descumprimento da Cláusula acima a:

(i) Colher e manter seus dados cadastrais, comerciais e de suas Transações, bem como compartilhá-los com as Bandeiras, Emissores, Credenciadores, Parceiros, Operadoras e Fornecedores Homologados, para os fins deste Contrato e dos Produtos contratados; (ii) Compartilhar suas informações cadastrais às instituições financeiras do Grupo Santander e demais empresas da Getnet, bem como o acesso por elas de sua Agenda de Recebíveis, de todas as credenciadoras, para a oferta e contratação de produtos e serviços financeiros; (iii) Obter, fornecer e compartilhar as informações cadastrais, financeiras e de operações ativas e passivas e serviços prestados junto a outras empresas pertencentes ao Conglomerado Financeiro Santander e demais empresas Getnet, incluindo, mas não se limitando, aos dados que venham a constar do Sistema de Informações de Crédito (SCR), gerido pelo Banco Central do Brasil, ou dos sistemas que venham a complementá-lo ou a substituí-lo, ficando todos autorizados a examinar e utilizar, no Brasil e no exterior, tais informações, objetivando a melhora na prestação dos serviços, a constante manutenção da segurança nas Transações, e também na oferta de produtos e serviços ao Cliente; (iv) Informar aos órgãos de proteção ao crédito, tais como SERASA e SPC, os dados relativos à falta de pagamento de obrigações assumidas junto a Getnet; (v) Contatar o Cliente por meio de cartas, e-mails, Short Message Service (SMS), Portal do Cliente e telefone, Push e notificações via Aplicativo, inclusive para ofertar produtos e serviços que sejam do interesse do Cliente; (vi) Fornecer toda e qualquer informação solicitada pelas autoridades federais, estaduais e municipais relativas às Transações e operações realizadas pelo Cliente; (vii) Divulgar seu nome ou marca/logotipo, sem nenhum ônus, nos sites, aplicativo, catálogos e outros

materiais promocionais da Getnet e das empresas e instituições financeiras pertencentes ao Conglomerado Financeiro Santander e empresas do grupo para ações de marketing; e (viii) Prestar informações as instituições financeiras de Domicílio Bancário do Cliente e as entidades que se destinem a controlar garantias que envolvam recebíveis.

20.3.1 A autorização relacionada ao item (ii) fica automaticamente revogada para os casos de Clientes que forem originados de parcerias estratégicas com a Getnet e que seu domicílio bancário não seja no Banco Santander. Para estes Clientes, a Getnet realizará o compartilhamento das informações cadastrais com o Banco Santander apenas com a finalidade de contratação da Antecipação de Recebíveis, pelo Cliente.

21. Cláusula Vigésima Primeira – Proteção de Dados Pessoais/LGPD

21.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula Sigilo, Confidencialidade e Compartilhamento de Dados, cada uma das Partes se compromete a realizar o tratamento dos Dados Pessoais a que tiver acesso em decorrência deste Contrato de acordo com a legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando à Lei nº 13.709/2018.

21.2 As Partes somente tratarão Dados Pessoais para finalidades estritamente necessárias para o cumprimento deste Contrato ou da legislação aplicável, mas jamais para outros fins.

21.3 Caso um titular de dados pessoais, autoridade responsável pela proteção de dados pessoais, ou qualquer terceiro requisitar a uma das Partes qualquer informação ou a tomada de providências a respeito do tratamento de dados pessoais relacionado a este Contrato ou às atividades da outra Parte, a Parte requisitada deverá imediatamente comunicar a outra Parte, e, na medida do que lhe cabe como agente de tratamento de dados pessoais no caso concreto, auxiliá-la a cumprir com a requisição, sempre que aplicável.

21.4 Especificamente para os Dados Pessoais vinculados ao Cliente:

21.4.1 As Partes reconhecem que a Getnet é a Controladora dos Dados Pessoais do Cliente fornecidos no âmbito desse Contrato e, nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/18), o Cliente reconhece que a Getnet poderá realizar o tratamento destes Dados Pessoais com finalidades específicas e de acordo com as bases legais previstas na respectiva Lei, e na Política de Privacidade da Getnet, e eventuais alterações, conforme disposto no site: xxxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/

21.4.2 O Cliente está ciente de que a Getnet, na condição de controlador de dados nos termos da legislação aplicável, poderá, quando for o caso, tratar, coletar, armazenar e compartilhar com as sociedades sob controle direto ou indireto da Getnet, bem como sociedades controladoras, coligadas ou sob controle comum (“Sociedades do Conglomerado Santander”), sempre com a estrita observância à Lei, os Dados Pessoais e informações cadastrais, financeiras e de operações ativas e passivas e serviços contratados para: (i) garantir maior segurança e prevenir fraudes; (ii) assegurar sua adequada identificação, qualificação e autenticação; (iii) prevenir atos relacionados à lavagem de dinheiro e outros atos ilícitos; (iv) realizar análises de risco de crédito; (v) aperfeiçoar o atendimento

e os produtos e serviços prestados; (vi) fazer ofertas de produtos e serviços adequados e relevantes aos seus interesses e necessidades de acordo com o perfil do Cliente; vii) e no cenário de Open Finance, com seu consentimento, a Getnet poderá compartilhar seus dados com outras Instituições Financeiras; e (vii) outras hipóteses baseadas em finalidades legítimas como apoio e promoção de atividades da Getnet com qualquer empresa do grupo econômico ao qual pertence a Getnet ou para a prestação de serviços em benefício do Cliente.

21.4.3 A Getnet poderá compartilhar Dados Pessoais estritamente necessários para atender a finalidades específicas, com fornecedores e prestadores de serviços, incluindo empresas de telemarketing, de processamento de dados, de tecnologia voltada à prevenção a fraudes, correspondentes bancários e empresas ou escritórios especializados em cobrança de dívidas ou para fins de cessão de seus créditos.

21.4.4 A Getnet poderá fornecer Dados Pessoais sempre que estiver obrigado, seja em virtude de disposição legal, ato de autoridade competente ou ordem judicial.

21.4.5 O titular dos Dados Pessoais, tem direito a obter, em relação aos seus dados tratados pela Getnet, a qualquer momento e mediante requisição, nos termos da regulamentação, dentre outros:

(i) a confirmação da existência de tratamento; (ii) o acesso aos dados; (iii) a correção de dados incompletos, inexatos ou desatualizados; (iv) a anonimização, bloqueio ou eliminação de Dados Pessoais desnecessários, excessivos ou tratados em desconformidade com a lei; (v) a portabilidade dos dados a outro fornecedor de serviço ou produto, observados os segredos comercial e industrial.

21.4.6 Mesmo após o término deste Contrato, os Dados Pessoais e outras informações a ele relacionadas poderão ser conservados pela Getnet para cumprimento de obrigações legais e regulatórias, bem como para o exercício regular de direitos pela Getnet, pelos prazos previstos na legislação vigente.

21.5 Especificamente para os Dados Pessoais vinculados ao Portador:

21.5.1 As Partes reconhecem que a Getnet será Operadora nos casos em que vier a tratar Dados Pessoais do Portador para viabilizar a Transação ou um tratamento de Chargeback ou Cancelamento.

21.5.2 Na medida em que a Getnet, enquanto Operadora, venha a tratar Dados Pessoais do Portador que tenham sido compartilhados com a Getnet pelo Cliente, a Getnet o fará segundo as instruções fornecidas pelo Cliente. As Partes concordam que esse Contrato representa as instruções completas e finais do Cliente para a Getnet em relação ao processamento dos Dados Pessoais do Portador, caso venha a ocorrer. Instruções adicionais fora do escopo desse Contrato devem ser acordadas em instrumento consentido diretamente entre as Partes, hipótese em que os Dados Pessoais serão tratados em conformidade com o previsto em referido instrumento e sem prejuízo do disposto neste Contrato.

21.5.3 Na ausência de outras bases legais que justifiquem o tratamento dos Dados Pessoais do Portador pela Getnet ou pelo Cliente, o Cliente será exclusivamente responsável por obter o consentimento livre, inequívoco e informado do Portador para o tratamento de seus Dados Pessoais

e fornecer informações claras, precisas e facilmente acessíveis sobre a realização do tratamento, nos termos da legislação aplicável.

21.5.4 Na medida em que o Portador solicitar o acesso, a correção, a eliminação, a anonimização ou o bloqueio de seus Dados Pessoais, o Cliente, enquanto Controlador dos Dados Pessoais do Portador, deverá dar andamento na solicitação.

21.6 No que tange aos incidentes de segurança, uma Parte notificará imediatamente a outra parte nos seguintes casos:

a) identificação ou suspeita de qualquer incidente de dados. Incidentes de dados incluem eventos de acesso ou divulgação não autorizada de Dados Pessoais e situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito de Dados Pessoais;

b) qualquer reclamação relacionada ao tratamento de Dados Pessoais, incluindo alegações de que o tratamento viola os direitos de um titular de dados de acordo com a legislação aplicável;

c) qualquer ordem, emitida por autoridade judicial ou administrativa, que tenha por objetivo solicitar a divulgação ou bloqueio de Xxxxx Xxxxxxxx.

21.7 Caso uma das Partes seja demandada por qualquer pessoa, autoridade ou entidade, pública ou privada, em razão de vazamento de dados que estavam sob responsabilidade da outra Parte, fica garantido à Parte prejudicada o direito de denunciação da lide, nos termos do artigo 125, II, do Código de Processo Civil.

21.8 Em caso de incidente de acesso indevido, não autorizado e do vazamento ou perda de dados cujo tratamento é de responsabilidade da Parte, independentemente do motivo que o tenha ocasionado, deverá a Parte que deu causa ao incidente enviar comunicação à outra Parte por escrito, certificando-se do recebimento, imediatamente a partir da ciência do vazamento, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (i) data e hora do incidente; (ii) data e hora da ciência pela Parte;

(iii) relação dos tipos de dados afetados pelo incidente; (iv) número de TITULARES afetados; (v) relação de TITULARES afetados pelo vazamento; (vi) dados de contato do Encarregado de Proteção de Dados (DPO) ou outra pessoa junto à qual seja possível obter maiores informações sobre o ocorrido; (vii) descrição das possíveis consequências do acidente; e (vii) indicação de medidas que estiverem sendo tomadas para reparar o dano e evitar novos incidentes. Caso a Parte não disponha de todas as informações ora elencadas no momento de envio da comunicação, deverá enviá-las de forma gradual, de modo a garantir a maior celeridade possível, sendo certo que a comunicação parcial deverá ocorrer em até 24 horas úteis do incidente e a comunicação completa (com todas as informações indicadas) deverá ser enviada imediatamente após o fim das investigações do incidente.

22. Cláusula Vigésima Segunda – Autonomia das Partes

22.1 A relação estabelecida entre as Partes decorrente deste Contrato não implica em nenhuma espécie de sociedade, associação, solidariedade obrigacional, tampouco acarreta às Partes qualquer

tipo de responsabilidade, direta ou indireta, de natureza societária, comercial, tributária, trabalhista, previdenciária ou de qualquer outra natureza, nem configura alienação ou sucessão, seja entre as Partes, seus administradores, empregados, contratados ou prepostos, seja perante terceiros, restando preservada a autonomia jurídica e funcional de cada Parte.

22.2 Todos os riscos decorrentes do negócio e da atividade exercida pelo Cliente, sejam eles comerciais, financeiros, de responsabilidade perante fornecedores e associados e cumprimento da legislação brasileira, por débitos tributários, trabalhistas, obtenção perante os Poderes Públicos, Agências e Órgãos Reguladores competentes de eventuais licenças para a execução do objeto deste Contrato e outros, correm por conta exclusiva e às expensas do Cliente, não recaindo sobre a Getnet qualquer relação, vínculo ou responsabilidade, nem mesmo subsidiária ou solidária, seja a que título for.

22.3 A consecução do objeto deste Contrato não criará, em hipótese alguma, qualquer vínculo empregatício entre a Getnet e quaisquer dos funcionários do Cliente, seus sócios, coligados, parceiros, prepostos, colaboradores, ou contratados a qualquer título.

23. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Terceira – Direitos de Propriedade Intelectual

23.1 Cada Parte detém individualmente seus respectivos Direitos de Propriedade Intelectual sobre imagens, logotipos, designs, sinais distintivos, sendo que nenhum direito será transferido ou licenciado à outra Parte por força deste Contrato.

23.2 O Cliente reconhece e concorda que os softwares e aplicativos pertencentes ao Sistema Getnet, Serviços de Adquirência Getnet e demais Produtos e Serviços são de propriedade intelectual e de titularidade da Getnet, Fornecedores Homologados ou de terceiros, podendo o Cliente apenas fazer uso deles, comprometendo-se a não ceder, violar, modificar, copiar, descompilar e/ou usar engenharia reversa dos códigos, ou ainda, praticar qualquer ato que importe na descaracterização original dos softwares e aplicativos, sob pena de responder civil e criminalmente por referidos atos.

23.3 O Cliente, direta ou indiretamente, não poderá utilizar as marcas, logotipos, jargões, trade dress ou outra propriedade intelectual da Getnet. É vedada a reprodução, divulgação e/ou veiculação do nome empresarial, da marca ou logotipo da Getnet pelo Cliente, em quaisquer meios de comunicação, tais como, mas não limitados a materiais de marketing, mídia escrita, falada, televisiva, eletrônica (internet e intranet), redes sociais dentre outros, salvo mediante prévia e expressa autorização por escrito da Xxxxxx.

24. Cláusula Vigésima Quarta - Contratação de Novos Produtos e/ou serviços

24.1 Durante a vigência do presente Contrato, a Getnet poderá oferecer novos Produtos e Serviços ao Cliente ou este poderá solicitar a sua adesão a qualquer Produto ou Serviços por meios dos Canais disponíveis de contratação, o que resultará na aceitação de todos os seus termos e condições do Anexo e/ou nos Termos de Usos e Condições referente ao respectivo Produto/Serviços, dos quais constarão as condições comerciais e operacionais praticadas, como Taxas de Desconto, tarifas, procedimentos operacionais, políticas pertinentes, dentre outras informações.

24.2 O novo Produto ou Xxxxxxx contratado pelo Cliente terá início na data da sua formalização ou quando realizada a primeira Transação ou ativação, o que ocorrer antes.

24.3 A contratação do novo Produto ou Serviço está condicionada ao envio pelo Cliente de todos os documentos ou informações solicitadas pela Getnet e seus Parceiros/Operadoras e à aprovação desses documentos e informações pela Getnet.

25. Cláusula Vigésima Quinta – Disposições gerais

25.1 A tolerância com o atraso ou o descumprimento de qualquer obrigação atribuída ao Cliente, bem como o não exercício de quaisquer direitos assegurados neste Contrato ou na lei em geral, não importará em novação contratual ou renúncia a qualquer desses direitos pela Getnet, que poderá exercê-los a qualquer tempo.

25.2 O presente Contrato obriga, além das partes, seus sucessores, qualquer que seja a forma de sucessão, em todos os direitos e obrigações nele assumidas.

25.3 Caso qualquer um dos termos, cláusulas ou obrigações previstas neste Contrato venha a se tornar ineficaz ou inexequível, tal fato não afetará a validade ou a exequibilidade das demais, que devem ser cumpridas fielmente. O termo, cláusula ou obrigação que tiver a sua eficácia anulada, deverá ser substituído por outra que reproduza, na sua substância, disposição contratual com resultado prático similar.

25.4 A Getnet poderá alterar, no todo ou apenas em parte o presente Contrato, aditivos e seus Anexos, a qualquer momento, mediante: (i) registro em Cartório de Registro de Títulos e Documentos;

(ii) simples comunicado ao Cliente, por e-mail e/ou SMS, carta, Push (Pop-up) no App ou Plataforma Digital da Getnet e/ou divulgação no site/Portal e/ou por meio de divulgação de mensagens nos demonstrativos disponibilizados nos Meios de Captura, ou ligação telefônica via Central de Relacionamento, que informará a data na qual a alteração passará a viger.

25.4.1 Os termos e condições do presente Contrato passam a vigorar a partir de seu registro, e revogam e substituem integralmente todos os contratos, aditivos, acordos e documentos anteriores sobre o mesmo objeto deste Contrato. A revogação e a substituição dos instrumentos contratuais acima mencionados, não implicam em quitação e não eximem as Partes do cumprimento de suas obrigações pendentes relacionadas a tais documentos.

25.5 O Cliente que discordar das alterações realizadas pela Getnet neste Contrato ou em cada um dos seus Anexos, terá até a data do início da vigência da alteração para requerer o seu desligamento dos Serviços de Adquirência Getnet, ou o cancelamento do Produto previsto no Anexo alterado. A ausência de pedido nesse sentido ou a realização de qualquer Transação pelo Cliente após a data de início, configurará a sua anuência aos novos termos do Contrato e/ou Anexos, que passará a viger plenamente entre as Partes.

25.6 Ao aderir a este Contrato, o Cliente autoriza a Xxxxxx, ou terceiros por ela indicados, sempre

que julgar necessário, a verificar suas instalações, conferir a sinalização e a conservação dos equipamentos.

25.7 O Cliente deverá providenciar a divulgação deste Contrato e seus Anexos às suas filiais, assegurando que elas, caso integrem ou venham a integrar os Serviços de Adquirência Getnet, tenham ciência e cumpram todas as obrigações aqui assumidas pelo Cliente. Não obstante, os estabelecimentos matriz e filiais são solidariamente responsáveis entre si pelo cumprimento das obrigações ajustadas neste Contrato e nos Anexos.

25.8 O Cliente concorda que as gravações magnéticas, digitalizadas ou telefônicas, de negociações envolvendo qualquer Produto ou qualquer termo, cláusula ou condição deste Contrato e seus Anexos poderão ser utilizadas como prova por quaisquer das Partes.

25.9 É vedada a cessão do presente Contrato, seus direitos e obrigações, total ou parcialmente pelo Cliente a terceiros, sem a prévia e expressa concordância da Getnet.

25.10 Fica facultado à Getnet a qualquer tempo, independentemente de qualquer formalidade prévia, ceder, transferir, total ou parcialmente, os direitos e obrigações deste Contrato para as empresas coligadas, controladas, controladores e a terceiros a título oneroso ou gratuito, os créditos por ela detidos junto ao Cliente no âmbito deste Contrato e seus Anexos, sejam eles vencidos ou vincendos.

25.11 Este Contrato não é o instrumento contratual apropriado para regular a relação entre a Getnet e estabelecimentos que atuem como Subcredenciadores e Operadores de Carteira Digital (OCD). Desta forma, caso o Cliente venha se enquadrar dentro das premissas regulatórias que o caracterize como um estabelecimento Subcredenciador ou OCD, deverá informar à Getnet e assinar um instrumento específico, sob pena de interrupção dos serviços por desenquadramento regulatório.

25.12 O Cliente fica ciente que, caso atue como Subcredencidor ou Operador de Carteira Digital, possui obrigação de cumprimento das regras das bandeiras, bem como obrigações regulatórias do Banco Central, em especial: a) Controles e garantias para o risco de crédito; b) Controles e garantias para o risco de liquidez; c) Controles de fraude; d) Controles de segurança da informação, incluindo requisitos PCI (Payment Card Industry); e) Controles de PLD (Prevenção a Lavagem de Dinheiro), sem prejuízo de outras informações que se façam necessárias.

25.13 O descumprimento da Cláusula 25.11. pelo Cliente autorizará a Getnet a rescindir este Contrato por justa causa atribuída ao Cliente, na forma prevista neste Contrato, sem prejuízo do ressarcimento de eventuais multas, além de perdas e danos causados à Getnet.

25.14 As Partes se comprometem a: a) respeitar e fazer cumprir todas as disposições da legislação ambiental vigente, responsabilizando-se perante a outra parte, os Órgãos Ambientais e à Sociedade, por todo e qualquer dano ou prejuízo que porventura causar ao meio ambiente, bem como a executar seus serviços respeitando os atos legais, normativos, administrativos e correlatos, emanados das esferas Federal, Estaduais e Municipais, incluindo, mas não limitando ao cumprimento da Lei Federal n.º 6.938/81 (Política Nacional do Meio Ambiente), da Lei n.º 9.605/98 (Lei dos Crimes Ambientais)e

da Lei n.º 12.305/10 Política Nacional de Resíduos Sólidos implementando ainda esforços nesse sentido junto aos seus respectivos colaboradores de produtos e serviços, a fim de que esses também se comprometam a conjugar esforços para proteger e preservar o meio ambiente, bem como a se prevenir contra práticas danosas a este. A certificação de sistemas de gestão ambiental é vista como boas práticas de gestão e sua implementação recomendadas. b) não empregar trabalhadores menores de dezesseis anos de idade, salvo na condição de aprendiz a partir de quatorze anos, nos termos da Lei n.º

10.097 de 19.12.2000 e da Consolidação das Leis do Trabalho e demais legislações que regem a matéria.

c) não empregar adolescentes até 18 anos de idade, em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola e, ainda, em horário noturno, de acordo com a legislação específica. d) não adotar práticas de trabalho análogo ao escravo e trabalho ilegal de crianças e adolescentes no cumprimento do presente contrato. e) combater à prática de discriminação em todas as suas formas; f) valorizar a diversidade em seus locais de trabalho, promovendo a equidade; g) prevenir o assédio moral e sexual; h) respeitar a livre associação sindical e o direito à negociação coletiva; i) Combater a exploração sexual de crianças e adolescentes em suas operações e na sua cadeia de suprimento; j) Buscar a contratação de fornecedores locais; k) Buscar a contratação de pequenos e médios fornecedores; l) Realizar o pagamento pontual e correto de suas obrigações com seus empregados; m) Realizar o pagamento pontual e correto de suas obrigações com a Receita Federal, a previdência social e demais obrigações tributárias. n) Buscar a participação ativa em uma agenda local/nacional de desenvolvimento; o) Buscar a valorização, capacitação e emprego de pessoas com deficiência; p) Cumprir as condições de saúde e segurança previstas por lei aos funcionários; q) Cumprir as disposições da Lei n.º 9.613 de 03.03.1998 (Lei de Crimes de Lavagem de Dinheiro) e da legislação e regulamentação aplicável à matéria.

25.15 Código de Ética. O Cliente, seus representantes, terceiros ou subcontratados declaram estar cientes e de acordo, com o Código de Ética Getnet, disponível no website: xxxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/, comprometendo-se a respeitá-lo em seu inteiro teor e forma. O não cumprimento das diretrizes mencionadas, será considerada uma infração grave e pode ensejar a rescisão contratual por justa causa, que culminará, automaticamente, no direito de retenção de pagamentos e/ou suspensão do cumprimento de outras obrigações, bem como na obrigação do Cliente de indenizar a Getnet por perdas e danos eventualmente incorridos e comprovados.

25.16 O Cliente declara, por si e por seus colaboradores, contratados, sócios, empresas integrantes do seu grupo econômico, acionistas, empregados, funcionários e administradores (“Representantes”), que: (i) Atua em conformidade com todas as leis, regulamentações, manuais, políticas e quaisquer disposições relacionadas ao combate e prevenção à corrupção, à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, incluindo, mas não se limitando, a legislação brasileira aplicável, UK Bribery Act e Foreign Corrupt Practices Act (FCPA); e (ii) Não realizou, não realiza e não realizará quaisquer atos ou práticas que, direta ou indiretamente, envolvam oferecimento, promessas, suborno, extorsão, autorização, solicitação, aceite, pagamento, entrega ou qualquer outro ato relacionado a vantagem pecuniária indevida ou qualquer outro favorecimento ilegal em desconformidade com a legislação mencionada acima e aplicável.

25.17 O Cliente se compromete a informar à Xxxxxx caso algum de seus Representantes já tenham exercido ou exerçam função de autoridade pública, bem como todas as relações familiares ou relações

pessoais próximas referentes aos seus Representantes com autoridade pública.

25.18 O não cumprimento das disposições previstas nesta Cláusula pelo Cliente poderá acarretar a rescisão unilateral deste Contrato, pela Getnet, que poderá automaticamente suspender o cumprimento de obrigações oriundas do presente Contrato e/ou rescindi-lo imediatamente. A violação da presente Xxxxxxxx, pelo Cliente ou por seus Representantes, ensejará, ainda, a obrigação de indenizar a Getnet por eventuais Perdas nos termos deste Contrato.

25.19 Obrigações Socioambientais. As Partes reconhecem a importância e se comprometem por si e por seus colaboradores a respeitar e a contribuir com o cumprimento dos Princípios Constitucionais, dos Direitos e Garantias Fundamentais e dos Direitos Sociais previstos na Constituição Federal, tais como, mas não limitadamente: (i) evitar qualquer forma de discriminação; (ii) respeitar o meio ambiente; (iii) repudiar o trabalho escravo e infantil; (iv) garantir a liberdade de seus colaboradores em se associarem a sindicatos e negociarem coletivamente direitos trabalhistas; (v) colaborar para um ambiente de trabalho seguro e saudável; (vi) evitar o assédio moral e sexual; (vii) compartilhar este compromisso de Responsabilidade Social na cadeia de fornecedores; (viii) trabalhar contra a corrupção em todas as suas formas, incluída a extorsão e o suborno.

25.20 Diversidade. As Partes se comprometem a pautar suas condutas nos princípios de eticidade, não discriminação, isonomia e no respeito às liberdades e autodeterminação do ser humano, respeitando e promovendo a diversidade, abstendo-se de todas as formas de preconceito e discriminação, de modo que nenhuma pessoa, seja dentro de sua instituição e/ou de estabelecimentos da outra Parte, receba tratamento discriminatório em função de sua raça, cor de pele, origem étnica, nacionalidade, posição social, idade, religião, gênero, orientação sexual, estética pessoal, condição física, mental ou psíquica, estado civil, opinião, convicção política, ou qualquer outro fator de diferenciação. Consideram-se práticas discriminatórias todas as ações ou omissões realizadas em razão dos fatores mencionados violadoras do princípio da igualdade. Ainda, visando prevenir a prática de condutas discriminatórias e disseminar o respeito a todas as formas de manifestação da diversidade humana, o Cliente compromete-se a realizar treinamentos, no mínimo, anuais, direcionados aos seus funcionários envolvidos diretamente na prestação de serviços e/ou fornecimento objeto do(s) contrato(s) celebrado(s) com a Getnet, tendo como pauta o respeito à diversidade, isonomia, repúdio às condutas discriminatórias, obrigando-se, inclusive, a realizar o treinamento de cada novo funcionário que ingresse na operação. Sempre que solicitado pela Getnet o Cliente deverá comprovar o cumprimento destas disposições.

25.21 Prevenção à Prática de Atos contra a Administração Pública. As Partes, por si e por seus administradores, diretores, empregados e agentes, obrigam-se a: (i) conduzir suas práticas comerciais de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis; (ii) repudiar e não permitir qualquer ação que possa constituir ato lesivo nos termos da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, e legislação correlata; (iii) dispor ou comprometer-se a implementar, durante a vigência deste Contrato, programa de conformidade e treinamento voltado à prevenção e detecção de violações das regras anticorrupção e dos requisitos estabelecidos neste Contrato; (iv) notificar imediatamente a outra parte se tiverem conhecimento ou suspeita de qualquer conduta que constitua ou possa constituir prática de suborno ou corrupção referente à negociação, conclusão ou execução deste Contrato, e declaram, neste ato, que não realizaram e nem realizarão qualquer pagamento, nem forneceram ou

fornecerão benefícios ou vantagens a quaisquer autoridades governamentais, ou a consultores, representantes, parceiros ou terceiros a elas ligados, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão da administração pública ou assegurar qualquer vantagem indevida, obter ou impedir negócios ou auferir qualquer benefício indevido.

25.22 Comunicação de Desvios Éticos. Os conflitos de natureza ética, desvios de conduta e eventuais relatos ou denúncias sobre a não observância dos preceitos éticos deve ser encaminhados ao Canal de Denúncia por meio do Telefone: 0000 000 0000, com ligação gratuita, disponível 24h por dia, sete dias na semana, ou através do Site: “xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx” com o preenchimento de formulário eletrônico. Em todos os canais de contato disponíveis, o manifestante poderá se identificar ou efetuar relato anônimo. O sigilo e a confidencialidade são garantidos e todos os relatos e denúncias serão devidamente investigados.

25.23 A Getnet disponibiliza ao Cliente, os seguintes Canais de Atendimento:

CENTRAL DE RELACIONAMENTO Getnet: 4002-4000 e 4003-4000 (capitais e regiões metropolitanas) ou 0000-000-0000 (demais localidades). Se não ficar satisfeito com a solução apresentada, utilize a OUVIDORIA: 0800 646 3404, de segunda a sexta-feira, das 8h30 às 17h30, exceto feriados.

26. Cláusula Vigésima Sexta – Do Foro

26.1 Fica eleito o foro da cidade de São Paulo/SP para dirimir qualquer dúvida ou litígio decorrente da execução deste Contrato, sendo facultado à Getnet optar pelo foro de domicílio do Cliente.

Este Contrato está registrado no Livro de Registro B do 7º Oficial de Registro de Títulos e Documentos Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de São Paulo/SP, sob o número 2.087.873, de 2º de outubro de 2023, revoga e substituiu a versão registrada anteriormente no Livro de Registro B do 1º Oficial de Registro Integral de Títulos e Documentos e Cívil de Pessoa Jurídica da Comarca de São Paulo/SP, sob o número 3.690.224 de 28 de dezembro de 2021, e está disponível no Portal do Cliente.

São Paulo, 11 de outubro de 2023.

GETNET ADQUIRÊNCIA E SERVIÇOS PARA MEIOS DE PAGAMENTO S.A. – INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO

(Página de assinaturas do Contrato de Credenciamento aos Serviços de Adquirência Getnet e Outras Avenças)

ANEXO I DEFINIÇÕES

Sem prejuízo das definições específicas constantes neste Contrato e nos Anexos, as seguintes expressões, quando utilizadas no Contrato, Termo de Adesão ao Sistema Getnet, nos formulários, nos Anexos e demais documentos vinculados ao Contrato terão as definições que seguem:

Antecipação de Recebíveis (AR) - operação que permite ao Cliente receber o pagamento antecipado das Transações, em prazo inferior ao estipulado no Termo ou outro documento acordado entre as Partes. A operação de AR será realizada pela Getnet.

Agenda Financeira – sistema de controle que reflete o movimento de créditos e débitos do Cliente, derivados das Transações realizadas no âmbito do Sistema Getnet no período contratado.

Aplicativo Getnet (“App ou Aplicativo Getnet”) - aplicativo disponibilizado pela Getnet para que o Cliente tenha acesso às informações relacionadas ao Sistema Getnet e demais Produtos e Serviços contratados, à atualização de seus dados cadastrais, dentre outras funcionalidades.

Acordo Comercial – instrumento que formaliza a Negociação de Recebíveis com instituição financeira ou não financeira.

Bandeira – instituidora de arranjo de pagamento, detentora dos direitos de propriedade e franqueadoras de suas marcas e logotipos que identificam os Meios de Pagamento e que tenha licenciado à Getnet o direito de prestar Serviços de Adquirência e os Serviços de Van, sendo ainda responsável por regulamentar e fiscalizar a emissão dos Meios de Pagamento, credenciamento de Clientes credenciados, uso e padrões operacionais e de segurança, nos termos da regulamentação aplicável.

Canal de Atendimento ou Canais –toda e qualquer forma de comunicação que possibilita à Getnet se comunicar e atender o Cliente, incluindo o Portal, Central de Relacionamento e o Aplicativo Getnet.

Chargeback – (Contestação) – contestação de uma Transação por parte do Portador ao Emissor, o qual fará a apuração seguindo as regras da Bandeira, podendo resultar na não realização do pagamento do Valor Líquido ao Cliente ou no estorno de crédito previsto na Agenda Financeira, sendo devida a Taxa de Desconto.

Cancelamento da Transação – medida tomada pela Getnet em caso de irregularidade na Transação ou a pedido do Cliente e que implica na não concretização da Transação e na não realização do pagamento do Valor Líquido ao Cliente ou, ainda, no estorno de crédito previsto na Agenda Financeira, sendo devida a Taxa de Desconto.

Câmara de Compensação e Liquidação – instituição eleita pelas Bandeiras como responsável pelo gerenciamento da centralização das liquidações realizadas no âmbito dos respectivos arranjos, a qual à Getnet é vinculada.

Cliente – Pessoa física ou jurídica que, tendo ingressado no Sistema Getnet mediante adesão a este Contrato, aceita os Meios de Pagamento e utiliza o Sistema Getnet e os Serviços de Adquirência para operacionalizar produtos e serviços.

Código de Autorização – conjunto de caracteres fornecido pelo Emissor que identifica a data e hora do envio e aprovação da Transação pelo Emissor ou pela Bandeira.

Comprovante de Venda - documento padronizado pelo Sistema Getnet, preenchido ou impresso pelo Cliente ou ainda disponibilizado eletronicamente pelo Cliente ao Portador, conforme o caso, contendo informações sobre a Transação realizada e reconhecida pelo Portador, mediante assinatura utilização de senha ou outro meio de certificação admitido pela Bandeira e pelo Sistema Getnet, demonstrando a realização de uma Transação.

Credenciadora - empresa licenciada pela Bandeira que, sem gerenciar conta de pagamento, habilita recebedores para a aceitação de meio de pagamento emitido por instituição de pagamento ou por instituição financeira participante de um mesmo arranjo de pagamento e participa do processo de liquidação das Transações de pagamento como credor perante o emissor sempre, de acordo com as regras do arranjo de pagamento.

Domicílio Bancário – número do banco, ou instituição de pagamento da agência (se aplicável), conta corrente, poupança ou de pagamento de titularidade do Cliente, cadastrado para receber créditos e débitos decorrentes das Transações ou de outras obrigações relacionadas a este Contrato e seus Anexos.

Dados Pessoais – qualquer informação relacionada a uma pessoa natural identificada ou identificável.

Equipamento(s) – computadores, leitores de cartões magnéticos, leitores de chip EMV, telefones (smartphones), tables leitores de cartões ou dispositivos com a tecnologia NFC, dispositivo de exibição de QR Code, periféricos, acessórios e demais equipamentos auxiliares ao Meio de Captura que são utilizados pelos Clientes para realização de Transações.

Emissor - Instituição de pagamento e/ou Instituição financeira autorizada pelo BACEN e licenciada pelas Bandeiras a emitir e gerenciar Meios de Pagamentos e que tem como clientes os portadores de instrumentos de pagamento/cartões. Também responsável pela autorização da transação, com a consequente liberação do pagamento do produto ou serviço adquirido pelo portador.

Entidades Registradoras: instituições autorizadas pelo Banco Central do Brasil para realizar a atividade de registro de ativos financeiros, dentre eles da Agenda Financeira do Cliente, cujas atividades são disciplinadas pela Circular nº 3.743, de 08 de janeiro de 2015, alterada pela Circular 3.912 de 05 de setembro de 2018 e pelas demais normas que vierem a regular o tema.

Fornecedor(es) Homologado(s) – empresas parceiras da Getnet que disponibilizam produtos e serviços para uso pelos Clientes, tais como fabricante de meio de captura, software, Conciliador

Financeiro etc.

Instituição Financeira ou não Financeira – instituições financeiras e não financeiras que realizam a Negociação de Recebíveis com os Clientes.

Meio(s) de Captura – Conjunto de hardwares (maquininha), softwares periféricos ou sistemas homologados pelas Bandeiras, de acordo com o padrão de dados do aplicativo de pagamento definido pelo PCI (Payment Card Industry), utilizado(s) pelo Cliente para aceitação dos Meios de Pagamento e demais Transações.

Meio(s) de Pagamento – instrumentos de identificação e de pagamento de uso pessoal e intransferível do Portador, físicos ou virtuais, inclusive cartões, emitidos por Emissores licenciados pelas Bandeiras, e aceitos pelo Sistema Getnet para realização de Transações.

Negociação de Recebíveis - operações de desconto de recebíveis de arranjo de pagamento e as operações de crédito garantidas por esses recebíveis de que trata a Resolução nº 4.734, de 27 de junho de 2019, e pelas demais normas que vierem a regular o tema, bem como qualquer outra operação que implique a mudança de posse ou de titularidade efetiva ou fiduciária dos recebíveis;

Parceiros ou Operadoras – Empresas parceiras ou conveniadas à Getnet e que disponibilizam seus produtos e serviços para comercialização ou distribuição pelos Meios de Captura, tais como Operadoras de Telefonia, Seguradoras etc.

PCI (Payment Card Industry) Council – Entidade responsável pelo programa de gerenciamento de riscos patrocinado pelas Bandeiras de alcance geral e vinculação aos Clientes, Emissores e Getnet, desenvolvido com o objetivo de estipular um padrão mínimo para proteção de informações sensíveis do Portador e das Transações, bem como determinar os padrões e regras de segurança da informação para a indústria de meios de pagamento. É baseado nas normativas publicadas no endereço xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Xxxxxxxx - Xxxxxx física, ou representante de pessoa jurídica, detentor do Meio de Pagamento e autorizados a realizar Transações.

Portal - sítio eletrônico (xxx.xxxxxx.xxx.xx) que constitui um dos Canais de Atendimento da Getnet onde é possível consultar os valores pagos e devidos de liquidação das Transações, conferência da Agenda Financeira, dentre outras funcionalidades admitidas pela Getnet.

Prestadora de Serviços de Rede (PSR) – empresa homologada pela Bandeira e responsável pela disponibilização de um equipamento de captura e pelos serviços de captura de Transações realizadas pelo Cliente.

Produtos e Serviços - produtos e serviços disponibilizados pela Getnet ou por Parceiros/Operadoras ou Fornecedores Homologados, disponibilizados para comercialização, distribuição ou utilização pelo Cliente através do Meio de Captura, cujas condições específicas encontram-se descritas em Anexos do Contrato, Termo, Termos de Uso e Condições do Produto ou outro instrumento firmado entre a

Getnet e o Cliente.

Receba Já – serviço da Getnet que disponibiliza ao Cliente a possibilidade de recebimento das vendas de crédito à vista ou parcelado em prazo menor que o estabelecido no Termo.

Recebíveis - os direitos creditórios presentes ou futuros relativos a obrigações de pagamento da Getnet ao Cliente constituídos no âmbito de arranjo de pagamento e decorrente das Transações.

Sistema Getnet -– Conjunto de pessoas físicas ou jurídicas (Getnet, Emissores, Bandeiras, Parceiros, Prestadores de Serviços, Instituições Financeiras, dentre outros), tecnologias e procedimentos disponibilizados pela Getnet, necessários para a realização dos Serviços de Adquirência Getnet e a operacionalização de outros produtos e serviços quando contratados.

Serviços de Adquirência Getnet - Serviços prestados pela Getnet ao Cliente conforme regras das Bandeiras que consistem na coleta, captura, processamento e liquidação financeira das Transações.

Serviços de Van - Value Added Network – serviços prestados pela Getnet ao Cliente conforme regras das Bandeiras que consistem no fornecimento de Meios de Captura para coleta, captura e processamento de Transações cuja liquidação financeira não será realizada pela Getnet, mas sim por outra credenciadora vinculada à Bandeira ou pela própria Bandeira.

Xxxxxx – Remuneração devida pelo Cliente que optar pela contratação de Produtos e Serviços, conforme constarem no Termo, em qualquer outro documento físico ou eletrônico parte deste Contrato ou ainda conforme informado noCanal de Atendimento, ou nas comunicações enviadas aoCliente.

Tarifa de Chargeback: Tarifa devida pelo Cliente para análise, tratamento e processamento de cada procedimento de Chargeback.

Taxa de Descontoou MDR (Merchant Discount Rate) – Remuneração devida pelo Cliente sob este contrato, por Transação, pelos Serviços de Adquirência Getnet, cobrada na forma de percentual (%) sobre o Valor Bruto transacionado, composta de valores devidos à Getnet, ao Emissor e à Bandeira e acordadas com o Cliente no Termo e em instrumentos próprios.

Termo de Adesão ao Sistema Getnet (“Termo”) –Documento físico ou eletrônico, assinado ou aceito eletronicamente pelo Cliente, que contém a qualificação e os dados cadastrais do Cliente, que poderá conter ou não as condições comerciais contratadas aplicáveis aos Serviços de Adquirência Getnet, aos Produtos/Serviços e Meios de Captura, dentre outras condições inerentes à adesão do Cliente a este Contrato, ou documento equivalente aceito pela Getnet.

Transação – Operação em que o Cliente aceita o Meio de Pagamento para o pagamento da venda de bens e/ou serviços. Dependendo das circunstâncias e mediante permissão da Getnet, a Transação poderá ser realizada online, em que a captura e a obtenção do Código de Autorização ocorrem mediante comunicação direta e em tempo real com o Emissor , ou offline, em que a captura e obtenção do Código de Autorização não contemplam comunicação direta entre os sistemas do Cliente e da

Getnet.

Transação sem Cartão Presente – Transação que se concretiza sem a presença física do Meio de Pagamento.

Transações offline – Modalidade de captura eletrônica de Transações, não efetuadas em tempo real com a Getnet.

Transações online – Modalidade de captura e autorização eletrônica de Transações, mediante comunicação em tempo real com a Getnet.

Transações e-Commerce - Transações realizadas por meio de dispositivos e plataformas eletrônicos (lojas virtuais) do Cliente, como computadores e celulares.

Valor Bruto - Valor total das Transações realizadas pelo Cliente no âmbito dos Serviços de Adquirência Getnet.

Valor Líquido - Valor a ser creditado ao Cliente, calculado sobre o Valor Bruto, do qual são deduzidas: a Taxa de Desconto, Tarifas, valores e custos de Chargebacks, taxa de antecipação, no caso de contratação de AR e/ou deduções, e outros valores previstos neste Contrato, Anexos ou em outros instrumentos.

ANEXO II

LOCAÇÃO, COMPRA E HABILITAÇÃO DE MEIOS DE CAPTURA

1. Locação dos Meios de Captura

1.1 O Cliente poderá optar por locar os Meios de Captura ofertados pela Getnet, comprometendo-se, nesse caso, a respeitar as regras de locação dos Meios de Captura previstas neste Contrato, no Termo e Anexos.

1.2 O Cliente terá o prazo de 10 (dez) dias após a instalação do Meio de Captura para ativar sua habilitação, o que ocorrerá por meio da primeira transação. Não ocorrendo a ativação do Meio de Captura no prazo mencionado, poderá a Getnet, mediante prévio aviso, recolher o Equipamento.

1.3 A não realização de qualquer Transação pelo Cliente no Meio de Captura locado durante 30 (trinta) dias consecutivos possibilitará à Getnet o seu recolhimento, mediante prévio aviso.

1.4 É vedada a cessão de uso do Meio de Captura/Equipamento pelo Cliente a terceiros, bem como a sua instalação ou em outro local que não o seu endereço cadastrado no Sistema Getnet, sob pena de resultar no imediato descredenciamento aos Serviços de Adquirência Getnet ou bloqueio do Meio de Captura pela Getnet, sob pena ainda de arcar com as perdas e danos correspondentes causados à Getnet e/ou a quaisquer terceiros.

1.5 O valor do aluguel do Meio de Captura e ou Equipamento será devido mensalmente pelo Cliente, conforme pacote de locação contratado com a Getnet, a partir do momento da entrega do Meio de Captura (quando esta não for realizada pelo técnico da Getnet, ex. Transportadoras) ou a partir da ativação do Meio de Captura pelo técnico da Getnet ou pelo Fornecedor Homologado. O aluguel deverá ser pago no 2º dia útil de cada mês, salvo se de outra forma acordada pelas Partes, mediante débito na Agenda Financeira, débito no Domicílio Bancário, cartão de crédito (se autorizado pela Getnet), boleto bancário e outras formas de pagamento se disponível pela Getnet.

1.5.1 O Cliente terá o prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar da data da liquidação do pagamento do valor do aluguel para apontar qualquer diferença ou inconformidade nos valores cobrados pela Getnet. Findo esse prazo e não havendo contestação dos valores por parte do Cliente, ele dará quitação à Getnet sobre quaisquer reclamações nesse sentido, de modo que a cobrança será considerada válida para todos os efeitos.

1.6 O valor do aluguel poderá ser reajustado na menor periodicidade nos termos da lei, pela variação positiva do IGPM/FGV ou índice oficialmente substituto.

1.7 Quando do descredenciamento do Cliente aos Serviços de Adquirência Getnet, resolve-se da mesma forma a locação, e o Cliente se compromete a devolver o Meio de Captura/Equipamento e acessórios no mesmo estado que os recebeu, em perfeito estado de funcionamento, salvo desgaste natural pelo uso, na forma e local indicado pela Getnet, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, sob pena de incorrer no pagamento do aluguel ‘pro rata die’ até a sua devolução. Após o período de 15 (quinze) dias de atraso, será opção da Getnet aceitar ou não a devolução do Meio de Captura/

Equipamento, sendo, nesse caso, devido pelo Cliente o valor integral do Equipamento, nos termos da cláusula 1.6 abaixo.

1.8 Na hipótese de não devolução, perda ou devolução do Meio de Captura/Equipamento danificado, o Cliente será constituído em mora para todos os fins de direito, independentemente de qualquer comunicação da Getnet neste sentido, obrigando-se a reembolsar a Getnet no valor integral do Equipamento e dos periféricos que o acompanham, além de toda e quaisquer perdas que a Getnet venha a incorrer, sendo permitido à Getnet cobrar ou proceder com a retenção e/ou compensação de valores devidos ao Cliente, sem prejuízo da cobrança da respectiva remuneração, até que a Getnet seja devidamente restituída.

1.9 O Cliente deverá às suas expensas zelar pela guarda, conservação e limpeza do Meio de Captura/Equipamento, protegendo-o contra danos, mau uso, destruição, intervenção, depredação, sinistros, violação, turbação ou esbulho por terceiros, inclusive decorrentes de caso fortuito ou força maior.

1.10 Na hipótese de dano parcial ou total do Meio de Captura/Equipamento, o Cliente deverá arcar com o pagamento dos valores correspondentes às peças e/ou componentes substituídos ou do Meio de Captura/ Equipamento no caso de dano total, ao preço vigente, na data de sua substituição, a serem apurados mediante laudo elaborado pela Getnet ou Fornecedor Homologado.

1.11 Na retirada ou substituição do Meio de Captura/Equipamento junto ao Cliente, se realizada pelos técnicos da Getnet, o Cliente se obriga a obter da Getnet, previamente à entrega do Meio de Captura/Equipamento ao agente solicitante, o número da ordem de serviço relativa à autorização da retirada ou substituição do Meio de Captura/Equipamento.

1.12 A Getnet não se responsabiliza por quaisquer Transações realizadas por terceiros e/ou prejuízos causados ao Cliente na hipótese de retirada ou substituição dos Meios de Captura/Equipamentos por terceiros não autorizados pela Getnet.

1.13 O Cliente, seus representantes legais (se pessoa jurídica) e o Fiador, se houver, na qualidade de fiéis depositários, solidários entre si, ressarcirão a Getnet de todo e qualquer dano causado ao Meio de Captura/Equipamento, decorrentes da imprudência, imperícia, negligência, furto, roubo, perda total, má conservação, fraude, uso indevido ou ainda em caso de não devolução, apreensão, confisco ou leilão por qualquer órgão ou autoridade governamental ou policial, pelo valor de mercado, vigente à época da ocorrência do evento danoso.

1.14 Em casos de furto, roubo ou destruição total do Meio de Captura/Equipamento, o Cliente deverá apresentar, quando solicitado pela Getnet, o Boletim de Ocorrência onde deverá constar a descrição do Meio de Captura, fabricante, modelo e nº de série para a desabilitação do Meio de Captura.

1.15 Fica ainda o Cliente integralmente responsável pelo pagamento à Getnet do valor do Meio de Captura/Equipamento, ao preço vigente da data de conhecimento da Getnet, dos casos de

apreensão, remoção, bloqueio, lacre, confisco ou leilão do Meio de Captura/Equipamento, por qualquer órgão ou autoridade governamental ou policial.

1.16 É vedada a cessão de uso do Meio de Captura/Equipamento pelo Cliente a terceiros, bem como a sua instalação ou utilização em locais não autorizados pela Getnet, sendo essa postura passível de imediato descredenciamento do Cliente aos Serviços de Adquirência Getnet ou bloqueio do Meio de Captura/Equipamento pela Getnet, a seu critério.

1.17 Todas as manutenções do Meio de Captura/Equipamento na modalidade de locação deverão ser solicitadas pelo Cliente à Getnet, imediatamente após a identificação da necessidade, sendo vedado ao Cliente efetuar, por si ou por terceiros, qualquer reparação ou modificação no Meio de Captura/Equipamento.

1.18 Caso a Getnet não autorize o credenciamento do Cliente aos Serviços de Adquirência Getnet e o Cliente tenha recebido antecipadamente um Meio de Captura/Equipamento, a Getnet procederá o bloqueio do Meio de Captura disponibilizado e caberá ao Cliente devolver o Meio de Captura/Equipamento, na forma informada pela Getnet, se for de propriedade da Getnet e estiver em sua posse.

1.19 Os custos e despesas com o funcionamento de um Meio de Captura/Equipamento, relativos à comunicação, telefonia (fixa e móvel), energia elétrica e outros, serão de responsabilidade exclusiva do Cliente.

2. Compra de Meios de Captura

2.1. O Cliente também poderá optar por comprar os Meios de Captura/Equipamentos da Getnet ou de seus Fornecedores Homologados por meio dos Canais de Atendimento e formas de contratação previstas neste Contrato.

2.2. A forma de pagamento do preço da compra do Meio de Captura/Equipamento é aquela aceita pelo Cliente ao adquirir um Meio de Captura/Equipamento da Getnet, podendo ser feito por meio de débito na Agenda Financeira, boleto bancário, cartão de crédito ou outras modalidades de pagamento disponíveis pela Getnet. O Meio de Captura/Equipamento adquirido será entregue ao Cliente quando da respectiva liquidação do pagamento do preço de compra.

2.3. O Cliente é exclusivamente responsável por todos os danos causados aos Meios de Captura/Equipamentos, em decorrência de mau uso, problemas em softwares contratados ou conexões realizadas, arcando, dessa forma, com os custos das manutenções que se fizerem necessárias.

2.4. São exemplos não limitativos de casos de mau uso não cobertos pela garantia do Fornecedor Homologado: atos de vandalismo, acidentes, danos ou quebras nos Meios de Captura/Equipamento e seus itens (carcaça, lente, etc.), corrente de energia elétrica, fenômenos da natureza e descargas atmosféricas, equipamentos com indícios de derramamento de líquidos e insetos, Meios de

Captura/Equipamentos com a ausência de itens que o compõe, etc., sem prejuízo daqueles definidos especificamente pelos Fornecedores Homologados nos seus respectivos termos de contratação.

2.5. As manutenções preventivas e corretivas do Meio de Captura/Equipamento serão realizadas pela Getnet ou pelos Fornecedores Homologados durante o prazo de garantia legal vigente, sendo que a Getnet cobrará do Cliente a substituição de peças, acessórios e componentes, de acordo com os termos dos Contratos firmados com os Fornecedores Homologados, ainda que o Meio de Captura/Equipamento seja de propriedade do Cliente.

2.6. A Getnet e seus Fornecedores Homologados, não oferecem nenhuma outra garantia além da prevista neste instrumento, sejam elas implícitas ou explicitas, verbais ou escritas, exceto aquelas que não podem ser excluídas por força de lei. A Getnet e seus Fornecedores Homologados não garantem que os Meios de Captura/ Equipamentos e acessórios funcionarão initerruptamente ou livre de erros, razão pela qual o Cliente concorda que deverá dispor de meios alternativos de pagamento nos casos de incapacidade de uso do produto. A garantia oferecida pela Getnet e pelos seus Fornecedores Homologados é restrita ao território nacional, onde o produto foi comprado.

2.7. Para exercer seu direito à garantia, o Cliente deverá comprovar que é proprietário do Meio de Captura/Equipamento por meio da apresentação de nota fiscal emitida pela Getnet ou pelo Fornecedor Homologado. Nos casos em que, o Cliente adquiriu o Meio de Captura de terceiro, ficará obrigado a apresentar junto com a Nota Fiscal o recibo de pagamento com as características do Meio de Captura.

2.8. A Getnet não se responsabiliza pela manutenção realizada por terceiros que não sejam seus Fornecedores Homologados.

2.9. Todas as solicitações de manutenção do Meio de Captura/Equipamentos deverão ser feitas pelo Cliente à Getnet, que serão atendidas por ela ou direcionadas ao Fornecedor Homologado, e que serão devidamente cobrados do Cliente de acordo com os termos deste Contrato ou dos Contratos que o Cliente firmar com os Fornecedores Homologados da Getnet.

2.10. Com relação aos Meios de Captura, o Cliente concorda que a Getnet e seus Fornecedores Homologados não serão responsáveis: (i) pela reparação de quaisquer danos especiais, consequentes, imateriais ou indiretos; (ii) por qualquer perda, não limitada a, perda de vendas, perda de lucros, perda de contratos ou pedidos, perda de imagem, perda de dados, lucros cessantes; (iii) por qualquer perda comercial ou financeira, por não participarem dos ganhos econômicos resultantes da utilização do Meio de Captura/Equipamento, e que o Cliente tem, em todos os casos, como utilizar meios alternativos de pagamento nos casos de incapacidade de uso do Meio de Captura/Equipamento.

2.11. Eventual responsabilidade da Getnet ou Fornecedor Homologado, referente ao Meio de Captura e nas hipóteses previstas nesta cláusula, limitar-se-á sempre ao valor pago pelo Cliente pelo Meio de Captura/ Equipamento, observado o disposto na cláusula acima.

2.12. Fica facultado à Getnet a cobrança ao Cliente de valores referentes a bobinas, chips de telefonia, carregadores e partes de Meios de Captura/Equipamentos.

2.13. O Meio de Captura/Equipamento adquirido por um Cliente na condição de pessoa jurídica poderá ser transferido à pessoa física do seu representante legal ou sócio, ou ainda a terceiro, desde que aprovado pela Getnet, sendo exigido, porém, o envio dos mesmos documentos previstos acima e documentos que comprovem a transferência para que a Getnet proceda à respectiva alteração.

2.14. Na hipótese de descredenciamento do Cliente aos Serviços de Adquirência Getnet e/ou rescisão do presente Contrato, independentemente do motivo, fica o Cliente ciente de que não haverá a devolução do valor pago pelo(s) Meio(s) de Captura/Equipamento(s) adquirido(s) por meio da Getnet ou dos Fornecedores Homologados.

3. Habilitação dos Meios de Captura

3.1. O Meio de Captura contratado pelo Cliente estará habilitado para aceitação de Transações de Meios de Pagamento das Bandeiras licenciadas na Getnet quando da adesão do Cliente a este Contrato.

3.2. O Cliente será comunicado pela credenciadora da Xxxxxxxx ou pela Getnet, quanto à ativação no Meio de Captura para realizar a Transação com o Meio de Pagamento de novas Bandeiras não habilitadas quando do credenciamento do Cliente.

3.3. A ativação técnica no Meio de Captura para aceitar Meios de Pagamento dessas novas Bandeiras estará condicionada: (i) à aprovação do Cliente pela Getnet e/ou pela Credenciadora responsável pelos serviços de adquirência daquela Bandeira; (ii) à utilização, pelo Cliente, do Meio de Captura da Getnet apto a aceitar Transações com os Meios de Pagamento; (iii) ao pagamento das eventuais taxas e tarifas determinadas pela Getnet e/ou pela Bandeira; (iv) ao Cliente estar adimplente junto ao Fornecedor Homologado do qual adquiriu o Meio de Captura/Equipamento e acessórios.

3.4. A primeira Transação realizada pelo Cliente no Meio de Captura com o Meio de Pagamento da Bandeira habilitada será considerada como aceite integral deste Contrato, Anexos, Termo e demais condições comerciais, operacionais e regulatórias estabelecidas pela credenciadora da respectiva Bandeira ou pela Getnet.

3.5. A habilitação inicial do Meio de Captura para aceitar as Transações de Produtos e Serviços, dependerá de prévia contratação do respectivo Produto ou Serviço pelo Cliente nos termos do presente Contrato, do Anexo ou do respectivo Termos.

ANEXO III

CHECK OUT

1. Objeto

1.1. O Cliente aderente aos Serviços de Adquirência Getnet, que optar pela contratação do produto Check Out, desde que aceito pela Getnet, terá acesso à solução de Check Out, que é um dos serviços da Plataforma Digital Getnet (Gateway de Pagamento) que o possibilitará realizar Transações eletrônicas de diversas formas de pagamento, tais como cartões de crédito e débito, boleto bancário ou débito autenticado (serviço 3DS).

1.2. O produto Check Out ficará disponível para utilização 24 (vinte e quatro) horas, 7 dias por semana, excluídas as paradas programadas; os casos de força maior e caso fortuito; as interrupções e falhas do servidor de serviços do Cliente.

1.3. A disponibilidade dos produtos/serviços respeitará as paradas programadas e o conceito de cada produto/serviço disponibilizado para pagamento. A exemplo do PIX, o QR Code fica disponível pelo período determinado pela Getnet.

1.4. O Check Out pode ser iFrame (ambiente Getnet para captura dos dados do cartão) ou transparente (captura dos dados ocorre no ambiente do Cliente, onde este se responsabiliza pela segurança do seu site).

2. Vedações:

2.1. O Cliente não poderá armazenar, divulgar e/ou fornecer a terceiros, em hipótese alguma e sob qualquer forma, as informações obtidas por meio da utilização do Check Out, inclusive após o cancelamento do serviço previsto neste Anexo, exceto mediante prévia e expressa autorização da Getnet, a qual jamais será presumida.

2.2. O Cliente está ciente que a desatualização ou a inexatidão das informações serão de sua exclusiva responsabilidade.

2.3. O Cliente não poderá reproduzir qualquer página ou tela com dados de propriedade da Getnet, inclusive as constantes em seus sites, ou dos manuais, ou de qualquer outro documento.

2.4. O Cliente não poderá utilizar as informações obtidas para constranger ou a coagir, de qualquer maneira que seja, seus clientes ou, ainda, como justificativa para atos que violem ou ameacem interesses de terceiros.

2.5. O Cliente não poderá vender, repassar ou estabelecer convênio com outras empresas, para utilização do Check Out, salvo mediante prévia e expressa autorização da Getnet, a qual jamais será presumida.

2.6. O Cliente não poderá permitir que pessoas não credenciadas ou não autorizadas operem o

sistema relativo à obtenção e à utilização de informações do sistema de Check Out da Getnet.

2.7. Na hipótese de violação do disposto nas cláusulas supra, a Getnet poderá suspender o acesso ao serviço pelo Cliente ou rescindir, com efeito imediato, o presente Anexo ou descredenciar o Cliente dos Serviços de Adquirência Getnet, sem prejuízo do ressarcimento pelo Cliente à Getnet de eventuais perdas e danos e/ou lucros cessantes que venham a ser apurados, inclusive em relação a prejuízos causados a terceiros.

3. Condições Comerciais

3.1. Pela contratação do Check Out, o Cliente pagará á Getnet a mensalidade e custos ajustados quando de sua adesão, conforme plano contratado, sem prejuízo dos valores devidos pelo Cliente pela contratação e utilização dos Serviços de Adquirência Getnet ou outros Produtos e Serviços contratados pelo Cliente.

3.2. O Cliente autoriza a Getnet nos respectivos vencimentos, a debitar os valores devidos pela contratação e utilização do Checkout, conforme o que dispõe a Cláusula Quinze do Contrato.

Estas condições específicas poderão ser alteradas nos termos estabelecidos no Contrato.

SOLUÇÃO DE BOLETO

1. Objeto e Obrigações Gerais

1.1. O presente Anexo regula as condições específicas da Solução de Boleto, por meio do qual o Cliente poderá disponibilizar boleto como meio de pagamento aos seus clientes, desde que tenha um convênio com o Banco Santander.

1.2. A integração com Solução XML e máscara do boleto é elaborada pela Getnet, adequada ao modelo Febraban.

2. Condições Comerciais

2.1. Pela contratação da Solução de Boleto, o Cliente pagará á Getnet as tarifas ajustadas (mensalidade e excedente, dependendo do pacote e-commerce contratado) quando de sua adesão ao respectivo produto, sem prejuízo dos valores devidos pelo Cliente pela contratação e utilização dos Serviços de Adquirência Getnet e demais serviços/produtos disponibilizados pela Getnet. Também pagará pela condição comercial aprovada, junto ao Santander, no momento do acordo e efetivação do convênio.

2.2. O Cliente autoriza a Getnet nos respectivos vencimentos, a debitar os valores devidos pela contratação e utilização da Solução Boleto, conforme o que dispõe a Cláusula Quinze do Contrato.

Estas condições específicas poderão ser alteradas nos termos estabelecidos no Contrato.

ADESÃO AO PRODUTO RECEBA JÁ

1.1. A qualquer momento, o Cliente poderá optar pela contratação do produto denominado Receba Já (“Receba Já”) para receber o Valor Líquido de Transações, em uma única vez, no prazo de 02 (dois) ou 30 (trinta) dias úteis, contados da data da Transação.

1.2. Para a habilitação e manutenção do Receba Já, serão avaliados pela Getnet os requisitos de elegibilidade do Cliente ao Receba Já e perfil transacional do Cliente, que a critério da Getnet possam comprometer a capacidade do Cliente em cumprir com suas obrigações previstas neste Contrato.

1.3. Após a avaliação referida na cláusula acima, que pode ocorrer a qualquer momento, a Getnet se reserva no direito de não habilitar o Receba Já, ou se já o fez, alterar a condição de liquidação do prazo de 02 (dois) ou 30 (trinta) dias úteis para o prazo original de recebimento das parcelas anteriormente contratadas ou para a tabela de encarte para novos Clientes.

1.4. Com a alteração da condição prevista na cláusula 1.3, a Getnet retornará à cobrança da taxa anteriormente contratada pelo Cliente ou para a tabela de encarte para novos Clientes.

1.5. Na hipótese de a Getnet desabilitar o Receba Já em razão do perfil transacional do Cliente ou alto índice de cancelamento de Transações e Chargebacks, ou ainda, por fraude ou suspeita de fraude, a desabilitação será imediata, independentemente de aviso prévio, cabendo ao Cliente acompanhar o status da manutenção do Receba Já nos canais digitais.

1.6. O Valor Líquido das Transações devido ao Cliente oriundo de vendas que já estiverem sendo pagas no prazo do Contrato, ou em qualquer outro meio de contratação disponibilizado pela Getnet, não poderão ser alterados para o Receba Já. Somente os valores das vendas posteriores à contratação do Receba Já é que serão pagos ao Cliente nesta modalidade.

1.7. O Cliente não poderá contratar o Receba Já de forma pontual. Todos os valores provenientes das vendas serão pagos ao Cliente de acordo com as condições definidas neste Contrato.

1.8. O cancelamento do Receba Já pelo Cliente deverá ser comunicado previamente à Getnet no prazo de 10 (dez) dias, o que não implicará no cancelamento dos Serviços de Adquirência Getnet, prestados pela Getnet na forma deste Contrato.

1.9. Caso a suspeita de fraude não seja confirmada, ou ainda, que a transação irregular/suspeita não teve a participação do Cliente, a Getnet poderá, a seu critério, permitir o Cliente nova habilitação do Produto Receba Já.

1.10. A remuneração cobrada para a contratação do Receba Já será informada ao Cliente no momento da contratação do produto, podendo sofrer alterações ou reajustes durante a vigência do Contrato e será cobrada nos termos do Contrato.

Estas condições específicas poderão ser alteradas nos termos estabelecidos no Contrato.

SOLUÇÃO ANTIFRAUDE

1. Objeto e Obrigações Gerais

1.1. O presente Anexo regula as condições específicas da Solução Antifraude, por meio do qual o Cliente terá acesso a um produto que disponibiliza decisões instantâneas para aceitar ou negar Transações e-commerce, detectar e gerenciar fraudes de pagamentos. Esse sistema combina inteligência artificial e estatísticas para determinar a probabilidade de fraude em uma transação em tempo real. Baseado nessa análise, ele decide se prossegue ou não com a venda online.

1.2. O Cliente contratante do GetPay – Link de Pagamento ou qualquer outro pacote classificado pela Getnet como “Varejo” no e-commerce, utilizará obrigatoriamente a Solução de Antifraude. Para os Clientes classificados pela Getnet como “Atacado”, a contratação da Solução de Antifraude é facultativa, desde que utilize o serviço por meio de uma empresa de mercado.

1.3. Ao contratar a Solução Antifraude o Cliente se declara ciente de que tal produto não elimina suas responsabilidades já previstas no Contrato e inerentes às Transações fraudulentas, canceladas ou estornadas e Chargebacks, uma vez que a Solução Antifraude não é capaz de isentar o Cliente de fraudes, sendo um mecanismo que busca mitigar tais ocorrências.

1.4. Quando o checkout for transparente (a captura dos dados ocorre no ambiente do Cliente, onde este se responsabiliza pela segurança do seu site, isentando a Getnet de qualquer perda, responsabilidade, danos, despesas etc.), o Cliente será responsável pelo envio de todas as informações obrigatórias, definidas pela Getnet, para que seja possível a análise junto à Solução Antifraude.

2. Condições Comerciais

2.1. Pela contratação da Solução de Antifraude, o Cliente pagará à Getnet o valor de mensalidade e excedente (se houver) conforme pacote contratado e mais as taxas ajustadas quando de sua adesão ao respectivo produto, sem prejuízo dos valores devidos pelo Cliente pela contratação e utilização dos Serviços de Adquirência Getnet e demais serviços/produtos disponibilizados pela Getnet.

2.2. O Cliente autoriza a Getnet a debitar, nos respectivos vencimentos, os valores devidos pela contratação e utilização da Solução de Antifraude, conforme o que dispõe a Cláusula Quinze do Contrato.

2.3. Estas condições específicas da Solução Antifraude poderão ser alteradas nos termos estabelecidos no Contrato.

GESTÃO DE RECORRÊNCIA

1. Objeto e Obrigações Gerais

1.1. O presente Anexo regula as condições específicas da Solução de Gestão de Recorrência, por meio do qual o Cliente terá acesso à gestão de assinaturas pré-cadastradas e respectiva cobrança recorrente.

1.2. O Cliente poderá usufruir da Gestão de Recorrência via API, disponível no manual técnico da Getnet (xxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx.xx) ou via Portal Minha Conta (permitido apenas para clientes do Varejo).

1.3. O Cliente deverá obter de seus Usuários autorização expressa ou fazer constar em seus contratos ou termos de uso, cláusula que o autorize a debitar, automaticamente, os valores devidos pelo Usuário em seu Meio de Pagamento (crédito). Deverá conter ainda, a autorização expressa do Usuário para repassar à Getnet os seus dados cadastrais e informações necessárias para a utilização da Solução de Gestão de Recorrência, como dados do cartão.

1.4. É responsabilidade exclusiva do Cliente o cadastro da assinatura recorrente e das cobranças recorrentes autorizadas por seu Usuário.

1.5. É de responsabilidade exclusiva do Cliente, quando contratado plano de Recorrência Flexível, enviar a alteração da data ou valor que deve ser cobrado, em caso de mudança, de um plano de assinatura já cadastrado.

1.6. O Cliente deverá, sempre que requerido pela Getnet o, comprovar a autorização outorgada pelo Usuário para a cobrança recorrente. De qualquer modo, o Cliente se responsabilizará em indenizar e defender as suas custas a Getnet contra qualquer perda, responsabilidade, danos, despesas, incluindo honorários advocatícios, multas e outros custos oriundos de qualquer reclamação postulada por seu cliente em virtude das cobranças realizadas por meio da Solução de Gestão de Recorrência.

1.7. Caberá ao Cliente comunicar à Getnet todo e qualquer cancelamento de assinatura recorrente de seus Usuários, respondendo por toda e qualquer Transação não autorizada.

1.8. A Getnet poderá realizar até 4 (quatro) retentativas de cobrança nos Cartões de crédito do Usuário, conforme pré-estabelecido pelo Cliente no momento de parametrização do serviço.

1.9. O Cliente está ciente que algumas Bandeiras podem exigir da Getnet e seus Clientes algumas exigências e regras que precisam ser cumpridas no prazo informado pela Getnet sob pena de multa, que deverá ser ressarcida pelo Cliente à Getnet e/ou descredenciamento por solicitação da Bandeira ou Getnet, sem prejuízo da resolução do Contrato.

1.10. Sem prejuízo no disposto na cláusula 1.9 deste Anexo, o Cliente está ciente que, por exigência

de algumas Bandeiras, ao operar com a Solução de Gestão de Recorrência da Getnet ou de qualquer outra plataforma de recorrência vinculada à Getnet, o Cliente deverá sempre contar com uma solução de Cofre, onde devem ser armazenadas as informações e dados dos cartões de Portadores.

2. Condições Comerciais

2.1. Pela contratação da Solução de Gestão de Recorrência, o Cliente pagará à Getnet as tarifas ajustadas quando de sua adesão ao respectivo produto, sem prejuízo dos valores devidos pelo Cliente pela contratação e utilização dos Serviços de Adquirência Getnet e demais serviços/produtos disponibilizados pela Getnet, bem como tarifas oriundas do serviço de Cofre, imprescindível para que o motor de recorrência faça as cobranças na periodicidade definida pelo Cliente no momento do cadastro do plano.

2.2. O Cliente autoriza a Getnet nos respectivos vencimentos, a debitar os valores devidos pela contratação e utilização da Gestão de Recorrência e Cofre, conforme o que dispõe a Cláusula Quinze do Contrato.

Estas condições específicas poderão ser alteradas nos termos estabelecidos no Contrato.

COFRE

1. Objeto e Obrigações Gerais

1.1. O presente Anexo regula as condições específicas do produto Cofre, por meio do qual o Cliente terá acesso à ferramenta que disponibiliza as funções de cadastro de dados de cartões de crédito de clientes do Cliente para futuras Transações e-commerce, inclusive Transações recorrentes.

1.2. O Cliente autoriza a Xxxxxx armazenar os dados do cartão de seu cliente e se responsabiliza em ter a chave para resgate destes dados, enviada pela Getnet no momento da guarda dos dados.

1.3. O Cliente autoriza também, que os dados sejam utilizados para compras futuras, como Recorrência, quando solicitado por ele através de um plano contratado na Getnet.

1.4. O Cliente será responsável pela obtenção de consentimento dos seus clientes para cadastro dos dados dos respectivos cartões de crédito. O descumprimento do disposto nessa cláusula ou a realização de Transações não autorizadas ensejará a responsabilidade do Cliente em indenizar e defender as suas custas a Getnet contra qualquer perda, responsabilidade, danos, despesas, incluindo honorários advocatícios, multas e outros custos oriundos do descumprimento.

2. Condições Comerciais

2.1. Pela contratação do produto Cofre, o Cliente pagará á Getnet as tarifas ajustadas quando de sua adesão ao respectivo produto, sem prejuízo dos valores devidos pelo Cliente pela contratação e utilização dos Serviços de Adquirência Getnet e demais serviços/produtos disponibilizados pela Getnet.

2.2. O Cliente autoriza a Getnet nos respectivos vencimentos, a debitar os valores devidos pela contratação e utilização da solução Cofre, conforme o que dispõe a Cláusula Quinze do Contrato.

Estas condições específicas poderão ser alteradas nos termos estabelecidos no Contrato.

SOLUÇÃO DE CONCILIAÇÃO FINANCEIRA

1. Adesão

A efetivação da adesão à Solução de Conciliação Financeira está condicionada ao aceite, por parte da empresa (fornecedora) homologada da Getnet, Auttar HUT Processamento de Dados Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.761.067/0001-50, às condições comerciais, cadastrais e documentos informados e apresentados pelo Cliente, bem como à pré-avaliação técnica do processo de integração da Solução de Conciliação Financeira da Auttar com os sistemas utilizados pelo Cliente.

1.1. Ao contratar a Solução de Conciliação Financeira da Auttar, composta por TEF e/ou Conciliador, que podem ser vendidos juntos ou separados (“Solução de Conciliação Financeira da Auttar”), o Cliente aderirá às Condições Gerais para Licenciamento de Software e Utilização de Serviços Auttar, que prevê detalhadamente a utilização dos Serviços e Solução de Conciliação Financeira da Auttar, disponibilizadas no site xxx.xxxxxx.xxx.xx e registradas no Cartório de Títulos e Documentos de Campo Bom/RS.

2. Objeto

2.1. A Solução de Conciliação Financeira da Auttar permite que todas as operações de vendas realizadas nas lojas do Cliente, através de meios de pagamentos, sejam cruzadas e validadas automaticamente com os extratos eletrônicos das administradoras, bancos e operadoras de Meio de Pagamento (Bandeiras).

2.2. A Solução de Conciliação Financeira da Auttar permitirá, ainda, que o Cliente:

I. Por meio da solução de TEF, é possível gerenciar rotas de pagamento por adquirente, bandeiras, e emissores, permitindo o roteamento de Transações de acordo com os critérios estabelecidos pelo cliente;

II. A solução de TEF permite a gestão de múltiplos pontos de venda (PDV’s) e múltiplos

estabelecimentos;

III. A solução de TEF gera o fechamento de movimento dos pontos de vendas e dos múltiplos estabelecimentos e gera o arquivo necessário para a solução do Conciliador;

IV. A solução do Conciliador permite a identificação de divergências entre os movimentos financeiros das suas lojas e os movimentos registrados pelas administradoras, bancos e operadoras de Meio de Pagamento (bandeiras);

V. A solução do Conciliador realiza a gestão dos valores a receber e datas de crédito das vendas realizadas;

VI. Por meio da solução do Conciliador, é possível a consulta analítica de todas as Transações, gerencie os ajustes e antecipações de créditos realizados;

VII. A solução do Conciliador, permite a e gestão de múltiplos estabelecimentos; e

VIII. A solução do Conciliador oferece facilidade na operação e manutenção do sistema através de interface amigável e uniforme.

2.3. As licenças dos softwares de conciliação financeira Solução de Conciliação Financeira da Xxxxxx serão conferidas com a única finalidade de permitir ao Cliente o uso dos Softwares como ferramenta para a execução de suas atividades operacionais, restando vedada qualquer outra utilização com finalidade diversa:

(I). CTF: Consolidado de vendas realizadas: meio captura, adquirente; bandeira (TEF)

(II). SCE: Conciliador com visão por adquirente de Transações recebidas + status de agendamento/liquidação

(III). EDI: consulta o status do envio dos arquivos EDIs

(IV). Boleto: Consulta status do boleto – pago ou cancelado

(V). Chargeback: Demonstrar os Chargebacks recebidos por um EC com motivo e seu status

3. Condições Comerciais

3.1. Pela contratação da Solução de Conciliação Financeira da Xxxxxx, o Cliente pagará à Getnet as taxas e tarifas ajustadas quando de sua adesão ao respectivo serviço, e formalizadas no Termo, físico ou eletrônico, sem prejuízo dos valores devidos pelo Cliente pela contratação e utilização dos Serviços de Adquirência Getnet e demais serviços/produtos disponibilizados pela Getnet.

3.2. O Cliente autoriza a Getnet nos respectivos vencimentos, a debitar os valores apurados nos termos acima na Agenda Financeira ou demais casos estabelecidos na Cláusula Quinze do Contrato.

4. Obrigações Gerais e Vedações

4.1. A Solução de Conciliação Financeira da Xxxxxx contratada pelo Cliente é licenciado e aceito no estado técnico e de perfeição em que se encontra, razão pela qual a Getnet não responde em nenhuma hipótese por nenhuma garantia de satisfação, de produtividade ou resultados, ou de adequação do software a necessidades específicas do licenciado.

4.2. O Cliente declara ter plena ciência de que o uso de qualquer programa ou sistema de informática, seja em rede interna, seja na internet, está sujeito a ataques de terceiros, não se responsabilizando a Getnet por quaisquer danos causados, de qualquer natureza, caso qualquer de seus softwares sofra ações ou invasões perpetradas por quaisquer terceiros.

4.3. A utilização do software pelo Cliente para fins diversos e/ou e descumprimento aos normativos legais, será responsabilidade integral e direta do Cliente, eximindo a Getnet de quaisquer responsabilidades nesse sentido. Para todos os fins, não caberá à Getnet fiscalizar a utilização do software pelo Cliente, todavia, sendo verificado que o Cliente descumpriu o disposto nesta cláusula o presente instrumento será considerado rescindido de pleno direito e o software será desabilitado dos terminais do Cliente, independente de aviso prévio e sem prejuízo de eventuais perdas e danos em favor da Getnet.

4.4. Pertencem à Auttar, empresa (fornecedora) homologada da Getnet, e continuam a pertencer, todos os direitos de propriedade intelectual que recaiam sobre o software licenciado.

4.5. Sem prejuízo de outras limitações decorrentes do sistema jurídico vigente ou do presente Contrato, o Cliente não poderá:

(I). Comercializar, ceder por qualquer meio, sublicenciar, emprestar, distribuir ou ofertar, por qualquer meio ou forma, o Software licenciado, mesmo que indiretamente, por meio de sua integração com outros programas ou sistemas;

(II). Modificar, copiar, criar modalidades semelhantes ou realizar qualquer espécie de engenharia reversa, total ou parcial, de qualquer dos softwares ora licenciados, ou ainda desrespeitar por qualquer outro meio ou forma, direta ou indiretamente, a titularidade exclusiva da Xxxxxx, empresa (fornecedora) homologada da Getnet, sobre qualquer das versões de qualquer software licenciado em qualquer de suas partes.

(III). É de responsabilidade do Cliente garantir a infraestrutura mínima para implantação da Solução de Conciliação Financeira da Xxxxxx, podendo a contratação ser cancelada, caso o Cliente não cumpra com esse requisito.

Estas condições específicas poderão ser alteradas nos termos estabelecidos no Contrato.

AUTENTICAÇÃO 3DS

1. Especificação

1.1. O 3DS é o novo protocolo de autenticação do E-commerce, que traz para o usuário a melhor experiência de compra, além de aumentar a participação do cartão de débito no E-commerce e passar a responsabilidade do chargeback, por fraude, para o banco emissor.

1.2. Ao contratar esse serviço, o cliente repassa o risco de chargeback, por fraude, ao banco emissor. O serviço é obrigatório, na Getnet, para Transações de débito, e opcional, para Transações de crédito.

2 Condições Comerciais

2.1. Pela contratação do produto, o Cliente pagará á Getnet as taxas/tarifas referente aos serviços de autenticação, além das tarifas do gateway de pagamento e serviços e taxas de Adquirência.

2.2. Cliente autoriza a Getnet nos respectivos vencimentos, a debitar os valores acima, conforme o que dispõe a Cláusula Quinze do Contrato.

Estas condições específicas poderão ser alteradas nos termos estabelecidos no Contrato.

GESTÃO DE PAGAMENTO – SPLIT DE PAGAMENTO

1. Definições: Sem prejuízo de outras definições constantes no Contrato, que poderão ser aplicadas neste Anexo, os seguintes termos iniciados em letra maiúscula terão os significados a eles designados abaixo:

a) Application Programming Interface (API): interface disponibilizada pela Getnet que permite ao Cliente operar e controlar as funcionalidades disponibilizadas pela Getnet;

b) Aplicativo: aplicativo disponibilizado no Meio de Captura da Getnet para que o Cliente possa:

(i) disponibilizar aos seus Parceiros a alternativa de pagamento de gorjetas; (ii) receber as suas comissões as comissões de seus Parceiros;

c) Cancelamento: significa a Transação realizada, processada e cancelada, por meio de solicitação do Parceiro ao Cliente, por conta própria ou por solicitação do portador do Meio de Pagamento, a partir do dia seguinte à captura/confirmação da Transação, de acordo com cada canal de cancelamento;

d) Chargeback: significa a contestação de uma Transação pelo Usuário Final ao Emissor, que não reconhece uma despesa ou compra efetuada com Meio de Pagamento de sua titularidade;

e) Cliente: significa a pessoa jurídica que tenha contratado os Serviços, para a Gestão de Pagamentos do Cliente por meio do Sistema Getnet (conforme definições abaixo);

f) Condições de Tabela/Proposta Comercial: significa as condições comerciais disponibilizadas ao Cliente e que será sempre parte integrante e indissociável do Contrato;

g) Dashboard: são as telas disponibilizadas pela Getnet para gestão dos Serviços com visões específicas para o Cliente e para o Parceiro, para a gestão de seu negócio.

h) Evento de Força Maior: significa qualquer evento, ato ou fato que sejam classificados como caso fortuito ou força maior nos termos do Código Civil;

i) Gateway de Pagamento: significa a interface utilizada para transmissão de dados do Usuário Final para processamento de Transações com Meio de Pagamento de débito e crédito junto às Credenciadoras, que poderá ter comunicação com a API;

j) Gestão de Pagamentos: significa os serviços e atividades de gestão de pagamentos, por meio do Sistema Getnet, que permite a intermediação de Transações e pagamentos oriundos de compras através de cartões de crédito e débito, nos termos da Legislação aplicável;

k) Parceiro: significa a pessoa física ou jurídica que pertença à rede credenciada ao Cliente e é credenciado aos Serviços de Adquirência Getnet cujos pagamentos serão liquidados pela Getnet de acordo com as regras informadas pelo Cliente e Legislação;

l) Portal Minha Conta Getnet: Área reservada, acessada via o uso de login e senha, disponibilizada apenas para o Cliente, por meio do qual é possível o acesso às funcionalidades do sistema e para o cadastro dos Parceiros.

m) Propriedade Intelectual: significa qualquer patente, pedido de patente, marcas registradas ou pedidos de registro de marca, direitos autorais, inclusive direitos autorais sob software, desenhos industriais, modelos de utilidade, segredos de negócios ou de indústria e know-how ou tecnologia não- patenteado que constitua segredos de negócios ou de indústria;

n) Receba Já: operação oferecida e executada pela Getnet, que permite o recebimento em parcela única no prazo contratado pelos Parceiros dos valores das Transações;

o) Request: processo de solicitação de documentação comprobatória de Venda para os casos de contestação de uma transação por um Usuário Final do Cliente ao Emissor;

p) Serviços: conjunto de serviços de Gestão de Pagamentos a serem prestados pela Getnet ao Cliente e ao Parceiro, nos termos do Contrato, por meio de APIs e ou nos Meios de Captura da Getnet, no Sistema Getnet que contemplem as funcionalidades de gestão de pagamentos, recebimento e ou repasse de comissões e integração de parceiros do Cliente, nos termos das Normas Regulamentadora;

q) Split de Pagamento: significa a segregação do valor do repasse realizado diretamente pela Getnet aos Parceiros e ao Cliente dos valores que lhes competem, a partir de cada Transação.

2. Objeto

2.1. O objeto do presente Anexo regula a prestação, pela Getnet ao Cliente e ao Parceiro, dos Serviços, conforme descritos e detalhados a seguir.

2.2. Ao aderir o presente Xxxxx, o Cliente obriga-se a manter atualizados os seus dados cadastrais e de seus Parceiros, inclusive o Domicílio Bancário, assim como declara a veracidade das informações prestadas nos termos da Legislação aplicável.

3. Serviços

3.1. Estão abrangidos no escopo dos Serviços:

a. A prestação dos serviços de Gestão de Pagamentos pela Getnet, por meio do Gateway de Pagamento e ou pelos Meios de Captura da Getnet, para o recebimento de comissões decorrentes das Transações, e para que a Getnet realize o pagamento do valor devido aos seus Parceiros, de acordo com as regras disponibilizadas pelo Cliente;

b. A gestão da Agenda Financeira do Cliente e dos Parceiros;

c. A liquidação financeira das Transações;

d. O Split de Pagamento;

e. A consulta das informações transacionais, cadastrais e ajustes dos Parceiros,

f. O cadastro e atualização cadastral dos Parceiros;

g. O Cancelamento das Transações;

h. A disponibilização de interface para defesa dos Requests;

i. O bloqueio das liquidações aos Parceiros;

j. Os ajustes entre as carteiras dos Parceiros e do Cliente;

k. A disponibilização de um portal onde o Cliente e os Parceiros terão as visões: transacionais (vendas); financeira (agenda de recebíveis); e cadastral;

l. O suporte para o Cliente e aos Parceiros, por meio da Central de Atendimento da Getnet, 24 (vinte e quatro) horas por dia, 07(sete) dias por semana;

m. A disponibilização ao Cliente e aos Parceiros de um Dashboard no Portal Minha Conta; e

n. A disponibilização do Aplicativo ao Cliente e aos Parceiros.

4. Requisitos Mínimos para Utilização dos Serviços

4.1. São Requisitos mínimos para utilização dos Serviços:

a) A utilização de um ambiente virtual seguro, sendo o Cliente o único responsável pela obtenção, manutenção e custeio do seu site, assim como pelo controle de todo o conteúdo por ele disponibilizado no site, não sendo responsabilidade da Getnet a criação e a segurança do ambiente virtual;

b) Possuir um Domicílio Bancário de sua titularidade, em instituição financeira localizada no Brasil, especificamente para os fins deste Anexo e do Anexo I;

c) A adoção de medidas razoáveis para impedir que os Parceiros ofereçam bens e/ou serviços em segmentos ou ramos de atividade que representem infração à Legislação ou sejam de segmentos ou ramos de atividade diferentes daqueles cadastrados no Sistema Getnet;

d) A utilização do Gateway de Pagamento da Getnet;

e) Possuir os Serviços de Adquirência da Getnet;

f) A utilização do POS Digital e ou TEF da Getnet como Meio de Captura para a as Transações presentes.

g) Implementar e manter atualizada a Política e Procedimentos de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo (PLD/FT), que seja compatível com o perfil de risco da Getnet.

4.2. Cadastramento do Cliente

a. O Cliente deverá ser previamente aprovados em análise cadastral e de riscos pela Getnet, nos termos definidos nesta Cláusula.

b. Para utilizar os Serviços, o Cliente deverá realizar o seu cadastro junto à Xxxxxx, fornecendo corretamente suas informações cadastrais e, quando necessário, entregar os documentos cadastrais solicitados pela Getnet.

c. É responsabilidade do Cliente manter convênios de parceria com bancos homologados pela CIP, sendo que no momento do cadastramento do Cliente pela Getnet, será realizada a validação do seu Domicílio Bancário para averiguar se ele se encontra registrado junto a CIP.

d. As informações fornecidas pelo Cliente deverão ser precisas, verdadeiras e completas. O Cliente se responsabiliza pela veracidade e exatidão de tais informações, devendo atualizá-las no prazo máximo de 20 (vinte) dias após qualquer alteração.

e. A Getnet reserva-se o direito de solicitar ao Cliente documentos e informações adicionais que comprovem a veracidade e exatidão das informações lançadas, assim como de se valer de todos os meios válidos para confirmar tais informações, podendo, também, verificar a condição econômico- financeira e de crédito do Cliente, de modo a assegurar o cumprimento dos termos dispostos neste Anexo.

f. Caso seja solicitado o envio de documentos e informações pela Getnet ao Cliente, este deverá entregar a relação solicitada no prazo de até 20 (vinte) dias, contados da data da solicitação.

4.3. Cadastramento dos Parceiros

a) Os Parceiros deverão ser previamente aprovados em análise cadastral e de riscos pela Getnet, nos termos definidos nesta cláusula.

b) Após envio das informações de cadastro do Parceiro via API de cadastro ou pelo Portal Minha Conta, este será realizado no prazo de 1 (um) dia útil, se não necessitar derivação de análise manual.

c) A Getnet não está obrigada a cadastrar Parceiros indicados pelo Cliente que se encontrem

em listas restritivas de sanções emitidas pelas autoridades governamentais. Entretanto, poderá ser realizada a análise pela Getnet sobre as restrições imputadas ao respectivo Parceiro para fins de eventual aceitação de seu credenciamento junto à Xxxxxx.

d) A Getnet poderá conduzir verificações adicionais para fins de prevenção a fraudes, riscos e observância de regras de Compliance, no cadastro de Parceiros, de acordo com os parâmetros da Getnet. Em tais casos, o cadastramento ou sua recusa só serão concluídos e informados ao Cliente dentro do prazo de 20 (vinte) dias da solicitação de cadastramento do referido Parceiro.

e) A aceitação pela Getnet do Cliente ou do Parceiro não deve ser interpretada como um aceite ou parecer da Getnet quanto à legalidade dos produtos e serviços disponibilizados pelo Cliente e ou pelo Parceiro. O Cliente é o único responsável por adotar medidas razoáveis para garantir que os produtos e serviços disponibilizados pelo Parceiro estejam de acordo com a Legislação aplicável.

f) Sem prejuízo no disposto acima, a Getnet poderá bloquear qualquer operação do Parceiro caso seja identificado falha no controle ou ambiente de controle insuficiente de PLD/FT, fraude, chargebacks, multas, entre outros, independentemente de notificação prévia, sem prejuízo de eventual descredenciamento do Parceiro, quando necessário.

5. Licença de Uso

5.1. A Getnet outorgará a licença de uso das API’s e do Aplicativo para o Cliente pelo Prazo acordado entre as Partes, o qual é de sua titularidade e propriedade, mediante os termos e condições estabelecidas neste Anexo.

5.2. O Cliente poderá utilizar as API’s o Aplicativo, cujas licenças não são exclusivas, não customizáveis e a título oneroso. O Cliente não poderá copiar ou transferir as API’s ou o Aplicativo, modificar suas características, fazer engenharia reversa, decompilar, desmontar ou de outra forma tentar obter o código fonte.

5.3. Pelo prazo acordado entre as Partes, o Cliente não poderá transferir a terceiros a licença ora outorgada, total ou parcialmente, sem a prévia e expressa aprovação e autorização da Getnet.

6. Obrigações das Partes

6.1. Obrigações da Getnet: Sem prejuízo do cumprimento das demais obrigações previstas neste Anexo, a Getnet obriga-se a:

a) Realizar a liquidação do Cliente e de seus Parceiros por meio da Câmara de Compensação e Liquidação ou outra que venha a substitui-la, durante o Prazo estabelecido entre as Partes;

b) Notificar o Cliente, por escrito, tão logo tome conhecimento, de quaisquer falhas, deficiências, omissões ou irregularidades nos Serviços que possam afetar negativamente a sua qualidade ou disponibilidade para o Cliente;

c) Prestar os esclarecimentos que forem solicitados pelo Cliente e atender a eventuais solicitações/reclamações no prazo a ser acordado pelas Partes caso a caso;

d) Xxxxxx, durante toda a vigência deste Anexo, todas as autorizações, licenças, permissões e contratos necessários para a prestação de seus serviços;

6.1.1. Obrigações do Cliente: O Cliente, sem prejuízo das demais obrigações dispostas neste Anexo, compromete-se a:

a) Disponibilizar aos Parceiros o link com o termo de adesão que regulará a relação entre Getnet e os respectivos Parceiros;

b) Guardar seu login e senha do API em lugar seguro, mantendo sigilo de tais informações e assumindo responsabilidade no caso de utilização indevida por terceiros;

c) Xxxxxx os seus dados cadastrais e dos Parceiros sempre atualizados;

d) Definir a forma de suporte dos serviços junto a Getnet;

e) Definir diretamente com os Parceiros as regras de negócios, como por exemplo: informações para Split de Pagamento;

f) Enviar todas as informações solicitadas pela Getnet para efetuar o cadastramento do Parceiro, inclusive emitindo expressamente a concordância do Parceiro em relação ao fato de que a liquidação será realizada pela Getnet;

g) Em 24h responder a notificações da Getnet relacionadas a eventos de investigação, contendo nesta resposta as ações corretivas e descrição dos controles utilizados para identificar situações de violação de cumprimento, bem como, as medidas tomadas diante de um eventual descumprimento.

h) Apresentar política, processos de monitoramento e auditoria de PLD/FT e conforme o caso, estrutura dedicada ao tema e planos de ação para a manutenção dos mecanismos de acompanhamento e controle. Ainda, em 24h responder a qualquer solicitação de testes e trilhas de auditoria da Getnet.

7. Condições Comerciais

7.1. Preço

a) A título de remuneração pelo fornecimento dos Serviços ao Cliente nos termos do presente Anexo, o Cliente se compromete a pagar à Getnet os valores estabelecidos nas Condições de Tabela da Getnet ou na Proposta Comercial, que são parte integrante deste Anexo (os “Preços”).

b) O Cliente reconhece que a Getnet poderá suspender, reverter ou glosar qualquer crédito ou expectativa de crédito do Cliente naqueles casos em que: (i) o Usuário Final informe à Getnet, mediante devida comprovação, que a Transação não foi cumprida conforme ofertada pelo Cliente ou pelo Parceiro, (ii) por determinação da Legislação; e (iii) no caso de eventuais ajustes da própria operação a pedido do Cliente e seu respectivo Parceiro.

7.1.1. Forma de Pagamento

a. O pagamento da remuneração decorrente do fornecimento do Serviço será realizado de acordo com as condições definidas no Contrato.

7.1.2. Tributos

a) As Partes concordam que os Preços já contemplam todos os Tributos a ele inerentes, não havendo, portanto, incidências tributárias e demais encargos similares a serem pagos pelo Cliente. Todas as responsabilidades decorrentes de quaisquer Tributos, existentes ou que venham a ser

alterados ou criados, correrão por conta exclusiva da Getnet. O Cliente efetuará a retenção e o recolhimento dos Tributos que, de acordo com a Legislação, seja a ele atribuída a responsabilidade por tal tarefa.

7.2. Agenda Financeira

a) O Cliente declara estar ciente que, em caso de falta de fundos na Agenda Financeira de um Parceiro para a liquidação de seus débitos, a Getnet repassará esses débitos para a Agenda Financeira do Cliente após 15 (quinze) dias de Agenda Financeira negativa, zerando os saldos devedores do respectivo Parceiro. Tais informações estarão disponíveis para consulta do Cliente.

b) Caso o próprio Cliente não possua saldo suficiente em sua Agenda Financeira para a liquidação de débitos pendentes, a Getnet, independentemente de qualquer notificação prévia, poderá recorrer aos seguintes instrumentos para saldar a referida dívida, não se limitando a: (i) desconto direto em conta corrente, (ii) emissão de boleto para pagamento, (iii) negativação perante o Serasa/SPC, ou (iv) processo judicial.

7.3. Direito de Compensação

a) Quaisquer multas, indenizações, reembolsos, créditos ou outros valores ou pagamentos devidos pelo Cliente a Getnet (inclusive quaisquer das multas ou indenizações previstas neste Anexo), serão pagos por meio de descontos nos Preços a serem pagos pelo Cliente à Getnet, nos termos do Artigo 368 e seguintes do Código Civil.

7.4. Restituição de Valores aos Usuários Finais

a) O Cliente deverá disponibilizar políticas claras a respeito de Cancelamento de Transações e restituição de valores aos Usuários Finais, comprometendo-se a restituir o valor exato da Transação.

b) O Cliente deverá efetuar a restituição às suas expensas e sob sua exclusiva responsabilidade, isentando a Getnet de qualquer responsabilidade sob às restituições de valores aos Usuários Finais.

c) Caso a Xxxxxx seja demandada pelo Usuário Final a efetuar a restituição, ela notificará imediatamente o Cliente para que esse efetue a restituição, às suas custas e sob sua exclusiva responsabilidade, o qual exime a Getnet de qualquer responsabilidade em relação a isso.

7.5. Chargeback

a. Caso a Getnet receba uma notificação de Chargeback, por sua vez, a Getnet notificará o Cliente para que este tome as devidas providências junto ao Parceiro ou Usuário Final, no prazo máximo de 12 (doze) dias, a fim de exercer seu direito de defesa, devendo disponibilizar as informações referentes ao Chargeback no Portal da Getnet para início do processo de análise, conforme orientações constantes no Portal Minha Conta.

b. Na hipótese da análise do Chargeback resultar negativa, o Cliente será responsável pelo pagamento destes valores à Getnet, que poderá dar início ao processo administrativo ou judicial de cobrança dos valores devidos.

c. Se, no prazo assinalado na alínea “a”, o Cliente não encaminhar a documentação solicitada

na alínea “a” pela Getnet, sobre o resultado do Chargeback, a Getnet poderá dar início a processo de

cobrança de valores devidos na forma definida na alínea “b”.

8. Plano de Recebimento

8.1. O Cliente poderá oferecer ao Parceiro o recebimento dos valores das suas vendas de acordo com o fluxo de pagamento do mercado de cartões: débito, crédito à vista ou parcelado, via CIP, ou por meio da contratação do plano de recebimento definidos abaixo.

8.1.1. Plano de Recebimento “Receba Já”

a) O Cliente poderá oferecer ao Parceiro o recebimento dos valores oriundos de suas vendas, de uma única vez, mediante o pagamento de comissão acordada entre a Getnet e o Cliente.

b) Fica estabelecido que o Cliente terá a faculdade de definir junto aos Parceiros a forma de pagamento dos valores das vendas realizadas, bem como caberá ao Cliente informar à Getnet a forma como serão realizados os respectivos pagamentos e as respectivas comissões que deverão ser descontadas dos valores pertencentes aos Parceiros, que poderá ocorrer no cadastramento do Parceiro, atualização cadastral ou em alguma Transação.

c) Os pagamentos devidos aos Parceiros serão realizados somente mediante a autorização do Cliente à Getnet, respeitando a regra de liquidação cadastrada, sendo que a comissão devida pela utilização do Receba Já pelos Parceiros poderá ser antecipada ao Cliente a qualquer momento. Sem a referida autorização, a Getnet não realizará os pagamentos devidos aos Parceiros na modalidade de recebimento escolhida.

9. Retenção de Valores pela Getnet

9.1. Sem prejuízo das demais causas de retenção de valores previstas neste Anexo, nas situações em que a Getnet constatar qualquer conduta indevida do Cliente ou do Parceiro, contrária às condições do presente Anexo, ou da Legislação aplicável, a Getnet poderá reter recebíveis do Cliente e do Parceiro, de modo a fazer uma auditoria e apuração de conduta, o que será prontamente notificado pela Getnet ao Cliente, com o detalhamento do ocorrido e os valores envolvidos.

9.2. Em caso de suspeita de fraude ou qualquer outra atividade ilícita, a Getnet poderá reter eventuais repasses relacionados à tal suspeita, a serem realizados ao Cliente e ao Parceiro, pelo prazo de até 120 (cento e vinte) dias contados da data da ciência de eventual suspeita de fraude ou qualquer outra atividade ilícita, até conclusão de auditoria sobre os eventos.

10. Ausência de Garantia

10.1. Os Serviços, embora concebidos com o objetivo e as precauções de segurança necessárias para a operação contínua e completa, está sujeita a eventual ocorrência de intervenções de terceiros não permitidas e falhas de programação além do controle razoável da Getnet. Assim, a Getnet está isenta de qualquer tipo de responsabilidade em qualquer uma das situações descritas a seguir que não tenham decorrido de qualquer ato ou omissão de sua ingerência:

a) Falhas na infraestrutura do Cliente;

b) Falhas na prestação de serviços e/ou produtos de terceiros contratados diretamente pelo Cliente ou Parceiro;

c) Falta de energia ou falha de telecomunicações nas instalações do Cliente;

d) Interrupções ou indisponibilidade agendadas ou de emergência nos provedores e fornecedores de infraestrutura lógica e física do Cliente;

e) Evento de Força Maior.

11. Direitos Autorais Sobre o Conteúdo

11.1. A utilização dos Serviços não implica na cessão total ou parcial dos direitos de propriedade intelectual sobre os Serviços.

11.2. O Cliente obriga-se a não usar os Serviços além dos limites estabelecidos neste Anexo, tampouco a não requerer, a qualquer tempo, o registro de marca idêntica àquela a ser eventualmente atribuída pela Getnet.

11.3. Os conteúdos acessados pelo Cliente, incluindo, sem limitação, textos em geral, apresentações, tabelas, bases de dados, fotografias, ilustrações, gráficos, vídeos, softwares, aplicativos ou quaisquer outros tipos de obras intelectuais, bem como as informações e os dados em geral obtidos através dos seus serviços, plataformas e funcionalidades, são protegidos por direitos de propriedade intelectual, como direitos autorais, marcas, desenhos industriais, patentes, dentre outros, sendo que o seu acesso não implica em qualquer cessão de direitos ou licença adicional ao mero uso.

11.4. Em quaisquer outros casos, salvo mediante permissão expressa, é vedado:

a) Realizar reproduções adicionais ao mero acesso às obras intelectuais, aos conteúdos e às informações disponibilizados durante a execução dos Serviços;

b) Transmitir, distribuir, divulgar ou de qualquer forma de comunicar as obras intelectuais, os conteúdos e as informações disponibilizados a terceiros durante a execução dos Serviços;

c) Utilizar artifícios técnicos para quebra de senhas ou da codificação, para acesso e interpretação do seu código-fonte, bem como para tradução para diversa linguagem computacional.

Estas condições específicas poderão ser alteradas nos termos estabelecidos do presente Contrato.

ANEXO XII

RECARGA ELETRÔNICA DE CRÉDITOS DE TELEFONIA

1. Definições:

Recarga On-Line (Pagamento com Cartão) é o processo de adição de créditos à conta do telefone, realizado através de um Meio de Captura disponibilizado pela Getnet, a partir da informação do DDD

+ número da linha do telefone. Através de uma transação eletrônica, em tempo real, é feita a requisição do crédito correspondente diretamente à Operadora de Telefonia pré-paga. O pagamento dessa requisição é realizado com cartão.

Operadoras Conveniadas – Operadoras de produtos pré-pago contratantes da Getnet para comercialização eletrônica de créditos pré-pago.

Comprovante de Xxxxx – documento impresso pelo Meio de Captura que será entregue ao Usuário pelo Cliente e comprovará, para todos os efeitos, a compra do crédito de pré-pago.

Comprovante da Transação com Cartão – documento impresso pelo Meio de Captura que será entregue ao Usuário pelo Cliente e comprovará a transação de pagamento com o cartão apresentado pelo Usuário.

Usuário: Usuário portador do Celular a ser recarregado com créditos de telefonia.

2. Habilitação e Adesão

2.1. A partir do credenciamento do cliente na Getnet, conforme sua política vigente, o Cliente que optar por usufruir do produto disposto no presente anexo e anuirá às condições estipuladas entre a Getnet e as Operadoras de Telefonia a ela conveniadas, para venda de créditos pré-pagos de telefonia por meio de Transações eletrônicas realizadas pelo Sistema Getnet.

2.2. Ao utilizar a Recarga On-Line, o Cliente anuirá expressamente às condições deste Anexo e as estipuladas entre a Getnet e as Operadoras de Telefonia a ela conveniadas, para venda de créditos pré-pagos de telefonia por meio de Transações eletrônicas realizadas pelo Sistema Getnet.

2.3. A adesão do Cliente ao presente Anexo ocorrerá no ato da conclusão da primeira Transação da Recarga com Cartão no Meio de Captura.

3. Obrigações do Cliente:

3.1. O Cliente aceita a margem de desconto negociada pela Getnet com a Operadora, para a venda de créditos pré-pagos de telefonia, cujos percentuais estão definidos no TASG ou informado pela Getnet, comprometendo-se a não negociar outra margem com a Operadora.

3.2. O Cliente deverá ainda observar os procedimentos para venda de créditos pré-pagos de telefonia previstos no presente instrumento.

4. São diretos e deveres da Getnet:

4.1. Dar atendimento telefônico ao Cliente, com informações sobre o processo operacional relativo à venda de créditos pré-pagos de telefonia e dificuldades técnicas ou operacionais para a realização da transação.

4.2. Este atendimento será feito 24 (vinte e quatro) horas ao dia, 7 (sete) dias por semana, inclusive feriados.

4.3. Disponibilizar o material de sinalização visual fornecido pela Operadora a ser utilizado pelo Cliente para divulgação ao público da disponibilidade da aquisição dos créditos pré-pagos de telefonia.

5. Condições Gerais das Transações de Recarga com Cartão

5.1. Todas as Transações de Recarga com Cartão estão sujeitas à prévia aprovação pelo Sistema Getnet e pelo Sistema Getnet.

5.2. Na hipótese da não efetivação da Transação por interrupção de conexão, não impressão ou impressão incompleta do Comprovante de Venda e/ou do Comprovante da Transação com Cartão, ou qualquer outra ocorrência de não normalidade, o Cliente deverá solicitar imediatamente ao Sistema Getnet a confirmação da venda, através de transação específica, ou através dos Canais de Atendimento Getnet.

5.3. O Cliente deverá observar as regras de segurança do Sistema Getnet, bem como as regras gerais do mercado de cartões no que tange a Transação com Cartão, especialmente no que tange a conferência da identidade do portador do cartão, aspectos de fraude, dentre outras.

5.4. O Cliente declara estar ciente, reconhece e concorda que o Comprovante de Xxxxx será emitido em nome da Operadora, contendo os dados do Cliente, devendo uma das vias ser entregue ao Usuário no momento da Transação.

6. Do procedimento para confirmação da venda a ser observado pelo Cliente:

6.1. Na hipótese da não efetivação da operação, por interrupção de conexão, não impressão ou impressão incompleta do recibo de venda, ou qualquer outra ocorrência de não normalidade, o Cliente deverá imediatamente consultar as ferramentas disponíveis para consulta de Transações e/ou o Serviço de Atendimento ao Cliente da Getnet.

6.2. O Cliente se compromete a fazer a emissão do Comprovante de Venda no instante da venda ao Usuário

6.3. A Getnet poderá alterar a qualquer tempo os procedimentos para venda dos créditos de telefonia, devendo previamente comunicar o Cliente orientando-o sobre os novos procedimentos que deverão ser realizados.

7. Remuneração do Cliente:

7.1. Pelos créditos comercializados pelo Cliente no âmbito deste Anexo, a Getnet repassará a margem comercial prevista no Termo (“Remuneração”) ou aquele informado pela Getnet quando da adesão do Cliente a este Anexo.

7.2. A Getnet apurará as Transações de Recarga com Cartão realizadas pelo Cliente e realizará o pagamento da Remuneração em seu domicílio bancário até o 7º dia do mês subsequente a apuração.

7.3. A remuneração do Cliente está condicionada a efetivação da Transação da Recarga com Cartão com sucesso, assim entendida a aprovação concomitante da recarga pela Operadora e da Transação de Pagamento com o Cartão.

7.4. Não será devida ao Cliente qualquer remuneração, reembolso ou indenização em virtude de tentativas sem sucesso da transação de recarga ou de pagamento com o cartão.

7.5. A Getnet poderá, a qualquer tempo, descontar dos recebíveis do Cliente ou de quaisquer valores que a Getnet seja obrigada a arcar em virtude de ato ou omissão do Cliente na Transação da Recarga com Cartão. Os valores serão descontados dos recebíveis oriundos do Sistema de Adquirência ou de qualquer outro sistema perante a Getnet, inclusive da remuneração prevista nesta cláusula.

8. Condições Gerais

8.1. O Cliente declara-se ciente que as informações do Usuário, do seu telefone e Xxxxxx e sua negociação com a Operadora são informações confidenciais e deverão ser mantidas sob sigilo para todos os efeitos, sendo vedado ao Cliente usá-las, cedê-las ou armazená-las, sob pena de aplicação das medidas legais cabíveis.

8.2. O Cliente autoriza a Getnet nos respectivos vencimentos, a debitar os valores acima, conforme o que dispõe a Cláusula Quinze do Contrato.

8.3. Estas condições específicas poderão ser alteradas nos termos estabelecidos do presente Contrato.

ANEXO XIII CARTÃO BNDES

1. Definições

Sem prejuízo das demais definições dispostas no Contrato, serão adotadas as seguintes definições aplicáveis no singular ou no plural no presente adendo.

a) BNDES: Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, empresa pública federal, que atua como principal instrumento de execução da política de investimento do Governo Federal para apoio ao desenvolvimento econômico e social e é o responsável pelo Portal de Operações do Cartão BNDES e suas respectivas normas de utilização;

b) Cartão BNDES: é o instrumento de Pagamento emitido ao Portador Beneficiário por um Emissor autorizado pelo BNDES para aquisição dos Itens Autorizados no âmbito do Portal de Operações do Cartão BNDES;

c) Itens Autorizados: bens novos, insumos e serviços específicos autorizados pelo BNDES, disponibilizados no Portal de Operações do Cartão BNDES e passíveis de aquisição por meio do Cartão BNDES;

d) Portal de Operações do Cartão BNDES: é o site do CartãoBNDES disponibilizado e administrado pelo BNDES, onde deverão ser registradas todas as Transações com o Cartão BNDES;

e) Portador Beneficiário: pessoa jurídica titular do Cartão BNDES, apta a aquisição de Itens Autorizados.

2. Objeto

2.1. Este anexo, de forma complementar, regula as Transações realizadas pelo Cliente para aquisição de Itens Autorizados no Portal de Operações do BNDES mediante pagamento com o Cartão BNDES pelo Portador Beneficiário.

2.2. A adesão do Cliente ao presente instrumento se dará por meio da aceitação pela Getnet do Termo ou da aprovação do Cliente para habilitação da modalidade Parcelado BNDES no meio de captura E-commerce Web Service na Getnet.

3. Portal de Operações do Cartão BNDES

3.1. Para realizar as Transações objeto deste instrumento, o Cliente precisa estar devidamente credenciado à rede de fornecedores do Portal de Operações do Cartão BNDES e aos Serviços de Adquirência Getnet.

3.2. Ao aderir a este instrumento, o Cliente ficará subordinado também às normas de utilização do Portal de Operações do Cartão BNDES, disponíveis no respectivo Portal, bem como as demais condições aplicáveis aos Serviços de Adquirência Getnet.

3.3. Na hipótese de descredenciamento do Cliente ou suspensão definitiva do acesso do Cliente ao Portal de Operações do CartãoBNDES, o presente instrumento será considerado automaticamente

rescindido, para todos os efeitos.

3.4. As condições previstas no Contrato e no Anexo serão aplicáveis às Transações realizadas no Portal de Operações do Cartão BNDES no que couberem.

4. Transações

4.1. Todas as Transações efetuadas com o Cartão BNDES serão realizadas por meio do Portal de Operações do Cartão BNDES e estarão sujeitas à obtenção de Código de Autorização on line pelo Cliente.

4.2. Recebido o Código de Autorização, o Cliente deverá, no prazo de até 15 (quinze) dias, realizar a confirmação on line da Transação e enviar a Nota Fiscal de Venda por meio do Portal de Operações do Cartão BNDES.

4.3. Eventuais cancelamentos de Transações realizadas no Portal de Operações do Cartão BNDES deverão ser solicitados por meio do Portal de Operações Cartão BNDES. A Getnet terá até 30 dias, contados da solicitação do cancelamento, para informar se o pedido será acatado.

5. Compartilhamento de informações

5.1. O Cliente autoriza a Getnet, para os fins deste instrumento, a compartilhar com o BNDES as informações referentes ao Cliente e às Transações realizadas no Portal de Operações do Cartão BNDES, incluindo, mas não se limitando, a situação do processo de credenciamento do Cliente aos Serviços de Adquirência Getnet, o descredenciamento do Cliente e dados relacionados a Transações fraudulentas ou tentativas de fraude.

Estas condições específicas poderão ser alteradas nos termos estabelecidos no Contrato.

ANEXO XIV

CONDIÇÕES GERAIS DAS GARANTIAS

1. Tipo e Valor da Garantia

1.1. Para garantir as obrigações assumidas pelo Cliente perante a Getnet no âmbito do Contrato e seus Anexos, e observado o disposto na Cláusula Nona, o Cliente outorgará à Getnet, a(s) seguinte(s) modalidade(s) de garantia, nos valores previamente aprovados pela Getnet:

• Reserva de Recebíveis da Agenda Financeira futura.

• Carta de Fiança Bancária.

• Cessão Fiduciária de Aplicação de Renda Fixa (CDB).

2. Execução da Garantia

2.1. A Getnet poderá executar as garantias apresentadas, independentemente de notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a qualquer tempo e quantas vezes forem necessárias para o cumprimento e execução integral das obrigações assumidas pelo Cliente, devidamente acrescidas dos encargos e demais penalidades pertinentes, sem prejuízo da propositura de outras medidas cabíveis.

3. Reserva de Recebíveis

3.1. O Cliente autoriza a Getnet a reservar parcial ou totalmente, conforme aprovado por esta, sua Agenda Financeira, considerando o faturamento transacionado. A Reserva de Recebíveis não poderá ser antecipada durante a vigência do Contrato, e após o seu término, enquanto existirem obrigações a serem cumpridas pelo Cliente.

3.2. O Cliente está ciente e concorda que, durante a vigência do Contrato, em caso de descumprimento das obrigações prevista no Contrato e ou, inexistência de valores da Reserva de Recebíveis do Cliente, que seja suficiente para garantir o cumprimento das obrigações do Cliente, a sua própria Agenda Financeira de recebíveis futuros será utilizada para cumprir o disposto na Cláusula de Garantias do Contrato.

3.3. O valor definido como Reserva de Recebíveis, acima, será atualizado diariamente, com base na Agenda Financeira futura de recebíveis do Cliente, preferivelmente, a partir das agendas com prazo de vencimento superior a 90 (noventa) dias, se existente.

3.4. A alteração do percentual e do montante da Reserva de Recebíveis dada em garantia pelo Cliente, poderá sofrer alterações, sem aviso prévio, se .

3.5. A garantia de Reserva da Recebíveis deverá permanecer válida durante todo o período de vigência do presente Contrato, inclusive após o seu término, enquanto existirem obrigações a serem cumpridas pelo Cliente.

4. Carta de Fiança Bancária

4.1. Para garantias outorgadas na modalidade “Carta de Fiança Bancária”, o Cliente se obriga a contratar, junto a instituição financeira de primeira linha aprovado pela Getnet, Carta de Fiança Bancária para garantia do cumprimento das obrigações assumidas no Contrato, válida pelo prazo de até 12 meses após o término deste Contrato. Todos os custos decorrentes da contratação da Carta de Fiança Bancária serão arcados exclusivamente pelo Cliente, sem que caiba à Getnet qualquer responsabilidade nesse sentido.

4.2. A Carta de Fiança Bancária deverá estabelecer a possibilidade de execução a qualquer tempo, mediante simples notificação por escrito pela Getnet ao banco emissor da Fiança.

4.3. O Cliente se obriga a manter a garantia em valor, no mínimo, equivalente ao estabelecido neste anexo. Caso, por qualquer motivo, parte da garantia seja utilizada e o saldo venha a ser reduzido a valores inferiores ao aqui estipulado, o Cliente deverá recompor o valor da garantia no prazo máximo de 07 (sete) dias.

5. Cessão Fiduciária de Aplicação de Renda Fixa (CDB).

5.1. Para as garantias outorgadas na modalidade “Cessão Fiduciária de Aplicação de Renda Fixa (CDB)”, o Cliente desde já declara que está ciente e concorda com as seguintes premissas:

a) O Cliente se obriga a ceder a propriedade fiduciária do(s) Certificado(s) de Depósito Bancário (CDBs) aplicados instituição financeira de primeira linha aprovado pela Getnet, mediante a celebração de Instrumento de Cessão Fiduciária de Aplicações Financeiras;

b) A Getnet poderá solicitar ao Cliente a aplicação de quantos CDBs forem necessários para cumprimento das obrigações do Cliente prevista neste Contrato, observado o limite pré-aprovado pela Getnet.

c) Os CDBs utilizados para garantir as obrigações previstas neste Contrato estarão bloqueados para resgate pelo Cliente até o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo Cliente no Contrato.

d) O resgate antecipado dos CDBs pelo Cliente dependerá de aprovação prévia e expressa da Getnet.

e) A Getnet poderá resgatar, total ou parcialmente, e, antecipadamente quaisquer dos CDBs para a cobertura dos valores devidos pelo Cliente, mediante solicitação expressa junto à Instituição Financeira.

f) Os CDBs que não tiverem sido resgatados pelo Cliente serão liberados após o encerramento e o cumprimento de todas as obrigações do Contrato, e pelo período adicional de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias após o encerramento do Contrato.

g) Os valores excedentes do resgate dos CDBs não utilizados pela Getnet para cumprimento das obrigações do Cliente serão liberados e devolvidos à propriedade do Cliente.