Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, de um lado,
INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE INVESTIMENTO I – PARTES:
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, de um lado,
(“Investidor”)
NOME/RAZÃO SOCIAL | CPF/CNPJ | ||||
ESTADO CIVIL | DATA NASC. | PROFISSÃO | NACIONALIDA DE | DOC. IDENTIDADE | ÓRGÃO EMISSOR |
ENDEREÇO | Nº | COMPLEM. | |||
BAIRRO | CEP | CIDADE | ESTADO | PAÍS | TELEFONE |
NOME DO REPRESENTANTE LEGAL | CPF | ||||
DOCUMENTO DE IDENTIDADE | ÓRGÃO EMISSOR | TELEFONE/FAX | |||
NOME DO REPRESENTANTE LEGAL | CPF | ||||
DOCUMENTO DE IDENTIDADE | ÓRGÃO EMISSOR | TELEFONE/FAX | |||
representado por seu mandatário, [INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE], com sede na Cidade de [completar], Estado de [completar], na [completar], inscrita no CNPJ/MF sob n.º [completar]; e
e de outro
CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar - parte, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 33.868.597/0001-40 (“Administrador do Fundo”),
neste ato representada por [INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE], com sede na Cidade de [completar], Estado de [completar], na [completar], inscrita no CNPJ/MF sob n.º [completar], na qualidade de instituição participante ([“Instituição Participante”]) da oferta de distribuição de cotas do RB CAPITAL DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo seu regulamento, pela Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada ("Lei 8.668"), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ("Instrução CVM 472"), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em fase de inscrição no CNPJ/MF (“Fundo”);
Investidor e Administrador do Fundo, quando em conjunto, doravante simplesmente designados como “Partes” ou quando isoladamente “Parte”;
II – CONSIDERANDO:
(a) Que o Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução CVM 472, com prazo de duração de 6 (seis) anos a contar da data da primeira subscrição das cotas de sua emissão e com objeto de investir direta ou indiretamente, em ativos imobiliários. Entende-se por “Ativos Imobiliários” as Participações Societárias de titularidade do Fundo, os Valores Mobiliários, conforme definição no Capítulo I do Regulamento, as Cotas de FIP, bem como as participações detidas pelo Fundo, direta ou indiretamente, nos Empreendimentos Imobiliários e os CEPAC, observados, em todos os casos, os Critérios de Elegibilidade, conforme previsto no Regulamento;
(b) Que o Administrador do Fundo presta serviços de administração para o Fundo, estando devidamente habilitado perante a CVM para tanto e, conforme disposto no Regulamento, para contratar, por conta e ordem do Fundo, instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para atuar como coordenador das ofertas de cotas do Fundo;
(c) Que o Fundo realizou uma oferta pública, no âmbito de sua primeira emissão, de até 100.000.000 (cem milhões) de cotas nominativo-escriturais, no valor inicial de
R$ 1,00 (um real) cada uma, na data da primeira subscrição (respectivamente, “Cotas”, “Data de Emissão” e “Oferta”), sendo admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da Oferta, desde que seja atingido o montante mínimo de 50.000.000 (cinquenta milhões) de Cotas, que totalizam R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão, sendo certo que o saldo não colocado será cancelado, nos termos da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”). A quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta poderá ser acrescida de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista no Artigo 14, § 2º da Instrução CVM 400, de até
20.000.000 (vinte milhões) de Cotas, equivalentes em conjunto a até 20% (vinte por cento) das Cotas inicialmente ofertadas e de um lote suplementar, a ser emitido na forma prevista no Artigo 24 da Instrução CVM 400, de até 15.000.000 (quinze milhões) de Cotas, equivalentes em conjunto a até 15% (quinze por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, podendo totalizar a Oferta, a quantidade de até 135.000.000 (cento e trinta e cinco milhões) de Cotas, totalizando a quantia de R$ 135.000.000 (cento e trinta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão;
(d) Que o Fundo e suas Cotas estão sujeitos aos termos e condições previstos no regulamento do Fundo, datado de 17 de março de 2011, registrado em 17 de março de 2011, sob o nº [•], perante o [•]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo – SP (“Regulamento”);
(e) o Investidor é investidor qualificado, nos termos do Artigo 109 da Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, atendendo aos requisitos estabelecidos na regulamentação aplicável e no Regulamento para investir no Fundo e compromete-se a realizar tal investimento de acordo com os termos estabelecidos neste Compromisso de Investimento, conforme abaixo definido, no Regulamento do Fundo e demais documentos da Oferta;
Resolvem as Partes celebrar o presente “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento”, das Cotas do RB Capital Desenvolvimento Residencial III Fundo de Investimento Imobiliário - FII (“Compromisso de Investimento”), que se regerá pela legislação e regulamentação aplicável à espécie e, em especial, pelas cláusulas e condições adiante expressamente enunciadas.
III – DEFINIÇÕES
Os termos iniciados em letra maiúscula e não definidos neste Compromisso de Investimento têm o significado que lhes foi atribuído no Regulamento do Fundo.
IV – CLÁUSULAS E CONDIÇÕES
CLÁUSULA PRIMEIRA - ACEITAÇÃO DOS TERMOS DO REGULAMENTO E BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO
1.1. O Investidor declara ter conhecimento de todas as normas que regem o Fundo e de todas as informações necessárias à decisão de efetivar o investimento no Fundo, mediante a assinatura do Boletim de Subscrição, deste Compromisso de Investimento e do Termo de Ciência de Risco e de Adesão ao Regulamento (“Termo de Adesão ao Regulamento”).
1.1.1. A Instituição Participante, na qualidade de mandatária do Investidor, assinará o Boletim de Subscrição, o presente Compromisso de Investimento e o Termo de Adesão ao Regulamento, em nome do Investidor, conforme mandato outorgado em [●], anexo ao pedido de reserva na forma do Anexo II.
CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO
2.1. Este Compromisso de Investimento tem por objeto fixar as regras aplicáveis à integralização das Cotas subscritas pelo Investidor na presente data, bem como regular as relações entre o Fundo e o Investidor, na qualidade de Cotista do Fundo, em complementação ao previsto no Regulamento.
CLÁUSULA TERCEIRA - OBRIGAÇÃO DE INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS
3.1. O Investidor subscreveu de forma irrevogável e irretratável, mediante a formalização do Boletim de Subscrição, [●] ([●]) Cotas do Fundo, as quais deverão ser integralizadas pelo Preço de Integralização definido no item 3.1.1., abaixo (“Capital Comprometido do Investidor”).
3.1.1. As Cotas serão integralizadas pelo seu valor nominal, qual seja, R$ 1,00 (um real), atualizado de acordo com a variação do Índice Nacional de Custo da Construção – INCC, calculado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“INCC”) ou outro índice que venha a substituí-lo na forma do Regulamento, desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização (“Preço de Integralização”).
3.2. O Investidor assume, em caráter irrevogável e irretratável, a obrigação de integralizar a totalidade das Cotas por ele subscritas, pelo Preço de Integralização, em moeda corrente nacional, em fundos imediatamente disponíveis, nas condições especificadas neste Compromisso de Investimento e no Regulamento, sob pena da aplicação do disposto nos itens 6.1. e 6.1.1., abaixo.
3.3. As Cotas deverão ser integralizadas à vista durante o Período de Investimento do Fundo, conforme abaixo definido, na medida em que ocorrerem chamadas para integralização por parte do Administrador, nos termos deste Compromisso de Investimento e do Regulamento (“Chamadas de Capital”). Observado o disposto no Capítulo V do Regulamento, na medida em que o Fundo (i) identifique necessidades de investimento em Ativos Imobiliários; ou (ii) identifique necessidades de recebimento de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos, o Gestor comunicará o Administrador para que este notifique o Investidor ou o administrador do RB Capital Desenvolvimento Residencial III Fundo Referenciado DI, fundo fechado referenciado DI, inscrito no CNPJ sob o nº [●] (respectivamente, “Fundo DI” e “Administrador do Fundo DI”), na qualidade de mandatário do Investidor de tal necessidade, solicitando o aporte de recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total, conforme o caso, das Cotas que tenham sido subscritas pelo Investidor. O Administrador do Fundo realizará as Chamadas de Capital, respeitando os prazos e
procedimentos operacionais estabelecidos abaixo (“Procedimento Operacional de Chamada de Capital”):
(i) Com 10 (dez) dias úteis de antecedência à data de integralização dos recursos no Fundo pelo seu Preço de Integralização (“Data de Integralização da Chamada de Capital”), o Administrador do Fundo deverá informar (a) o Administrador do Fundo DI, por conta do mandato concedido a ele pelos Investidores para a amortização das Cotas do Fundo DI, e (b) a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 09.346.601/0001-25 (“BM&FBOVESPA”), através de correspondência eletrônica, o valor estimado da Chamada de Capital (“Valor Estimado da Chamada de Capital”) bem como a Data de Integralização da Chamada de Capital.
(ii) Na Data de Integralização da Chamada de Capital, o Administrador do Fundo deverá informar (a) o Administrador do Fundo DI, por conta do mandato concedido a ele pelos Investidores para a amortização das Cotas do Fundo DI, e (b) a BM&FBOVESPA, através de correspondência eletrônica, o valor exato da Chamada de Capital, sendo certo que referido valor deverá ser líquido de quaisquer impostos e múltiplo do valor da Cota do Fundo na Data de Integralização da Chamada de Capital para que não seja gerada nenhuma fração integralizada de Cota do Fundo (“Valor da Chamada de Capital”).
(iii) Na Data de Integralização da Chamada de Capital, o Administrador do Fundo DI deverá amortizar as Cotas do Fundo DI, de forma proporcional a cada um dos Cotistas, levando em consideração o Valor da Chamada de Capital acrescido de todos os impostos devidos.
A amortização de Cotas do Fundo DI deverá ocorrer até às 12:00 horas. Eventuais Investidores que tenham tratamento tributário diferenciado receberão o saldo residual da amortização das Cotas do Fundo DI por conta de diferença na tributação destes com relação aos demais Investidores, de forma que todos os Investidores integralizem a mesma quantidade de Cotas do FII.
(iv) Ainda na Data de Integralização da Chamada de Capital, até às 15:00 horas, o Administrador do Fundo deverá integralizar o Valor da Chamada de Capital no Fundo.
A BM&FBOVESPA deverá depositar, até às 18:00 horas, automaticamente e sem qualquer autorização dos Investidores, as Cotas do Fundo integralizadas por conta da Chamada de Capital para custódia na BM&FBOVESPA.
(v) Neste mesmo dia, até às 18:00 horas, a BM&FBOVESPA deverá notificar os custodiantes dos Cotistas do Fundo sobre a Chamada de Capital através do “Plantão empresas”, pelo website e pelo Sistema BDI.
(vi) Caso, eventualmente, as cotas do Fundo DI não forem suficientes para integralizar as cotas do Fundo (em virtude de descasamento entre o valor unitário das cotas dos Fundos), o Administrador do Fundo terá a prerrogativa de realizar Chamada de Capital diretamente dos Investidores, mediante notificação enviada a cada Investidor com 10 (dez) dias úteis de antecedência da efetiva integralização das cotas do Fundo, informando o valor exato a ser integralizado, a data de integralização e os procedimentos de integralização.
3.3.1. Para os fins de integralização das Cotas, o período de investimento compreende o período de 3 (três) anos contados da data da autorização para funcionamento do Fundo concedida pela CVM, nos termos do Artigo 5º da Instrução CVM 472 (“Período de Investimento”). Na eventualidade de a
Assembleia Geral de Cotistas vir a prorrogar o Período de Investimento do Fundo, tal prorrogação não ensejará no aumento do prazo dado ao Administrador para que este solicite as Chamadas de Capital aos Cotistas, culminando, apenas, na prorrogação do prazo para que o Administrador comprometa, compre, venda e reinvista, caso aplicável, os Ativos Imobiliários que serão objeto de investimento pelo Fundo.
3.4. O Investidor concorda que caso não cumpra com as Chamadas de Capital, o saldo não integralizado do Capital Comprometido do Investidor multiplicado pelo Preço de Integralização será corrigido e sofrerá as multas e penalidades previstas nos itens 6.1. e 6.1.1., abaixo.
3.5. O Administrador deverá enviar requerimento ao Investidor, por qualquer uma das formas indicadas no item 8.3 abaixo, para realização das integralizações, especificando a data e o montante para integralização das Cotas, observado o prazo de antecedência de ao menos 5 (cinco) dias úteis da Data de Integralização da Chamada de Capital estipulado no item 3.3 acima e de acordo com o procedimento descrito no subitem 3.3.
3.6. As importâncias recebidas na integralização das Cotas serão depositadas na conta corrente do Fundo e aplicadas conforme definido no Regulamento, sendo que o comprovante de depósito ou transferência bancária para a conta do Fundo será considerado como comprovante de integralização das Cotas pelo Cotista.
3.7. Para fins do disposto no item 3.1 acima, o Investidor outorgou, na forma do mandato anexo ao pedido de reserva na forma do Anexo I, todos os poderes necessários para que o Administrador possa integralizar as Cotas subscritas e não integralizadas nas datas solicitadas pelo Administrador, na forma prevista no item 3.4., acima, pelo Preço de Integralização aplicável, acrescido das multas correções e demais ajustes necessários e aplicáveis de acordo com o aqui previsto e o previsto no Regulamento do Fundo, de acordo com os procedimentos operacionais do mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA.
CLÁUSULA QUARTA - DECLARAÇÕES DO INVESTIDOR
4.1. O Investidor declara e garante, nesta data e em cada data em que forem realizadas integralizações das Cotas nos termos deste Compromisso de Investimento, que:
(i) os representantes legais ou mandatários que assinam este Compromisso de Investimento têm poderes estatutários e/ou estão legitimamente outorgados para assumir, em nome do Investidor, as obrigações estabelecidas neste Compromisso de Investimento;
(ii) é investidor qualificado na forma prevista no Artigo 109 da Instrução CVM 409, possuindo conhecimento sobre o mercado financeiro e de capitais suficiente para que não sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas aos investidores não qualificados;
(iii) a celebração deste Compromisso de Investimento e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, acordos ou compromissos de qualquer natureza em vigor, firmados anteriormente à data da assinatura deste Compromisso de Investimento, dos quais o Investidor seja parte ou aos quais esteja vinculado; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Investidor ou qualquer dos bens de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa, que afete o Investidor ou qualquer dos bens de sua propriedade ou, ainda, comprometa ou possa vir a comprometer a eficácia e a exigibilidade deste Compromisso de Investimento;
(iv) possui conhecimento sobre o mercado financeiro e de capitais suficiente para que não lhe sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas a investidores não-qualificados e/ou a investidores que investem em ofertas públicas de valores mobiliários registradas perante a CVM;
(v) fez sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre o Fundo, considerando seus objetivos de investimento, e tomou a decisão de prosseguir com a subscrição e integralização das Cotas. Para tanto, teve acesso a
todas informações que julgou necessárias à tomada da decisão de investimento no Fundo;
(vi) tem pleno conhecimento de que a subscrição e integralização das Cotas do Fundo constitui operação indicada a investidores capazes de entender e assumir os riscos envolvidos nesse tipo de operação;
(vii) o investimento no Fundo é adequado ao seu nível de sofisticação e perfil de risco;
(viii) tem pleno conhecimento de que a participação da RB Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Coordenador Líder”), na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta não implica (i) recomendação de investimento no Fundo; (ii) qualquer garantia com relação às expectativas de retorno de rendimentos e/ou do valor principal investido;
(ix) ter recebido cópia do Regulamento e estar plenamente de acordo com os termos e condições nelas estabelecidos;
(x) avaliou de forma independente, com recursos internos ou com a contratação de um escritório de advocacia especializado, os aspectos jurídicos do Fundo, não tendo qualquer ressalva a respeito do mesmo; e
(xi) isenta de forma ampla, irrevogável e irretratável o Coordenador Líder de qualquer responsabilidade por qualquer perda, prejuízo, dano e/ou despesa que venha a sofrer em decorrência direta ou indireta do Fundo.
CLÁUSULA QUINTA - VIGÊNCIA
5.1. O Compromisso de Investimento começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecerá em vigor durante o Prazo de Duração do Fundo, restando, entretanto, válidas as obrigações aqui previstas, até o seu integral cumprimento, ainda que este ocorra após o encerramento do Fundo.
5.1.1. Não obstante o estabelecido no item 5.1., acima, a obrigação de integralização do Capital Comprometido permanecerá válida durante o Período de Investimento, observado o disposto no item 3.3.1 acima.
CLÁUSULA SEXTA - DESCUMPRIMENTO E RESCISÃO DO COMPROMISSO DE INVESTIMENTO
6.1. Sem prejuízo do pagamento da multa prevista no item 6.1.1., abaixo, a ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação de integralização do Capital Comprometido pelo Preço de Integralização das Cotas resultará na adoção das seguintes medidas, conforme previsto nos itens 9.6.6 e 9.6.7 do Regulamento:
a. responsabilização por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo; e
b. suspensão dos direitos políticos do Investidor inadimplente, sem prejuízo das demais penalidades dispostas neste Compromisso de Investimento, até que as suas obrigações tenham sido cumpridas, ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro.
6.1.1. O inadimplemento, pelo Investidor, de sua obrigação de integralização do Capital Comprometido pelo Preço de Integralização caracterizará, de pleno direito, e independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora do Investidor, sujeitando-o ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e b) multa de natureza não compensatória de 2% (dois por cento).
6.2. No caso de o Investidor descumprir suas obrigações assumidas neste Compromisso de Investimento, incluindo, sem limitação, as obrigações de integralização do Capital Comprometido pelo Preço de Integralização, o Administrador, independentemente de qualquer outro aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, e adicionalmente às penalidades estabelecidas nesta Cláusula e/ou no Regulamento, poderá requerer, com fundamento no Artigo 273, combinado com o Artigo 461 e seus Parágrafos, ambos do Código de Processo Civil, a tutela específica da obrigação
inadimplida, sem prejuízo da aplicação de outras penalidades cabíveis, inclusive, promover execução da obrigação correspondente, inclusive de fazer, se aplicável, com fundamento nos Artigos 612 e seguintes do Código de Processo Civil.
CLÁUSULA SÉTIMA - TOLERÂNCIA
7.1. A tolerância de uma das Partes quanto ao descumprimento de qualquer obrigação pela outra Parte não significará renúncia ao direito de exigir o cumprimento da obrigação, nem perdão, nem alteração do que foi aqui contratado.
CLÁUSULA OITAVA - DISPOSIÇÕES GERAIS
8.1. Todas as obrigações assumidas neste Compromisso de Investimento são irrevogáveis e irretratáveis, sendo certo que o Investidor não está autorizado a ceder e/ou transferir a terceiros as obrigações de integralização ora adquiridas, sem a autorização expressa do Fundo, a qual somente será válida e vinculante após a realização de aditamento ao presente Compromisso de Investimento.
8.2. Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao Compromisso de Investimento somente será válido se feito por instrumento escrito e devidamente assinado pelas partes.
8.3. Quaisquer comunicações ou notificações de uma Parte à outra relacionadas com este Compromisso de Investimento serão consideradas como efetivadas se:
(i) entregues pessoalmente contra recibo;
(ii) enviadas por carta registrada com aviso de recebimento nos endereços previstos na Cláusula Nona, abaixo; ou
(iii) enviadas por correio eletrônico no endereço indicado pelo Cotista no Termo de Adesão ao Regulamento.
8.4. Este Compromisso de Investimento constitui título executivo extrajudicial, nos termos do Artigo 585, II do Código de Processo Civil, e para os fins do artigo 612 e seguintes do mesmo Código.
CLÁUSULA NONA – COMUNICAÇÕES
9.1. Quaisquer notificações, cartas e informações entre as Partes deverão ser encaminhadas:
Para o Investidor:
[INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE]
[completar]
At.: Sr. [completar]
Tel.: ([completar]) [completar] Fax: ([completar]) [completar] E-mail: [completar]
Para o Administrador do Fundo:
Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte
XXX 00000-000
São Paulo – SP
At.: Sr. Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Telefone: (11) 0000- 0000
Fax: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx
CLÁUSULA DÉCIMA - FORO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
10.1. O presente Compromisso de Investimento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.
10.2. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer assuntos e/ou dúvidas oriundas deste Compromisso de Investimento, com exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DISPOSIÇÃO FINAL
11.1. O presente Compromisso de Investimento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus cessionários autorizados e/ou sucessores a qualquer título.
11.2. Na hipótese de qualquer cláusula, termo ou disposição deste Compromisso de Investimento ser declarada nula ou inexequível, tal nulidade ou inexequibilidade não afetará quaisquer outras cláusulas, termos ou disposições, as quais permanecerão em pleno vigor e efeito. Tal nulidade ou inexequibilidade não pode ser requerida por qualquer das Partes, sob pena de responder por perdas e danos.
11.3. A eventual abstenção do exercício de quaisquer dos direitos e prerrogativas assegurados neste Compromisso de Investimento não configurará, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poder, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Compromisso de Investimento.
11.4. As Partes declaram, conjunta e expressamente, que o presente Compromisso de Investimento foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.
E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo identificadas.
São Paulo – SP, [•] de [•] de 2011.
[DENOMINAÇÃO / RAZÃO SOCIAL INVESTIDOR]
Representado por
[RAZÃO SOCIAL INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE]
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Representado por
[RAZÃO SOCIAL INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE]
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
TESTEMUNHAS:
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF: CPF: