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34 – São Paulo, 131 (85) Diário Oficial Empresarial sexta-feira, 7 de maio de 2021

ZMES Serviços de Marketing Ltda.

CNPJ/ME nº 39.326.771/0001-09 – NIRE 00.000.000.000

Instrumento Particular de Primeira Alteração Contratual

Pelo presente instrumento, (a) Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, RG nº 24908507-0 SSP/SP e CPF/MF nº 000.000.000-00; na qualidade de único sócio da ZMES Serviços de Marketing Ltda., com sede social em São Paulo/SP, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx X Xxxx 00-000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx (“Sociedade”); e, na quali- dade de sócios ingressantes, (b) Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, RG nº 1.217.477-2 SSP/PR e CPF nº 000.000.000-00;

(c) Quantum Holding Ltda., com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx, xx 0000, xxxxxxxx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx-XX, CNPJ nº 22.910.568/0001-82, por Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, RG nº 3.422.581-8 SSP/PR e CPF nº 000.000.000-00; e (d) MCAT Participações Ltda., com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx, xx 0000, xxxxxxxx 000, 0x xxxxx, CNPJ nº 22.828.397/0001-47, por Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, RG nº 621.459-2 SSP/PR e CPF nº 000.000.000-00; e (e) Storm Participações S.A., com sede na Xxx Xxxx Xxxxxxx, 0000, conjunto BL-A, Cidade Industrial, Curitiba-PR, CNPJ nº 27.208.105/0001-97, por Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, RG nº 1.217.176-5 SSP/ PR, e CPF nº 000.000.000-00; Aprovam, por unanimidade, as matérias abaixo descritas, conforme cláusulas a seguir: 1. Cessão e Transferência de Quotas. 1.1. O sócio Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, já qualificado, neste ato cede e transfere para os novos sócios ingressantes, um total de 4.050 quotas com valor nominal de R$ 1,00 cada, junta- mente com os direitos e obrigações a elas inerentes, pelo preço ajustado entre as partes, estando tais quotas totalmente integralizadas, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e/ou gravames, na seguinte proporção: (a) 1.821 quotas são cedidas e transferidas para o novo sócio ingressante Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, já qualificado; (b) 890 quotas são cedidas e transferidas para a nova sócia ingressante Quantum Holding Ltda., já qualificada; (c) 890 quotas são cedidas e transferidas para a nova sócia ingressante MCAT Participações Ltda., já qualificada; e (d) 449 quotas são cedidas e transferidas para a nova sócia ingressante Storm Participações S.A., já qualificada. 1.2. Em razão do disposto no item 1.1 acima, o atual capital social da Sociedade, no valor de R$ 10.000,00, dividido em

10.000 quotas, com valor nominal de R$ 1,00 cada, passa a ser assim distribuído entre seus sócios: Xxxxx: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx; Nº de Quotas: 5.950; Valor (R$): R$ 5.950,00. Sócio: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx; Nº de Quotas: 1.821; Valor (R$): R$ 1.821,00. Sócio: Quantum Holding Ltda.; Nº de Quotas: 890; Valor (R$): R$ 890,00. Sócio: MCAT Participações Ltda.; Nº de Quotas: 890; Valor (R$): R$ 890,00. Sócio: Storm Participações S.A.; Nº de Quotas: 449; Valor (R$): R$ 449,00. Total de Quotas: 10.000; Valor Total: R$ 10.000,00. 2. Transformação do Tipo Socie- tário. 2.1. Aprovar a transformação do tipo societário da Sociedade, passando de sociedade limitada empresária para sociedade anônima de capital fechado, não importando a referida transformação em solução de continuidade em relação à existência da Sociedade e aos negócios em curso, vigorando todos os direitos e obrigações que compõem o patrimônio da Sociedade. 2.2. Aprovar que a denominação social da Sociedade passe a ser ZMES Serviços de Marketing S.A. 2.3. Aprovar que as 10.000 quotas da Sociedade, representativas de 100% do seu capital social total e votante, sejam convertidas, neste ato, em 10.000 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, de emissão da ZMES Serviços de Marketing S.A., neste ato distribuídas entre os sócios na mesma proporção da participação que detinham no capital social total da Sociedade, conforme a Tabela de Conversão (Anexo I). 2.4. Aprovar que a ZMES Serviços de Marketing S.A. seja administrada por (i) um Conselho de Adminis- tração, composto por 5 membros, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, com mandato unificado de 2 anos, permitida a reeleição; e (i) uma Diretoria composta por 2 diretores, sendo 1 Diretor Presidente e 1 Diretor sem designação específica, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, com mandato unificado de 2 anos, permitida a reeleição. 2.4.1. Aprovar a eleição dos seguintes membros da Diretoria, para um mandato de 2 anos a contar da presente data: (i) Diretor Presidente: o Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, já qualificado; e

(ii) Diretor sem designação específica: o Sr. Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx, RG nº 43574630-3/SSP-SP e CPF/MF nº

000.000.000-00. 2.4.2. Os Diretores ora eleitos ficarão investidos e tomarão posse nos seus respectivos cargos, mediante a assinatura dos respectivos termos de posse e das declarações de desimpedimento, lavrados em livro próprio e arquivados na sede da Companhia, declarando, sob as penas da lei, (i) que não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; (ii) que atendem ao requisito da reputação ilibada estabelecido pelo § 3º do artigo 147 da Lei nº 6.404/76; e (iii) que não ocupam cargo em sociedade considerada concorrente da Companhia e não têm, nem representam, interesse conflitante com o da Companhia. 2.5. Aprovar a eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração da ZMES Serviços de Marketing S.A., para um mandato de 2 anos a contar da presente data: (i) Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, já qualificado; (ii) Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, já qualificado; (iii) Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, RG nº 3.422.581-8 SSP/PR e CPF nº 000.000.000-00; (iv) Xxxxxx Xxxxxxx Krigsner, RG nº 621.459-2 SSP/PR e CPF nº 000.000.000-00; e (v) Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, RG nº 1.217.176-5 SSP/PR e CPF nº 428.804.249-

68. 2.5.1. Os conselheiros ora eleitos ficarão investidos e tomarão posse nos seus respectivos cargos, mediante a

assinatura dos respectivos termos de posse e das declarações de desimpedimento, lavrados em livro próprio e arquivados na sede da Companhia, declarando, sob as penas da lei, (i) que não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; (ii) que atendem ao requisito da reputação ilibada estabelecido pelo § 3º do artigo 147 da Lei nº 6.404/76; e (iii) que não ocupam cargo em sociedade concorrente da Companhia, e não têm, nem representam, interesse conflitante com o da Companhia. 2.6. Aprovar a não instalação do Conselho Fiscal previsto no Artigo 21 do Estatuto Social ora aprovado. 2.7. Aprovar o projeto de Estatuto Social da ZMES Serviços de Martketing S.A., (Anexo II). 2.8. Por fim dar por efetivamente transformada a Sociedade em uma sociedade anônima de capital fechado, em razão do cumprimento de todas as formalidades legais, autorizando os administradores a praticar todos os atos necessá- rios à implementação e formalização da transformação e das deliberações tomadas acima. E, por estarem assim, justos e contratados, os sócios firmam o presente instrumento em 3 vias de igual teor e forma. São Paulo, SP, 21/10/2020. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx; Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx; Quantum Holding Ltda.; MCAT Participações Ltda.; Storm Participações S.A.. Visto do Advogado: Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx OAB/SP 186.670. Anexo II – Estatuto Social. Capítulo I – Denominação, Sede, Objeto e Duração. Artigo 1º. A ZMES Serviços de Marketing

S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima que se rege por este Estatuto Social, pelas leis e pelos usos do

comércio. Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx X, Xxxx 00-000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-011, podendo, por deliberação da Diretoria, criar, transferir e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios e de representação ou quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social a exploração do ramo: (i) atividade principal: 7319-0/04 Consultoria em publicidade; e (ii) atividades secundárias: 6204-0/00 Consultoria em tecnologia da informação, 6203-1/00 Desenvol- vimento e licenciamento de programas de computador não customizáveis, e 6462-0/00 Holdings de instituições não financeiras. Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II – Capital Social e Ações. Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 10.000,00, dividido em

10.000 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. § 1º. Cada ação ordinária conferirá ao seu titular o direito a um voto na Assembleia Geral. § 2º. Na proporção do número de ações que forem titulares, os acionistas terão direito de preferência à subscrição de novas ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações, na forma do artigo 171 da Lei nº 6.404/76. O direito de preferência será exercido dentro do prazo decadencial de 30 dias. § 3º. Nas hipóteses em que a lei conferir o direito de retirada a acionista dissidente de deliberação da Assembleia Geral, o valor do reembolso terá por base o valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral, ou o valor econômico da Companhia, apurado em avaliação, se inferior ao citado valor de patri- mônio líquido, observadas as disposições do artigo 45 da Lei nº 6.404/76. Capítulo III – Assembleia Geral. Artigo 6º. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercí- cio social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei nº 6.404/76 e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, este Estatuto Social e/ou a lei o exigirem. § 1º. Sem prejuízo do disposto no parágrafo único do artigo 123 da Lei nº 6.404/76, a Assembleia Geral será convocada por qualquer membro do Conselho de Administração. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas. § 2º. Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por mandatários nomeados na forma do § 1º do artigo 126 da Lei 6.404/76. Artigo 7º. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, neste Estatuto Social e em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Artigo 8º. As Assembleias serão dirigidas por uma mesa composta de um Presidente eleito pela maioria dos acionistas presentes, o qual escolherá, dentre os presentes, o secretário da Xxxx. Artigo 9º. Competirá à Assembleia Geral deliberar acerca das seguintes matérias, sem prejuízo daquelas previstas na Lei 6.404/76: (i) Qualquer alteração do Estatuto Social da Companhia e/ou do contrato social de sociedade por ela controlada que (a) afete os direitos e obrigações previstos em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Compa- nhia, ou (b) envolva o objeto social da Companhia ou de sociedade por ela controlada; (ii) Qualquer emissão pública ou privada, no Brasil ou no exterior, de ações, quotas, debêntures, units ou outros valores mobiliários, pela Compa- nhia ou por sociedade por ela controlada, ou oferta primária ou secundária de títulos de valores mobiliários pela Companhia ou por sociedade por ela controlada, em bolsa de valores ou outro sistema equivalente, no Brasil ou no exterior, bem como qualquer registro ou cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia e/ou de sociedade por ela controlada; (iii) Qualquer alteração, conversão, criação ou extinção de espécies ou classes de ações ou quotas, assim como alteração de direitos, preferências ou vantagens de ações, quotas, debêntures, units ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia ou de sociedade por ela controlada; (iv) Qualquer opera- ção de incorporação, incorporação de ações, cisão, fusão, transformação, reorganização ou consolidação de negó- cios, envolvendo a Companhia e/ou sociedade por ela controlada, ou ainda qualquer operação de redução do capital ou de resgate, amortização, recompra para manutenção em tesouraria, conversão, desdobramento ou gru- pamento de ações da Companhia ou de quotas representativas do capital social de sociedade por ela controlada, e/ou de quaisquer outros valores mobiliários de qualquer espécie de emissão da Companhia e/ou de sociedade por ela controlada; (v) Dissolução ou liquidação da Companhia e/ou de sociedade por ela controlada, ou a cessação do estado de liquidação, e a nomeação ou substituição do liquidante e a aprovação das respectivas contas; (vi) Con- fissão de falência da Companhia e/ou de sociedade por ela controlada, ou pedido de recuperação judicial ou extra- judicial, ou a homologação de plano de recuperação judicial ou extrajudicial, da Companhia e/ou de sociedade por ela controlada; e (vii) Qualquer destinação do resultado líquido da Companhia e/ou de sociedade por ela contro- lada, ou distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio, em forma diversa da regra geral prevista em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, bem como qualquer criação de orçamento de capital, reserva estatutária, reserva de capital para contingências ou reserva de lucro, além das reservas previstas em lei, exceto a reserva de lucros a realizar, assim como outra alocação de lucros da Companhia ou de sociedade por ela controlada que possa resultar na redução do valor disponível para distribuição aos acionistas da Companhia e/ou sócios de sociedade por ela controlada. Capítulo IV – Administração. Seção I – Normas Gerais. Artigo 10º. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social, observadas as disposições de Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. § 1º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão eleitos para um mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleição. § 2º. Os administradores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse nos respectivos Livros de Atas dos órgãos para os quais forem eleitos, dentro dos 30 dias subsequentes à sua eleição, estando dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão. § 3º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria permanecerão em seus cargos e no exercício de suas funções até a eleição e posse de seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral. § 4º. A remuneração global e anual dos administradores será fixada pela Assembleia Geral, em montante global ou individual, anual ou mensal, podendo ser revista, a qualquer tempo, cabendo ao Conselho de Administração a alocação e distribuição individual dos valores pagos à conta de remuneração, quando a Assembleia Geral a fixar de forma global. Caberá também ao Conselho de Administração distribuir, quando for o caso, a participação nos lucros fixada pela Assembleia Geral. Seção II – Conselho de Administração. Artigo 11. O Conselho de Administração será composto por 5 membros efetivos, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral a qualquer tempo, observadas as disposições de Acordo

de Acionistas arquivado na sede da Companhia. § Único. Na primeira reunião do Conselho de Administração rea- lizada após a eleição de seus membros, o Conselho de Administração elegerá, por maioria de votos, entre seus membros, o Presidente do Conselho de Administração. Artigo 12. É facultado a qualquer conselheiro, na hipótese de ausência ou impedimento temporário, efetuar, por escrito, indicação específica de outro conselheiro para subs- tituí-lo, cabendo ao substituto, além do próprio voto, o voto do conselheiro substituído. § Único. No caso de vacân- cia definitiva do cargo de conselheiro efetivo, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e ser- virá até a primeira Assembleia Geral que ocorrer posteriormente. Artigo 13. O Conselho de Administração reunir-

-se-á, ordinariamente, a cada 3 meses, conforme agenda de reuniões a serem definidas pelo Conselho de Admi- nistração na primeira reunião ordinária realizada em cada exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. § 1º. As convocações para as reuniões serão feitas pessoalmente com protocolo, seja por carta com aviso de recebimento ou por e-mail com comprovante de recebimento, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, devendo constar o local, data e horário da reunião, bem como lista das matérias que serão objeto de deliberação, acompanhada de toda a documentação de apoio necessária para permitir a adequada deliberação das matérias. Em casos de justificada urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas com antecedência prévia de 24 horas. Qualquer Conselheiro poderá incluir outras matérias a serem discutidas em reunião já convocada, desde que o faça com antecedência mínima de 2 dias mediante notificação aos demais Conselheiros enviada nos termos deste § 1º. § 2º. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença de 4 de seus membros em exercício. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação que permita a intera- ção mútua entre todos os Conselheiros, sendo considerado presente à reunião o Conselheiro que participar por qualquer de tais meios, desde que confirme seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao secretário da reunião, por carta ou e-mail durante a reunião ou, não sendo possível, em até 12 horas após o término da reu- nião. Uma vez recebida a declaração, o secretário da reunião ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do conselheiro. § 3º. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes, observados quóruns especiais previstos em Acordo de Acio- nistas arquivado na sede da Companhia. § 4º. Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas em livro próprio, tornando-se efetivas com a assinatura de tantos Conselheiros quantos bastem para constituir o quó- rum requerido para a respectiva deliberação. A ata de reunião que eleger, destituir, designar ou fixar as atribuições dos Diretores, bem como aquela destinada a produzir efeitos perante terceiros, deverá ser arquivada na Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede da Companhia, bem como publicada nos termos da lei. Artigo 14. Sem prejuízo das demais atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social, compete ao Conselho de Administra- ção deliberar sobre as seguintes matérias: (i) Orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretri- zes, políticas empresariais e objetivos básicos; (ii) Obtenção, pela Companhia ou por sociedade por ela controlada, de qualquer endividamento, empréstimo, linha de crédito ou financiamento bancário, independentemente do valor envolvido; (iii) Prestação, pela Companhia ou por sociedade por ela controlada, de quaisquer garantias relaciona- das a obrigações de terceiros que não a Companhia ou uma sociedade por ela controlada; (iv) Aquisição, alienação, oneração ou arrendamento de (a) bens do ativo permanente da Companhia ou de sociedade por ela controlada, em valor superior a R$ 100.000,00 a cada trimestre, valor este que será considerado por operação isolada ou conjunto de operações correlatas, ou (ii) de uma parcela relevante (em uma operação ou em uma série de operações rela- cionadas) dos ativos ou dos negócios da Companhia ou de sociedade por ela controlada, em valor superior a R$ 100.000,00 a cada trimestre, valor este que será considerado por operação isolada ou conjunto de operações correlatas; (v) Qualquer aquisição, alienação, arrendamento ou oneração de participação em sociedades ou outras pessoas jurídicas, de estabelecimento comercial, de marcas e propriedades intelectuais ou qualquer outra opera- ção de cunho empresarial, incluindo investimentos ou desinvestimentos em sociedades, fundos de investimento, sociedade em conta de participação, consórcios ou joint ventures, ou a celebração, aditamento ou encerramento de parcerias, acordos — incluindo acordos de acionistas ou acordos de sócios — ou alianças similares com terceiros;

(vi) Qualquer plano de outorga de opção de compra de ações (stock option) da Companhia ou de quotas represen- tativas do capital social de sociedade por ela controlada, observado o disposto em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia; (vii) Celebração, aditamento ou encerramento de qualquer acordo, contrato ou entendi- mento entre a Companhia ou sociedade por ela controlada, de um lado, e qualquer dos Acionistas, sócio ou admi- nistrador da Companhia ou de sociedade por ela controlada, incluindo respectivas partes relacionadas, ou qualquer pagamento para qualquer parte relacionada; (viii) Qualquer cessão, licença ou utilização por terceiros das marcas, propriedades intelectuais e softwares explorados pela Companhia e por sociedade por ela controlada, bem como qualquer alteração na política de utilização de tais marcas, propriedades intelectuais e softwares, incluindo, sem limitação, qualquer operação de cessão, arrendamento e licenciamento, exceto contratos de licenciamento onero- sos, temporários e não exclusivos com clientes no exercício do objeto social; (ix) Qualquer fixação de remuneração de Diretores ou executivos da Companhia e de sociedade por ela controlada, de forma diversa a prevista em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia; (x) Qualquer alteração relevante nos termos do Plano de Negó- cios, durante o período ao que se refere, e qualquer aprovação ou alteração de novo plano de negócios da Compa- nhia e de sociedade por ela controlada. Seção III – Diretoria. Artigo 15. A Diretoria da Companhia será composta por 2 diretores, sendo 1 Diretor Presidente e 1 Diretor sem designação específica, residentes no Brasil, acionistas ou não, eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração, sendo permitida a reeleição, observado o disposto em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. Artigo 16. A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem, em virtude de convocação por escrito de qualquer Diretor, com antecedência mínima de 3 dias, e suas decisões serão tomadas por maioria simples de votos. § Único. Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas de reuniões da Diretoria e assinadas pelos Diretores que estiverem presentes. Artigo 17. Compete aos Diretores gerir a Companhia e exercer as atribuições que a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e este Estatuto Social lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, incumbindo-lhes a administração e gestão dos negócios e atividades da Companhia, observados os limites fixados por este Estatuto Social e pelas disposições de Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. Artigo 18. Com as exceções previstas neste Estatuto, qualquer ato ou negócio jurídico que implique responsabilidade ou obrigação da Companhia perante terceiros ou a exoneração destes perante ela, serão obrigatoriamente assinados: (i) pelo Diretor Presidente; (ii) por 1 Diretor agindo em conjunto com um procurador constituído na forma do § 2º abaixo; ou, ainda, (iii) por 2 procura- dores, com poderes especiais, observado o disposto no § 1º abaixo. § 1º. A representação da Companhia ou da Sociedade Operacional perante terceiros dependerá sempre da assinatura do Diretor Presidente; ou (ii) de um dos demais Diretores e um procurador constituído por instrumento de mandato na forma do §2º abaixo; ou (iii) 2 procu- radores constituídos por instrumento de mandato na forma do §2º abaixo. § 2º. Os instrumentos de mandato outor- gados pela Companhia ou pela Sociedade Operacional deverão (a) descrever de forma expressa e específica os poderes outorgados, (b) ter prazo de duração determinado e não superior a 1 ano, salvo quando a procuração for outorgada com poderes ad judicia, ou para a defesa de processos administrativos, caso em que sua vigência poderá ser por prazo indeterminado; e (c) ser assinados pelo Diretor Presidente. Artigo 19. Em caso de vacância do cargo de qualquer Diretor, o Conselho de Administração elegerá o substituto que exercerá o cargo pelo tempo remanescente do mandato do substituído. Artigo 20. É expressamente vedada aos Diretores a prática, em nome da Companhia, de qualquer ato relativo a negócios ou operações estranhas ao objeto social. Capítulo V – Conse- lho Fiscal. Artigo 21. A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto por 3 membros e igual número de suplentes com as atribuições e competências previstas em lei. § 1º. O Conselho Fiscal será instalado pela Assembleia Geral por solicitação de acionistas que atendam aos requisitos legais para tanto, encerrando-se seu mandato na Assembleia Geral Ordinária que se seguir à sua instalação, permitida a reeleição.

§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no

livro próprio, dentro dos 30 dias que se seguirem à sua eleição. § 3º. O Conselho Fiscal funcionará de acordo com o regimento interno a ser aprovado pela Assembleia Geral que solicitar sua instalação e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos. § 4º. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, devendo ainda a Companhia reembolsá-los pelas despesas de locomoção e estadia necessá- rias ao desempenho de suas funções. § 5º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas de reuniões do Conselho Fiscal e assinadas pelos membros de tal órgão que estiverem presentes. Capítulo VI – Acordos de Acionistas. Artigo 22. A Companhia observará os termos e condições de Acordos de Acionistas arquivados em sua sede, cabendo à administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias às suas disposições e ao Presidente das Assembleias Gerais e das reuniões do Conselho de Administração, abster-se de computar os votos lançados em infração a tais acordos, bem como tomar as demais providências dos §§ 8º e 9º do Artigo 118 da Lei nº 6.404/76. Capítulo VII – Exercício Social e Destinação de Resultados. Artigo 23. O exercício social tem início em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano. Ao término de cada exercício social, serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras exigidas pela legislação vigente. Artigo 24. Do lucro líquido do exercício, 5% serão destinados à reserva legal até que atingidos os limites legais. Do saldo: (a) 25%, serão destinados ao pagamento de dividendo obrigatório; e (b) 75% terão a destinação que for aprovada em Assembleia Geral dos acionistas. O saldo do lucro líquido ajustado, se houver, que não seja destinado na forma deste artigo, será capitalizado ou dis- tribuído aos acionistas como dividendo complementar. § Único. A Companhia poderá pagar dividendos aos acio- nistas à conta da reserva de investimento acima referida. Artigo 25. Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos estabelecidos pela Assembleia Geral, respeitados os prazos máximos previstos em lei, e, se não reclamados dentro de 3 anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. Artigo 26. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores, caso o Conselho de Administração opte por declarar dividendos à conta do lucro apurado em tais balanços, obede- cidos os limites legais, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas. Os dividendos assim declarados constituirão antecipação do dividendo obrigatório. Artigo 27. A Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, poderá creditar ou pagar aos acionistas juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação aplicável. § Único. Os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social serão computados, por seu valor líquido, para satisfação do dividendo obrigatório do exercício social em que forem distribuídos e serão creditados como antecipação do dividendo obrigatório. Artigo 28. A Companhia poderá pagar participação nos lucros e/ou resultados a seus empregados e administradores, mediante deliberação do Conselho de Administração, nos montantes máximos fixados pela Assembleia Geral, observados os limites legais. Capítulo VIII – Dissolução, Liquidação e Transformação. Artigo 29. A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral. § 1º. O modo de liquidação será determinado em Assembleia Geral, que elegerá também o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação. § 2º. A Assembleia Geral nomeará o liquidante, fixará os seus honorários e estabelecerá as diretrizes para o seu funcionamento. Artigo 30. A Companhia poderá transformar seu tipo jurídico mediante deliberação da maioria dos votos na Assembleia Geral. Capítulo VIII – Resolução de Conflitos. Artigo 31. Quaisquer controvér- sias decorrentes do presente Estatuto Social ou de qualquer modo a ele relacionadas, inclusive quanto à sua existência, validade, eficácia, execução ou extinção (“Disputa”), será resolvida por arbitragem na forma prevista neste Artigo 31 (“Arbitragem”). § 1º. As partes empreenderão melhores esforços para dirimir qualquer Disputa de modo amigável, por qualquer meio de negociação iniciada espontaneamente, devendo se submeter a uma media- ção prévia por um período de 60 dias antes da instauração de arbitragem por qualquer das partes. § 2º. Não sendo obtida solução amigável em até 60 dias contados do início espontâneo de negociações entre as partes, a parte interessada submeterá a disputa à arbitragem, a ser administrada pelo CBMA (Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem), de acordo com o seu regulamento de arbitragem em vigor na data do pedido de instauração da arbi- tragem. Qualquer controvérsia relacionada ao início da arbitragem será dirimida de forma final e vinculante pelo respectivo Tribunal Arbitral. § 3º. A arbitragem terá sede na cidade de São Paulo, SP, local em que será proferida a

continua …

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sexta-feira, 7 de maio de 2021 às 01:22:00