INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª (PRIMEIRA) ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FLOR DE PÊSSEGO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CNPJ/ME Nº 43.104.450/0001-37
INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª (PRIMEIRA) ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FLOR DE PÊSSEGO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CNPJ/ME Nº 43.104.450/0001-37
Pelo presente instrumento particular, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração fiduciária de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administradora”), neste ato representada na forma do seu estatuto social, por seus representantes legais infra- assinados, na qualidade de instituição administradora do FLOR DE PÊSSEGO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, inscrito no CNPJ/ME sob o
nº 43.104.450/0001-37 (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, considerando que o Fundo desde a sua constituição, não foi operacionalizado, encontrando- se inativo e não possuindo quaisquer cotistas na presente data, de forma que não lhe é aplicável o disposto no inciso II do artigo 26 da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 (“Instrução CVM 356/01”),
RESOLVE a Administradora:
(i) alterar a denominação do Fundo para “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Aloha II”;
(ii) alterar e consolidar o regulamento do Fundo em sua integralidade, que passará a vigorar na forma do Anexo A ao presente instrumento (“Regulamento”);
(iii) aprovar a emissão de 278.335 (duzentas e setenta e oito mil e trezentas e trinta e cinco) cotas seniores, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) em sua data de emissão (“Cotas Seniores”), no montante total de R$ 278.335.000,00 (duzentos e setenta e oito milhões e trezentos e trinta e cinco mil reais), todas objeto da 1ª (primeira) série de Cotas Seniores do Fundo, cujos termos e condições são descritos no Suplemento constante do Anexo B a este instrumento, as quais serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos em regime de melhores esforços de colocação, de acordo com os procedimentos dispostos na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476/09”), destinada a investidores profissionais, conforme definido no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, sendo, portanto dispensada de prévio registro na CVM nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476/09 (“Oferta Restrita”);
(iv) aprovar a emissão de 1 (uma) cota subordinada, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) em sua data de emissão (“Cotas Subordinadas” e, em conjunto com as Cotas Seniores, as “Cotas”), no montante total de R$ 1.000,00 (mil reais), as quais serão objeto de colocação privada, sem a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários, não podendo serem negociadas no mercado secundário;
(v) ratificar a contratação da BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, para prestar os serviços de custódia qualificada, controladoria de ativos e passivos integrantes da carteira do Fundo e de escrituração das Cotas;
(vi) aprovar a contratação da NU INVEST CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, conj. 141 a 144 e 151 a 154 – Pav. 14, 15 – Torre A2 – Jequitibá, Condomínio Parque da Cidade, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.169.875/0001-79, responsável pela coordenação da Oferta Restrita, nos termos do item “ii” acima;
(vii) aprovar a contratação da VERT GESTORA DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA., sociedade limitada autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 17.249, de 11 de julho de 2019, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 7º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.636.333/0001-35, para atuar na qualidade de gestora da carteira do Fundo;
(viii) aprovar a contratação da CREDITAS SOLUÇÕES FINANCEIRAS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.770.708/0001-24, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 12.995 – Xxxxx X, Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para prestar os serviços de cobrança extraordinária dos Direitos Creditórios Inadimplidos (conforme definido no Regulamento);
(ix) aprovar a contratação da KPMG AUDITORES INDEPENDENTES, com sede na Rua Arquiteto Xxxxx Xxxxx de Campos, nº 105, Torre A, Vila São Francisco, 6º andar parte, 7º andar parte, 8º andar parte, 11º andar parte e 12º andar parte, na Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 57.755.217/0001-29, para atuar como auditor independente do Fundo; e
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(x) autorizar o Administrador a tomar todas as medidas necessárias para a implementação dos itens acima.
Uma vez que não há, ainda, investidores que detenham cotas do Fundo, é dispensada a realização de assembleia geral de cotistas para a tomada de quaisquer decisões referentes ao Fundo.
Este instrumento poderá ser assinado utilizando-se o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, sendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático reconhecida como válida e plenamente eficaz.
Nada mais havendo a tratar, o presente instrumento foi assinado eletronicamente, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 24 de novembro de 2021.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Nome: Nome:
CPF/ME: CPF/ME:
Testemunhas:
1. 2.
Nome:
Xxxxx Xxxxxxxx
Nome: Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx
CPF/ME: 000.000.000-00
CPF/ME: 000.000.000-00
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ANEXO A REGULAMENTO ALTERADO
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ANEXO B SUPLEMENTO DAS COTAS SENIORES
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