ANEXO XXV – CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS – CONTA RECEITA ADICIONAL
ANEXO XXV – CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS – CONTA RECEITA ADICIONAL
[▪], 202[▪]
GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO
Representado pela SECRETARIA DE ESTADO DE INFRAESTRUTURA E MEIO AMBIENTE (SIMA)
[CONCESSIONÁRIA]
[BANCO DEPOSITÁRIO]
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS – CONTA RECEITA ADICIONAL
Referente à Concessão de Uso de Bem Público do ZOOLÓGICO, do JARDIM BOTÂNICO e da FAZENDA
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS1
Pelo presente Instrumento Particular de CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS – CONTA RECEITA ADICIONAL (CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS), as PARTES:
(1) O Governo do Estado de São Paulo, neste ato representado pela SECRETARIA DE ESTADO DE INFRAESTRUTURA E MEIO AMBIENTE (SIMA), inscrita no CNPJ sob o n° [▪], com sede na Rua [▪], por meio do(a) Sr(a)., portador do RG n° [▪] e CPF n° [▪] (CONCEDENTE);
(2) [▪], inscrita no CNPJ sob o nº [▪], com sede na Rua [▪], por meio do(a) Sr(a)., portador do RG n° [▪] e CPF n° [▪] (CONCESSIONÁRIA); e, na qualidade de BANCO DEPOSITÁRIO e administrador das contas objeto do presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS;
(3) [▪], inscrita no CNPJ sob o nº [▪], com sede na Rua [▪], por meio do(a) Sr(a)., portador do RG n° [▪] e CPF nº [▪] (BANCO DEPOSITÁRIO) e, em conjunto com o CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA, as "PARTES" e, individual e indistintamente, "PARTE";
CONSIDERANDO QUE:
(A) o CONCEDENTE, representado pela SIMA, e a CONCESSIONÁRIA celebraram o CONTRATO de CONCESSÃO nº [▪], com data de [▪] (CONTRATO), referente à promoção de investimentos, conservação, operação, manutenção e exploração econômica do ZOOLÓGICO, do JARDIM BOTÂNICO e da FAZENDA;
(B) nos termos da Cláusula [--] do CONTRATO, as RECEITAS ADICIONAIS auferidas pela CONCESSIONÁRIA com a exploração de atividades de publicidade e da exploração econômica da FAZENDA devem ser vertidas para a CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA (conforme definido abaixo), cuja movimentação será regulada por meio do presente instrumento;
(C) conforme o regramento contratual pertinente, a partir da data de assinatura do TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO, a CONCESSIONÁRIA poderá explorar RECEITAS ADICIONAIS na ÁREA DA CONCESSÃO;
(D) conforme o regramento estabelecido pelo CONTRATO, as RECEITAS ADICIONAIS serão compartilhadas com o CONCEDENTE em percentual previamente estabelecido;
(E) as PARTES concordam em assinar o presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, com o objetivo de disciplinar as movimentações da CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA, nos termos do CONTRATO;
RESOLVEM as PARTES firmar o presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo.
1 Essa é uma minuta referencial, podendo eventualmente sofrer ajustes ou adequações pactuadas pelas PARTES, quando da celebração deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, a fim de assegurar que as premissas materiais do funcionamento das contas bancárias aqui disciplinado sejam atendidas de forma adequada.
1. DEFINIÇÕES
1.1. Para os fins deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, salvo quando houver disposição em contrário, os termos, frases e expressões redigidos em caixa alta ou com inicial em maiúscula, sem prejuízo de outras definições, deverão ser compreendidos e interpretados de acordo com o CONTRATO. Além disso, os termos a seguir serão compreendidos de acordo com os respectivos significados conforme especificado abaixo:
AGÊNCIA | AGÊNCIA [▪] do BANCO DEPOSITÁRIO. |
ÁREA DA CONCESSÃO | Tem o significado atribuído no CONTRATO. |
BANCO DEPOSITÁRIO | É o agente financeiro revestido de poderes para realizar a movimentação de recursos e administração das contas bancárias de que trata o presente Instrumento Particular de CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, selecionado pelas PARTES e remunerado pela CONCESSIONÁRIA. |
CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA | A conta corrente nº [▪], mantida pela CONCESSIONÁRIA na Agência [▪] do [banco]. |
CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DO CONCEDENTE | A conta corrente nº [▪], mantida pelo CONCEDENTE na Agência [▪] do [banco]. |
CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA | A conta corrente nº [▪], mantida pela CONCESSIONÁRIA na Agência [▪] do [banco]. |
CONTAS DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO | A totalidade de CONTAS DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO, quando referidas em conjunto, ou seja, a CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DO CONCEDENTE e a CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA. |
CONTRATO | Tem o significado atribuído no Considerando “A”. |
CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS | O presente Instrumento Particular. |
CRONOGRAMA | Cronograma de depósitos da RECEITA FÍSICA na CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA e informado ao CONCEDENTE. |
DATA DE ENCERRAMENTO | A data em que todas as obrigações decorrentes dos DOCUMENTOS DA CONCESSÃO forem cumpridas, conforme atestado pelo CONCEDENTE. |
DOCUMENTOS DA CONCESSÃO | A totalidade dos documentos celebrados com o CONCEDENTE relacionados com a CONCESSÃO, incluindo, mas não se limitando ao CONTRATO e ao presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, juntamente com todos os documentos ANEXOS e acessórios aos referidos instrumentos. |
FINANCIADORES | Tem o significado atribuído no CONTRATO. |
NOVO BANCO DEPOSITÁRIO | É o agente financeiro substituto do BANCO DEPOSITÁRIO que renuncie ao exercício de suas funções previstas no |
presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, que passa a assumir tais funções. | |
RECEITAS ADICIONAIS | Receitas decorrentes da exploração de atividades de publicidade e da exploração econômica da FAZENDA, cuja execução e repartição de resultados está disposta neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS. |
RECEITA ELETRÔNICA | As RECEITAS ADICIONAIS auferidas pela CONCESSIONÁRIA por meios eletrônicos de pagamento aceitos pela CONCESSIONÁRIA, conforme regramento estabelecido no CONTRATO. |
RECEITA FÍSICA | As RECEITAS ADICIONAIS auferidas em dinheiro, mediante recebimento de moeda corrente nacional ou outra forma física de pagamento aceita pela CONCESSIONÁRIA e permitida nos termos do CONTRATO. |
RELATÓRIO MENSAL | O relatório preparado mensalmente pela CONCESSIONÁRIA, informando (I) o consumo de bens e serviços referentes às RECEITAS ADICIONAIS verificados em determinado mês; (II) as RECEITAS ADICIONAIS auferidas pela CONCESSIONÁRIA nos sistemas por ela administrados em determinado mês; e (III) justificativa caso o consumo indicado no item (I) informado não seja compatível com o valor da receita depositada no referido mês. |
1.2. Nenhuma das Cláusulas do presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS altera ou modifica quaisquer obrigações da CONCESSIONÁRIA com relação ao CONCEDENTE, tal como estabelecidas no CONTRATO.
2. CONTAS
2.1. O BANCO DEPOSITÓRIO, neste ato, declara expressamente que a CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA, a CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DO CONCEDENTE a CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA foram devidamente abertas de acordo com as normas específicas, estando aptas para a realização das movimentações previstas no presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e nos demais DOCUMENTOS DA CONCESSÃO.
2.1.1. As PARTES poderão pactuar os termos e condições para a criação e operacionalização de contas específicas para a movimentação de recursos oriundos da CONTA CENTRALIZADORA, após a devida apuração do recurso a ser movimentado, considerando a sua finalidade específica.
2.1.2. A criação de contas específicas de que trata a Subcláusula 2.1.1 acima não altera as prerrogativas das PARTES quanto à movimentação dos recursos envolvidos.
2.2. A CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA será movimentável exclusivamente pelo BANCO DEPOSITÁRIO, observadas as disposições deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.
2.2.1. A CONCESSIONÁRIA se obriga a não fornecer quaisquer instruções ao BANCO DEPOSITÁRIO relativas à CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA.
2.2.2. A CONCESSIONÁRIA somente poderá utilizar a CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA para as finalidades previstas neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, não podendo onerar ou constituir qualquer direito ou preferência sobre a referida conta.
2.3. As PARTES concordam que as transferências previstas neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS poderão ser realizadas pelo BANCO DEPOSITÁRIO, sem necessidade de qualquer autorização ou confirmação pelas demais PARTES.
2.4. A CONCESSIONÁRIA, neste ato, outorga ao BANCO DEPOSITÁRIO todas as autorizações necessárias para movimentar a CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA, nos termos do presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.
2.5. Para os fins deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, a CONCESSIONÁRIA renuncia ao direito de sigilo bancário em relação às informações da CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA, de acordo com o artigo 1º, §3º, inciso V, da Lei Complementar nº 105/2001, autorizando o BANCO DEPOSITÁRIO a divulgar as informações relacionadas com a CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA ao CONCEDENTE.
2.6. Sempre que solicitado pelo CONCEDENTE, o BANCO DEPOSITÁRIO deverá enviar, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, informações sobre a CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA, incluindo saldos, extratos e históricos de investimentos, depósitos e transferências.
3. DEPÓSITO NA CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA
3.1. A CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA é a conta corrente de n° [▪], mantida pela CONCESSIONÁRIA na AGÊNCIA de n° [▪] do BANCO DEPOSITÁRIO durante toda a vigência do CONTRATO, sendo uma conta restrita e aberta especialmente com a finalidade de concentrar toda a RECEITA ADICIONAL arrecadada com a exploração direta ou indireta da ÁREA DA CONCESSÃO.
3.2. As PARTES concordam que, nos termos do CONTRATO, a totalidade dos recursos decorrentes das RECEITAS ADICIONAIS pela exploração direta ou indireta da ÁREA DA CONCESSÃO, compreendendo as RECEITAS FÍSICAS e as RECEITAS ELETRÔNICAS, deverá ser depositada diretamente na CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA.
3.2.1. A RECEITA ELETRÔNICA apurada em decorrência da exploração direta ou indireta da ÁREA DA CONCESSÃO deverá ser depositada diretamente na CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA, sendo expressamente proibido o envio de instrução diversa pela CONCESSIONÁRIA para as PARTES responsáveis por tais depósitos.
3.2.2. A RECEITA FÍSICA apurada em decorrência da exploração direta ou indireta da ÁREA DA CONCESSÃO deverá ser depositada na CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA pela CONCESSIONÁRIA de acordo com o CRONOGRAMA por ela informado ao CONCEDENTE, sendo obrigação da CONCESSIONÁRIA garantir o depósito de tais valores no prazo combinado, sem ultrapassar o período de um mês do início da respectiva arrecadação.
3.3. A CONCESSIONÁRIA deverá praticar todos os atos necessários para fazer creditar diretamente na CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA a totalidade das RECEITAS ADICIONAIS relacionadas com a ÁREA DA CONCESSÃO, incluindo, mas não se limitando a notificar todas as PARTES envolvidas no pagamento, depósito, intermediação ou transferência das RECEITAS ADICIONAIS, incluindo as empresas que prestam serviços relacionados com a arrecadação da RECEITA ELETRÔNICA, para instruir tais PARTES sobre o depósito da totalidade dos valores devidos diretamente na CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA, sem quaisquer compensações, descontos, retenções ou qualquer outra forma de redução.
3.4. A CONCESSIONÁRIA concorda que, caso venha a receber diretamente quaisquer valores relacionados com as RECEITAS ADICIONAIS da ÁREA DA CONCESSÃO, deverá providenciar o depósito da totalidade dos valores recebidos na CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA no prazo de 2 (dois) dias contados do recebimento, vedada a realização de compensação quanto a quaisquer créditos que possa ter.
4. MOVIMENTAÇÕES DA CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA
4.1. A CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA terá sua movimentação condicionada ao disposto neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e no CONTRATO, cabendo à CONCESSIONÁRIA arcar com todos os encargos e taxas relacionados a manutenção da Conta.
4.1.1. As PARTES reconhecem que de todas as RECEITAS ADICIONAIS da CONCESSIONÁRIA, nos termos deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, antes de sua destinação à CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA, serão descontados os valores devidos ao CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e a qualquer valor devido ao CONCEDENTE em razão do CONTRATO, já líquido e exigível após o encerramento, se o caso, de regular processo administrativo, observadas as condições estabelecidas neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.
4.1.2. Para eventuais valores a serem descontados das RECEITAS ADICIONAIS da CONCESSIONÁRIA, que não estejam expressamente disciplinados na Cláusula 4.2 abaixo, as PARTES reconhecem que caberá ao CONCEDENTE enviar comunicação ao BANCO DEPOSITÁRIO, com a instrução de desconto da RECEITA ADICIONAL, junto com a demonstração da liquidez e exigibilidade dos valores.
4.1.3. O desconto das RECEITAS ADICIONAIS da CONCESSIONÁRIA mencionado na Cláusula 4.1.2 acima não poderá superar [--]% da RECEITA ADICIONAL, sendo que o BANCO DEPOSITÁRIO deverá proceder ao desconto aqui referido até que o saldo devedor seja devidamente liquidado.
4.2. Observados os termos e prazos previstos no CONTRATO, as PARTES concordam que:
I. A totalidade da RECEITA ADICIONAL auferida com a exploração da ÁREA DA CONCESSÃO, incluindo a RECEITA FÍSICA e a RECEITA ELETRÔNICA, deverá ser depositada pela CONCESSIONÁRIA diretamente na CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA.
a. Nenhum valor depositado deverá ficar por mais de 24 (vinte e quatro) horas na CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA, que funcionará apenas como conta de passagem.
II. A partir do depósito da totalidade da RECEITA ADICIONAL na CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA, o BANCO DEPOSITÁRIO estará autorizado a distribuir, entre as CONTAS DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO, os valores depositados, observada a seguinte ordem:
a. CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DO CONCEDENTE: Para a qual será transferido montante equivalente a [--]% da RECEITA ADICIONAL, direta e incondicionalmente, da CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA;
b. CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA: Para a qual será transferido o montante restante, após as deduções do item ‘a’ acima.
III. As transferências de que trata o Item II acima serão realizadas pelo BANCO DEPOSITÁRIO automaticamente da CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA para as CONTAS DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO, sem a necessidade de notificação adicional, respeitada a ordem disposta acima, até o limite de sua disponibilidade.
4.3. As PARTES concordam que, havendo insuficiência de recursos para saldar as transferências autorizadas na CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA, o BANCO DEPOSITÁRIO deverá priorizar os recursos devidos ao CONCEDENTE.
4.2. As PARTES concordam que a CONCESSIONÁRIA poderá constituir gravame sobre a CONTA DE LIVRE MOVIMENTAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA, os recursos nela depositados e/ou os direitos creditórios dela decorrentes, para garantir suas obrigações com terceiros, observado o disposto no CONTRATO.
5. APLICAÇÃO DOS VALORES DA CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA EM INVESTIMENTOS
5.1. As PARTES concordam que não será permitida a aplicação dos valores depositados na CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA em investimentos, devido ao fato da CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA, nos termos deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, ser uma conta de passagem na qual nenhum valor depositado ficará por mais de 24 (vinte e quatro) horas na Conta.
6. DEPÓSITO DOS DOCUMENTOS REPRESENTATIVOS
6.1. A CONCESSIONÁRIA manterá, na qualidade de fiel depositária, a posse de todos os documentos relacionados com a CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA, incluindo demonstrativos de saldos e extratos e documentos celebrados com o BANCO DEPOSITÁRIO para abertura e manutenção da CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA.
6.2. A CONCESSIONÁRIA deverá praticar todos os atos necessários à existência e boa conservação dos documentos referidos na Cláusula 6.1 acima.
6.3. O CONCEDENTE poderá, a qualquer momento, solicitar à CONCESSIONÁRIA informações relativas a tais documentos, bem como a sua apresentação.
6.3.1. A CONCESSIONÁRIA deverá atender à solicitação prevista no item 6.3 supra em até 5 (cinco) dias do seu recebimento, ou em prazo menor para atender determinação legal, sempre observada a complexidade da solicitação.
7. OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA
7.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, a CONCESSIONÁRIA se obriga a:
I. dar ciência, por escrito, dos termos e condições deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e dos demais DOCUMENTOS DA CONCESSÃO, a seus administradores e prepostos, para que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e suas condições;
II. encaminhar ao CONCEDENTE informações sobre qualquer negócio jurídico, deliberação societária ou medida que possa afetar o cumprimento de qualquer de suas obrigações assumidas neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS;
III. informar, em até 1 (um) dia útil ao CONCEDENTE, (a) qualquer atraso ou impedimento no depósito da RECEITA ELETRÔNICA na CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA; e (b) qualquer atraso ou impedimento no depósito da RECEITA FÍSICA na CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA;
IV. informar, em até 1 (um) dia útil ao CONCEDENTE, o conhecimento de (a) qualquer informação que possa resultar em bloqueio ou oneração da CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA; ou (b) qualquer ato ou informação que possa, de qualquer forma, prejudicar o cumprimento do presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS;
V. durante o período de vigência do presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, manter verdadeiras as declarações prestadas neste instrumento;
VI. manter sempre válidas, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações eventualmente necessárias à execução deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS;
VII. cumprir tempestivamente todas as obrigações assumidas no presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS;
VIII. não ceder direitos ou constituir ônus, gravames, encargos, restrições ou preferências de qualquer natureza sobre a CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA; e
IX. praticar quaisquer atos e assinar quaisquer documentos que sejam necessários para a manutenção da CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA, obrigando-se, inclusive, mas não somente, a defender, de forma tempestiva e eficaz, a CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA e todos os direitos dela decorrentes, contra quaisquer procedimentos ou processos que venham a ser propostos por terceiros ou que a CONCESSIONÁRIA venha a ter ciência e que possam, de qualquer forma, afetar de maneira adversa os termos do presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.
8. DECLARAÇÕES E GARANTIAS
8.1. A CONCESSIONÁRIA declara e garante que:
I. é sociedade devidamente constituída de acordo com as leis e regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil;
II. tem capacidade para firmar este CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e praticar os atos nele contemplados;
III. foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos societários para que o presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS fosse validamente assinado;
IV. a celebração deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e a assunção das obrigações dele decorrentes estão de acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia;
V. as pessoas que assinam este CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas;
VI. a celebração deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e o cumprimento das obrigações deles decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS dos quais a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que, na data de assinatura deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial que, na data de assinatura deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, afete a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas;
VII. é a única titular da CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA que, na presente data, está livre e desembaraçada de quaisquer ônus, gravames, encargos ou restrições de qualquer natureza;
VIII. a CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA não é, na data de assinatura deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, objeto de qualquer ação judicial, extrajudicial ou administrativa que possa, direta ou indiretamente, comprometer sua liquidez e/ou os termos do presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS; e
IX. não há, na data de assinatura deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, qualquer motivo que permita a qualquer terceiro realizar quaisquer descontos dos valores relacionados com a RECEITA ADICIONAL ou que impeça a realização dos depósitos previstos neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.
8.2. O BANCO DEPOSITÁRIO declara e garante que:
I. é instituição financeira devidamente constituída e autorizada a funcionar de acordo com as leis e regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil;
II. tem capacidade para firmar este CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e praticar os atos nele contemplados, tendo todas as autorizações regulatórias para prática dos atos previstos neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS;
III. foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos para que o presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS fosse validamente assinado;
IV. a celebração deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e a assunção das obrigações dele decorrentes estão de acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia; e
V. as pessoas que assinam este CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas.
9. DO BANCO DEPOSITÁRIO
9.1. Por meio deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, o BANCO DEPOSITÁRIO é nomeado para prestar os serviços de custódia de recursos financeiros depositados na CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA, sendo o único e exclusivo responsável pela movimentação dos recursos mantidos na CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA, em estrita obediência ao disposto neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.
9.1.1. O BANCO DEPOSITÁRIO poderá renunciar livremente ao exercício de suas funções, mediante simples notificação ao CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA, a ser entregue com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de sua efetiva exoneração, permanecendo investido de todas as atribuições inerentes à custódia dos recursos financeiros depositados na CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA, até a sua efetiva substituição.
9.1.2. Caso o BANCO DEPOSITÁRIO renuncie ao exercício de suas funções antes do término de vigência deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, caberá à CONCESSIONÁRIA, com consentimento do CONCEDENTE, no prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação de renúncia, constituir NOVO BANCO DEPOSITÁRIO, permanecendo o BANCO DEPOSITÁRIO no exercício de suas atribuições até o encerramento do prazo mencionado na cláusula acima ou a sua efetiva substituição, o que ocorrer primeiro.
9.1.3. Assim que o NOVO BANCO DEPOSITÁRIO tenha aceitado sua nomeação, (I) tal NOVO BANCO DEPOSITÁRIO sucederá e será investido em todos os direitos, poderes, privilégios e deveres do BANCO DEPOSITÁRIO; (II) o BANCO DEPOSITÁRIO que houver renunciado nos termos da Cláusula 9.1.1 acima, ficará liberado dos respectivos deveres e obrigações aqui previstos, os quais deverão continuar a ser integralmente cumpridos, até a data em que ocorrer a sua efetiva substituição e até a transferência completa da posse e controle da CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA e da respectiva documentação; e (III) os recursos existentes na CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA, bem como toda a documentação relacionada a tal conta, deverá ser transferido ao NOVO BANCO DEPOSITÁRIO.
9.2. Sem prejuízo do disposto nas demais Cláusulas deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, o BANCO DEPOSITÁRIO deverá:
I. atender, independentemente de anuência ou consulta prévia da CONCESSIONÁRIA, todas as ordens do CONCEDENTE que estejam amparadas pelos DOCUMENTOS DA CONCESSÃO,
devendo, inclusive, (a) nas hipóteses previstas neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, bloquear a CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA; e (b) transferir recursos da CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA, na forma prevista neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS;
II. zelar pelo fiel desempenho das obrigações previstas neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e observar, em sua execução, as disposições deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS; e
III. permanecer no exercício de suas funções em caso de sua substituição até a celebração de respectivo aditamento ao presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.
9.3. As PARTES concordam de forma irrevogável e irretratável que:
I. este CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS expressamente dispõe sobre todas as atribuições do BANCO DEPOSITÁRIO com relação a todas e quaisquer questões pertinentes a este CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS;
II. o BANCO DEPOSITÁRIO não será responsável, salvo por dolo devidamente comprovado, por quaisquer prejuízos, obrigações, reivindicações, ações, danos e despesas, inclusive honorários advocatícios e desembolsos razoáveis, oriundos de ou relacionados a este CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS;
III. o BANCO DEPOSITÁRIO é ora autorizado a obedecer e a cumprir todas as medidas, mandados, sentenças ou decisões expedidas por autoridade judicial que afetem a CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA;
IV. o BANCO DEPOSITÁRIO terá o direito de confiar em laudo arbitral, ordem, sentença judicial ou outro tipo de instrumento escrito que lhe for entregue, conforme previsto neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, sem que fique obrigado a verificar a autenticidade ou a exatidão dos fatos neles declarados ou sua adequação;
V. o BANCO DEPOSITÁRIO não será responsável perante qualquer das PARTES em virtude do cumprimento dos referidos mandados, sentenças ou decisões judiciais, não obstante estes mandados, sentenças ou decisões judiciais sejam posteriormente alterados, revogados ou anulados;
VI. o BANCO DEPOSITÁRIO não presta qualquer declaração quanto à validade, valor ou autenticidade de qualquer documento ou instrumento detido por ou a ele entregue;
VII. a CONCESSIONÁRIA pagará ou reembolsará o BANCO DEPOSITÁRIO, mediante solicitação, de quaisquer tributos incidentes ou que venham a incidir sobre a operacionalização deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, bem como indenizará e isentará o BANCO DEPOSITÁRIO de quaisquer valores que este seja obrigado a pagar no tocante a referidos tributos, desde que devidamente comprovados;
VIII. o BANCO DEPOSITÁRIO não será responsável caso, por força de decisão judicial, tome ou deixe de tomar qualquer medida que de outro modo seria exigível;
IX. o BANCO DEPOSITÁRIO não está obrigado a verificar a veracidade das notificações que lhe forem entregues pelas demais PARTES e não será, de nenhuma forma, responsabilizado por eventuais fatos danosos delas decorrentes;
X. o BANCO DEPOSITÁRIO cumprirá todas as disposições constantes das notificações e documentos recepcionados, desde que estejam de acordo com as determinações deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS;
XI. o BANCO DEPOSITÁRIO não será responsável se os valores depositados na CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA forem bloqueados por ordem judicial; e
XII. o BANCO DEPOSITÁRIO não terá responsabilidade em relação a qualquer outro instrumento celebrado entre a CONCESSIONÁRIA e o CONCEDENTE, não devendo, sob nenhum pretexto ou fundamento, ser chamado a atuar como árbitro com relação a qualquer controvérsia surgida entre as PARTES ou intérprete das condições ali estabelecidas.
9.4. As PARTES concordam que as disposições relacionadas à remuneração devida ao BANCO DEPOSITÁRIO, em função dos serviços prestados nos termos deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, deverão ser estabelecidas e cumpridas de acordo com instrumento privado a ser celebrado entre a CONCESSIONÁRIA e o BANCO DEPOSITÁRIO, não gerando qualquer responsabilidade para o CONCEDENTE.
10. VIGÊNCIA
10.1. Este CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS entrará em vigor na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até a DATA DE ENCERRAMENTO.
10.1.1. As PARTES concordam que, não obstante o disposto na Cláusula 10.1 acima, enquanto o BANCO DEPOSITÁRIO não for devidamente notificado sobre a DATA DE ENCERRAMENTO, a remuneração prevista neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS continuará sendo cobrada.
10.1.2. Após a DATA DE ENCERRAMENTO, a CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA entrará em regime de encerramento nos termos da regulamentação em vigor, e, uma vez concluído o regime de encerramento, a CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA será automaticamente encerrada, ficando o BANCO DEPOSITÁRIO desde já autorizado a tomar todas as providências necessárias para tanto.
10.1.3. As PARTES concordam que o BANCO DEPOSITÁRIO tem o prazo de até 4 (quatro) dias úteis para iniciar a operacionalização deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, contado da data em que o BANCO DEPOSITÁRIO receber a sua via assinada deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e desde que não seja verificada qualquer pendência na documentação encaminhada.
10.2. Este CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS poderá ser rescindido, de acordo com a legislação pertinente, a critério da PARTE inocente ou prejudicada, nas seguintes hipóteses:
I. se qualquer PARTE descumprir obrigação prevista neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e, após ter sido notificada por escrito pela outra PARTE, deixar, no prazo de 5 (cinco) dias contado do recebimento da referida notificação, de corrigir seu inadimplemento e de pagar à PARTE prejudicada os danos comprovadamente causados;
II. se qualquer PARTE descumprir obrigação prevista neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e, após ter sido notificada por escrito pela outra PARTE, deixar, no prazo de 5 (cinco) dias contado do recebimento da aludida notificação, de indenizar à PARTE prejudicada os danos comprovadamente causados quando não for mais possível o cumprimento da obrigação ou seu cumprimento não satisfizer os interesses da PARTE prejudicada, conforme decisão transitada em julgado; e
III. independentemente de aviso prévio, se qualquer PARTE sofrer legítimo protesto de títulos, no valor mínimo de R$ [▪] ([▪]), tiver decretada sua falência, deferimento de pedido de recuperação extrajudicial ou judicial ou sofrer liquidação ou intervenção, judicial ou extrajudicial.
10.2.1. Caso ocorra qualquer das hipóteses da Cláusula 10.2 acima, o BANCO DEPOSITÁRIO prestará os serviços descritos neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS até que (I) os recursos depositados na CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA sejam integralmente destinados para outra conta indicada pelo CONCEDENTE e (II) as PARTES celebrem novo CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, cujos termos e condições substituirão integralmente os termos do presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.
11. PENALIDADES
11.1. A CONCESSIONÁRIA concorda que, caso deixe de cumprir qualquer disposição do presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS na forma e/ou no prazo aqui estabelecido, estará sujeita ao pagamento das perdas e e/ou danos eventualmente incorridos pelas demais PARTES.
11.2. Adicionalmente, no caso de descumprimento de obrigações de depósito ou transferência de valores, a CONCESSIONÁRIA estará sujeita ao pagamento de multa não compensatória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 12% (doze por cento) ao ano, ambos devidos ao CONCEDENTE e calculados sobre o valor que deixou de ser depositado ou transferido da CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA, conforme venha a ser apurado pelo CONCEDENTE.
11.3. As PARTES concordam que as penalidades previstas nesta Cláusula poderão ser exigidas independente e sem prejuízo das demais penalidades previstas nos demais DOCUMENTOS DA CONCESSÃO.
11.4. A exigência de qualquer penalidade prevista nesta cláusula não impede a PARTE prejudicada de exigir o cumprimento da obrigação descumprida ou isenta a CONCESSIONÁRIA do cumprimento de tal obrigação.
12. DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1. O presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS obriga as PARTES e seus sucessores.
12.2. As disposições do CONTRATO complementam o presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS para efeito de interpretação e perfeito entendimento dos negócios aqui tratados.
12.3. Sem prejuízo da indenização devida em caso de inadimplemento de qualquer Cláusula do presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, a PARTE prejudicada poderá exigir da PARTE inadimplente, se cabível, a execução específica da obrigação devida.
12.4. Qualquer alteração ao presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS só será considerada válida, exigível e eficaz se feita por escrito e assinada por todas as PARTES ou seus sucessores.
12.5. Os direitos de cada PARTE previstos neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS (I) são cumulativos com outros direitos previstos em lei e nos demais DOCUMENTOS DA CONCESSÃO; e (II) só admitem renúncia específica e por escrito.
12.6. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular.
12.7. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.
12.8. Se qualquer disposição deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS for considerada inválida e/ou ineficaz, as PARTES deverão envidar seus melhores esforços para substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos.
12.9. As comunicações a serem enviadas por quaisquer das PARTES nos termos deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:
a. Se para o CONCEDENTE: [▪]
b. Se para a CONCESSIONÁRIA: [▪]
c. Se para o BANCO DEPOSITÁRIO: [▪]
12.9.1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios, nos endereços acima.
12.9.2. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os originais dos documentos enviados por correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) dias após o envio da mensagem.
12.9.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às demais PARTES pela PARTE que tiver seu endereço alterado, em até 3 (três) dias contados da sua ocorrência.
12.10. Fica vedada a cessão dos direitos e transferência das obrigações decorrentes deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS sem anuência das demais PARTES, ressalvada as hipóteses de o BANCO DEPOSITÁRIO ceder total ou parcialmente seus direitos à empresa pertencente ao seu conglomerado econômico e desde que os cessionários estejam autorizados pelos órgãos reguladores a exercer as atividades decorrentes deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.
12.11. O recolhimento dos tributos incidentes sobre esta contratação será realizado pela PARTE definida como contribuinte pela legislação tributária, na forma nela estabelecida.
12.12. Este CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
12.13. As PARTES elegem o foro da Comarca de [▪], Estado de [▪], para dirimir quaisquer questões oriundas deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.
As PARTES firmam o presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS em [▪] ([▪]) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
[local], [▪] de [▪] de [▪]
[Página de assinaturas a seguir]
(Página de assinaturas do Instrumento Particular de CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, celebrado em [▪] de [▪] de
[▪])
GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO, representado pela SECRETARIA DE ESTADO DE INFRAESTRUTURA E MEIO AMBIENTE
Por:
Nome:
Cargo:
CONCESSIONÁRIA
Por:
Nome:
Cargo:
BANCO DEPOSITÁRIO
Por:
Nome:
Cargo:
Testemunhas:
1. 2.
Nome: Nome:
RG nº: RG nº:
CPF nº: CPF nº: