CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ABUNDANCE TOKENS

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ABUNDANCE TOKENS

São partes no presente instrumento:

ABUNDANCE BRASIL LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 39.659.563/0003-21, com sede na Xxx Xxxxxxxxxx, xx 00, Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000 (endereço eletrônico xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx), neste ato representada na forma de seus atos societários em vigor (“Abundance” ou “Vendedora”); e

(“Compradora”).

A Abundance e a Compradora são designadas em conjunto como “Partes” e, individualmente, como “Parte”.

CONSIDERANDO QUE:

a) A Abundance é uma startup que tem como principal atividade a consultoria em desenvolvimento de negócios e marketing voltados para as melhores práticas de governança e socioambientais, com foco nos padrões ESG (“Environmental, Social and Governance”) e que irá emitir os Tokens (conforme abaixo definido) na Data de Lançamento (conforme abaixo definido);

b) A Compradora tem interesse em adquirir Tokens da Vendedora;

RESOLVEM as Partes, após tratativas comerciais, e conhecimento prévio e análise deste instrumento, firmar o presente Contrato de Compra e Venda de Abundance Tokens (“Contrato”), sob as seguintes cláusulas e condições, livremente estipuladas e aceitas, conforme se segue.

1. DA INTERPRETAÇÃO

1.1. Definições. Os termos iniciados com letras maiúsculas constantes deste Contrato terão os significados atribuídos na Cláusula 2 ou no decorrer do próprio Contrato.

1.2. Interpretação. Exceto se de outra forma exigido pelo contexto, qualquer referência a termos utilizados neste Contrato na forma singular inclui uma referência na forma plural e vice-versa, e qualquer referência a termos utilizados em um determinado gênero inclui uma referência a qualquer outro gênero (incluindo masculino, feminino e neutro). Os termos “inclusive”, “incluindo” ou “inclui” deverão ser considerados como se estiverem acompanhados da expressão “porém não se

limitando a”. Um “aditivo” significa qualquer modificação, complemento, novação, reafirmação ou reestabelecimento e “alterado” deverá ser interpretado em conformidade. As palavras “neste”, “deste” e “sob este”, bem como palavras de significado semelhante se referem a este Contrato como um todo e não a parte dele. Os títulos e cabeçalhos deste Contrato servem meramente para referência e não devem limitar ou afetar o significado atribuído à Cláusula a que fazem referência.

1.3. Prazos. Todos e quaisquer prazos serão contados em dias corridos, exceto quando dias úteis forem expressamente mencionados. Sempre que o término de um prazo cair em um dia que não seja um dia útil, o prazo em questão será automaticamente prorrogado para o dia útil seguinte. Para todos os fins deste Contrato: (i) os prazos deverão ser contados na forma do disposto no artigo 132 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, (“Código Civil Brasileiro”); e (ii) dia útil deverá ser considerado como qualquer dia, exceto sábado, domingo, feriado nacional, feriado na cidade de Belo Horizonte ou feriado no Estado de Minas Gerais, nos quais não haja expediente forense ou bancário (“Dia Útil”).

2. DEFINIÇÕES

2.1. Os termos definidos abaixo, quando iniciados em letras maiúsculas e utilizados neste Contrato, terão os significados a eles atribuídos nessa cláusula.

(a) Árvore: significa uma das 100.000 (cem mil) mudas de árvores nativas plantadas na Floresta Aurora Verde, conforme descrito nos Documentos da Operação.

(b) Data de Lançamento: significa o dia de lançamento da Plataforma Abundance (software), conforme definido pela Abundance.

(c) Documentos da Operação: significa o White Paper, o Prospecto, o Regulamento, o Relatório de Auditoria Legal e o Relatório de Auditoria Técnica Ambiental, que estarão registrados na Plataforma em tecnologia blockchain.

(d) Floresta: significa o projeto de reflorestamento que está sendo executado em Cana Verde/MG, no Imóvel, composto por aproximadamente 110.000 mudas de Árvores nativas do bioma Cerrado e Mata Atlântica, conforme detalhado nos Documentos da Operação.

(e) Imóvel: significa o imóvel Fazenda Barra, objeto da matrícula 6529.

(f) Operação: significa essa operação de compra e venda de Tokens.

(g) Plataforma: significa a plataforma da Abundance, cujo acesso ocorrerá pelo site xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

(h) Prospecto: significa o prospecto subscrito pela Vendedora contendo, dentre outros, o descritivo da Operação, detalhes societários, financeiros e de contingências da Vendedora, sumário dos Tokens ofertados e descritivo dos principais fatores de risco relacionados à Operação.

(i) Regulamento: significa o regulamento do Token, contendo, dentre outros, detalhes sobre o Token, os benefícios a serem recebidos pelos titulares dos Tokens, as declarações e garantias da Vendedora (relacionadas à sua situação e a da Floresta e do Imóvel) e as regras para e venda dos Tokens no mercado secundário.

(j) Relatório de Auditoria Técnica Ambiental: significa o relatório de auditoria técnica ambiental emitido pela empresa Gerais, responsável pela medição e elaboração de estudos referentes ao estoque e sequestro de carbono existente e esperado para a Floresta.

(k) Relatório de Auditoria Legal: significa o relatório de auditoria legal emitido pelo escritório Cescon, Barrieu, Flesch e Barreto Advogados com a avaliação das contingências jurídicas materializadas relacionadas ao Imóvel, conforme aplicável.

(l) Token: significa os direitos representativos de uma Árvore localizada na Floresta, nos termos dos Documentos da Operação.

(m) White Paper: significa o documento contendo, dentre outros, o descritivo do modelo de funcionamento dos Tokens, do modelo de Reflorestamento da Abundance, do modelo de Crédito de Carbono e do Marketplace de Sintropia.

3. OBJETO

3.1. O objeto do presente Contrato é a compra, pela Compradora, e a venda, pela Vendedora de [=] Tokens a serem emitidos pela Vendedora na Data de Lançamento.

3.2. A Compradora se tornará a efetiva proprietária dos Tokens na Data de Lançamento, mediante (a) pagamento da Parcela Final do Preço de Compra; e (b) recebimento dos Documentos da Operação.

3.3. A Compradora reconhece e concorda que a venda dos Tokens é efetuada sem garantias de qualquer tipo, exceto pelas garantias previstas na cláusula 5 abaixo e, eventualmente, nos Documentos da Operação. A Vendedora não presta qualquer

declaração ou garantia sobre a adequação, exatidão, resultados previstos ou rentabilidade dos Tokens que são adquiridos pela Compradora por sua conta e risco.

4. PREÇO E FORMA DE PAGAMENTO

4.1. O preço a ser pago pela Compradora para a Abundance em decorrência compra de 1 Token será de R$ [100,00] (cem] reais), correspondente a [1] Token (“Preço de Compra”), podendo ser realizado via de regra pela plataforma com intermediador de pagamentos e/ou quando autorizado para empresas, via depósito bancário.

4.2. Quando os pagamentos forem por depósitos bancários: os pagamentos em favor da Xxxxxxxxx, serão realizados na seguinte via conta corrente de titularidade da Vendedora, a ser indicado por solicitação do representante da empresa cliente via e-mail.

4.3. Todas e quaisquer despesas bancárias incidentes sobre os pagamentos efetuados nos termos deste Contrato serão de exclusiva responsabilidade da Compradora.

4.4. A comprovação do pagamento do Preço de Compra implicará na mais ampla, geral, irrestrita e irrevogável quitação por ambas as Partes das obrigações decorrentes deste Contrato. A relação das Partes passará a ser regida, após tal data, unicamente pelos Documentos da Operação e termos e condições de uso.

5. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

5.1. Cada uma das Partes, por si, e se for o caso, por seus empregados, administradores, sócios, parceiros e quaisquer partes relacionadas, declara e garante à outra que:

a) Cumpre todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis à sua atividade;

b) Está devidamente qualificada, licenciada, organizada e possui condições financeiras para cumprir as obrigações deste Contrato;

c) Não tem conhecimento de nenhum fato que influencie de forma grave ou adversa ou que, até onde possa razoavelmente prever, poderia influenciar de forma grave ou adversa a sua capacidade de cumprir as obrigações deste Contrato;

d) Tem o poder, a capacidade e a autoridade para celebrar e cumprir todas as obrigações deste Contrato e tomou ou providenciou todas as medidas, alvarás, licenças, autorizações ou permissões necessárias ou convenientes para fazê-lo;

e) Tem ciência de que a Operação não passou por qualquer avaliação ou registro prévio perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM ou qualquer órgão ou agência reguladora, uma vez que os Tokens não preenchem os requisitos mínimos para caracterização de um valor mobiliário, conforme previsto na Lei nº 6.385/76, em especial diante da ausência de um direito de participação, de parceria ou remuneração decorrente de um esforço de qualquer das Partes ou qualquer terceiro relacionado à Operação.

6. PRAZO CONTRATUAL

6.1. Esse Contrato é celebrado de forma irrevogável e irretratável, sendo válido a partir da data de sua assinatura e até o efetivo pagamento da Parcela Final do Preço de Compra e da entrega dos Documentos da Operação.

7. CONFIDENCIALIDADE

7.1. A Compradora se obriga a salvaguardar a confidencialidade do presente Contrato, o que inclui todas e quaisquer informações que venha a receber da Abundance, durante o prazo de vigência deste, bem como pelo prazo de 05 (cinco) anos após o encerramento do vínculo comercial estabelecido entre as Partes e/ou no caso de rescisão antecipada deste Contrato.

8. DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1. O presente Contrato, firmado em caráter irrevogável e irretratável, vincula e obriga as Partes e respectivos sucessores a qualquer título.

8.2. Este contrato se vincula aos Termos e Condições de Uso da Abundance Brasil.

8.3. A tolerância de qualquer das Partes no que tange ao descumprimento de qualquer disposição deste Contrato não caracterizará novação, alteração ou modificação ao convencionado neste instrumento.

8.4. Este Contrato e os direitos e obrigações das Partes aqui estabelecidos e contemplados serão governados, executados e interpretados de acordo com as leis do Brasil.

8.5. Para dirimir eventuais conflitos, as Partes elegem o Foro da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

8.6. Todas as notificações, avisos ou comunicações exigidas, permitidas ou contempladas nos termos do presente Contrato, por qualquer das Partes, deverão ser feitas por escrito, enviadas aos endereços indicados no preâmbulo ou nos endereços que quaisquer das Partes vierem a indicar por escrito, por notificação feita nos termos deste Contrato, e deverão ser entregues por qualquer das seguintes formas:

(i) pessoalmente; (ii) por meio de carta registrada (com devolução do recibo ou equivalente); (iii) por correio eletrônico com confirmação eletrônica de recebimento; ou (iv) por meio das vias cartorárias ou judiciárias:

8.7. As Partes obrigam-se a manter válidos e ativos os endereços eletrônicos acima indicados durante todo o período de vigência do Contrato e a comunicar a outra Parte em caso de alteração, sob pena de considerarem-se válidas quaisquer comunicações (incluindo quaisquer notificações, intimações e citações) enviadas aos endereços de e-mail acima referidos.

E, por estarem justas e acordadas, as Partes celebram este Contrato que será assinado e enviado em duas vias na primeira data e na presença das testemunhas indicadas abaixo.

Belo Horizonte/MG, [=] de [=] de 2022.

Abundance Brasil Ltda. Nome: Xxxxx Xxxxxxx Cargo: Administrador

[Compradora]

Nome: Cargo:

Testemunhas:

1.                        Nome:

RG:

2.                        Nome:

RG: