ACORDO OPERACIONAL Nº AC-08.11/2023
ACORDO OPERACIONAL Nº AC-08.11/2023
ACORDO OPERACIONAL (“ACORDO”) que entre si celebram a, QWC Desenvolvimento de Programas de Computador Ltda., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº 37.625.034/0001-81, com sede à Q SGAN 601 Conjunto H, sala 1023 Edifício Ion, Asa Norte, Brasília / DF, CEP 70.830-010, neste ato representado na forma de seu Contrato Social, doravante denominada simplesmente “QW Software”, neste ato representada por sua administradora, Sra. Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita no CPF nº 000.000.000-00, e a Empresa de Tecnologia da Informação e Comunicação do Município de São Paulo - PRODAM-SP S/A, com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 000 - Xxxxxx - XXX: 00000-000 - Xxx Xxxxx – XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.076.702/0001-61, doravante denominada simplesmente "PRODAM", neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) nos termos dos seus atos constitutivos, doravante denominada simplesmente
QW Software e PRODAM serão também denominadas neste ACORDO individualmente como “PARTE” e em conjunto como “PARTES”.
I - OBJETO
1.1. O presente Acordo objetiva definir parâmetros dos Produtos e Serviços de assinatura da QW Software descritos no Anexo I (doravante designados apenas “Produtos” e/ou “Serviços”) e respectivos valores máximos de referência. Este Acordo estabelece as condições gerais de contratação por meio das quais a PRODAM e seus respectivos CLIENTES (conforme definido) estarão aptos a firmar contratos específicos para a prestação dos serviços e/ou provimento de soluções da QW Software listados no Anexo IV, mediante os termos e condições descritos neste instrumento, observando-se os preceitos da legislação vigente e de acordo com os Anexos abaixo:
Anexo I – Termos e Condições dos Produtos Anexo II – Termo de Adesão ao Acordo Anexo III – Termos de Suporte ao Cliente
Anexo IV – Tabela de Preços de Produtos e Serviços
1.2. Os serviços da QW Software (doravante denominados “Produtos” e/ou “Serviços”, no singular ou plural) sob este instrumento são aqueles listados no Anexo IV. Tais Serviços serão prestados pela QW Software ou por quaisquer Afiliadas da QW Software, conforme aplicável.
1.3. Eventual aquisição de Produtos e/ou Serviços, discriminados no presente Acordo, pela PRODAM e/ou seus CLIENTES, deverá, obrigatoriamente, seguir os termos da Lei nº 13.303/16, e ser formalizada por meio de instrumento contratual específico, denominado como Contratos de Operacionalização.
1.4. Para fins desse ACORDO entende-se por:
“Afiliadas”: qualquer entidade que direta ou indiretamente controle, seja controlada, ou esteja sob controle comum com referida entidade.
“Controle,”: titularidade direta ou indireta de mais de 50% (cinquenta por cento) de capital votante de referida entidade. Para evitar dúvidas, os Serviços podem ser disponibilizados pela QW Software e/ou por suas Afiliadas por meio de contratos específicos de distribuição ou de revenda com empresas credenciadas e habilitadas ao atendimento com qualidade, a exclusivo critério da QW Software e/ou de suas Afiliadas.
1.5. A celebração deste Acordo pelas Partes não implica um comprometimento de compra, nem um comprometimento de venda de qualquer produto ou serviço neste instrumento especificado, e não acarretará qualquer obrigação de aquisição ou venda a qualquer das Partes.
1.6. Este Acordo estende-se à Administração Pública Estadual e Municipal do Estado de São Paulo. Entende-se por Administração Pública: Secretarias, Autarquias, Fundações, Empresas Públicas e outros órgãos ou entidades públicas, todos vinculados ao Governo Estadual e/ou Municipal do Estado de São Paulo, ora denominados ÓRGÃOS.
1.7. Os distribuidores e/ou revendedores dos Serviços (doravante denominados "Revendedores") poderão, desde que habilitados a fornecer soluções ou prestar serviços de suporte, manutenção e atualização, participar do procedimento de licitação conduzido pela PRODAM e por seus CLIENTES, em conformidade com a legislação vigente.
1.8. Se qualquer dos Revendedores vencer referido processo de licitação, a compra efetiva dos Serviços será formalizada por meio de instrumento(s) específico(s) referido(s) como Contrato(s) de Operacionalização do Acordo, a ser firmado entre a PRODAM ou seus os CLIENTES e o licitante vencedor, nos termos da lei aplicável.
1.9. Os termos e condições de qualquer compra da PRODAM ou dos CLIENTES de quaisquer Produtos e Serviços serão submetidos exclusivamente a Contratos de Operacionalização do Acordo e de quaisquer outros instrumentos assinados entre o Revendedor de um lado, e a PRODAM e/ou os CLIENTES de outro lado (coletiva ou individualmente referidos como "Contrato(s) de Operacionalização do Acordo").
1.10. Nos termos do art. 13 da Constituição Federal e do art. 224 do Código Civil Brasileiro, a QW Software se compromete a providenciar versão em português das condições dispostas nos termos de uso e licenciamento dos produtos serviços ou custear a tradução juramentada à língua portuguesa.
1.11. Nem o presente Acordo nem os Contrato(s) de Operacionalização do Acordo conferem ou conferirão à PRODAM ou aos CLIENTES o direito de revender os Serviços a terceiros.
1.12. Tendo em vista que este Acordo não rege a efetiva prestação de quaisquer Serviços ou aquisição de qualquer produto, à PRODAM ou seus CLIENTES, e que caso estes recebam e/ou utilizem quaisquer Serviços, tal recebimento e/ou utilização serão regidos única e exclusivamente por um Contrato de Operacionalização.
1.13. As PARTES concordam e reconhecem que este ACORDO não cria qualquer forma de responsabilidade ou obrigação entre elas, seja com relação ao uso dos Serviços pela PRODAM ou seus CLIENTES, seja na obrigação de aquisição de Produtos e/ou Serviços.
II - CONDIÇÕES COMERCIAIS
2.1. Por meio desse ACORDO, a QW Software determina o preço máximo dos seus Produtos e Serviços, que deverão ser respeitados durante o prazo contratual. Estes valores deverão permanecer sem alteração pelo prazo de 12 (doze) meses.
2.1.1. Após esse prazo, os valores estarão sujeitos a alterações a qualquer momento, devendo a QW Software notificar a PRODAM previamente.
2.2. Os preços constantes no Anexo IV estão em reais (BRL) e são livres de quaisquer impostos, taxas, taxas alfandegárias, retenções de impostos, margens de lucro de Revendedores no Brasil ou outros custos de importação e/ou financeiros e passíveis de tributação por qualquer governo.
2.2.1. Os preços constantes no Anexo IV são os valores máximos que os Produtos e Serviços são ofertados pela QW Software, e/ou suas Afiliadas, a um Revendedor autorizado.
2.2.2. Nada impede a QW Software e/ou suas Afiliadas de oferecer, a seu exclusivo critério, preços mais baixos a seus Revendedores.
2.3. A tabela de preços objeto do Anexo IV ao presente instrumento contém informações vigentes na época da assinatura do ACORDO e a QW Software, poderá atualizar a Tabela de Produtos, Serviços e Preços, após o prazo de determinado no item 2.1.
2.3.1. As Tabelas de Serviços e Preços devem ser encaminhadas por meio eletrônico (e-mail para: xxxxxxxx@xxxxxx.xx.xxx.xx) no formato original. A QW Software envidará esforços comerciais razoáveis para fornecê-la no formato requisitado pela PRODAM (planilha Excel, a ser apresentada durante a negociação deste Acordo).
2.4. Em atenção ao presente ACORDO, a QW Software e as suas Afiliadas comprometem- se a conceder desconto de pelo menos 20% (vinte por cento) para os Produtos e Serviços listados no Anexo IV aos Revendedores autorizados que irão prestar serviços à PRODAM e aos seus CLIENTES.
2.5. A qualquer tempo poderão ser adicionados novos Produtos e Serviços ao Anexo IV do presente Acordo.
III – GARANTIAS, RESPONSABILIDADES, PROPRIEDADE INTELECTUAL, CONFIDENCIALIDADE E CONTROLE DE EXPORTAÇÃO
3.1. Considerando que a QW Software e/ou suas Afiliadas, de um lado, e seus Revendedores, de outro lado, são entidades legais não relacionadas, a PRODAM/CLIENTES por este instrumento expressamente reconhece(m) que a QW Software e/ou suas Afiliadas não poderão ser consideradas responsáveis perante a PRODAM, os CLIENTES ou qualquer terceiro por: (a) quaisquer ações ou omissões dos Revendedores, (b) qualquer descumprimento do(s) Contrato(s) de Operacionalização do Acordo; (c) qualquer violação à lei de licitações ou quaisquer outras leis aplicáveis;
(d) quaisquer produtos e serviços adicionais fornecidos pelos Revendedores. Conforme já determinado neste Acordo, os Revendedores estabelecerão seus próprios preços e condições de pagamento aos CLIENTES/PRODAM para os produtos e serviços por eles oferecidos.
3.2. Os Revendedores não poderão vincular ou assumir obrigações em nome ou por conta da QW Software e/ou de suas Afiliadas de qualquer forma, seja através do(s) Contrato(s) de Operacionalização do Acordo ou qualquer outro documento.
IV – PRAZO DE VIGÊNCIA E RESCISÃO
4.1. O prazo do presente Acordo é de 36 (trinta e seis) meses a contar da sua assinatura e publicação, podendo as Partes, de comum acordo, prorrogar o prazo de vigência deste instrumento mediante assinatura de Termo Aditivo até os limites da lei aplicável em cada caso concreto.
4.2. Este Acordo poderá ser rescindido por quaisquer das Partes por qualquer motivo, em qualquer momento e sem qualquer ônus às PARTES após aviso prévio por escrito de 30 (trinta) dias à outra Parte.
4.3. Este Acordo poderá ser rescindido por quaisquer das Partes na hipótese de a outra descumprir o disposto neste instrumento e deixar de sanar referido descumprimento em 30 (trinta) dias a partir do recebimento de notificação por escrito da parte contrária.
4.4. As Partes acordam que o término ou rescisão deste Acordo não isentará a QW Software, suas Afiliadas, os Revendedores, PRODAM ou quaisquer CLIENTES de quaisquer direitos e obrigações assumidas nos Contratos de Operacionalização deste Acordo, que estejam em vigor na data de tal término ou rescisão, incluindo, por exemplo e sem limitação, quaisquer ordens de compra celebrados entre PRODAM e os CLIENTES em relação aos Contratos de Operacionalização em vigor no momento de tal término ou rescisão.
4.5. Este Acordo será considerado rescindido em caso de falência, liquidação ou recuperação judicial de qualquer das partes, a critério da parte interessada, a partir da data de requerimento ou decretação da recuperação processada, o que ocorrer primeiro.
V – SIGILO
5.1. Definição de Informações Confidenciais. “Informações Confidenciais” significam todas as informações divulgadas por uma parte (“Parte Divulgadora”) à outra parte (“Parte Receptora”), seja de forma verbal ou por escrito, que sejam designadas como confidenciais ou que razoavelmente possam ser entendidas como confidenciais em decorrência da natureza das informações e das circunstâncias de divulgação. As Informações Confidenciais incluem os termos e condições deste Contrato (incluindo valores constantes da Tabela de Serviços), bem como planos de negócios e marketing, informações técnicas e tecnológicas, planos e projetos de produtos e processos empresariais divulgados por cada parte. No entanto, Informações Confidenciais não incluem quaisquer informações que (i) sejam ou se tornem conhecidas do público em geral sem violação de qualquer obrigação de sigilo ou confidencialidade devida à Parte Divulgadora, (ii) sejam do conhecimento da Parte Receptora antes de sua divulgação pela Parte Divulgadora sem violação de qualquer obrigação de sigilo ou confidencialidade devida à Parte Divulgadora, (iii) sejam recebidas de terceiros sem o conhecimento de qualquer violação de quaisquer obrigações de sigilo ou confidencialidade devida à Parte Divulgadora ou (iv) tenham sido desenvolvidas de forma independente pela Parte Receptora.
5.2. Proteção de Informações Confidenciais. Entre as partes, cada parte é titular de todos os direitos de propriedade relacionados às respectivas Informações Confidenciais. A Parte Receptora deve empregar o mesmo grau de cuidado que emprega para proteger o sigilo de suas próprias informações confidenciais de natureza similar (porém não menos que um cuidado razoável) para (i) não usar quaisquer Informações Confidenciais da Parte Divulgadora para qualquer fim que não tenha relação com o escopo deste Contrato e, (ii) exceto se de outro modo autorizada, por escrito, pela Parte Divulgadora, limitar o acesso às Informações Confidenciais da Parte Divulgadora apenas àqueles seus funcionários e prestadores de serviço que precisarem de tal acesso para fins compatíveis com este Contrato e que tenham assinado acordos de confidencialidade com a Parte Receptora contendo proteções não menos rigorosas do que as contidas neste Contrato. Nenhuma das partes irá divulgar os termos deste Contrato a quaisquer terceiros, consultores jurídicos e contadores, sem autorização prévia e por escrito da outra parte, desde que a parte que faça tal divulgação a consultor jurídico ou contador permaneça responsável pela conformidade do profissional com esta cláusula de "Confidencialidade". Não obstante o acima exposto, a QW Software poderá divulgar os termos deste Contrato a um contratado ou provedor de Aplicativo Alheio à QW Software
na medida do que seja necessário para executar suas obrigações nos termos deste Contrato, sob termos de confidencialidade materialmente protetivos conforme os estabelecidos neste documento.
5.3. Divulgação Obrigatória. A Parte Receptora poderá divulgar Informações Confidenciais da Parte Divulgadora na medida em que for obrigada por lei a fazê-lo, contanto que a Parte Receptora notifique a Parte Divulgadora antes da divulgação obrigatória (na medida máxima permitida por lei) e preste, às custas da Parte Divulgadora, assistência razoável caso a Parte Divulgadora deseje contestar a divulgação. Se a Parte Receptora for obrigada por lei a divulgar Informações Confidenciais da Parte Divulgadora como parte de um processo cível no qual a Parte Divulgadora seja parte, e a Parte Divulgadora não contestar a referida divulgação, a Parte Divulgadora deverá reembolsar a Parte Receptora pelos custos razoáveis para compilação e fornecimento de acesso seguro a essas Informações Confidenciais.
VI - DISPOSIÇÕES GERAIS
6.1. As Partes deste Acordo são e permanecerão contratantes independentes e nada neste Contrato poderá ser interpretado de forma a constituir uma sociedade, “joint venture” ou qualquer outro tipo de associação, formal ou informal, entre a QW Software e a PRODAM, e quaisquer dos sócios, administradores, empregados e cessionários da PRODAM. Neste sentido, nenhuma das Partes terá poderes para obrigar a outra parte perante terceiros ou para assumir obrigações em nome da outra, exceção feita ao já previsto neste Acordo.
6.2. O presente Acordo, incluindo seus respectivos Anexos, constitui o acordo integral entre as Partes, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre elas, anteriores à presente data no que se referir aos serviços contratados sob os termos desse Acordo. Na hipótese de conflito entre o disposto no Acordo e/ou em seus Anexos, as Partes acordam que prevalecerão os termos deste acordo (principal) sobre os termos dos Anexos (acessórios).
6.3. Toda e qualquer modificação, alteração, redução ou adição ao presente Acordo deverá ser feita por instrumento escrito, assinado por todas as Partes.
6.4. Na hipótese de qualquer cláusula, termo ou disposição do presente Acordo vir a ser declarada nula, ou não-aplicável, tal nulidade ou inaplicabilidade não afetará as demais disposições, que permanecerão em pleno vigor e eficácia.
6.5. A omissão ou tolerância das Partes em exigir o estrito cumprimento dos termos e condições deste Acordo ou de seus Anexos não constituirá novação, renúncia ou alteração das disposições aqui previstas, nem afetará os seus direitos, que poderão ser exercidos a qualquer tempo.
6.6. As Partes contratantes declaram, sob as penas da lei, que os signatários do presente instrumento e dos seus Anexos são seus procuradores/representantes legais, devidamente
constituídos na forma dos respectivos Estatutos/Contratos Sociais, com poderes para assumir as obrigações ora contraídas.
6.7. A assinatura do presente instrumento não terá qualquer efeito em relação a valores devidos em razão de instrumentos contratuais, pedidos de compra e/ou anexos anteriores a este Acordo e não afetará outras contratações havidas entre as Partes fora do escopo em questão.
VII - FORO
7.1. As partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, como único competente para conhecer e dirimir quaisquer questões oriundas do presente Acordo, com expressa renúncia de qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.
E por estarem assim, justas e contratadas, as partes assinam este Acordo em 2 (duas) vias de igual teor e forma na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
DANTAS:561964
XXXXXX XXXXXXXX
Assinado digitalmente por XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX:56196415549
ND: C=BR, O=ICP-Brasil, OU=AC SOLUTI Multipla v5, OU=09461647000195, OU=
Presencial, OU=Certificado PF A3, CN=
São Paulo, 22 de novembro de 2023.
15549
XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX:56196415549
Razão: Eu sou o autor deste documento Localização:
Data: 2023.11.22 14:37:15-03'00'
Foxit PDF Reader Versão: 12.1.3
Empresa de Tecnologia da Informação e Comunicação do Município de São Paulo – PRODAM-SP S/A | Empresa de Tecnologia da Informação e Comunicação do Município de São Paulo – PRODAM-SP S/A |
XXXXXXX XXXXX DE
Assinado de forma digital por XXXXXXX
OLIVEIRA
XXXXX XX XXXXXXXX
XXXXXXX:81195028172 XXXXXXX:81195028172
Dados: 2023.11.22
16:10:24 -03'00'
QWC Desenvolvimento de Programas
de Computador Ltda.
Testemunhas:
Nome: CPF:
Nome: CPF:
ANEXO I
Termos e Condições dos Produtos e Serviços
1 – A QW Software comercializa seus produtos e serviços arrolados no anexo IV, distribuindo- os diretamente ou por seus parceiros (revendas, distribuidores, representantes) que atuam com dever de lealdade e responsabilidade pelo uso adequado e pela prestação de serviços correlatos aos adquirentes das soluções comercializadas por força de Contratos de Operacionalização do Acordo previstos no TERMO DE ACORDO E AJUSTE DE PROCEDIMENTOS COMERCIAIS.
2 – Para contratação de qualquer produto ou serviço, é mandatório que as Partes estejam rigorosamente em dia com todos os seus deveres e obrigações até́ a data de contratação e estejam aptas a se conceder recíproca, plena, rasa e geral quitação quanto a quaisquer obrigações relativas a negócios anteriores.
3 - O licenciamento dos produtos QW Software pode se dar das seguintes formas:
3.1 – CESSÃO PERPÉTUA - Cessão de direito de uso das soluções arroladas no Anexo IV, nos termos de uso estabelecidos no Contrato específico, em caráter perpétuo, restrita às respectivas unidades do produto e às dimensões de uso contratualmente prescritas. O licenciamento objeto do contrato específico estará adstrito ao quantitativo de Tasks/Jobs ali definido em unidades de processamento do cliente final devida e formalmente designadas.
3.2 – CESSÃO SUBSCRIÇÃO - Licenciamento para uso das soluções arroladas no anexo IV e definida contratualmente em termos de quantidade de licenças, tempo de vigência do contrato, e sob as condições contratualmente definidas, restrita às respectivas unidades do produto e às dimensões de uso prescritas no caso concreto.
3.3 – O uso contratado restringe-se ao quantitativo e discriminação firmados na cláusula contratual competente e o eventual sobre uso deve ser objeto de aditamento ou nova contratação, de modo a que o objeto tenha adequada cobertura contratual; o sobre uso desprovido de prévia contratação exigirá o saneamento da relação nos moldes do próprio contrato sob a forma de reconhecimento e confissão de dívida.
3.3.1- Considera-se “sobre uso” para os fins deste acordo, qualquer uso de licenças que extrapole a baseline devidamente estabelecida em quaisquer dos Contratos de Operacionalização deste Acordo.
4 – DOS SERVIÇOS – Conforme venha a ser definido em Contratos de Operacionalização do Acordo, a prestação de serviços de suporte técnico, manutenção e atualização das soluções Arroladas no Anexo IV ao Termo de Acordo e Ajuste de Procedimentos Comerciais se dará com observância dos presentes termos e condições conforme anexo III.
4.1 - Os termos e as condições de cada contrato de operacionalização delimitarão o objeto, tanto no tocante ao licenciamento quanto no tocante específico do suporte, manutenção e atualização. Essa delimitação será considerada o baseline das presentes práticas e procedimentos comerciais, para todos os efeitos.
4.2 – O prazo de vigência de cada contrato de operacionalização no tocante aos serviços será de 36 (trinta e seis) meses contados de sua assinatura e os serviços neles discriminados cessarão na data de vencimento, independente da modalidade de aquisição dos produtos objeto de manutenção.
4.3 - Caberá́ aos distribuidores e representantes, no curso da prestação de serviços:
a) Cumprir todas as regras e normas internas da CONTRATANTE quando presente em suas dependências, em especial aquelas relativas à segurança, higiene e medicina do trabalho que visem à segurança e proteção dos mesmos, quando em serviços nas dependências da CONTRATANTE, responsabilizando-se pelo adequado uso, por seus funcionários, de indumentárias, equipamentos de proteção individual (EPI) e equipamentos de proteção coletiva (EPC) indispensáveis à segurança de seus funcionários e/ou contratados;
b) Observar o fiel cumprimento da prestação de serviços objeto do presente contrato, observando todas as obrigações, condições e especificações previstas neste contrato e seus eventuais anexos;
c) Executar os serviços com estrita observância às normas legais em vigor, inclusive aquelas relativas ao exercício das profissões técnicas;
d) Xxxxxxxx o pagamento de todos os tributos e encargos legais eventualmente aplicáveis, inclusive trabalhistas e previdenciários, nos termos da legislação em vigor, incluindo todas as despesas de pessoal de seus funcionários e/ou contratados, tais como, mas não limitadas a: salários, adicionais devidos, férias, décimo terceiro, seguro de acidentes de trabalho, contribuições ou encargos devidos à Previdência Social, ao FGTS, ao PIS, retenção do imposto de renda na fonte;
e) Executar os serviços, por meio de profissionais qualificados e especialmente designados para este fim, destacados de seu próprio quadro de colaboradores, sob sua exclusiva responsabilidade e custos;
f) Cumprir os prazos acordados com a CONTRATANTE, salvo quando justificada e aprovada pela CONTRATANTE a sua prorrogação;
h) Discriminar os serviços prestados na Nota Fiscal, bem como exibir junto à nota fiscal para pagamento toda a documentação exigida por lei referente a seus empregados e/ou contratados que venham a ser designados para a prestação de serviços objeto do presente Contrato;
j) Proteger adequadamente o patrimônio da CONTRATANTE, zelando pela conservação de suas instalações, equipamentos, móveis e utensílios, garantindo o reparo de qualquer equipamento que venha a ser danificado pelas atividades desenvolvidas e arcando com o ônus decorrente das perdas e danos de quaisquer materiais da CONTRATANTE, ressarcindo, de imediato, a CONTRATANTE de todos e quaisquer prejuízos que lhe venham a ser causados;
h) Responder integralmente pela perfeita execução dos serviços, inclusive pela supervisão das eventuais subcontratadas, responsabilizando-se pelos mesmos, nos termos do Código Civil Brasileiro;
l) Responder pelas consequências de quaisquer atos ou omissões de seus sócios, empregados e prepostos em virtude da prestação dos serviços ora contratados;
m) Responder por qualquer dano ou acidente que, porventura, seus funcionários/contratados ou prepostos venham a sofrer em virtude da prestação dos serviços ora contratados, devendo arcar com todas as despesas médicas, tais como, intervenções cirúrgicas, transferências, tratamento de fisioterapia entre outras, assim como, providenciar que seus funcionários/contratados ou prepostos envolvidos na prestação de serviços estejam devidamente segurados contra possíveis acidentes, dano ou morte.
n) Não assinar qualquer contrato que não contemplem as exigências acima discriminadas;
o) Isentar a QW Software de qualquer dano causado à CONTRATANTE, no caso concreto, arcando com todos os prejuízos que venha a causar ao cliente final.
5 - Caberá à CONTRATANTE dos distribuidores e representantes no fornecimento ou prestação de serviços:
a) Garantir o pagamento integral e tempestivo dos valores devidos pelo licenciamento/cessão de direitos de uso e pela prestação de serviços, conforme previsto neste contrato e em seus anexos;
b) Prestar, quando solicitadas pela QW Software e no decorrer dos trabalhos, as informações de seu exclusivo conhecimento que se fizerem diretamente necessárias à execução dos serviços pelos distribuidores/representantes;
c) O pagamento/retenção de todos os tributos e encargos legais a ela aplicáveis, nos termos da legislação em vigor;
6 - Os níveis de serviço definidos contratualmente entre a Contratante e os Distribuidores/Representantes é obrigação assumida exclusivamente entre esses distribuidores/representantes e a Contratante e qualquer inobservância deverá ser objeto de perquirição e cobrança exclusivamente do Contratado.
7 – A QW Software não autoriza seus representantes ou distribuidores a definir níveis de serviços mais elevados que aqueles passíveis de cumprimento em proporções razoáveis e a inobservância desses limites convencionais que venham a implicar sanções ao contratado terá suas consequências adstritas ao promitente cumpridor dos níveis de serviço ajustados entre as partes.
8 – VALORES E FORMAS DE PAGAMENTO - Conforme estabelecido no item 2.4 do Termo de Acordo a que esta peça se faz anexa, o preço máximo dos produtos e serviços será estabelecido no Anexo IV.
9 – A QW Software não tem qualquer responsabilidade pelos preços praticados pelos representantes e distribuidores.
10 - A tabela de preços objeto do Anexo IV ao presente instrumento contém informações vigentes na época da assinatura do Acordo e a QW Software poderá atualizar a Tabela de Serviços e Preços objeto do Anexo II a qualquer momento.
11 – DA PROPRIEDADE INTELECTUAL – Todos os produtos objeto de contratação sob a égide deste contrato constituem propriedade intelectual da QW Software. A QW Software não adere a práticas de engenharia social e todo o trabalho desenvolvido observou o desenvolvimento de códigos autorais ou a utilização de códigos abertos e as respectivas regras e requisitos de uso. A QW Software garante que tanto os produtos quanto todos e quaisquer recursos e subsídios que serão utilizados para a prestação dos serviços não violam quaisquer direitos de propriedade intelectual e/ou de personalidade de terceiros, incluindo, mas sem limitação, direitos autorais, marcas, patentes, segredos de indústria e comércio e direitos de imagem de terceiros e determina sua exclusividade na prestação dos serviços objeto do presente contrato, salvo nas hipóteses em que autorize terceiros, devidamente certificados, a prestar os referidos serviços, no mercado, de forma geral.
12 – É vedado a qualquer contratante ou a terceiros a prática de engenharia reversa, desmontagem, de compilação ou cópia da solução (exceto de uma única cópia de cada produto licenciado, para uso do adquirente, em matéria de segurança ou gestão interna dos mesmos serviços), devendo referida cópia ser guardada com controle de acesso e restrição a credenciados, sendo obrigatória sua eliminação quando houver cessação de uso do produto para que não caia em poder de terceiros.
13 – Finalmente, a QW Software obriga-se a defender e isentar qualquer dos contratantes (inclusive aqueles adquirentes em face de representantes e distribuidores) em face de quaisquer reclamações ou ações de terceiros, suscitando qualquer reivindicação de titularidade dos frutos, produtos e/ou resultados dos serviços e produtos ou denunciando suposta violação de direitos de propriedade intelectual e/ou de personalidade e indenizará contratantes por eventuais perdas, danos e demais despesas, inclusive honorários advocatícios e custas judiciais, decorrentes de tais reclamações, demandas ou ações.
14 - PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS E SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO – A QW Software não realiza tratamento de dados pessoais de pessoas naturais. A contratação da prestação de serviços perante representantes e distribuidores deverá observar regras de contratação na qualidade de coprocessadores ou de operadores – conforme a natureza da contratação – perante cada um dos respectivos prestadores de serviços que deverão se fazer responsáveis pela observância de regras de segurança da informação e de adequado tratamento de dados pessoais, quando e nas hipóteses em que seja o caso.
ANEXO II
Termo de Adesão ao Acordo
O presente Acordo foi firmado entre a Empresa de Tecnologia da Informação e Comunicação do Município de São Paulo – PRODAM-SP S/A, com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 000 - Xxxxxx - XXX: 00000-000 - Xxx Xxxxx – XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.076.702/0001-61 e a QWC Desenvolvimento de Programas de Computador Ltda., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº 37.625.034/0001-81, com sede à Q SGAN 601 Conjunto H, sala 1023 Edifício Ion, Asa Norte, Brasília / DF, CEP 70.830-010, neste ato representado na forma de seu Contrato Social, doravante denominada simplesmente “QW Software”, neste ato representada pelo sua administradora, Sra. Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita no CPF nº 000.000.000-00, conforme a documentação que acompanha o instrumento.
CONSIDERANDO:
Que a QW Software é fornecedora de diversos Produtos e Serviços e Ofertas de Produtos e Serviços utilizados no Estado de São Paulo, Produtos e Serviços estes que são licenciados/prestados em volume para certos segmentos e clientes, por meio de um modelo indireto de comercialização.
Que, pelo presente Termo de Adesão, a PRODAM acata totalmente as condições gerais por meio das quais poderá assinar os distintos instrumentos contratuais específicos para o licenciamento/prestação particular e futuro de quaisquer dos Produtos e Serviços da QW Software;
Que a assinatura e celebração deste Termo de Adesão ao Acordo não obriga, direta ou indiretamente, a PRODAM a celebrar qualquer contrato de aquisição e fornecimento de Produtos e Serviços e a PRODAM mantém sua liberdade de utilizar outros instrumentos para contratação de Produtos e/ou Serviços com uma revenda autorizada da QW Software, respeitada a legislação em vigor;
Que a QW Software adotou no Brasil os modelos direto e indireto de vendas, sendo que neste último os atos comerciais relativos à venda das assinaturas são realizados por suas revendas autorizadas independentes e autônomas e que, portanto, cabe a PRODAM selecionar através de licitações públicas, os Fornecedores (revendedores autorizados) responsáveis pelo fornecimento de Produtos e/ou Serviços nele constantes, as quais levarão em consideração os tributos aplicáveis, custos e outros elementos para, a seu critério, compor os preços a serem praticados. Dessa forma, são os referidos revendedores autorizados que nestes casos apresentam as propostas de preço nas licitações públicas para fornecimento de bens e serviços no âmbito da Administração Pública no Brasil, sendo certo que a QW Software não possui controle sobre os preços praticados por suas revendas autorizadas.
Resolvem nesta data celebrar o presente termo de adesão ao Acordo Operacional, acordando em respeitar as cláusulas e condições constantes naquele documento. Nos lugares e datas indicados em cada caso, assinam-se 3 (três) vias de um mesmo teor e a um único efeito.
...... <ORGÃO ADERENTE>
Nome: | Nome: | ||
Título: | Título: | ||
Assinatura: | Data: | Assinatura: | Data: |
ANEXO III
Termos de Suporte ao Cliente
Os termos e condições gerais, standard, referentes aos serviços de Suporte Técnico ao Cliente da QW Software encontram-se no link a seguir:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XXXxxxxxxx_Xxxxxxx-x- Manutencao.pdf
ANEXO IV - Tabela de Preços de Produtos e Serviços
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