1º ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS
1º ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS
O presente instrumento é celebrado por e entre:
I. De um lado, doravante também denominada simplesmente “POAH One”:
POAH One Education Holdings Ltda. - Investimentos em Educação, sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo na Rua Boa Vista, 254 16º andar, sala 1607, XXX 00000-000, inscrita no C.N.P.J. sob n° 09.332.072/0001-00, neste ato por seus representantes legais abaixo assinados; e
II. De outro lado, doravante conjuntamente denominados “Acionistas Fundadores” ou simplesmente “Fundadores”:
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, procurador do Ministério Público do Trabalho, residente e domiciliado na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Xx. Xxx Xxxxxx 0000, xxx. 0000, xxxxxxxx xx Xxxxxx de Identidade R.G. n 2.547.125 SSP/PE, inscrito no CPF sob n° 000.000.000-00, isoladamente também denominado como “Acionista Controlador”;
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, residente e domiciliado na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxx, 245, apt. 1502, Madalena, portador da cédula de identidade R.G. n° 1.169.091 SSP/PB, inscrito no CPF sob n° 000.000.000-00; e
POAH One e os Fundadores são também designados em conjunto “Acionistas” e separadamente “Acionista”.
III. Como interveniente e anuente:
ESBJ – Ensino Superior Bureau Jurídico S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Rua Xxxxxxxxx Xxxxx, nº
C:\Users\THL\Desktop\ANEXO 10 - ACORDO DE ACIONITAS\1º Aditamento ao Acordo de Acionitas.doc
114, inscrita no C.N.P.J. sob n° 04.986.320/0001-13, neste ato por seus representantes legais abaixo assinados, doravante denominada simplesmente “Companhia”.
CONSIDERANDO QUE:
(1) Em 11 de setembro de 2008 os Acionistas firmaram um Contrato de Subscrição e Investimento (“Contrato”), por meio do qual a POAH One se comprometeu a realizar um investimento de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) na Companhia (“Investimento”), compromisso esse sujeito ao cumprimento de determinadas condições precedentes, listadas na Cláusula 6.1. do Contrato;
(2) Nos termos do Contrato, o Investimento seria dividido em duas parcelas, sendo um investimento inicial de R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais) (“Investimento Inicial”), e um investimento secundário de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (“Investimento Secundário”), os quais seriam efetuados nos prazos e condições previstas no Contrato;
(3) Em 18 de outubro de 2008 os Acionistas firmaram o 1º Aditivo ao Contrato, por meio do qual, dentre outras alterações, os Acionistas resolverem reduzir o valor do Investimento Inicial para R$ 48.000.000,00 (quarenta e oito milhões de reais) e aumentar o Investimento Secundário para R$ 52.000.000,00 (cinquenta e dois milhões de reais);
(4) Em 22 de outubro de 2008 ocorreu o Fechamento, e a POAH One realizou o Investimento Inicial na Companhia, passando a ser acionista da Companhia, detendo uma participação de 11,32% (onze vírgula trinta e dois por cento) do capital votante e total. Na mesma data, os Acionistas firmaram o Acordo de Acionistas da Companhia (“Acordo”);
(5) Nos termos da Cláusula 2.5. do Contrato, os Acionistas acordaram que o Conselho de Administração da Companhia teria o prazo de: (i) 12 meses contados da Data do Fechamento ou (ii) até a aprovação de eventual IPO pelo Conselho de Administração da Companhia, o que ocorresse primeiro, para deliberar acerca do
aumento de capital que resultaria na emissão das Ações da Segunda Parcela, com a realização do Investimento Secundário;
(6) Na presente data os Acionistas firmaram o 3º Aditivo ao Contrato, por meio do qual prorrogaram o prazo para realização do Investimento Secundário em 12 (doze) meses adicionais a contar de seu vencimento original;
(7) Nos termos da Cláusula 4.1. do Contrato, os Acionistas Fundadores outorgaram à POAH One uma opção de investimento adicional na Companhia, até o limite de R$ 53.100.000,00 (cinquenta e três milhões e cem mil reais) (“Investimento Adicional”).
(8) O Contrato previa como prazo máximo para exercício do Investimento Adicional: (i) 6 (seis) meses a contar da data em que a totalidade das Ações tivessem sido subscritas; ou (ii) 14 (quatorze) meses a contar da Data do Fechamento, o que ocorresse primeiro, de forma a sempre permitir que a POAH One tivesse um prazo mínimo de 2 (dois) meses após a subscrição da totalidade das Ações da Segunda Parcela ou do vencimento do prazo para realização do Investimento Secundário, conforme o caso, para realizar o Investimento Adicional;
(9) Por meio do 3º Aditivo ao Contrato os Acionistas também prorrogaram o prazo para realização do Investimento Adicional em 12 (doze) meses adicionais a contar de seu vencimento original;
(10) Os Acionistas desejam alterar o Acordo de forma a refletir a prorrogação do prazo para realização do Investimento Adicional.
Resolvem os Acionistas, portanto, firmar este 1º Aditivo ao Acordo (“Aditivo”), que se regerá de acordo com as seguintes cláusulas e condições:
I. DOS TERMOS DEFINIDOS
1.1. A menos que de outra forma definidos no presente Aditivo, os termos iniciados em maiúsculas e utilizados neste instrumento terão os significados a
eles atribuídos no Acordo.
II. DA PRORROGAÇÃO DO PRAZO DO INVESTIMENTO ADICIONAL
2.1. Face à prorrogação do prazo para realização do Investimento Adicional, acordada na presente data através da celebração do 3º Aditivo ao Contrato, os Acionistas resolvem alterar o Acordo de forma a refletir a referida prorrogação.
2.2. Face ao disposto acima, a Cláusula 2.3. do Acordo passa a vigorar com a seguinte nova redação:
“2.3. POAH One é detentora de Bônus de Subscrição emitidos pela Companhia que lhe dão o direito de realizar o Investimento Adicional e, consequentemente, de aumentar sua participação: (i) para até 21,18% do capital acionário caso o Investimento Adicional seja realizado sem que tenha ocorrido a subscrição e integralização das Ações da Segunda Parcela; ou (ii) para até 28,93% do capital acionário caso o Investimento Adicional seja realizado após a subscrição e integralização das Ações da Segunda Parcela, pelo preço de emissão de R$ 53.100.000,00 (cinqüenta e três milhões e cem mil reais) , direito esse que poderá ser exercido: (i) dentro do prazo de 6 (seis) meses da data em que a totalidade das Ações tenha sido subscrita e integralizada pela Investidora; ou (ii) até 22 de dezembro de 2010, o que ocorrer primeiro, e desde que a Companhia ainda não tenha realizado o IPO.”
III. DA RATIFICAÇÃO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DO ACORDO
3.1. Todos os termos, cláusulas e condições do Acordo são neste ato ratificados nos termos de suas redações originais, observadas as alterações expressamente estabelecidas neste Aditivo.
IV. DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1. Todas as notificações a serem enviadas por uma Parte à outra nos termos deste Aditivo observarão o disposto na Cláusula 21ª do Acordo.
4.2. A Companhia firmou este Aditivo na qualidade de interveniente, anuindo e concordando com todos os termos e condições aqui estabelecidos e obrigando-se a cumpri-los integralmente e a zelar pelo seu cumprimento.
4.3. Este Aditivo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
4.4. Quaisquer disputas ou controvérsias entre as Partes com relação a este Aditivo serão resolvidas na forma da Cláusula 24ª do Contrato.
4.5. Uma via original deste Aditivo será arquivado na sede da Companhia, à margem do Acordo.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam este Aditivo em 2 (duas) vias de igual forma e teor, para um só efeito, juntamente com as duas testemunhas abaixo, a tudo presentes.
Recife, 24 de setembro de 2009
POAH ONE EDUCATION HOLDINGS LTDA. - INVESTIMENTOS EM EDUCAÇÃO
p. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
p. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXX
XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXX
Interveniente e anuente:
ESBJ – ENSINO SUPERIOR BUREAU JURÍDICO S.A.
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Testemunhas:
1. -
Nome:
CPF:
2. -
Nome: CPF: