Contract

A presente Oferta é dirigida exclusivamente aos acionistas da TAM S.A. (“TAM”) aptos a participar do Leilão na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”). A oferta e a venda dos certificados de depósito representativos de ações ordinárias a serem emitidos pela LAN Airlines S.A. (“LAN”) aos aceitantes da Oferta no Leilão da BM&FBOVESPA (“BDRs LAN”) e as ações ordinárias da LAN subjacentes aos BDRs LAN não foram e não serão registrados nos termos do US Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”). Os acionistas da TAM que estejam ou que detenham ações em nome de pessoas que estejam localizadas nos Estados Unidos da América ou que sejam US Persons (conforme definido na Regra S promulgada nos termos do Securities Act) não poderão participar do Leilão, a não ser que essas pessoas, e as pessoas em nome das quais elas detenham as ações da TAM, sejam consideradas investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers, conforme definido na Regra 144A promulgada nos termos do Securities Act) (“QIBs”) e outorguem as declarações, garantias e acordos descritos abaixo, especialmente aqueles constantes do item 1.4. Todos os detentores de American Depositary Receipts representativos de ações da TAM e todos os detentores de ações da TAM que estejam ou que detenham ações em nome de pessoas que estejam localizadas nos Estados Unidos da América ou que sejam US Persons que não sejam QIBs ou que sejam QIBs mas não outorguem as declarações, garantias e acordos descritos abaixo, especialmente aqueles constantes do item 1.4, podem participar da oferta de permuta da qual esta Oferta faz parte, apenas por meio do US Exchange Agent, na parcela da oferta que será registrada nos termos do Securities Act e na qual receberão American Depositary Receipts representativos de ações ordinárias de emissão da LAN.


Edital de Oferta Pública de Permuta de Ações para Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e Consequente Saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de valores, mercadorias e Futuros



TAM S.A.

CNPJ/MF: 01.832.635/0001-18 NIRE: 00.000.000.000

Código ISIN Ações Ordinárias: BRTAMMACN0R5 Código ISIN Ações Preferenciais: BRTAMMACNPR2 Código de Negociação Ações Ordinárias: TAMM3 Código de Negociação Ações Preferenciais: TAMM4


Companhia Aberta de Capital Autorizado


Ofertantes:


HOLDCO II S.A.

CNPJ/MF: 14.988.517/0001-45


e


LAN AIRLINES S.A.

CNPJ/MF: 33.937.681/0001-78 Código ISIN BDR: BRLATMBDR001

Código de Negociação BDR: LATM11


Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.400, 0x xx 0x, 00x x 00x xxxxxxx, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n° 17.298.092/0001-30, na qualidade de instituição financeira intermediária (“Instituição Intermediária”), por intermédio da Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Itaú Corretora”), em conjunto com Holdco II S.A., sociedade por ações constituída e existente de acordo com as leis da República do Chile, com sede na Nueva Tajamar, n° 555, 4° andar, Las Condes, na cidade de Santiago, Chile (“Holdco II”), e, na qualidade de futura sucessora por incorporação da Holdco II, LAN Airlines S.A., sociedade por ações constituída e existente de acordo com as leis da República do Chile, com sede na Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxxx, xx xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxx (“LAN” e, em conjunto com Holdco II, “Ofertantes”), vêm apresentar a todos os acionistas detentores de ações ordinárias e de ações preferenciais de emissão da TAM S.A. em circulação no mercado (“Companhia” ou “TAM” e “Ações”, respectivamente), a presente oferta pública (“Oferta”) de permuta de até a totalidade das Ações por certificados de depósitos representativos de ações ordinárias - Brazilian Depositary Receipts patrocinados Nível III de emissão da LAN (“BDRs LAN”), visando ao cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia (“Cancelamento de Registro”) e sua consequente saída do segmento especial do mercado de ações Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Nível 2” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente), de acordo com as regras, todas conforme alteradas, estabelecidas na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 361, de 5 de março de 2002 (“Instrução CVM 361”) e no Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento de Listagem do Nível 2”), nos termos e condições abaixo dispostos.


AVISO IMPORTANTE:


EM 25 DE NOVEMBRO DE 2010, A CVM PUBLICOU A INSTRUÇÃO N° 487 (“INSTRUÇÃO CVM 487”), QUE REFORMOU A INSTRUÇÃO CVM 361, E EM 23 DE FEVEREIRO DE 2011, A CVM PUBLICOU A INSTRUÇÃO N° 492 (“INSTRUÇÃO N° 492”), QUE REFORMOU DETERMINADAS DISPOSIÇÕES DA INSTRUÇÃO CVM 361 TAIS QUAIS ALTERADAS PELA INSTRUÇÃO CVM 487. APESAR DE A INSTRUÇÃO CVM 487 TER ENTRADO EM VIGOR NA DATA DE SUA PUBLICAÇÃO, CONFORME O PARÁGRAFO ÚNICO DO SEU ARTIGO 8° “AS ALTERAÇÕES IMPLEMENTADAS POR ESSA INSTRUÇÃO SOBRE A INSTRUÇÃO CVM N° 361/02 NÃO SE APLICAM ÀS OFERTAS DIVULGADAS AO MERCADO”.


A PRESENTE OFERTA SE ENQUADRA NA EXCEÇÃO PREVISTA NO PARÁGRAFO ÚNICO DO ARTIGO 8.º DA INSTRUÇÃO CVM 487, UMA VEZ QUE SUA REALIZAÇÃO JÁ ESTAVA AMPLAMENTE DIVULGADA AO MERCADO DESDE A PUBLICAÇÃO DOS FATOS RELEVANTES EM 13 DE AGOSTO DE 2010 E EM 19 DE JANEIRO DE 2011.


ASSIM, ESTE EDITAL E A OFERTA AQUI REFERIDA TÊM COMO BASE A VERSÃO DA INSTRUÇÃO CVM 361 TAL COMO VIGORAVA ANTERIORMENTE À INSTRUÇÃO CVM 487 E À INSTRUÇÃO CVM 492.

TODAS AS REFERÊNCIAS À INSTRUÇÃO CVM 361 NESTE EDITAL REFEREM-SE À REDAÇÃO DESSA INSTRUÇÃO TAL COMO EXISTENTE ANTERIORMENTE ÀS MUDANÇAS TRAZIDAS PELA INSTRUÇÃO CVM 487 E INSTRUÇÃO CVM 492.


1 Informações Preliminares sobre a Oferta e a Associação.


1.1 Oferta. A Oferta é etapa essencial para a realização da associação entre a Companhia e a LAN, conforme fatos relevantes divulgados ao mercado em 13 de agosto de 2010 e em 19 de janeiro de 2011, visando à formação de um grupo aéreo líder na América Latina com a maior frota de aviões da região. A Oferta possibilitará, observados os termos e condições descritos neste Edital, a migração dos acionistas da Companhia para a LAN, com o consequente Cancelamento de Registro e sua saída do Nível 2.


1.2 Valores Mobiliários a Serem Entregues em Permuta pelas Ações. Os acionistas que aceitarem participar da Oferta receberão, em permuta por suas Ações, BDRs LAN, na proporção de 1 (uma) Ação da Companhia para cada 0,90 BDR LAN, sendo que 1 (um) BDR LAN representa 1 (uma) ação ordinária da LAN.


1.3 Permuta nos Estados Unidos da América (“EUA”). Foi protocolado pela Holdco II e pela LAN na Securities and Exchange Commission (“SEC”) um prospecto em inglês no Form F-4 (“Formulário F-4”), que se tornou efetivo em 9 de maio de 2012, para possibilitar aos acionistas detentores de Ações que estejam localizados nos EUA ou que sejam considerados US Persons (conforme definido pela Regra S do US Securities Act of 1933, conforme alterado, “Securities Act”) e aos detentores de certificados de depósito representativos de ações preferenciais e de ações ordinárias - American Depositary Receipts da Companhia em circulação no mercado (“ADRs TAM”) permutarem tais Ações ou ADRs TAM por eles detidos por certificados de depósito de ações representativos de ações ordinárias de emissão da LAN - American Depositary Receipts (“ADRs LAN”) (“Permuta nos EUA”).


1.3.1 Os detentores de Ações localizados nos EUA ou que sejam considerados US Persons e de ADRs TAM que aceitarem participar da Permuta nos EUA por intermédio do JPMorgan Chase Bank, N.A., na qualidade de US exchange agent (“US Exchange Agent”), receberão ADRs LAN, na proporção de 1 (uma) Ação ou ADR TAM para cada 0,90 ADR LAN, sendo que 1 (um) ADR LAN representa 1 (uma) ação ordinária da LAN.


1.4 Restrição à Participação na Oferta. Não será permitida a participação na Oferta por meio do Leilão na BM&FBOVESPA (conforme definido no item 5.1 abaixo) de detentores de ADRs TAM ou detentores de Ações que estejam, ou que detenham Ações em nome de pessoas que estejam, localizadas nos EUA ou que sejam consideradas US Persons (conforme definido na Regra S promulgada nos termos do Securities Act) a não ser que, apenas no caso de detentores de Ações, esses acionistas e todas as pessoas em nome das quais eles detenham as Ações, sejam um Qualified Institutional Buyer, conforme definido na Regra 144A promulgada nos termos do Securities Act (“QIB”) e outorguem as declarações, garantias e acordos descritos abaixo. Assim, para participar da Oferta no Leilão da BM&FBOVESPA, um detentor de Ação deverá declarar e garantir em favor da LAN e da Instituição Intermediária no Formulário de Habilitação mencionado no item 5.2 que ele não é ou que não detém Ações em favor de qualquer pessoa que esteja localizada nos EUA ou que seja US Person, exceto ele e cada pessoa em nome das quais ele detenha tais Ações, seja QIB. Os detentores de Ações que sejam, ou que detenham Ações apenas em favor de investidor que se enquadre no conceito de, QIB, poderá participar da Oferta por meio do Leilão, baseados em uma dispensa de registro estabelecida na Seção 4(2) do

Securities Act, desde que ele declare, garanta e concorde no Formulário de Habilitação mencionado no item 5.2 que ele e qualquer pessoa em favor do qual ele detenha as Ações:


a) é um QIB;


b) está adquirindo os BDRs LAN para investimento para sua conta própria ou para a conta de um ou mais QIBs nos termos da isenção prevista na Seção 4(2) do Securities Act e não com o objetivo de, ou para ofertar ou vender em relação a, qualquer revenda ou distribuição que violaria os requerimentos de registro do Securities Act;


c) entende e concorda que a oferta e venda dos BDRs LAN na Oferta e as ações ordinárias de emissão da LAN subjacentes aos BDRs LAN, não foram, e não serão, registrados nos termos do Securities Act e não podem ser oferecidos, vendidos ou de outra forma transferidos, exceto se forem registrados nos termos do Securities Act ou em operações isentas de registro previstas no Securities Act;


d) concorda que, pelo período de seis meses após a liquidação da Oferta, irá apenas ofertar e vender os BDRs LAN que irá receber e/ou as ações ordinárias de emissão da LAN subjacentes aos BDRs LAN nos EUA ou para US Persons, se tal oferta e venda observar os requerimentos da Regra 904 da Regra S do Securities Act;


e) tem conhecimento e experiência em finanças e negócios e acesso suficiente à informação que lhe permite avaliar os méritos e riscos da compra de BDRs LAN e das ações ordinárias de emissão da LAN subjacentes aos BDRs LAN e é capaz de suportar os riscos econômicos de um investimento em tais BDRs LAN ou ações ordinárias de emissão da LAN.


f) concorda que a Oferta não é direcionada a acionistas da Companhia, pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados em jurisdições em que a sua realização e/ou efetivação seja contrária à legislação ou regulamentação local;


g) sua participação na Oferta não contraria ou viola qualquer disposição legal ou regulamentar de sua jurisdição onde é residente ou domiciliado; e


h) procedeu a sua própria análise dos termos e condições deste Edital para tomada de sua decisão.


1.4.1 Caberá a cada sociedade corretora que pretender participar do Leilão representando qualquer detentor de Ações, obter as aplicáveis declarações, garantias e acordos no Formulário de Habilitação mencionado no item 5.2, daquele detentor de Ações, em favor das Ofertantes e da Instituição Intermediária.


1.4.2 Alternativa para QIBs. Os detentores de ADRs TAM que se enquadrem na definição de QIBs poderão participar do Leilão da Oferta. Para tanto, deverão desmembrar os ADRs, registrar as Ações subjacentes aos ADRs nos termos da Resolução CMN n.º 2.689/2000, conforme alterada (”Resolução CMN 2.689”) , e habilitar-se para o Leilão no prazo previsto no item 5.1 deste Edital. Qualquer detentor de ADR TAM que seja QIB que desejar participar da oferta por meio do

desmebramento do seu ADR em ações ordinárias e/ou preferenciais, conforme o caso, de emissão da TAM, deverá observar junto à instituição depositária dos ADRS o prazo, os requerimentos e demais documentos / procedimentos que sejam necessários para tanto, sendo certo que as Ofertantes, a Instituição Intermediária e a Itaú Corretora não tem qualquer responsabilidade em relação à decisão de tal detentor de ADR de desdobrá-los, bem como sobre eventuais dificuldades e/ou atrasos em tal procedimento que possa de qualquer forma dificultar ou impedir sua participação na Oferta.


1.4.3 Alternativas para US Persons. Os detentores de Ações localizados nos EUA ou que sejam considerados US Persons, que se enquadrarem ou não na definição de QIB, poderão, ao invés de participar do Leilão da Oferta, participar da Permuta nos EUA e receber ADRs LAN mediante utilização de uma das seguintes alternativas:


a) ofertar suas Ações diretamente por intermédio do US Exchange Agent, seguindo o procedimento descrito no Formulário F-4; ou


b) depositar suas Ações no programa de ADRs TAM, receber ADRs TAM e ofertar seus ADRs TAM por meio do US Exchange Agent.


1.4.4 Os investidores localizados nos EUA ou que sejam considerados US Persons e que não se enquadrarem na definição de QIB e quiserem permutar suas Ações, não poderão participar do Leilão da Oferta e somente poderão participar da Permuta nos EUA mediante uma das alternativas previstas no item 1.4.3. Para tanto, tais investidores deverão contatar o US Exchange Agent e seguir o procedimento descrito no Formulário F-4. A Instituição Intermediária não tem qualquer controle ou responsabilidade sobre os procedimentos que serão efetuados junto ao US Exchange Agent, bem como no que diz respeito às formalidades e procedimentos a que esta Oferta está sujeita e cumprimento de exigências legais e/ou regulamentares pelos detentores de Ações ou ADRs TAM.


1.4.5 Os acionistas que participarem da Permuta nos EUA poderão manifestar sua discordância com o cancelamento de registro por meio do preenchimento dessa opção na Letter of Transmittal (documento americano equivalente ao Formulário de Habilitação) a ser entregue ao US Exchange Agent, sendo que caberá ao US Exchange Agent informar às Ofertantes e ao Itaú Unibanco S.A., na qualidade de instituição custodiante dos ADRs TAM, o número de acionistas e seus respectivos códigos que apresentaram uma manifestação de discordância com o cancelamento de registro, para que sejam consideradas no cômputo do quorum para cancelamento de registro.


1.5 Associação da Companhia com a LAN. Em 18 de janeiro de 2011, a Companhia, juntamente com Tam Empreendimentos e Participações S.A, os acionistas controladores da TAM (em conjunto “Acionistas Controladores TAM”), a LAN e os acionistas controladores da LAN, celebraram contratos denominados Implementation Agreement e Exchange Offer Agreement regulando os termos e condições para implementação da associação entre a Companhia e a LAN, incluindo os termos e condições da Oferta (“Associação”).


1.6 Etapas da Associação. A Associação, observadas as condições dispostas no item 4 abaixo, será implementada da seguinte maneira:


a) em junho de 2011, os Acionistas Controladores TAM constituíram quatro novas sociedades chilenas:


(i) TEP Chile S.A. (“TEP Chile”);

(ii) Holdco I S.A. (“Holdco I”);

(iii) Holdco II; e

(iv) Sister Xxxxxx S.A. (“Sister Holdco”).


b) a estrutura acionária atual dessas quatro novas sociedades é a seguinte:


(i) os Acionistas Controladores TAM detêm 100% das ações da TEP Chile;


(ii) a TEP Chile detém 100% das ações votantes da Holdco I (“Ações Votantes da Holdco I”), as quais representam praticamente todos os direitos de voto, mas nenhum direito econômico da Holdco I;


(iii) a LAN detém 100% das ações sem direito a voto da Holdco I (“Ações Não-Votantes da Holdco I”), as quais representam praticamente todos os diretos econômicos, mas nenhum direito de voto da Holdco I;


(iv) Holdco I e LAN detêm cada um uma ação ordinária da Holdco II (“Ações da Holdco II”), que representam 100% das ações emitidas da Holdco II; e


(v) a TEP Chile e seu representante legal detêm cada um uma ação ordinária da Sister Xxxxxx (“Ações da Sister Xxxxxx”), que representam 100% das ações emitidas da Sister Xxxxxx.


Assim, os Acionistas Controladores TAM são também controladores da Holdco II. O organograma abaixo evidencia a estrutura societária da operação logo após a criação das sociedades mencionadas neste item 1.6(b):



c) após os registros na CVM e na SEC, a Holdco II fará esta Oferta e a Permuta nos EUA para adquirir as Ações e os ADRs TAM, em cada caso, que não sejam detidas pelos Acionistas Controladores TAM, em troca pela mesma quantidade de ações da Holdco II.


d) imediatamente antes de confirmada a realização da Oferta, o que ocorrerá na Data do Leilão, com o envio do Comunicado de Realização da Oferta previsto no item

4.2.1 abaixo:


(i) os Acionistas Controladores TAM irão contribuir na TEP Chile todas as suas ações ordinárias e preferenciais de emissão da TAM e irão receber novas ações da TEP Chile;


(ii) a TEP Chile irá contribuir para a Holdco I todas as ações ordinárias de emissão da TAM que ela receber dos Acionistas Controladores TAM e receberá Ações Não-Votantes da Holdco I; e


(iii) a TEP Chile irá contribuir para a Sister Xxxxxx:


• todas as ações preferenciais de emissão da TAM que a TEP Chile recebeu dos Acionistas Controladores TAM;

• todas as Ações Não-Votantes da Holdco I que a TEP Chile recebeu da Holdco I; e

• 6,2% das Ações Votantes da Holdco I,


e irá receber um número de ações da Sister Xxxxxx igual à soma do número de ações ordinárias e preferenciais de emissão da TAM que os Acionistas Controladores TAM contribuíram para a TEP Chile. As subscrições de ações da TEP Chile, Holdco I e Sister Holdco são

referidas conjuntamente como “Subscrições”.


A estrutura societária da TAM, após a conclusão de todos os passos descritos anteriormente, será conforme o organograma abaixo:




e) Entre o envio do Comunicado de Realização da Oferta e a Data de Liquidação da Oferta (conforme definida no item 6.7):


(i) a Holdco II irá emitir para a Instituição Escrituradora (conforme definida no item 1.7), por conta e em benefício de cada acionista que aceitar a Oferta, uma ação da Holdco II em troca de cada Ação validamente ofertada e não retirada da Oferta e para o US Exchange Agent, uma ação da Holdco II em troca de cada ADR TAM ou Ação validamente ofertado e não retirado da Permuta nos EUA;


(ii) a Sister Xxxxxx e Holdco II serão incorporadas pela LAN, sendo que tais incorporações foram aprovadas pelos acionistas da LAN em 21 de dezembro de 2011 e se tornarão eficazes após o envio do Comunicado de Realização da Oferta (tais incorporações referidas em conjunto como “Incorporações”), gerando o seguinte resultado: (ii.a) a LAN será a sociedade sobrevivente das Incorporações; (ii.b) a Holdco II e a Sister Holdco deixarão de existir; e (ii.c) cada ação da Holdco II (incluindo aquelas que seriam entregues na liquidação da Oferta) e da Sister Holdco serão convertidas em 0,90 ação ordinária da LAN (“Ações Ordinárias

LAN”);


f) em tempo hábil para a liquidação da Oferta, a LAN, como sucessora universal da Xxxxxx XX, fará os correspondentes depósitos das Ações Ordinárias LAN nas custódias do programa de BDRs LAN e programa de ADRs LAN para efetivar a liquidação da Oferta, com a entrega dos BDRs LAN, e da Permuta nos EUA, com entrega de ADRs LAN. A Ofertante, por meio da Instituição Intermediária, fará o depósito dos BDRs LAN na Central Depositária da BM&FBOVESPA, para liquidação da Oferta. A liquidação da Permuta nos EUA será feita no exterior, conforme descrito no Formulário F-4.


g) na liquidação da Oferta e da Permuta nos EUA, cada aceitante receberá 0,90 BDR LAN ou 0,90 ADR LAN, para cada Ação ou ADR TAM permutado, sendo as eventuais frações originadas da permuta serão liquidadas em moeda corrente, nos termos deste Edital.


h) logo após a liquidação da Oferta, a LAN irá:


(i) contribuir para a Holdco I todas as ações ordinárias de emissão da TAM que a Holdco II adquiriu na Oferta e na Permuta nos EUA em troca da mesma quantidade de Ações Não-Votantes da Holdco I; e


(ii) aumentar o seu percentual de participação em Ações Votantes da Holdco I através da conversão de algumas de suas Ações Não-Votantes da Holdco I em Ações Votantes da Holdco I, de forma que o produto do percentual de participação da TEP Chile nas Ações Votantes da Holdco I com o percentual de participação da Xxxxxx I nas ações ordinárias de emissão da TAM seja igual a 80% (oitenta por cento).


i) após a implementação dos passos descritos neste item 1.6 e assumindo que os acionistas da Companhia detentores de 100% (cem por cento) das Ações e dos ADRs TAM aceitem a Oferta, seja por meio do Leilão, conforme definido no item 5.1, ou da Permuta nos EUA, a estrutura societária da Companhia será a seguinte:



1.7 Outorga de Poderes para a Instituição Escrituradora e para a Instituição Depositária. Ao aderir à Oferta no Brasil por meio da sua habilitação e ordem de permuta da sua posição junto a sua sociedade corretora, o acionista da Companhia estará automaticamente autorizando a Itaú Corretora, na qualidade de instituição escrituradora das ações ordinárias e das ações preferenciais de emissão da Companhia (“Instituição Escrituradora”) e de instituição depositária do programa de BDRs LAN (“Instituição Depositária”), a tomada das seguintes medidas, por sua conta e em seu benefício, entre o Comunicado de Realização da Oferta e a Data de Liquidação da Oferta:


a) celebrar um contrato de subscrição com a Holdco II (“Contrato de Subscrição”), por meio do qual a Holdco II irá emitir para a Instituição Escrituradora, em favor do acionista, uma ação da Holdco II em troca de cada Ação validamente ofertada e não retirada da Oferta;


b) mediante a assinatura do Contrato de Subscrição registrar a Instituição Escrituradora no livro de registro de ações da Holdco II como detentora das ações da Holdco II emitidas em favor do acionista em decorrência da Oferta;


c) instruir a LAN a depositar, perante o custodiante dos BDRs LAN, as ações ordinárias de emissão da LAN emitidas em benefício do acionista em decorrência da incorporação da Holdco II pela LAN; e


d) emitir os BDRs LAN representando as ações ordinárias de emissão da LAN emitidas em benefício do acionista e depositá-los por meio da Instituição Intermediária na Central Depositária da BM&FBOVESPA, para que sejam entregues ao acionista aceitante na liquidação da Oferta.

1.8 Associação. Após a implementação de todas as etapas da Associação, a LAN terá sua denominação social alterada para LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM”).


2 Oferta.


2.1 Características e Fundamento Legal. Trata-se a presente Oferta de oferta pública de permuta de Ações para Cancelamento de Registro e consequente saída da Companhia do Nível 2, a ser realizada nos termos do artigo 2.º, inciso I, do artigo 6.º, inciso II e do artigo 33, parágrafo 1.º, inciso III, da Instrução CVM 361 e da Seção X do Regulamento de Listagem do Nível 2.


2.2 Manifestação do Conselho de Administração. O Conselho de Administração da Companhia se manifestou favoravelmente à realização da Associação e, por conseguinte, da Oferta, nas reuniões realizadas em 13 de agosto de 2010 e 18 de janeiro de 2011 e, na reunião realizada em 6 de dezembro de 2011, recomendou a aceitação da Oferta. Ainda, em atendimento ao disposto na Seção 5.8 do Regulamento de Listagem do Nível 2, o Conselho de Administração da Companhia se manifestou sobre esta Oferta nos termos ali requeridos em 17 de abril de 2012. O parecer prévio manifestou opinião favorável à aceitação da Xxxxxx, alertando que é responsabilidade de cada acionista a decisão final acerca da aceitação, ou não, da Oferta. A íntegra do parecer prévio em atendimento ao Regulamento de Listagem do Nível 2 foi disponibilizada nos endereços mencionados no item 15.4 abaixo.


2.3 Forma. A Oferta será concluída por meio de um Leilão no sistema eletrônico de negociação do segmento Bovespa da BM&FBOVESPA, conforme item 6 abaixo e observadas as condições previstas no item 4 abaixo.


2.4 Validade. Esta Oferta permanecerá válida pelo período de 33 dias corridos contado a partir da publicação deste Edital, isto é, terá como termo inicial a data de 10 de maio de 2012 e termo final a data de 12 de junho de 2012, dia em que se realizará o Leilão, sem prejuízo da obrigação adicional prevista no item 7.1 abaixo.


2.5 Ações Objeto da Oferta. Serão objeto da Oferta, observados os termos, condições e as restrições descritos neste Edital, até a totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia em circulação e também as ações detidas pelos administradores da Companhia que não sejam seus acionistas controladores, e pela Costa Verde International, pessoa jurídica vinculada ao acionista controlador da LAN na Data do Leilão, sendo que essas últimas não serão computadas para fins do quorum para cancelamento de registro de companhia previsto no item

5.11 abaixo.


2.5.1 Na data da publicação deste Edital, as Ações objeto da Oferta representavam (i) 8.163.978 (oito milhões, cento e sessenta e três mil, novecentas e setenta e oito) ações ordinárias, (ii) 75.413.090 (setenta e cinco milhões, quatrocentas e treze mil e noventa) ações preferenciais, totalizando 83.577.068 (oitenta e três milhões, quinhentas e setenta e sete mil, sessenta e oito) ações. Destas ações, 554 (quinhentas e cinquenta e quatro) ações ordinárias e 14.749 (catorze mil, setecentas e quarenta e nove) ações preferenciais são detidas pelos administradores da Companhia que não sejam seus acionistas controladores, e

866.527 (oitocentas e sessenta e seis mil, quinhentas e vinte e sete) ações preferenciais são detidas pela Costa Verde International1.


1 Esses números poderão sofrer alterações posteriormente à publicação do Edital, uma vez que podem ocorrer movimentações no período.


2.6 Ausência de Gravames. Como condição para serem alienadas nos termos da Oferta, as Ações deverão estar livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, ônus, encargos, gravames, ou qualquer outra forma de restrição à livre circulação ou transferência de tais Ações que possa impedir (i) o exercício pleno e imediato da titularidade integral de tais Ações pela Holdco II ou pela LAN ou (ii) o pleno atendimento às regras para negociação de ações constantes do regulamento de operações da BM&FBOVESPA.


2.7 Alteração ou Revogação da Oferta. Cumpridas as condições para sua realização (nos termos do item 4 abaixo), a Oferta será imutável e irrevogável, sendo que qualquer alteração nas suas condições, inclusive extensão do seu prazo ou sua revogação dependerá de prévia e expressa autorização da CVM, nos termos do artigo 5.º da Instrução CVM 361, além de expressa manifestação da Holdco II, da LAN e dos Acionistas Controladores TAM, conforme o caso.


3 Relação de Permuta.


3.1 Relação de Permuta. Observado o disposto neste Edital, para cada Ação que permutar no Leilão, o acionista que aceitar a Xxxxxx receberá em permuta 0,90 BDR LAN.


3.2 Atribuição de Xxxxx em Reais. Para efeitos do disposto no artigo 4º, inciso V, bem como do artigo 33, parágrafo 2.º, inciso III, da Instrução CVM 361, a Holdco II atribui para cada Ação o valor equivalente ao preço de fechamento das ações preferenciais de emissão da TAM na BM&FBOVESPA no dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão (conforme publicado no website da BM&FBOVESPA, xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx, ou, se indisponível, conforme publicado por outra fonte autorizada) (“Preço de Fechamento TAM”), aplicando-se uniformemente esse preço para todas as classes e espécies de ações objeto desta Oferta, que será utilizado ainda para os fins mencionados nos itens 3.3, 6.7.2(a), 7.1 e 7.2 abaixo.


3.3 Tratamento a ser dado às Frações de BDRs. Nenhuma fração de BDR LAN será entregue aos acionistas da TAM em permuta por suas Ações. Caso qualquer acionista que aceitar a Oferta tenha direito a receber fração de BDR LAN, referido acionista receberá, quando da liquidação da Oferta (nos termos do item 6.7) um valor residual em reais (R$) baseado no Preço de Fechamento TAM, arredondado para cima na segunda casa decimal (conforme definido no item 3.2 acima).


3.4 Dividendos. Caso a Companhia venha a declarar dividendos, juros sobre o capital próprio ou outros proventos em dinheiro até a Data do Leilão, farão jus ao recebimento os titulares de Ações da Companhia que estiverem registrados como proprietários ou usufrutuários de tais ações na data da declaração de tais eventos. Os BDRs LAN a serem emitidos para os aceitantes da Oferta farão jus ao recebimento dos dividendos ou outros proventos em dinheiro declarados aos acionistas da LAN a partir da Data do Leilão.


3.5. Direitos dos BDRs LAN. Os BDRs LAN conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias da LAN que lhe servem de lastro, observado o seguinte: (a) os titulares de BDRs LAN não são acionistas da LAN; (b) o exercício dos direitos conferidos aos titulares dos BDRs LAN está sujeito aos termos e condições previstos no Contrato de Depósito dos BDRs; e (c) o exercício dos direitos conferidos aos titulares de BDR LAN está sujeito a restrições estabelecidas pela legislação e regulamentação brasileira aplicáveis. Para uma descrição a respeito dos direitos e vantagens das ações ordinárias da LAN, veja o item 18.10 do Formulário de Referência da LAN, disponível nos endereços indicados no item 15.4 abaixo.


3.5.1 Pagamento de dividendos e outras distribuições em dinheiro. Será assegurado aos

titulares de BDRs LAN o direito ao recebimento de dividendos e outras distribuições em dinheiro, pagos pela LAN no exterior. As distribuições em dinheiro serão realizadas proporcionalmente ao número de ações representados pelos BDRs LAN, e somente serão realizadas distribuições em reais e centavos inteiros.


3.5.2 Cisão, incorporação e fusão. Os titulares de BDRs LAN terão direito decorrente de cisão, incorporação ou fusão que venha a ser deliberada pela LAN, e o tratamento a ser adotado dependerá das características de cada evento.


3.5.3 Direito de voto. Os titulares de BDRs LAN terão o direito de instruir a Itaú Corretora para que seja exercido o voto correspondente às ações depositadas perante o Banco Itaú Chile.


3.5.4 Os direitos dos titulares de Ações diferem daqueles que serão conferidos aos titulares de BDRs LAN. O direito de voto dos titulares de BDRs LAN será exercido por tais titulares mediante a instrução de seus votos à Instituição Depositária, a qual encaminhará tais instruções à Instituição Custodiante para que ela vote na respectiva assembleia geral de acionistas. Os titulares de BDRs LAN terão direito de receber dividendos, e qualquer outra distribuição devida pela LAN aos seus acionistas, por meio da Instituição Depositária, a qual será responsável pela transferência de tais dividendos e realização dos devidos pagamentos aos respectivos titulares de BDRs LAN. As ações ordinárias da LAN subjacentes aos BDRs LAN farão jus ao pagamento de um dividendo anual equivalente a 30% do lucro líquido anual da LAN, podendo ser menor somente se decidido por unanimidade dos titulares de ações ordinárias da LAN ou se a LAN tiver acumulado prejuízo. As Ações da TAM, por sua vez, fazem jus ao pagamento de 25% do lucro líquido ajustado da TAM.


4 Condições da Oferta.


4.1 Condições para a realização da Oferta. A conclusão da Oferta está sujeita ao cumprimento das condições descritas nos itens 4.3, 4.4 e 4.5 abaixo. A Holdco II não será obrigada a adquirir qualquer Ação validamente ofertada, a menos que todas as condições abaixo descritas tenham sido satisfeitas ou renunciadas pela Holdco II, pela LAN ou pelos Acionistas Controladores TAM, conforme o caso.


4.2 Verificação das condições impostas pela TAM e pela LAN para a realização da Oferta. Após o Comunicado de Adesão a que se refere o item 6.5 abaixo, todas as condições descritas nos itens 4.3, 4.4 e 4.5 abaixo serão verificadas na Data do Leilão (conforme definido no item 6.1 abaixo) da seguinte forma:


a) até às 9h10 (horário de São Paulo), um representante da LAN entregará, pessoalmente, aos Acionistas Controladores TAM e ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA notificação atestando o cumprimento ou renúncia às condições impostas pela LAN para realização da Oferta, nos termos dos itens 4.3 e 4.4 abaixo, exceto pela condição de que as Subscrições descritas no item 4.4.8 estejam completas (“Notificação de Condição da LAN”);


b) se a Notificação de Condição da LAN declarar que todas aquelas condições foram satisfeitas ou renunciadas, até às 9h20 (horário de São Paulo), um representante dos Acionistas Controladores TAM entregará, pessoalmente, à LAN e ao Diretor de

Operações da BM&FBOVESPA notificação atestando o cumprimento ou renúncia às condições impostas pela TAM para realização da Oferta, nos termos dos itens 4.3 e 4.5 abaixo (“Notificação de Condição da TAM”);


c) se a Notificação de Condição da LAN ou a Notificação de Condição da TAM contiverem renúncia às condições impostas pela LAN e pela TAM para a realização da Oferta, até às 9h30 (horário de São Paulo), será divulgado um fato relevante pelo sistema IPE , seguido de sua publicação em jornal de grande circulação no dia seguinte, com destaque para as modificações efetuadas, prorrogando o prazo da Oferta em 10 (dez) dias corridos, informando o procedimento para que os aceitantes possam reavaliar sua decisão de aceitação da Oferta ou para que novos acionistas aceitem a Oferta e a nova data do Leilão (“Comunicado de Renúncia”).


d) se a Notificação de Condição da LAN e a Notificação de Condição da TAM declararem que todas aquelas condições foram satisfeitas, às 9h30 (horário de São Paulo), os Acionistas Controladores TAM realizarão as Subscrições, nos termos descritos no item 1.6(d) acima.


4.2.1 Caso todas as condições sejam cumpridas nos termos aqui previstos, inclusive a realização das Subscrições, será divulgado, pelo Ofertante, até às 9h40 da Data do Leilão, comunicado à BM&FBOVESPA informando a imutabilidade e irrevogabilidade da Oferta (“Comunicado de Realização da Oferta”), sendo que tal comunicado será divulgado pelo sistema IPE.


4.3 Condições impostas pelos Acionistas Controladores TAM e pela LAN para a realização da Oferta. A Holdco II somente poderá renunciar a qualquer condição para a realização da Oferta, estabelecida nos subitens deste item 4.3, exceto pela condição prevista no item 4.3.3 que não poderá ser renunciada, se tal condição tiver sido renunciada (a) pela LAN, por intermédio da Notificação de Condição da LAN e (b) pelos Acionistas Controladores TAM, por intermédio da Notificação de Condição da TAM, obrigando-se a Holdco II a renunciar de plano a todas as condições que tiverem sido renunciadas pela LAN e pelos Acionistas Controladores TAM.


4.3.1 Listagens obrigatórias. A partir da data da publicação deste Edital, (i) a BM&FBOVESPA, a New York Stock Exchange (“NYSE”) ou a Bolsa de Valores de Santiago não poderão ter revogado ou suspendido o registro da listagem dos seguintes valores mobiliários de emissão da LAN: BDRs LAN na BM&FBOVESPA, ADRs LAN na NYSE e ações de emissão da LAN que serão emitidas em razão das Incorporações (definidas no item 1.6 (e)(ii) acima) na Bolsa de Valores de Santiago e (ii) qualquer entidade governamental não poderá ter revogado ou suspendido as aprovações para quaisquer outras listagens requeridas por entidades governamentais (“Listagens Obrigatórias”).


4.3.2 Formulário F-4. A partir da data da publicação deste Edital, nenhuma ordem de suspensão da eficácia do Formulário F-4 (conforme definido no item 1.3 acima), deve ter sido emitida pela SEC, e nenhum procedimento para tal suspensão deve ter sido iniciado ou ameaçado pela SEC.


4.3.3 Condição de cancelamento de registro. A concordância de acionistas representantes de mais de 2/3 (dois terços) das Ações em Circulação para Cancelamento de Registro (conforme definido no item 5.11 abaixo).

4.3.4 Nova avaliação. 90% do valor equivalente ao ponto superior da faixa de preço do valor econômico por ação ordinária da LAN não poderá a qualquer momento ser inferior ao valor equivalente ao ponto inferior da faixa de preço do valor econômico por ação da TAM, conforme apurado pelo Avaliador, bem como nenhum acionista minoritário deverá ter solicitado nova avaliação das Ações e um novo avaliador. Conforme item 9.3 abaixo, a Companhia não recebeu qualquer solicitação de convocação de assembleia especial dos acionistas para deliberar sobre a elaboração de novo laudo de avaliação.


4.4 Condições impostas pela LAN para a realização da Oferta. A Holdco II somente renunciará a qualquer condição para realização da Oferta descrita neste item 4.4 se tal condição for renunciada pela LAN por intermédio da Notificação de Condição da LAN. A Xxxxxx XX renunciará de plano a todas as condições que forem renunciadas pela LAN.


4.4.1 Aceitação mínima da Oferta. Após o fim da Oferta, restem ações em circulação em número inferior a 5% (cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, de maneira a permitir o resgate das Ações que remanesçam em circulação após a Oferta, nos termos do §5º do artigo 4º da Lei das Sociedades por Ações.


4.4.2 Autorizações governamentais. A partir da data da publicação deste Edital, nenhuma das autorizações recebidas ou obtidas de entidades governamentais de qualquer país para iniciar a Oferta, com exceção daquelas que pela não obtenção, individualmente ou em conjunto, não se possa razoavelmente esperar que cause um efeito material adverso na Companhia ou na LAN ou que resulte em sanções criminais ou civis contra qualquer parte do Exchange Offer Agreement, suas afiliadas ou quaisquer diretores ou empregados delas, poderá ter sido revogada, alterada, modificada ou suplementada de qualquer modo que possa razoavelmente se esperar um impedimento ou interferência relevante, atraso, adiamento ou negativamente afetar de forma relevante a consumação das transações contempladas no Exchange Offer Agreement ou no Implementation Agreement.


4.4.3 Ausência de impedimentos e restrições. A partir da data da publicação deste Edital, nenhuma entidade governamental de qualquer jurisdição competente poderá ter editado, emitido, promulgado ou executado qualquer norma ou ordem que (i) torne ilegal, restrinja, ordene ou proíba a realização da Oferta e da Permuta nos EUA e as Incorporações; ou (ii) limite ou impeça a capacidade da LAN, da TEP Chile e/ou dos Acionistas Controladores TAM de conjuntamente (a) deter ou operar todos ou a maioria dos ativos da Companhia ou de suas controladas ou (b) exercer todos os direitos e receber todos os benefícios decorrentes da participação societária na Holdco I, na Companhia e suas controladas de maneira consistente com os termos do Acordo de Acionistas LATAM-TEP, do Acordo de Acionistas da Holdco I e do Acordo de Acionistas da Companhia (sendo (i) e (ii) definidos conjuntamente “Ordem de Restrição”).


4.4.4 Ausência de litígio. Nenhuma ação iniciada por entidade governamental ou qualquer outra pessoa com o intuito de obter uma Ordem de Restrição deverá estar em curso, exceto qualquer ação por qualquer pessoa que não uma entidade governamental e que não seja de se esperar de forma razoável que tenha sucesso em seu mérito.

4.4.5 Continuidade dos negócios. Nenhuma das ações, eventos ou circunstâncias a seguir descritas deverá ter ocorrido a partir da publicação deste Edital (ou antes desta data se nenhum Diretor Executivo (Ejecutivo Principal) da LAN tinha conhecimento real de tal ação, evento ou circunstância a partir da publicação deste Edital) que, individual ou conjuntamente, possa causar efeito adverso nos negócios, receitas, operações ou na condição financeira da Companhia e suas controladas em qualquer aspecto material:


A) qualquer alteração ou término, ou procedimento visando alguma alteração ou término deve ter sido iniciado ou ameaçado, por qualquer entidade governamental ou qualquer outra pessoa, de qualquer licença concedida para a Companhia ou qualquer de suas controladas, utilizada para conduzir os serviços de carga aérea doméstica ou internacional e de transporte de pessoas;


B) qualquer perda de 5% (cinco por cento) ou mais do número total de slots atualmente concedido para a Companhia e suas controladas no Aeroporto de Congonhas – São Paulo, ou qualquer perda de 10% (dez por cento) ou mais do total da escala de pousos e decolagens da Companhia e suas controladas em qualquer dos seguintes aeroportos: Aeroporto Internacional de São Paulo – Guarulhos, Aeroporto Xxxxxx Xxxxxx, Aeroporto Internacional do Rio de Janeiro – Antônio Carlos Jobim, Aeroporto Internacional Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx (Brasília) e Aeroporto Internacional Xxxxxxx Xxxxx (Porto Alegre);


C) qualquer perda de 15% (quinze por cento) ou mais das permissões ou direitos de tráfego aéreo detidos pela Companhia e suas controladas para operar em qualquer país da União Europeia;


D) qualquer término ou expiração de qualquer apólice de seguro aeronáutico da Companhia ou qualquer de suas controladas, exceto se tal apólice for renovada ou substituída por uma apólice substancialmente equivalente dentro de 24 horas do término ou expiração;


E) qualquer início de qualquer procedimento investigatório ou investigação na Companhia ou em qualquer de suas controladas por qualquer agência reguladora de aviação a que a Companhia esteja sujeita referente a questões relacionadas à segurança, que se possa esperar resultar na revogação total ou parcial de qualquer licença atualmente detida pela Companhia ou por qualquer de suas controladas ou que possa prejudicar a imagem pública da TAM;


F) qualquer evento que ocorra no Aeroporto Internacional de São Paulo – Guarulhos, no Aeroporto de Congonhas – São Paulo ou no Aeroporto Xxxxxx Xxxxxx e que (i) impeça a Companhia e suas controladas de operar pelo menos 50% (cinquenta por cento) de seus voos tal como programados nesses aeroportos durante o período desde a ocorrência do evento até a expiração da Oferta ou (ii) se tal período for inferior a 30 dias, poderia ser esperado o impedimento em tal porcentagem de tais vôos durante o período de 30 dias iniciado na data da ocorrência do evento;


G) inabilidade do Brasil de controlar seu espaço aéreo de forma adequada e segura que (i) impeça a Companhia e suas controladas de estarem aptas a conduzir suas operações normais até a realização do Leilão ou (ii) se o período

de impedimento for inferior a 30 dias, poderia ser esperado que impediria tais operações por um período de pelo menos 30 dias;


H) acidente aéreo que envolva qualquer perda de vida ou perda total de qualquer aeronave;


I) qualquer edição de norma ou ordem que:


i. fixe ou de outra forma regule o preço de passagem aérea doméstica brasileira;


ii. ameace, restrinja, limite ou prejudique a capacidade (i) da Holdco II de realizar e consumar a Oferta; (ii) da LAN de consumar as Incorporações após a realização das Subscrições; (iii) da Holdco II, LAN ou Holdco I de deter ou exercer os direitos inerentes às suas ações de emissão da Companhia; ou (iv) da LAN, TEP Chile e/ou Acionistas Controladores TAM de conjuntamente deterem ou operarem toda ou qualquer parcela relevante dos ativos da Companhia e suas controladas, ou exercer todos os direitos e receber todos os benefícios decorrentes da participação societária na Holdco I, na Companhia e suas controladas de maneira consistente com os termos do Acordo de Acionistas LATAM-TEP, do Acordo de Acionistas da Holdco I e do Acordo de Acionistas da Companhia;


iii. preveja qualquer expropriação ou confisco de qualquer ativo da Companhia ou de qualquer de suas controladas, ou limite a capacidade da Companhia ou de qualquer de suas controladas de dispor livremente de seus ativos;


iv. suspenda, restrinja ou limite a capacidade de envolvimento em operações de câmbio no Brasil ou por empresas ou residentes brasileiros, ou altere as normas vigentes referentes à transferência de fundos do/para o Brasil; ou


v. altere as normas vigentes aplicáveis ao mercado de valores mobiliários no Brasil ou no Chile ou aumente quaisquer tributos ou alíquotas de forma que impacte negativamente os acionistas da Companhia que permutarão suas ações no Leilão ou na Permuta nos EUA, ou a consumação da Oferta e da Permuta nos EUA, pela Holdco II;


J) qualquer desastre natural ou evento similar que cause danos em qualquer infraestrutura ou espaço aéreo utilizado por, ou afete qualquer atividade da Companhia ou qualquer de suas controladas ou qualquer ativo utilizado pela Companhia ou qualquer de suas controladas no curso normal dos seus negócios; ou


K) qualquer outro evento que (i) impeça a Companhia e suas controladas de operar pelo menos 50% (cinquenta por cento) de seus voos regulares até a realização do Leilão ou (ii) se o período de impedimento for inferior a 30 dias, poderia ser esperado o impedimento em tal porcentagem de tais voos durante o período de 30 dias iniciado na data da ocorrência do evento.


4.4.6 Ausência de inadimplência nos Acordos Relevantes. A partir da data da publicação

deste Edital, não poderá ter acontecido qualquer inadimplemento na execução ou violação, ou qualquer evento que, com aviso, lapso de tempo ou ambos, poderia resultar em tal inadimplemento ou violação pela Companhia ou qualquer de suas controladas de qualquer obrigação ou acordo previsto em qualquer contrato dos quais qualquer delas seja parte, no qual o pagamento agregado feito ou recebido, ou a ser feito ou recebido, seja superior a US$ 10.000.000,00 (dez milhões de dólares) e continue a existir, em cada caso, depois de dar efeito a qualquer renúncia concedida por qualquer outra parte de tal contrato, e independentemente da existência ou não de qualquer evento de inadimplemento, aceleração ou outras medidas de execução terem sido declaradas ou tomadas por qualquer de tais partes.


4.4.7 Ausência de interrupções de mercado. A partir da data da publicação deste Edital, não deverá ter ocorrido (i) suspensão geral ou limitação de negociação de valores mobiliários na Bolsa de Valores de Santiago, BM&FBOVESPA ou NYSE (salvo uma diminuição das horas de negociação ou qualquer parada coordenada de negociação resultante unicamente de um específico aumento ou diminuição no índice de mercado); (ii) declaração de moratória bancária ou qualquer suspensão de pagamentos em relação aos bancos no Brasil, EUA ou na União Europeia; ou (iii) início de guerra ou hostilidades armadas ou eventos no setor aéreo que, no caso dos subitens (ii) e (iii), poderia razoavelmente ser esperado um efeito adverso relevante para a Companhia.


4.4.8 Subscrições. As Subscrições (definidas no item 1.6 (d) acima) deverão ter sido totalmente integralizadas de acordo com as regras previstas no Exchange Offer Agreement e conforme cronologia descrita no item 4.2 deste Edital.


4.5 Condições impostas pelos Acionistas Controladores TAM para a realização das Subscrições.


4.5.1 Autorizações governamentais. A partir da data de publicação deste Edital, nenhum aval, aprovação, autorização ou outra ação exigida a ser obtida de qualquer entidade governamental para realizar a Oferta, as Incorporações ou as transações previstas no Implementation Agreement ou a ele relacionadas foi revogado ou alterado, modificado ou suplementado de qualquer modo que possa razoavelmente se esperar um impedimento ou interferência relevante, atraso, adiamento ou negativamente afetar de forma relevante a consumação das transações contempladas pelo Implementation Agreement.


4.5.2 Ausência de impedimentos e restrições. A partir da data de publicação deste Edital, nenhuma entidade governamental de qualquer jurisdição competente poderá ter editado, emitido, promulgado ou executado uma Ordem de Restrição.


4.5.3 Ausência de litígio. Nenhuma ação iniciada por entidade governamental ou qualquer outra pessoa com o intuito de obter uma Ordem de Restrição deverá estar em curso, exceto qualquer ação por qualquer pessoa que não uma entidade governamental e que não seja de se esperar de forma razoável que obtenha sucesso em seu mérito.


4.5.4 Continuidade dos Negócios. Nenhuma das ações, eventos ou circunstâncias a seguir descritas deverá ter ocorrido a partir da publicação deste Edital (ou antes dessa data se nenhum Diretor Executivo da LAN tinha conhecimento real de tal

ação, evento ou circunstância a partir da publicação deste Edital) que, individual ou conjuntamente, possa causar efeito adverso nos negócios, receitas, operações ou na condição financeira da LAN e suas controladas em qualquer aspecto relevante:


A) qualquer alteração ou término, ou procedimento visando alguma alteração ou término deve ter sido iniciado ou ameaçado, por qualquer entidade governamental ou qualquer outra pessoa, de qualquer licença concedida para a LAN ou qualquer de suas controladas utilizada para conduzir os serviços de carga aérea doméstica ou internacional e de transporte de pessoas;


B) qualquer perda de 10% (dez por cento) ou mais do total da escala de pousos e decolagens da LAN e suas controladas em qualquer dos seguintes Aeroportos: Aeroporto Internacional de Santiago do Chile - Arturo Merino Benitez e Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxx Xxxxx Xxxxxx - Xxxx;


C) qualquer perda de 15% (quinze por cento) ou mais das permissões ou direitos de tráfego aéreo detidos pela LAN e suas controladas para operar nos Estados Unidos da América;


D) qualquer término ou expiração de qualquer apólice de seguro aeronáutico da LAN ou qualquer de suas controladas, exceto se tal apólice for renovada ou substituída por uma apólice substancialmente equivalente dentro de 24 horas do término ou expiração;


E) qualquer início de qualquer procedimento investigatório ou investigação na LAN ou em qualquer de suas controladas por qualquer agência reguladora de aviação a que a LAN esteja sujeita referente a questões relacionadas a segurança que se possa esperar resultar na revogação total ou parcial de qualquer licença atualmente detida pela LAN ou por qualquer de suas controladas ou prejudicar ou que possa prejudicar a imagem pública da LAN;


F) qualquer evento que ocorra no Aeroporto Internacional de Santiago do Chile - Arturo Merino Benitez ou no Aeroporto Internacional de Lima Jorge Chavez – Peru e que (i) impeça a LAN e suas controladas de operar pelo menos 50% (cinquenta por cento) de seus voos tal como programados nesses aeroportos durante o período desde a ocorrência do evento até a expiração da Oferta ou

(ii) se tal período for inferior a 30 dias, poderia ser esperado o impedimento em tal porcentagem de tais voos durante o período de 30 dias iniciado na data da ocorrência do evento;


G) inabilidade do Chile ou do Peru de controlar seu espaço aéreo de forma adequada e segura que (i) impeça a LAN e suas controladas de estarem aptas a conduzir suas operações normais até a realização do Leilão ou (ii) se o período de impedimento for inferior a 30 dias, poderia ser esperado que impediria tais operações por um período de pelo menos 30 dias;


H) acidente aéreo que envolva qualquer perda de vida ou perda total de qualquer aeronave;


I) qualquer edição de norma ou ordem que :

i. fixe ou de outra forma regule as tarifas aéreas internacionais de passageiros afetando em 15% (quinze por cento) ou mais as receitas das operações internacionais da LAN e suas controladas;


ii. ameace, restrinja, limite ou prejudique a capacidade (i) da Holdco II de realizar e consumar a Oferta; (ii) da LAN de consumar as Incorporações;

(iii) da Holdco II, LAN ou Holdco I de deter ou exercer os direitos inerentes às suas ações de emissão da Companhia; ou (iv) da LAN, TEP Chile e/ou Acionistas Controladores TAM de conjuntamente deterem ou operarem toda ou qualquer parcela relevante dos ativos da Companhia e suas controladas, ou exercer todos os direitos e receber todos os benefícios decorrentes da participação societária na Holdco I, na Companhia e suas controladas de maneira consistente com os termos do Acordo de Acionistas LATAM-TEP, do Acordo de Acionistas da Holdco I e do Acordo de Acionistas da Companhia;


iii. preveja qualquer expropriação ou confisco de qualquer ativo da LAN ou de qualquer de suas controladas, ou limite a capacidade da LAN ou de qualquer de suas controladas de dispor livremente de seus ativos;


iv. suspenda, restrinja ou limite a capacidade de envolvimento em operações de câmbio no Chile ou por empresas ou residentes chilenos, ou altere as normas vigentes referentes à transferência de fundos do/para o Chile; ou


v. altere as normas vigentes aplicáveis ao mercado de valores mobiliários no Brasil ou no Chile ou aumente quaisquer tributos ou alíquotas de forma que impacte negativamente os acionistas que permutarão suas ações no Leilão ou na Permuta nos EUA, ou a consumação do Leilão ou da Permuta nos EUA, pela Holdco II;


J) qualquer desastre natural ou evento similar que cause danos em qualquer infraestrutura ou espaço aéreo utilizado por, ou afete qualquer atividade da LAN ou qualquer de suas controladas ou qualquer ativo utilizado pela LAN ou qualquer de suas controladas no curso normal dos seus negócios; ou


K) qualquer outro evento que (i) impeça a LAN e suas controladas de operar pelo menos 50% (cinquenta por cento) de seus voos regulares até a realização do Leilão ou (ii) se o período de impedimento for inferior a 30 dias, poderia ser esperado o impedimento em tal porcentagem de tais voos durante o período de 30 dias iniciado na data da ocorrência do evento.


4.5.5 Ausência de inadimplência nos Acordos Relevantes. A partir da data da publicação deste Edital, não poderá ter acontecido qualquer inadimplemento na execução ou violação, ou qualquer evento que, com aviso, lapso de tempo ou ambos, poderia resultar em tal inadimplemento ou violação pela LAN ou qualquer de suas controladas de qualquer obrigação ou acordo previsto em qualquer contrato dos quais qualquer delas seja parte, no qual o pagamento agregado feito ou recebido, ou a ser feito ou recebido, seja superior a US$ 10.000.000,00 (dez milhões de dólares) e continue a existir, em cada caso, depois de dar efeito a qualquer renúncia concedida por qualquer outra parte de tal contrato, e independentemente da existência ou não de qualquer evento de inadimplemento, aceleração ou outras

medidas de execução terem sido declaradas ou tomadas por qualquer de tais partes.


4.5.6 Ausência de interrupções de mercado. A partir da data da publicação deste Edital, não deverá ter ocorrido (i) suspensão geral ou limitação de negociação de valores mobiliários na Bolsa de Valores de Santiago, BM&FBOVESPA ou NYSE (salvo uma diminuição das horas de negociação ou qualquer parada coordenada de negociação resultante unicamente de um específico aumento ou diminuição no índice de mercado); (ii) declaração de moratória bancária ou qualquer suspensão de pagamentos em relação aos bancos no Chile, EUA ou na União Europeia; ou (iii) início de guerra ou hostilidades armadas ou eventos no setor aéreo que, no caso dos subitens (ii) e (iii), poderia razoavelmente ser esperado um efeito adverso relevante para a LAN.


5 Procedimento da Oferta.


5.1 Habilitação para o Leilão. Será realizado leilão no sistema eletrônico de negociação do segmento Bovespa da BM&FBOVESPA (“Leilão”). O acionista que desejar participar do Leilão deverá habilitar-se para tanto, até às 12h00 (horário de São Paulo) de 11 de junho de 2012, dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão (conforme definido abaixo), na Itaú Corretora ou em qualquer outra sociedade corretora autorizada a atuar no Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA, de tal forma que tal sociedade corretora possa representá-lo no Leilão. Os acionistas que desejarem concordar ou discordar expressamente com o Cancelamento de Registro também deverão habilitar-se junto à Itaú Corretora ou outra sociedade corretora autorizada a operar no Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA, observado o disposto no item 5.3 deste Edital.


5.2 Documentos Necessários à Habilitação. Para habilitar-se, o acionista deverá apresentar- se, pessoalmente ou por procurador devidamente constituído, junto a Xxxx Xxxxxxxxx ou outra sociedade corretora de sua livre escolha que esteja autorizada a operar no Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA, com seu respectivo cadastro atualizado ou munido de cópia autenticada dos documentos indicados abaixo, conforme o caso, além de formulário de habilitação para a Oferta (“Formulário de Habilitação”), que estará disponível nos websites e endereços da Instituição Intermediária e da Companhia informados no item 15.4 abaixo (ficando ressalvado que, para fins cadastrais, poderão ser solicitadas informações e/ou documentos adicionais a critério da respectiva sociedade corretora):


5.2.1 pessoa física: cópia autenticada do CPF, da Cédula de Identidade e de comprovante de residência. Representantes de espólios, menores, interditos e acionistas que se fizerem representar por procurador deverão apresentar documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF e Cédula de Identidade dos representantes. Os representantes de espólios, menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial;


5.2.2 pessoa jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, cartão de inscrição no CNPJ/MF, documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF, da Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus representantes; investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação;


5.2.3 acionista que tenha investido nos termos da Resolução CMN 2.689: o acionista que

investiu nas Ações por meio do mecanismo estabelecido pela Resolução CMN 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Investidor via Resolução CMN 2.689”), deverá fornecer à sociedade corretora por ele credenciada, antes da Data do Leilão, além dos documentos descritos acima, documento atestando o seu número de registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (neste último caso, o número de RDE-Portfólio), bem como seu extrato de custódia legal atestando o número de Ações de que é titular e que irá ofertar no Leilão. Caso o Investidor via Resolução CMN 2.689 seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia autenticada de seu número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF).


5.2.4 Apenas o acionista que se habilitar a participar do Leilão apresentando toda a documentação requerida nos termos dos itens 5.1 e 5.2 será doravante denominado “Acionista Habilitado”.


5.3 Manifestação sobre o Cancelamento de Registro da Companhia. Os Acionistas Habilitados, nos termos dos itens 5.1 e 5.2 acima, poderão manifestar sua concordância ou discordância com o Cancelamento de Registro por meio do preenchimento de uma dessas opções no Formulário de Habilitação, que, uma vez preenchido, deverá ser entregue à sociedade corretora que irá representar o acionista no Leilão. A sociedade corretora deverá entregar à BM&FBOVESPA até às 18h00 (horário de São Paulo) de 11 de junho de 2012, dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, a lista dos acionistas que tenham preenchido as opções de concordância ou discordância com o Cancelamento de Registro, na forma dos itens 5.3.2 e

5.3.3 abaixo.


5.3.1. Acionistas concordantes que desejem permutar suas Ações no Leilão. Os Acionistas Habilitados que aceitarem permutar suas Ações no Leilão estarão automaticamente concordando com o Cancelamento de Registro, não havendo necessidade de nenhum procedimento adicional.


5.3.2. Acionistas concordantes que não desejarem permutar suas Ações no Leilão. Os Acionistas Habilitados que concordarem com o Cancelamento de Registro, mas que não desejarem permutar as suas Ações no Leilão, deverão preencher a opção de concordância com o Cancelamento de Registro no Formulário de Habilitação, declarando estarem cientes de que suas respectivas Ações estarão indisponíveis para alienação até o Leilão e de que, após o Cancelamento de Registro, se for o caso, não será possível alienar suas Ações na BM&FBOVESPA (em conjunto com os acionistas referidos no item 5.3.1, “Acionistas Concordantes”).


5.3.3. Acionistas discordantes. Serão considerados discordantes do Cancelamento de Registro os Acionistas Habilitados que: (a) não venderem suas Ações no Leilão e desde que não tenham manifestado sua concordância com o Cancelamento de Registro; ou (b) preencherem a opção de discordância com o Cancelamento de Registro no Formulário de Habilitação; não havendo necessidade, em ambos os casos, de nenhum procedimento adicional (“Acionistas Discordantes”). Os Acionistas Habilitados que preencherem a opção de discordância com o Cancelamento de Registro no Formulário de Habilitação deverão declarar estarem cientes de que suas respectivas Ações estarão indisponíveis para alienação até o Leilão e de que, após o Cancelamento de Registro, se for o caso, não será possível alienar suas Ações na BM&FBOVESPA.

5.4 Ações Mantidas em Custódia na Instituição Escrituradora. As Ações dos Acionistas Habilitados que quiserem permutar as suas Ações e estejam custodiadas na Instituição Escrituradora deverão ser previamente transferidas por tal acionista para a custódia da Central Depositária da BM&FBOVESPA e estarem livres para movimentação, dentro do período de habilitação definido no item 5.1.


5.5 Ações Depositadas na Central Depositária da BM&FBOVESPA. O acionista que desejar permutar suas Ações deverá, por meio de seu agente de custódia na Central Depositária da BM&FBOVESPA, transferir as ações para a carteira 7105-6 aberta em seu nome e mantida pela Central Depositária da BM&FBOVESPA exclusivamente para este fim até às 18h00 (horário de São Paulo) de 11 de junho de 2012, dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, para que na liquidação da Oferta as Ações sejam entregues diretamente para a LAN, na qualidade de sucessora por incorporação da Xxxxxx XX.


5.6 Aceitação da Oferta. A aceitação da Oferta será efetuada pelas respectivas sociedades corretoras, por ordem de cada Acionista Habilitado que desejar aceitar a Oferta, mediante o registro de oferta de venda no Leilão.


5.7 Consequências da Aceitação da Oferta. A aceitação da Oferta por um Acionista Habilitado será considerada irrevogável e efetiva a partir das 18h00 (horário de São Paulo) de 11 de junho de 2012, dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, de modo que a aceitação da Oferta implicará na obrigação do respectivo aceitante de entregar à LAN as Ações objeto da aceitação, na forma e nos termos previstos neste Edital.


5.8 Alerta. Ficará a exclusivo cargo do acionista aceitante tomar as medidas cabíveis para que as Ações que pretende permutar estejam devidamente depositadas na BM&FBOVESPA em tempo hábil para permitir sua habilitação no Leilão, na forma e prazos previstos neste Edital. A Holdco II alerta os acionistas que os procedimentos de verificação de documentos e transferência de Ações descritos acima estão sujeitos às regras e procedimentos internos das sociedades corretoras, instituições escrituradoras e da BM&FBOVESPA, de forma que tal acionista deve tomar todas as medidas descritas neste Edital com antecedência para que possa habilitar-se e participar do Leilão.


5.9 Acionistas Aderentes da Oferta. Serão considerados aderentes da Oferta, para fins do quorum previsto no item 4.3.3 acima e no item 5.11 abaixo, os Acionistas Concordantes e aqueles que aceitarem permutar suas Ações ou ADRs TAM ou concordarem com o cancelamento de registro na Permuta nos EUA de acordo com os termos e condições do Formulário F-4. Dessa forma, para fins de verificação do quorum necessário para Cancelamento de Registro será calculado um único percentual de adesão, levando em consideração o número de Ações informadas pelas sociedades corretoras nos termos do item 6.5 abaixo, e o número de ações dos acionistas e detentores de ADRs TAM que realizarem a Permuta nos EUA, conforme comunicado a ser encaminhado ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA pelas Ofertantes às 8h00 na Data do Leilão.


5.10 Nível de Aceitação. Caso não ocorra a aceitação da Oferta por mais de 2/3 das Ações em Circulação para Cancelamento de Registro, as Ofertantes, nos termos do artigo 15, II da Instrução CVM 361, desistirão da Oferta, não adquirindo nenhuma quantidade de ações.


5.11 Cancelamento de Registro pela CVM. Desde que cumpridas ou renunciadas as condições para a Oferta descritas no item 4 acima e obtida a concordância de acionistas representantes de mais de 2/3 (dois terços) das ações em circulação, calculado considerando apenas os Acionistas

Concordantes e os Acionistas Discordantes e aqueles que participarem da Permuta nos EUA, observado, ainda, o disposto no item 2.5 (“Ações em Circulação para Cancelamento de Registro”), será cancelado o registro da Companhia.


5.11.1 De forma a possibilitar o Cancelamento de Registro, caso seja obtida a adesão necessária na Oferta, a Companhia realizou o pré-pagamento de todos os valores devidos em relação às debêntures emitidas pela Companhia em 2006, cujo vencimento ocorrerá em agosto de 2012, em 4 de abril de 2012.


5.12 Saída do Nível 2. A saída da Companhia do Nível 2 somente ocorrerá se houver o Cancelamento de Registro da Companhia em decorrência da Oferta.


6 Leilão.


6.1 Leilão. O Leilão será realizado no sistema eletrônico de negociação do segmento Bovespa da BM&FBOVESPA em 12 de junho de 2012, às 10h00 (horário de São Paulo) (“Data do Leilão”) , obedecendo às regras estabelecidas pela BM&FBOVESPA.


6.1.1 Acionistas que desejarem aceitar a Oferta, permutando as suas Ações, no Leilão, deverão atender às exigências para a realização de operações com valores mobiliários constantes da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n° 505, de 27 de setembro de 2011.


6.2 Corretora Representante da Holdco II. A Itaú Corretora será a representante da Holdco II no Leilão.


6.3 Interferência no Leilão. Será permitida a interferência compradora pelo lote total de Ações no Leilão, desde que o interferente tenha obtido previamente o registro perante a CVM de oferta concorrente. O valor da primeira interferência deverá ser pelo menos 5% superior ao preço pago por cada Ação e o interferente deverá ter atendido as demais exigências aplicáveis a ofertas concorrentes constantes da Instrução CVM 361.


6.4 Renúncia à Possibilidade de Elevação do Preço. A Holdco II renuncia ao direito de elevar o Preço da Oferta durante o Leilão, de modo que em caso de interferência compradora no Leilão, a Ofertante desistirá da Oferta.


6.5 Procedimento de Aceitação das Sociedades Corretoras. Até às 18h00 (horário de São Paulo) do dia 11 de junho de 2012, último dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, as sociedades corretoras representantes dos Acionistas Habilitados deverão comunicar à BM&FBOVESPA por meio do registro no sistema eletrônico de negociação do segmento Bovespa sob os códigos TAMM3L (ações ordinárias) e TAMM4L (ações preferenciais), a quantidade de Ações detidas pelos Acionistas Habilitados que serão por elas representados no Leilão, bem como entregar a lista dos acionistas que tenham preenchido as opções de concordância ou discordância com o Cancelamento de Registro, na forma dos itens 5.3.2 e 5.3.3 abaixo. Após o recebimento dessa informação das sociedades corretoras e do comunicado de que trata o item 5.9 acima, será divulgado pela BM&FBOVESPA, às 9h00 (horário de São Paulo) da Data do Leilão, comunicado informando o nível de adesão da Oferta (“Comunicado de Adesão”).


6.6 Alteração, Cancelamento e Confirmação da Oferta. Até às 18h00 (horário de São Paulo) de 11 de junho de 2012, último dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, a Itaú Corretora e/ou outras sociedades corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderão cancelar ou

reduzir as ofertas registradas, após o que as ofertas serão consideradas irrevogáveis e irretratáveis. Nenhuma oferta poderá ser registrada, alterada ou cancelada após às 18h00 de 11 de junho de 2012, dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão.


6.6.1. As ordens de venda registradas e que não tiverem as correspondentes Ações depositadas na carteira exclusiva específica mencionada no item 5.5 deste Edital até as 18h00 horas do último dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão serão automaticamente canceladas pela BM&FBOVESPA.


6.7 Liquidação da Oferta. A liquidação da Oferta será realizada, de acordo com os termos deste item 6.7, no 3° (terceiro) dia útil após a Data do Leilão, ou seja, em 15 de junho de 2012 (“Data de Liquidação”).


6.7.1 Forma de Liquidação. A liquidação financeira deverá ser feita de acordo com as regras estabelecidas pela BM&FBOVESPA na modalidade de liquidação bruta, conforme definido no Capítulo VII dos Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa e da Central Depositária de Ativos (CBLC) da BM&FBOVESPA (“Procedimentos Operacionais”). A BM&FBOVESPA não atuará como contraparte central garantidora do Leilão, atuando somente como facilitadora da liquidação do Leilão em consonância com a Oferta, incluindo (a) a entrega das Ações diretamente para a LAN, na qualidade de sucessora por incorporação da Xxxxxx XX e (b) a entrega de BDRs LAN aos Acionistas Habilitados aceitantes da Oferta.


6.7.2 Operacionalização das Permutas. As operações de permuta, regidas pelo artigo 533 do Código Civil Brasileiro, serão operacionalizadas por meio de “compras” e “vendas” simultâneas, conforme os Procedimentos Operacionais, as quais serão registradas pelos seguintes preços:


a) o preço de “venda” de cada Ação será o Preço de Fechamento TAM (conforme definido no item 3.2 acima); e


b) o preço de “compra” de cada BDR LAN será o Preço de Fechamento TAM, multiplicado por 10/9 (dez nonos), arredondado para cima na segunda casa decimal (conforme definido no item 3.2 acima).


De forma que a relação de permuta de 0,90 BDR LAN para cada Ação, constante no item 3.1 deste Edital seja preservada.


6.7.2.1 Informação à BM&FBOVESPA. As Ofertantes e a Instituição Intermediária deverão comunicar por escrito ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA até às 18 horas do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão o preço de “venda” de cada Ação, conforme previsto no item 6.7.2(a), e o preço de “compra” de cada BDR LAN, conforme previsto no item 6.7.2(b).


6.7.3 Obrigação das Ofertantes. Nos termos do contrato de intermediação celebrado entre a Instituição Intermediária e as Ofertantes (“Contrato de Intermediação”), as obrigações de liquidação das Ofertantes estabelecidas neste Edital serão cumpridas diretamente pelas Ofertantes e, em qualquer caso, as Ofertantes permanecerão integralmente responsáveis pelo cumprimento de todas as

obrigações a eles atribuídas relativas à Oferta e estabelecidas neste Edital.


6.7.4 Garantia de Liquidação. Nos termos do parágrafo 4.º do artigo 7.º da Instrução CVM 361, e do Contrato de Intermediação, considerando se tratar de uma oferta de permuta, no que couber, a liquidação financeira da parcela a ser paga em moeda corrente nacional será garantida pela Instituição Intermediária.


6.8 Custos de Corretagem, Emolumentos e Tributos. Os custos de corretagem, emolumentos e taxas de liquidação da BM&FBOVESPA, relativos às operações de “compra” das Ações da Oferta e “venda” dos BDRs LAN, assim como o Imposto sobre Operações Financeiras à alíquota de 0,38% na operação de câmbio de saída dos recursos do País aplicável à criação dos BDRs LAN, serão pagos pela Holdco II ou pela LAN, e, qualquer emolumento e taxa aplicável às operações de “venda” das Ações da Oferta e “compra” dos BDRs LAN, serão pagos pelos respectivos acionistas aceitantes. As despesas com a realização do Leilão, tais como corretagem, emolumentos e taxas instituídas pela BM&FBOVESPA obedecerão às tabelas vigentes na Data do Leilão e às demais disposições legais então em vigor.


6.9. Consequências Fiscais da Participação na Oferta.


Investidores Residentes no Brasil


6.9.1 Na hipótese de o valor de mercado dos BDRs LAN ser superior ao custo de aquisição das Ações detidas pelos Investidores Residentes no Brasil, entendemos que há bons argumentos para sustentar que eventual diferença positiva não se sujeita à tributação pelo imposto de renda, uma vez que decorre de uma operação de natureza permutativa, em que não há a disponibilização econômica ou jurídica de renda ao investidor. Nesse contexto, são bons os argumentos para sustentar que, para fins fiscais, os investidores residentes no Brasil poderiam registrar os BDRs da LAN pelo mesmo o custo de aquisição original de suas ações da TAM. Contudo, este é um assunto controverso, razão pela qual recomendamos que os investidores consultem seus advogados quanto ao valor custo dos BDRs da LAN para fins fiscais.


6.9.2 Na hipótese do argumento mencionado no item 6.9.1 acima não ser acolhido pelas autoridades fiscais Brasileiras, eventual diferença positiva verificada estará sujeita ao seguinte tratamento: (i) pessoas físicas residentes no Brasil: inclusão no cômputo dos ganhos líquidos auferidos no mês, sujeitos à tributação pelo Imposto sobre a Renda da Pessoa Física (“IRPF”), de forma exclusiva, à alíquota de 15%;

(ii) pessoas jurídicas residentes no Brasil: inclusão no cômputo dos ganhos líquidos auferidos no mês, sujeitos à tributação pelo Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) à alíquota de 15%, recolhido sob a forma de antecipação do Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”) às alíquotas de, respectivamente, 25% e 9% (ou 15% para os investidores qualificados como pessoas jurídicas de seguros privados, de capitalização ou referido nos incisos I a XII do § 1º do art. 1º da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001); e (iii) fundos de investimento: isentos. Além disso, a permuta poderá estar sujeita ao IRRF à alíquota de 0,005%, incidente sobre o valor da operação de alienação das Ações em bolsa de valores, e que pode ser deduzido de eventual imposto sobre a renda devido pelo titular. Assim, recomendamos a cada Acionista Habilitado consultar advogados e verificar com a respectiva sociedade corretora se haverá retenção desse imposto.


6.9.3 Na entrega de ações da TAM e recebimento dos BDRs da LAN serão exigidas duas operações simultâneas de câmbio, a saber: (i) uma operação de câmbio para saída de recursos do Brasil para aplicação em BDRs da LAN no exterior e; (ii) uma operação de câmbio para ingresso de recursos no Brasil representando o investimento direto da LAN na TAM na modalidade prevista na Lei 4.131/62. A operação de câmbio de ingresso de recursos no Brasil está sujeita ao Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”) à alíquota zero e a operação de câmbio de saída dos recursos do Brasil está sujeita ao IOF/Câmbio à alíquota de 0,38%, cujo ônus será incorrido pela Holdco II ou pela LAN.


6.9.4 Caso os investidores residentes no Brasil aufiram ganhos na posterior alienação dos BDRs da LAN, esses ganhos estarão sujeitos ao seguinte tratamento: (i) pessoas físicas residentes no Brasil: inclusão no cômputo dos ganhos líquidos auferidos no mês, sujeitos à tributação pelo IRPF, de forma exclusiva, à alíquota de 15% (estando isentos os ganhos líquidos relativos a operações cujo valor não exceda, em seu conjunto, R$ 20 mil no mês); (ii) pessoas jurídicas residentes no Brasil: inclusão no cômputo dos ganhos líquidos auferidos no mês, sujeitos à tributação pelo IRRF à alíquota de 15%, recolhido sob a forma de antecipação do IRPJ e da CSLL; e (iii) fundos de investimento: isentos. Além disso, as operações de alienação dos BDRs LAN em bolsa de valores estarão sujeitas ao IRRF à alíquota de 0,005%, incidente sobre o valor da operação, o qual pode ser deduzido do imposto de renda devido pelo titular.


6.9.5 Os dividendos pagos pelos BDRs da LAN aos investidores residentes no Brasil estarão sujeitos ao seguinte tratamento: (i) pessoas físicas residentes no Brasil: tributação pelo IRPF às alíquotas de 7,5%, 15%, 22,5% ou 27,5%, dependendo do valor dos dividendos, conforme tabela de alíquotas progressivas publicada de tempos em tempos pelo Governo Federal; (ii) pessoas jurídicas residentes no Brasil: inclusão na base de cálculo do IRPJ e da CSLL; e (iii) fundos de investimento: isentos.


Investidores via Resolução CMN 2.689


6.9.6 Na hipótese de o valor de mercado dos BDRs LAN ser superior ao custo de aquisição das Ações detidas pelos Investidores via Resolução CMN 2.689, entendemos que há bons argumentos para sustentar que eventual diferença positiva não se sujeita à tributação pelo imposto de renda, uma vez que decorre de uma operação de natureza permutativa, em que não há a disponibilização econômica ou jurídica de renda ao investidor.


6.9.7 Na hipótese do argumento mencionado no item 6.9.6. acima não ser acolhido pelas autoridades fiscais Brasileiras, entendemos haver bons argumentos para sustentar que eventual diferença positiva verificada estará: (i) sujeita à tributação pelo IRRF à alíquota de 15% na hipótese de o investidor estar localizado em país ou dependência que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota inferior a 20% ou, ainda, cuja legislação interna não permita acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas ou à sua titularidade (“Paraíso Fiscal”), ou; (ii) isenta do IRRF quando obtida por investidores via Resolução CMN 2.689 localizados fora de Paraíso Fiscal.

6.9.8 Na entrega de ações da TAM e recebimento dos BDRs da LAN serão exigidas duas operações simultâneas de câmbio, a saber: (i) uma operação de câmbio para saída de recursos do Brasil para aplicação em BDRs da LAN no exterior e; (ii) uma operação de câmbio para ingresso de recursos no Brasil representando o investimento direto da LAN na TAM. A operação de câmbio de ingresso de recursos no Brasil está sujeita ao IOF/Câmbio à alíquota zero e a operação de câmbio de saída dos recursos do Brasil está sujeita ao IOF/Câmbio à alíquota de 0,38%, cujo ônus será incorrido pela Holdco II ou pela LAN.


6.9.9 Caso os investidores via Resolução CMN 2.689 aufiram ganhos na posterior alienação dos BDRs da LAN, esses ganhos estarão sujeitos ao seguinte tratamento no Brasil: (i) investidores residentes ou domiciliados em localidade não considerada Paraíso Fiscal: isentos do IRRF; (ii) investidores via Resolução CMN 2.689 residentes em Paraíso Fiscal: IRRF à alíquota de 15%.


7. Obrigação Adicional e Resgate.


7.1 Obrigação Adicional. Se em decorrência da Oferta, vier a ser cancelado o registro de companhia aberta da Companhia, a LAN, na qualidade de sucessora da Holdco II, adquirirá todas as Ações remanescentes dos acionistas que desejarem vendê-las, no prazo de 3 (três) meses da Data do Leilão, ou seja, até 12 de setembro de 2012, sendo que o acionista receberá o valor equivalente ao produto entre (i) o número de ações ordinárias da LAN que o acionista teria recebido na Oferta (assumindo que ele poderia receber fração de ações), e (ii) o Preço de Fechamento TAM (conforme definido no item 3.2 acima), multiplicado por 10/9 (dez nonos), atualizado pela variação da taxa SELIC – Sistema Especial de Liquidação e Custódia (“Taxa SELIC”) até a data da liquidação de tal venda.


7.1.1 A liquidação de tal aquisição deverá ocorrer no prazo de 15 (quinze) dias após a solicitação do acionista de vender suas ações.


7.1.2 O acionista interessado em vender suas Ações nesse período deverá (i) encaminhar uma notificação por escrito para a LAN com cópia para o Departamento Escritural da Instituição Intermediária, nos endereços indicados no item 15.3, tendo como assunto: Oferta TAM: Exercício da Opção de Venda; e (ii) dirigir-se, pessoalmente ou por meio de um procurador devidamente constituído, nos termos e munido da documentação constante do item 5.2, a uma das agências da Instituição Intermediária indicadas no item 16, para fins de cadastramento e celebração de termo de venda de ações específico, o qual estará disponível para os acionistas em referidas agências.


7.1.3 Tributação: Se, em decorrência da Oferta, o registro de companhia aberta da Companhia vier a ser cancelado, e a LAN adquirir as Ações remanescentes dos acionistas que desejarem vendê-las, eventual ganho de capital apurado pelos investidores estará sujeito à seguinte tributação: (i) pessoas físicas residentes no Brasil: tributação pelo IRPF à alíquota de 15%; (ii) pessoas jurídicas residentes no Brasil: inclusão na base de cálculo do IRPJ e da CSLL; (iii) fundos de investimento: isentos; e (iv) investidores via Resolução CMN 2.689: IRRF à alíquota de 15%, ou 25% para os investidores residentes em Paraíso Fiscal.


7.2 Resgate. Caso, após o fim da Oferta, restarem ações em circulação em número inferior a 5% (cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, a Companhia poderá, nos

termos do parágrafo 5.º do artigo 4.º da Lei das Sociedades por Ações, convocar uma assembléia geral extraordinária para aprovar o resgate das Ações remanescentes pelo valor equivalente ao produto entre (i) o número de ações ordinárias da LAN que o acionista teria recebido na Oferta (assumindo que ele poderia receber fração de ações), e (ii) o Preço de Fechamento TAM (conforme definido no item 3.2 acima), multiplicado por 10/9 (dez nonos), atualizado pela variação da Taxa SELIC até a data do pagamento, o que deverá ocorrer no prazo de até 15 dias após sua aprovação.


7.2.1 Os valores relativos ao resgate das Ações detidas pelos acionistas que não tiverem atualizado suas informações pessoais na Companhia ou na Instituição Escrituradora deverão ser depositados em uma instituição financeira que tenha agências com capacidade de realizar os pagamentos a tais acionistas, pelo menos na Cidade de São Paulo e nas capitais de todos os outros Estados do Brasil.


7.2.2 Tributação: Em se cumprindo as condições do resgate de ações da TAM e este efetivamente ocorrer, eventual ganho de capital apurado pelos investidores estará sujeito à seguinte tributação: (i) pessoas físicas residentes no Brasil: tributação pelo IRPF à alíquota de 15%; (ii) pessoas jurídicas residentes no Brasil: inclusão na base de cálculo do IRPJ e da CSLL; (iii) fundos de investimento: isentos; e

(iv) investidores via Resolução CMN 2.689: IRRF à alíquota de 15%, ou 25% para os investidores residentes em Paraíso Fiscal.


8. Cronograma Estimado da Oferta.


Data de

Realização

Horário

Previsto


Evento

30/4/2012

-

Autorização da BM&FBOVESPA para realização do Leilão

7/5/2012


Registro da Oferta pela CVM

10/5/2012

-

Publicação do Edital


Termo inicial de validade da Oferta


12h00

Prazo final para habilitação


18h00

Prazo final para registro e cancelamento de ordens de venda e entrega de

formulários

11/6/2012

Dia Útil Anterior ao Leilão

18h00

Prazo final para transferência das ações mantidas em custódia na

Instituição Escrituradora

18h00

Prazo final para transferência

Depositária da BM&FBOVESPA

das

ações

depositadas

na

Central


18h00

Comunicação pelas sociedades corretoras à BM&FBOVESPA da

quantidade de Ações detidas pelos Acionistas Habilitados que serão por elas representados no Leilão


12/6/2012

-

Termo final de validade da Oferta

8h00

Comunicação das Ofertantes acerca da adesão da Permuta nos EUA

9h00

Comunicado de adesão da Oferta e da Permuta nos EUA

9h10

Notificação de Condição da LAN

9h20

Notificação de Condição da TAM

9h30

Subscrições

9h40

Comunicado de Realização da Oferta (1)

10h00

Leilão

15/6/2012

-

Liquidação da Oferta

13/6/2012 a

-

Prazo para alienação das Ações remanescentes pelos acionistas que o

12/9/2012


desejarem, caso seja obtido o Cancelamento de Registro

(1) Caso alguma das condições previstas nos itens 4.3, 4.4 e 4.5 sejam renunciadas, a realização do leilão e os atos


subsequentes sofrerão um acréscimo de 10 (dez) dias corridos, nos termos do item 4.2(c) acima.


9. Laudo de Avaliação.


9.1 Laudo de Avaliação. Na assembléia geral extraordinária da Companhia, realizada em 3 de janeiro de 2012, os acionistas minoritários escolheram, nos termos da Instrução CVM 361 e do Regulamento de Listagem do Nível 2, o Banco Bradesco BBI S.A. como instituição avaliadora (“Avaliador”) para determinar o valor econômico da Companhia e da LAN. O laudo de avaliação também cumpre com as exigências do parágrafo 4.º do artigo 4.º da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 8.º da Instrução CVM 361 (“Laudo de Avaliação”).


9.2 Resultados. O Laudo de Avaliação contém o cálculo do intervalo do preço das ações de emissão da Companhia e da LAN, baseado nos seguintes métodos:


(a) valor patrimonial contábil: o valor patrimonial contábil com base no patrimônio líquido em 30 de setembro de 2011 era de R$13,00 por ação da TAM e US$3,94 por ação da LAN;


(b) preço médio ponderado de ações: (i) o preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações da TAM na BM&FBOVESPA entre 14 de agosto de 2009 e 13 de agosto de 2010 foi de R$28,18, e entre 16 de agosto de 2010 a 23 de novembro de 2011 foi de R$34,87; e (ii) o preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações da LAN na Bolsa de Santiago entre 14 de agosto de 2009 e 13 de agosto de 2010 foi de US$18,06, e entre 16 de agosto de 2010 a 23 de novembro de 2011 foi de US$27,52; e,


(c) valor econômico: o valor econômico, calculado pela metodologia do fluxo de caixa descontado, resultou em uma faixa de valores entre R$50,88 e R$55,95 por ação da TAM e US$31,44 a US$34,58 por ação da LAN.


9.3 Assembleia Geral Especial. O prazo para os Acionistas requererem aos administradores da Companhia a convocação de assembléia especial dos acionistas para deliberar sobre a elaboração de novo laudo de avaliação, de acordo com o artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações, foi iniciado em 4 de janeiro de 2012, conforme comunicado ao mercado divulgado pela Companhia em 3 de janeiro de 2012, e encerrou-se em 18 de janeiro de 2012, sem que a Companhia tivesse recebido qualquer solicitação de convocação de assembléia especial dos acionistas.


9.4 Disponibilidade do Laudo de Avaliação. O Laudo de Avaliação, contendo as premissas e informações usadas na avaliação, foi colocado à disposição a qualquer interessado nos endereços mencionados no item 15.4 abaixo.


9.5 Declarações do Avaliador. O Avaliador, responsável exclusivo pela elaboração do Laudo de Avaliação, datado de 24 de novembro de 2011, declarou no Laudo de Avaliação que (a) na data do Laudo de Avaliação, o Avaliador, diretamente ou através de suas controladoras, controladas ou pessoas a eles vinculadas, não possuía ações de emissão da LAN ou da TAM, seja em nome próprio ou sob sua administração discricionária; (b) dentre os critérios de avaliação constantes do Laudo de Avaliação, considera o critério do valor econômico, segundo o método de fluxo de caixa descontado, o mais adequado à definição do preço justo; (c) não possui conflito de interesses com a LAN, TAM, seus respectivos acionistas controladores e seus respectivos administradores, que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções em

relação à elaboração do Laudo de Avaliação; (d) pelos serviços referentes à preparação do Laudo de Avaliação, independentemente do sucesso ou insucesso da Oferta, o Avaliador recebeu da LAN uma remuneração fixa de R$842.105,26 (oitocentos e quarenta e dois mil, cento e cinco reais e vinte e seis centavos); (e) na data do Laudo de Avaliação, além do relacionamento referente à Oferta, o Avaliador e/ou demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro, mantém relacionamento comercial com a LAN, a TAM, suas controladas, coligadas, incluindo as operações financeiras indicadas no Laudo de Avaliação, que não impactam na análise realizada na elaboração do Laudo de Avaliação; (f) não recebeu remuneração por serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados da LAN ou da TAM nos 12 (doze) meses anteriores à data do Laudo de Avaliação; (g) a LAN, a TAM, seus acionistas controladores e seus administradores não direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar de forma independente as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação, ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação; (h) o processo de aprovação interna dos laudos e relatórios de avaliação emitidos pelo Avaliador compreende sua revisão por profissionais da Diretoria Jurídica do Avaliador bem como um processo formal de revisão, discussão e eventual aprovação pelo Comitê de Avaliações e Fairness Opinions, composto por profissionais da área de Investment Banking, e que realizada reuniões onde são discutidas e justificadas as principais premissas e metodologias utilizadas na elaboração das avaliações, tendo aprovado o Laudo de Avaliação em 23 de novembro de 2011.


9.6. Opinião dos Consultores Financeiros TAM e LAN. A TAM e a LAN receberam opiniões (fairness opinions) de seus consultores financeiros. O Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), consultor financeiro da TAM, entregou uma opinião inicial em 13 de agosto de 2010 e uma opinião atualizada em 16 de novembro de 2011, no sentido de que, nas datas das opiniões, baseado e sujeito aos pressupostos, limitações, qualificações e outras condições, a relação de troca da Xxxxxx XX e a relação de troca da Sister Xxxxxx eram justas para os acionistas da TAM, do ponto de vista financeiro (“Opiniões BTG Pactual”). O J.P. Morgan Securities, consultor financeiro da LAN, entregou uma opinião inicial em 18 de janeiro de 2011 e uma opinião atualizada em 11 de novembro de 2011, no sentido de que nas datas das opiniões e com base e de acordo com certos fatores e premissas, a relação de troca era justa para a LAN, do ponto de vista financeiro (“Opiniões J.P. Morgan”). A íntegra das Opiniões BTG Pactual e das Opiniões J.P. Xxxxxx estão disponíveis nos endereços indicados no item 15.4 abaixo.


10. Fatores de Risco da Oferta.


Adicionalmente aos fatores de risco contidos na seção 4.1 do Formulário de Referência da LAN, disponível nos endereços mencionados no item 15.4, os seguintes fatores de risco deverão ser considerados com cuidado antes da decisão de aceitar a Oferta.


• A conclusão da Oferta está sujeita a diversas condições, conforme previsto nos itens 4.3,

4.4 e 4.5 acima, as quais em sua maioria podem não ser renunciadas sem o consentimento por escrito da LAN e dos Acionistas Controladores TAM. Caso tais condições não sejam satisfeitas ou renunciadas, a Oferta não será realizada.


• Qualquer atraso na conclusão da Associação pode reduzir ou eliminar os benefícios que esperamos alcançar como resultado da Associação. A Associação está sujeita a uma série de outras condições que estão além do nosso controle e que podem impedir, retardar ou

de outra forma afetar adversamente sua implementação. Qualquer atraso na conclusão da Associação poderia impedir as empresas combinadas de apropriar algumas ou todas as sinergias que esperamos alcançar.


• Falha em completar a Associação poderia impactar negativamente o preço de nossas ações, nossos negócios futuros e resultados financeiros. Se a Associação não for concluída, os nossos negócios em andamento podem ser adversamente afetados, e nós estaremos sujeito a vários riscos, incluindo de pagamento de multas e custos significativos relacionados à transação e de perda de outras oportunidades de negócios pela nossa administração cujo foco está voltado para esta transação.


• Os acionistas que participarem da Oferta receberão 0,90 BDR LAN por cada Ação permutada. Esta relação de troca é fixa e não será ajustada para refletir quaisquer mudanças no preço de mercado de qualquer dos valores mobiliários de qualquer das companhias, que está sujeito à variação geral de preços no mercado de valores mobiliários publicamente negociados e experimentaram significativa volatilidade no passado. Como resultado, um número fixo de BDRs LAN será entregue na Oferta, de modo que alterações no preço de mercado desses valores mobiliários e das ações ordinárias da LAN que servem de lastro afetarão o valor a ser recebido.


• Os acordos relacionados à Associação contêm requerimento de que o conselho de administração da TAM recomende a Oferta, sob pena de sua rescisão, proibição que a TAM e os Acionistas Controladores TAM solicitem, iniciem ou incentivem quaisquer propostas concorrentes de terceiros, incluindo aquisições de valores mobiliários ou ativos relevantes da TAM e suas subsidiárias e obrigação de pagamento de multa de rescisão de US$200 milhões e reembolso de despesas. Tais disposições podem desencorajar um potencial adquirente concorrente da TAM. Para maiores informações sobre essas limitações e obrigações de pagamento, veja a seção 4.1 do Formulário de Referência da LAN, disponível nos endereços mencionados no item 15.4.


• Certos membros do conselho de administração (incluindo os Acionistas Controladores TAM) e da administração da TAM, que negociaram os termos e condições dos acordos referentes à Associação, podem ter interesses no acordo proposto que são diferentes ou adicionais aos interesses dos acionistas da TAM em geral e que podem ter feito com que vissem o acordo proposto de maneira mais favorável e/ou diferente dos acionistas da TAM em geral. Os seguintes interesses de certos membros do conselho de administração da TAM e da administração devem ser considerados antes da tomada de decisão acerca da participação na Oferta ou não: (i) a continuidade da relação empregatícia de alguns membros da administração da TAM pelas empresas combinadas; (ii) a nomeação de certos membros do conselho de administração da TAM como membros do conselho de administração da LATAM; e (iii) o fato de certos membros do conselho de administração da TAM e da Multiplus S.A., subsidiária da TAM, serem também administradores do BTG Pactual, que está atuando como consultor financeiro da TAM e entregou uma opinião (fairness opinion) ao conselho de administração da TAM com relação à Associação.


• O Laudo de Avaliação, datado de 24 de novembro de 2011, e as Opiniões BTG Pactual, datadas de 13 de agosto de 2010 e 16 de novembro de 2011, não serão atualizados para

refletir quaisquer desenvolvimentos ou alterações ocorridos após as datas de sua emissão, de modo que alterações que ocorrerem após tais datas nos negócios, condição financeira, resultado das operações e perspectivas da TAM ou da LAN, condições gerais econômicas e de mercado, bem como outros fatores que estão além do controle da TAM e da LAN, podem alterar o valor ou preço das Ações da TAM, das ações ordinárias da LAN e dos BDRs LAN à época em que a Oferta for concluída.


• Podemos não ser capazes de realizar plenamente os benefícios esperados da Associação. Teremos que dedicar a atenção de nossos administradores e recursos significativos para integrar certos aspectos das práticas de negócios e operações da LAN e TAM. O sucesso da Associação dependerá, em parte, de nossa capacidade de realizar plenamente as sinergias, redução de custos e oportunidades de crescimento por meio da combinação de negócios da LAN e TAM. Durante o processo de integração podemos encontrar diversas dificuldades. A integração de duas grandes empresas apresenta desafios significativos de administração. Para alcançar os benefícios esperados da Associação, as operações das duas empresas precisarão ser reorganizadas e seus recursos terão de ser combinados de maneira oportuna e flexível. Não há garantias de que seremos capazes de implementar estas medidas como previsto ou no todo. Se não conseguirmos atingir a reestruturação planejada de forma eficaz dentro do prazo pretendido ou na medida em que está prevista, ou se por qualquer outro motivo as sinergias esperadas não se materializarem, a Associação pode não produzir os benefícios que esperamos.


• Temos incorrido e continuaremos a incorrer em custos significativos e despesas relacionadas com a Associação e integração das operações de negócios da LAN e TAM. A LAN estima que as despesas não-recorrentes por ela incorridas foram de aproximadamente US$ 25 milhões em 2011. Embora a LAN e a TAM assumam que determinada quantia de despesas seria incorrida em decorrência dessas transações, há diversos fatores fora de controle das companhias que podem afetar o valor total ou o momento de ocorrência das despesas de integração. Esses custos e despesas poderiam, particularmente no curto prazo, ultrapassar os ganhos que esperamos da combinação das empresas por meio da sinergia, economias de escala, outras eficiências e economia de custos.


• A LAN não controlará o capital votante ou conselho de administração da TAM. De acordo com os termos da Associação, os acionistas controladores da TAM manterão pelo menos 80% do capital votante da TAM e terão o direito de nomear 66% dos membros do conselho de administração da TAM e suas subsidiárias. A LAN será detentora do capital votante restante da TAM e terá o direito de nomear os demais membros do conselho de administração da TAM e suas subsidiárias. Também deterá todas as ações sem direito a voto da TAM, que darão à LAN substancialmente todos os direitos patrimoniais sobre TAM.


• Incertezas decorrentes da Associação podem ocasionar uma perda de administradores e outros funcionários-chave de modo a afetar adversamente nós e / ou as empresas combinadas. O sucesso de nossas operações e das companhias combinadas depende, entre outras coisas, da experiência e conhecimento do setor entre nossos diretores e demais funcionários-chave, bem como sua capacidade de executar nossos planos de negócios. Para sermos bem sucedidos, precisamos reter nossos administradores e funcionários-chave e manter nossa capacidade de atrair pessoas altamente qualificadas no futuro. Nossos funcionários atuais e potenciais podem ter incerteza sobre seus papéis

dentro das empresas combinadas após a conclusão da Associação, o que pode gerar um efeito adverso sobre nossa capacidade ou das empresas combinadas em reter ou atrair administradores e outros funcionários-chave.


• Nossos resultados financeiros estarão mais expostos a flutuações cambiais em decorrência da Associação e o consequente aumento na proporção de ativos, passivos e receitas denominadas em outras moedas que não pesos chilenos. A Associação aumentará significativamente a proporção de nosso ativo líquido, receitas e renda consolidada em outras moedas que não o dólar norte-americano, principalmente pesos chilenos e reais. Nossa situação financeira consolidada e o resultado das operações, portanto, serão mais sensíveis à flutuações nas taxas de câmbio entre o dólar norte-americano e as demais moedas. A depreciação de moedas diferentes do dólar norte-americano podem causar um efeito adverso relevante nas condições financeiras e operacionais da LATAM.


• Os resultados futuros da LATAM serão impactados se essa companhia não conseguir gerir suas operações expandidas de maneira eficiente após a conclusão da Associação. Após a conclusão da Associação, o tamanho do negócio das empresas combinadas será significativamente maior e mais complexo do que o negócio atual da LAN ou TAM. O sucesso futuro da LATAM dependerá, em parte, de sua capacidade em gerir este negócio, o que criará desafios substanciais para sua gestão, incluindo os desafios relacionados com a gestão e acompanhamento de novas operações e os custos e complexidade crescentes. Não há garantias de que a LATAM será bem sucedida ou que perceberá a eficiência operacional esperada, redução de custos, aumento de receita e outros benefícios que atualmente pretende a partir da Associação.


• A Associação pode causar um rebaixamento dos ratings de crédito da LAN, o que poderia ter um efeito negativo em seus negócios. A TAM possui atualmente uma classificação de crédito mais baixa do que a da LAN e é mais alavancada do a LAN. Como resultado da Associação com a TAM, a classificação de crédito da LAN poderá ser rebaixada por uma ou mais agências de classificação de crédito, o que poderia afetar negativamente os resultados e a situação financeira das empresas combinadas. Se o rating de crédito da LAN for rebaixado, a LAN poderá ter sua capacidade de financiar aquisições de frota impactada adversamente e / ou aumentar seus custos de financiamento.


• A combinação dos programas de passageiro frequente da LAN e TAM pode demorar para ser efetivada. A LAN e a TAM detém, cada uma, seu próprio programa de passageiros freqüentes. Enquanto pretendemos integrar estes programas para que os passageiros possam usufruir das milhas obtidas tanto por meio de vôos com a LAN ou com a TAM indistintamente, não há garantia de que essa integração será concluída no curto prazo ou em algum momento. Mesmo que consigamos realizar a integração com sucesso, sua realização demandará tempo e dinheiro. Até que consigamos efetivamente combinar os programas, os passageiros podem dar preferência para programas de outras companhias aéreas.


• Teremos que renunciar a uma aliança aérea existente. Somos atualmente membros da aliança aérea OneWorld®, enquanto a TAM é membro da aliança aérea Star Alliance. Devido a condições impostas pelas autoridades antitruste do Chile e do Brasil, a LAN e a TAM não poderão participar de mais de uma aliança aérea após o término do período de

24 meses a contar da finalização da Associação. Atualmente ainda não estabelecemos à qual aliança a LATAM se manterá como membro após a finalização da Associação.


• A não implementação bem sucedida de nossa estratégia de crescimento pode prejudicar nosso negócio e o valor de mercado dos ADSs, BDRs e de nossas ações ordinárias. Nossa estratégia de crescimento envolve o aumento da frequência de vôos nos mercados que atendemos atualmente e a expansão de nossos serviços a novos mercados. Para colocar em prática essa estratégia, temos que conseguir identificar os mercados geográficos adequados para enfoque e obtenção de acesso adequado a aeroportos e aprovação de rotas nesses mercados. Não existe nenhuma garantia de que os novos mercados nos quais entrarmos ou nos quais estamos tentando expandir nossas operações terão tráfego de passageiros e cargas suficiente para que nossas operações nesses novos mercados sejam lucrativas. A expansão de nosso negócio também precisará de pessoal qualificado, equipamentos e recursos adicionais. A inabilidade de contratar e manter pessoal qualificado ou conseguir os equipamentos e instalações necessários de forma eficiente e com boa relação de custo-benefício poderá afetar adversamente a nossa capacidade de executar nossa estratégia de crescimento. A expansão de nossos mercados e freqüências de vôo também podem enfraquecer nossos recursos administrativos existentes e nossos sistemas de informações operacionais, financeiras e administrativas a ponto de não serem mais adequados para suportar nossas operações, fazendo com que tenhamos que efetuar gastos significativos nessas áreas.


• A negociação de nossas ADSs, BDRs e ações ordinárias nos mercados de valores mobiliários é limitada e pode enfrentar iliquidez e volatilidade de preço. Os mercados de valores mobiliários chilenos são substancialmente menores, menos líquidos e mais voláteis do que os principais mercados de valores mobiliários. Conseqüentemente, embora você possa retirar as ações ordinárias subjacentes aos BDRs do depositário a qualquer momento, a sua capacidade de vendê-las na quantidade, preço e no momento que quiser pode ser substancialmente limitada. Esse mercado de negociação limitado também pode aumentar a volatilidade do preço dos BDRs ou das ações ordinárias subjacentes aos BDRs.


• Os detentores de BDRs podem ser adversamente afetados por desvalorizações da moeda e oscilações do câmbio. Caso a taxa de câmbio do peso chileno caia em relação ao real, o valor das BDRs que vierem a ser emitidos e de quaisquer distribuições feitas sobre elas pelo depositário poderá ser adversamente afetado. As distribuições em dinheiro feitas em relação aos BDRs são recebidas pelo depositário (representado pelo banco custodiante no Chile) em pesos chilenos, convertidas pelo banco custodiante em reais à taxa de câmbio prevalecente e distribuídas pelo depositário aos detentores de BDRs. Além disso, o depositário incorrerá custos de conversão de moeda estrangeira (os quais deverão ser arcados pelos detentores de BDRs) em relação à conversão da moeda estrangeira e à subseqüente distribuição de dividendos ou outros pagamentos relacionados às BDRs.


• Futuras mudanças nos controles de investimento estrangeiros e nas retenções de impostos na fonte chilenos podem afetar negativamente os residentes não chilenos que investem em nossas ações. Os investimentos em ações no Chile por não residentes chilenos estiveram, no passado, sujeitos a diversos regulamentos de controle cambial que regem a repatriação de investimentos e os rendimentos sobre eles. Embora não atualmente vigentes, os regulamentos do Banco Central do Chile exigiam no passado, e podem exigir novamente, que os investidores estrangeiros que adquirirem valores mobiliários no

mercado secundário do Chile mantenham uma reserva em dinheiro ou paguem uma taxa sobre a conversão da moeda estrangeira para a compra desses valores mobiliários. Ademais, futuras mudanças na retenção de impostos na fonte podem afetar negativamente os residentes não chilenos que investirem em nossas ações. Não podemos garantir que restrições chilenas adicionais aplicáveis a detentores de BDRs, à alienação de ações ordinárias subjacentes aos BDRs, à repatriação de recursos de uma aquisição, à alienação ou ao pagamento de dividendos não serão impostas ou exigidas no futuro, assim como não podemos fazer nenhuma avaliação sobre a duração ou o impacto caso essas restrições venham a ser impostas ou necessárias.


• Poderá haver diluição do valor econômico do investimento dos investidores. Caso tenhamos necessidade de obtenção de capital para nossas atividades por meio de emissão de novas ações, essas futuras emissões poderão ser feitas por valor inferior ao valor contábil de nossas ações na data em questão. Nessa hipótese, os detentores à época de nossos BDRs poderão sofrer imediata e substancial diluição de seus investimentos.


• Os titulares de BDRs poderão encontrar dificuldades para exercerem os seus direitos, inclusive o direito de voto, na medida que os tais direitos devem ser exercidos por meio da instituição depositária. O fato de os direitos somente poderem ser exercidos por meio da instituição depositária por si só dificulta seu exercício. Os aspectos relacionados ao exercício de seus direitos como titulares de BDRs encontram-se regulados pelo contrato de Depósito, celebrado entre a instituição depositária e a Companhia.


• A Instituição Depositária não será responsabilizada caso considere ilícito ou inviável estender uma distribuição a qualquer detentor de BDR, como, por exemplo, no caso de imposição de restrições de fluxo de capitais no Brasil ou Chile, ou no caso de ausência dos registros necessários ao titular do BDR para estar apto a receber tais distribuições. A LAN não tem nenhuma obrigação de registrar BDRs, ações, direitos ou outros valores mobiliários nos termos da legislação brasileira no caso de distribuições que não sejam realizadas em dinheiro. Isso significa que o investidor pode não receber distribuições efetuadas pela LAN sobre suas ações ou não receber nenhum valor pelas ações no caso de que seja ilícito ou inviável para a LAN estender tal pagamento ao investidor.


• Os titulares dos BDRs podem enfrentar dificuldades de exercer seus direitos de preferência. Sob a lei chilena, caso a Companhia emita novas ações como conseqüência de um aumento de capital, seus acionistas possuem direito de preferência na subscrição dessas novas ações. Quando, no futuro, ocorrer um aumento do capital social da Companhia, os titulares de BDRs podem não ter condições de exercer o direito de preferência correspondente a tais BDRs devido à dificuldades inerentes ao exercício por limitações das leis de valores mobiliários aplicáveis a outros países. Em que pese a obrigação da instituição depositária de assegurar aos detentores de BDRs o direito de preferência nos aumento de capital da Companhia, conforme o contrato de depósito, a instituição depositária dos BDRs poderá não realizar distribuições aos detentores de BDRs, caso considere ilícito ou inviável estender uma distribuição para qualquer titular de BDRs, como, por exemplo, no caso de imposição de restrições à fluxo de capitais no Brasil ou Chile.


• O contrato de depósito prevê limitações de obrigações à LAN e à instituição depositária, incluindo a isenção de responsabilidade pela falha na execução de qualquer instrução de voto, de qualquer das ações depositadas na instituição custodiante, ou pela forma como o

voto foi registrado, sempre que a referida ação ou omissão seja de boa fé. O contrato de depósito atribui responsabilidades aos titulares de BDRs.


• Os direitos dos titulares das Ações são regidos pela legislação brasileira, pelo Estatuto Social da TAM e pelas regras da BM&FBOVESPA. Os direitos dos titulares das ações ordinárias da LAN são regidos pela regulamentação societária chilena, pelo estatuto social da LAN e pelas regras da Bolsa de Santiago, que são substancialmente diferentes dos direitos atualmente detidos pelos titulares das Ações. Para maiores informações sobre as principais diferenças, ver item 3.5 acima. No caso de permuta das Ações da TAM na Oferta, serão entregues, aos titulares de Ações da TAM, BDRs LAN representantes de ações ordinárias da LAN. Os direitos dos titulares de BDRs LAN são regidos pelo contrato de depósito celebrado entre a LAN e a Itaú Corretora. Para maiores informações acerca dos termos do contrato de depósito, veja a seção “18. Valores Mobiliários” do Formulário de Referência da LAN, disponível nos endereços mencionados no item 15.4.


• A LAN tem direito de modificar o Contrato de Xxxxxxxx e mudar os direitos dos titulares dos BDRs de acordo com os termos do referido contrato, sem o prévio consentimento dos titulares de BDRs, uma vez que os titulares dos BDRs não são parte desse contrato e que, ao adquirirem os BDRs, consentem com a adesão aos seus termos. A instituição depositária comunicará aos titulares de BDRs a respeito de qualquer alteração relevante. Existe um risco de mudanças dessas condições, sem que seja devida qualquer compensação ou indenização aos titulares dos BDRs.


• Caso, após o fim da Oferta, restem ações em circulação em número inferior a 5% (cinco por cento) do total de ações de emissão da TAM (incluindo aquelas representadas pelos ADRs TAM), a TAM poderá convocar uma assembleia geral extraordinária para aprovar o resgate compulsório das Ações remanescentes, nos termos do item 7.2 deste Edital.


• Caso a condição de aceitação mínima mencionada no item 4.4.1 deste Edital não seja satisfeita e a LAN renuncie a esta condição, a LAN poderá não realizar todos os benefícios esperados com a Associação. Dependendo do número de acionistas minoritários da TAM que remanescerem após a conclusão da Oferta, a habilidade da LATAM de integrar o negócio e as operações pode ser restringida, o que poderia afetar adversamente a capacidade da LATAM de realizar os benefícios esperados e a economia de custos da combinação dos negócios.


• A revenda de um número substancial das ações da LAN emitidas em decorrência das Incorporações, que podem chegar a um número significativo dependendo do número de acionistas da TAM que aceitem a Oferta, pode fazer com que o mercado e o preço de mercado das ações ordinárias LAN, BDRs LAN e ADRs LAN sejam adversamente afetados.


• Caso a condição de Cancelamento de Registro seja satisfeita, a TAM terá o seu registro de companhia aberta cancelado e suas Ações serão automaticamente retiradas de negociação na BM&FBOVESPA. Neste caso, a quantidade de informações publicamente disponíveis relativas à TAM e suas operações serão reduzidas, assim como a liquidez e o mercado das Ações (incluindo os ADRs da TAM) podem ser adversamente afetados.


• A Oferta poderá não ser liquidada no prazo e condições aqui descritas, por motivos alheios e fora do controle da Companhia e das Ofertantes.


• A permuta poderá estar sujeita ao IRRF à alíquota de 0,005%, incidente sobre o valor da operação de alienação das Ações em bolsa de valores, e que pode ser deduzido de eventual imposto sobre a renda devido pelo titular, conforme item 6.9.2 deste Edital. Assim, a respectiva sociedade corretora poderá exigir a retenção desse imposto, cabendo a cada Acionista Habilitado fazer essa verificação junto à sua sociedade corretora.


11. Informações sobre a Companhia.


11.1 Informações sobre a Companhia. A Companhia é uma companhia aberta categoria A com suas ações listadas no Nível 2 da BM&FBOVESPA, inscrita na CVM sob o n.º 016390 e no CNPJ/MF sob o n.º 01.832.635/0001-18, com sede na Xx. Xxxxxxxx, 000, Xxxx 0, 0.x xxxxx, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. As ações preferenciais de emissão da TAM são negociadas na BM&FBOVESPA sob o símbolo “TAMM4”, as ações ordinárias da TAM são negociadas na BM&FBOVESPA sob o símbolo “TAMM3” e os ADRs TAM são negociados na NYSE sob o símbolo “TAM”.


11.2 Objeto Social. A Companhia tem por objeto a participação, na qualidade de acionista ou quotista, em sociedades que explorem serviços de transporte aéreo regular de âmbito nacional e internacional e outras atividades conexas, correlatas ou complementares ao transporte aéreo regular, nas condições especificadas em concessões das autoridades competentes, em especial a participação majoritária no capital votante da TAM Linhas Aéreas S.A.


11.3 Setor de Atuação e Atividades. A Companhia é líder no mercado doméstico brasileiro de aviação e fornece transporte aéreo regular, tanto no mercado doméstico brasileiro quanto no mercado internacional, através de suas subsidiárias operacionais TAM Linhas Aéreas S.A., Transportes Aéreos Del Mercosur e Pantanal Linhas Aéreas S.A. De acordo com dados da Agência Nacional de Aviação Civil, a Companhia teve uma participação no mercado doméstico brasileiro de 40,5%, 44,1% e 41,2%, em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, respectivamente, participação essa medida pela receita de passageiros por quilômetro (revenue passenger kilometers, “RPK”), calculada pelo número de passageiros pagantes transportados multiplicado pelo número de quilômetros voados por tais passageiros. A Companhia opera linhas regulares de transporte aéreo de passageiros e cargas para 43 cidades e, através de alianças regionais com outras companhias aéreas, atende 49 destinos domésticos adicionais, atendendo, no total, 92 aeroportos nacionais. Este é o maior número de destinos que uma Companhia aérea atende no Brasil. Além disso, a Companhia atende, diretamente, 19 destinos internacionais e estabelece conexões com outros destinos através de acordos comerciais com a United Airlines, Lufthansa, TAP, LAN e outras companhias aéreas. A Companhia possibilita uma maior conveniência para seus passageiros através da oferta de voos diretos e frequentes de, e para, todos os maiores aeroportos domésticos a preços que considera competitivos. A Companhia transportou aproximadamente 31,9, 29,3 e 25,8 milhões de passageiros em voos domésticos e aproximadamente 5,8, 5,2 e 4,6 milhões de passageiros em voos internacionais, em 2011, 2010 e 2009, respectivamente. Em 2011, a Companhia obteve, em média, 897 decolagens por dia comparado a uma média de 831 e 781 decolagens por dia em 2010 e 2009, respectivamente. Para satisfazer a demanda doméstica, a Companhia atende, principalmente, o mercado de negócios; no entanto, também opera nos mercados de lazer e carga, os quais complementam suas operações fundamentais e permitem que a Companhia maximize o uso de suas aeronaves. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia operava com uma frota de 154 aeronaves (excluindo os cinco ATRs e dois A340 que não estão operando), composta predominantemente por aeronaves Airbus modelos A340, A330, A321, A320 e A319, bem como Boeings modelos B777 e B767, e possuía 29.852 funcionários.


11.4 Capital Social. O capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2011 é de R$819.892.396,48 (oitocentos e dezenove milhões, oitocentos e noventa e dois mil, trezentos e noventa e seis reais e quarenta e oito centavos), representado por 55.816.683 ações ordinárias e 100.625.396 ações preferenciais.


11.5 Composição Acionária. Na data de publicação deste Edital, a composição acionária e distribuição do capital social da Companhia eram a seguinte:


Acionistas

Ações Ordinárias

%

Ações Preferenciais

%

Total de Ações

%

Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxx

20.077.965

35,00

00.000.000

10,00

00.000.000

19,81

Xxxxxxxx Xxxxx

Xxxxx

20.077.965

35,00

00.000.000

10,00

00.000.000

19,81

Noemy Almeida

Oliveira Amaro

2.886.441

5,17

974.956

0,97

3.861.397

2,47

Xxxx Xxxxxxxxx

Xxxxx

4.610.334

8,26

2.394.413

2,39

7.004.747

4,48

Pessoas

Vinculadas

-

-

866.527

0,86

866.527

0,55

Administradores

(1)

554

0,00

14.195

0,01

14.749

0,01

Ações em

Circulação

8.163.424

14,00

00.000.000

74,00

00.000.000

52,86

Ações em

Tesouraria

-

-

27.151

0,03

27.151

0,02

Total

55.816.683

100,00

000.000.000

100,00

000.000.000

100,00

(1) Não inclui as ações detidas por Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, que estão identificadas separadamente na tabela.


11.6 Indicadores Econômico-Financeiros da Companhia.



31/12/2011

31/12/2010

31/12/2009

Capital Social Realizado (R$ mil)

819.892

819.892

675.497

Patrimônio Líquido (R$ mil)

2.124.120

2.627.391

1.294.036

Receita de Venda de Serviços (R$ mil)

12.994.486

11.378.691

9.765.506

Resultado Bruto (R$ mil)

3.605.413

3.205.122

2.549.743

Lucro (Prejuízo) Líquido (R$ mil)

(261.513)

668.930

1.248.459

Total do Ativo (R$ mil)

15.985.229

14.459.063

12.940.085

Total do Passivo (R$ mil)

15.985.229

14.459.063

12.940.085

Passivo Circulante (R$ mil)

5.246.126

4.993.522

4.454.665

Exigível a Longo Prazo (R$ mil)

8.614.983

6.838.150

7.191.384

Número de Ações (excetuadas Ações em

Tesouraria)

156.206.781

156.151.102

156.151.102

Lucro (Prejuízo) por Ação Ordinária (R$)

2,15

4,22

8,30

Valor Patrimonial por Ação (R$)

13,59

16,82

8,28

Total do Passivo / Patrimônio Líquido (%)

752,56

550,32

999,97

Lucro (Prejuízo) Líquido / Patrimônio

Líquido (%)

(12,31)

25,46

96,48

Lucro (Prejuízo) Líquido / Receita de

Venda de Serviços (%)

(2,01)

5,87

12,78

Lucro (Prejuízo) Líquido / Capital Social

Realizado (%)

(31,90)

81,58

184,82


Lucro (Prejuízo) Líquido/ Total do Ativo

(%)

(1,64)

4,63

9,65

Receita de Venda de Serviços / Patrimônio

Líquido (%)

611,76

433,08

754,65

Receita de Venda de Serviços / Total do

Ativo (%)

81,29

78,70

75,47


11.7 Cotação das Ações.


Ações Ordinárias



Mês

Volume Total

Negociado (em R$)

Quantidade de Ações Negociadas

Preço Médio Ponderado (em R$) das Cotações das Ações

Março 2011

46.503.847

1.527.100

30,45

Abril 2011

16.812.265

577.700

29,10

Maio 2011

54.782.299

1.795.800

30,51

Junho 2011

6.879.713

225.200

30,55

Julho 2011

23.416.723

724.300

32,33

Agosto 2011

97.972.201

3.287.500

29,80

Setembro 2011

11.495.572

363.800

31,60

Outubro 2011

16.793.874

544.300

30,85

Novembro 2011

1.712.326

50.800

33,71

Dezembro 2011

15.816.174

455.500

34,72

Janeiro 2012

10.561.872

299.800

35,23

Fevereiro 2012

14.303.743

371.300

38,52

Março 2012

12.648.412

281.300

44,96

Abril 2012

1.169.812

26.000

44,99

Fonte: Bloomberg. O volume mensal em R$ foi obtido a partir da adição do volume diária em R$ para cada dia do mês correspondente. O volume diário em R$ para as Ações Ordinárias da TAM (Bloomberg database: “TAMM3 BZ Equity”) é obtida multiplicando-se a quantidade de ações negociadas (Bloomberg função: “VOLUME”) pelo valor médio diário dopreço de tal ação (Bloomberg funcão: “EQY_WEIGHTED_AVG_PX”).


Ações Preferenciais



Mês

Volume Total

Negociado (em R$)

Quantidade de Ações Negociadas

Preço Médio Ponderado (em R$) das Cotações das Ações

Março 2011

397.901.311

11.978.100

33,22

Abril 2011

303.191.046

9.749.400

31,10

Maio 2011

413.111.194

12.224.000

33,80

Junho 2011

266.329.946

8.146.100

32,69

Julho 2011

367.623.602

10.615.600

34,63

Agosto 2011

663.169.522

22.408.200

29,59

Setembro 2011

601.937.305

17.478.700

34,44

Outubro 2011

337.152.165

11.148.000

30,24

Novembro 2011

265.405.238

7.764.500

34,18

Xxxxxxxx 0000

313.798.843

8.700.900

36,07

Janeiro 2012

293.665.158

8.041.100

36,52

Fevereiro 2012

220.051.494

5.603.400

39,27

Março 2012

325.471.219

7.576.000

42,96

Abril 2012

212.248.297

4.686.900

45,29

Fonte: Bloomberg. O volume mensal em R$ foi obtido a partir da adição do volume diária em R$ para cada dia do mês correspondente. O volume diário em R$ para as Ações Preferenciais da TAM (Bloomberg database: “TAMM4 BZ


Equity”) é obtida multiplicando-se a quantidade de ações negociadas (Bloomberg função: “VOLUME”) pelo valor médio diário do preço de tal ação (Bloomberg funcão: “EQY_WEIGHTED_AVG_PX”).


12. Informações sobre a Holdco II e a LAN.


12.1 Informações da Holdco II. A Holdco II foi constituída em 28 de junho de 2011 como sociedade por ações de capital fechado (sociedad anónima cerrada), de acordo com as leis do Chile, sendo detida indiretamente pelos Acionistas Controladores TAM e pela LAN. Sua sede está localizada na Nueva Tajamar, n.º 555, 4.º andar, Los Condes, Santiago, Chile. O capital autorizado da Holdco II é de US$765.740.179,90, dividido em 85.557.562 ações ordinárias sem valor nominal. A Holdco II não realizou operações, incluindo a celebração de quaisquer contratos materiais, e não realizará, antes que a Oferta seja concluída, qualquer operação além das atividades relacionadas à Oferta descrita neste Edital. A Holdco II não possui qualquer subsidiária.


12.2 Informações sobre a LAN. A LAN é uma sociedade por ações de capital aberto (sociedad anônima abierta), constituída de acordo com as leis do Chile, com sede na Presidente Riesco, n.º 5711, 20.º andar, Los Condes, Santiago, Chile. As ações ordinárias da LAN são negociadas na Bolsa de Santiago sob o símbolo “LAN” e os ADRs da LAN são negociados na NYSE sob o símbolo “LFL”. Os BDRs LAN serão admitidos à negociação na BM&FBOVESPA sob o símbolo LATM11.


12.3 Objeto Social da LAN. A LAN tem por objeto social: (a) o comércio de transporte aéreo e/ou terrestre por qualquer de suas formas, seja de passageiros, carga, correio e tudo quanto tiver relação direta ou indireta com a mencionada atividade, dentro e fora do país, por conta própria ou alheia; (b) a prestação de serviços relacionados com a manutenção e reparo de aeronaves, próprias ou de terceiros; (c) o desenvolvimento e a exploração de outras atividades decorrentes do objeto social e/ou vinculadas, conexas, auxiliares ou complementares do mesmo; (d) o comércio e desenvolvimento de atividades relacionadas com viagens, turismo e hotelaria; e (e) a participação em sociedades de qualquer tipo ou espécie que permitam à LAN o cumprimento de seus fins.


12.4 Setor de Atuação e Atividades da LAN. A LAN é uma das companhias aéreas de passageiros líder da América Latina e a principal operadora aérea de carga da região. Atualmente, a LAN e suas subsidiárias prestam serviços a passageiros domésticos e internacionais no Chile, Peru, Equador, Argentina e Colômbia. A LAN e suas subsidiárias realizam suas operações de carga através da utilização de espaços em seus voos de passageiros e operações de carga dedicadas usando aviões de carga por intermédio de suas companhias aéreas de carga no Chile, Brasil, Colômbia e México. A LAN e suas subsidiárias oferecem voos para 15 destinos no Chile, 14 destinos no Peru, 5 destinos no Equador, 17 destinos na Argentina, 23 destinos na Colômbia, 15 destinos em outros países da América Latina e Caribe, 5 destinos nos Estados Unidos da América, 2 destinos na Europa e 4 destinos no Pacífico Sul. Além disso, por meio de diversos acordos de codeshare (acordos de compartilhamento de voos) celebrados pela LAN e suas subsidiárias, elas oferecem serviços a mais 25 destinos na América do Norte, outros 16 destinos na Europa, outros 27 destinos adicionais na América Latina e no Caribe (incluindo o México) e 2 destinos na Ásia. A LAN e suas subsidiárias oferecem serviço de carga em todos os seus destinos e a aproximadamente 20 destinos atendidos apenas por meio de avião de carga. A LAN oferece também outros serviços, tais como serviço de solo, entrega, logística e manutenção. A LAN e suas subsidiárias operam uma das mais modernas frotas da América Latina, com 135 aeronaves

para transporte de passageiros e 14 aeronaves para transporte de carga em 31 de dezembro de 2011. A idade média da frota da LAN era de 6,2 anos (excluindo a frota de aviões regionais Aires recém adquirida) em 31 de dezembro de 2011.


12.5 Capital Social da LAN. O capital social da LAN em 31 de dezembro de 2011 é de R$839.365 mil, representado por 341.000.000 ações ordinárias emitidas.


12.6 Composição Acionária da LAN. Na data de publicação deste Edital, a composição acionária e distribuição do capital social da LAN eram as seguintes:


Acionistas

Ações Ordinárias

%

Costa Verde Aeronáutica S.A.

90.575.407

26,56

Inversiones Andes S.A.

22.288.695

6,54

Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica

Limitada

17.745.000

5,20

Axxion S.A.

13.551.637

3,97

Axxdos S.A.

13.551.636

3,97

Inversiones Mineras del Cantabrico S.A.

7.079.095

2,08

Pessoas Vinculadas

-

-

Administradores (0)

00.000.000

3,72

Outros

163.519.863

47,96

Ações em Tesouraria

-

-

Capital Subscrito Total

340.999.909

100,00

Capital Emitido e Não Subscrito

91

0,0

Total

341.000.000

100,00


(1) Inclui as ações detidas diretamente por diretores (ejecutivos principales) e membros do conselho de administração, e portanto, não inclui as ações detidas indiretamente por alguns diretores (ejecutivos principales) e membros do conselho de administração através das sociedades mencionadas nesta tabela. O número de ações detidas direta e indiretamente por todos os diretores (ejecutivos principales) e membros do conselho de administração é 177.480.046.


12.7 Indicadores Econômico-Financeiros da LAN.



31/12/2011

31/12/2010

31/12/2009

Capital Social Realizado (R$ mil)

839.365

803.593

803.593

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx (R$ mil)

2.733.739

2.146.399

1.906.617

Receita de Venda de Serviços (R$ mil)

9.375.047

7.709.364

6.968.563

Resultado Bruto (R$ mil)

2.538.419

2.416.971

1.958.301

Xxxxx (Prejuízo) Líquido (R$ mil)

546.310

734.775

451.817

Total do Ativo (R$ mil)

14.347.355

11.203.516

9.950.880

Total do Passivo (R$ mil)

14.347.355

11.203.516

9.950.880

Passivo Circulante (R$ mil)

4.355.755

3.539.775

2.626.236

Exigível a Longo Prazo (R$ mil)

7.257.861

5.517.342

5.418.027

Número de Ações (excetuadas Ações em Tesouraria)

340.326.431

338.790.909

338.790.909

Lucro (Prejuízo) por Ação (R$)

1,60

2,16

1,32

Valor Patrimonial por Ação (R$)

8,03

6,33

5,62

Total do Passivo / Patrimônio Líquido (%)

524,83

521,97

521,91


Lucro (Prejuízo) Líquido / Patrimônio Líquido (%)

19,98

34,24

23,70

Lucro (Prejuízo) Líquido / Receita de Venda de Serviços (%)

5,83

9,53

6,48

Lucro (Prejuízo) Líquido / Capital Social Realizado (%)

65,09

91,43

56,22

Lucro (Prejuízo) Líquido/ Total do Ativo (%)

3,81

6,56

4,54

Receita de Venda de Serviços / Patrimônio Líquido (%)

342,94

359,18

365,49

Receita de Venda de Serviços / Total do Ativo (%)

65,34

68,81

70,03


12.8 Cotação das Ações da LAN.



Mês

Volume Total

Negociado (em R$)

Quantidade de Ações Negociadas

Preço Médio Ponderado (em R$) das Cotações das Ações

Março 2011

810.286.590

18.098.953

44,77

Abril 2011

548.220.160

12.309.742

44,54

Maio 2011

667.031.002

14.020.639

47,57

Junho 2011

1.508.447.216

32.145.256

46,93

Julho 2011

788.332.658

16.554.081

47,62

Agosto 2011

1.527.006.129

36.046.460

42,36

Setembro 2011

1.079.489.570

23.981.362

45,01

Outubro 2011

742.973.827

18.351.503

40,49

Novembro 2011

695.175.643

16.143.161

43,06

Xxxxxxxx 0000

693.978.445

15.941.754

43,53

Janeiro 2012

991.943.624

22.845.089

43,42

Fevereiro 2012

691.648.887

15.028.622

46,02

Março 2012

1.285.321.568

26.825.994

47,91

Abril 2012

537.259.654

10.905.459

49,27

Fonte: Bloomberg. O volume mensal em R$ foi obtido a partir da adição do volume diária em Pesos Chilenos para cada dia do mês correspondente (convertidos em R$ conforme explicação seguinte). O volume diário em Pesos Chilenos para as Ações da LAN (Bloomberg database: “LAN CI Equity”) é obtida multiplicando-se a quantidade de ações negociadas (Bloomberg função: “VOLUME”) pelo valor médio diário dopreço de tal ação (Bloomberg funcão: “EQY_WEIGHTED_AVG_PX”). Para a obtenção dos preços em reais, foi feita a conversão dos preços das ações da LAN considerando a cotação de fechamento de cada dia útil convertida de Pesos Chilenos para dólares americanos e de dólares americanos para reais de acordo com “dólar observado” (ou pela “taxa de câmbio observada”) publicado pelo Banco Central do Chile e da PTAX publicada pelo Banco Central do Brasil.


12.9 Informações Adicionais. Para informações detalhadas sobre a LAN, os valores mobiliários de sua emissão, assim como os direitos dos titulares de tais valores, veja o Formulário de Referência da LAN disponível nos locais indicados no item 15.4.


13. Declarações da Holdco II, da LAN e da Instituição Intermediária.


13.1 As Ofertantes declaram que:


13.1.1 Se obrigam a pagar aos acionistas que aceitarem a Oferta a diferença a maior, se houver, entre o Preço por Ação que estes receberem pela permuta de suas Ações na Oferta, e ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente

ocorridos; e


A) o preço por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso se verifique, no prazo de um ano contado da Data do Leilão, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de oferta pública obrigatória de aquisição de ações, previstas nos incisos (i), (ii) e (iii) do artigo 2.º da Instrução CVM 361 e nos termos da referida Instrução; e


B) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas da Companhia e dissentissem de deliberação da assembléia geral da Companhia que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso aos titulares da respectiva espécie de Ações, quando este evento se verificar no prazo de um ano contado da Data do Leilão


13.1.2 Desconhecem a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público (inclusive por meio deste Edital), que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das Ações;


13.1.3 São responsáveis pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM a ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Companhia, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações, nos termos do artigo 7.º, parágrafo 1.º, da Instrução CVM 361;


13.1.4 Não detém ações de emissão da Companhia;


13.1.5 Caso não seja obtido o Cancelamento de Registro, a Companhia ou a LAN poderá lançar uma nova oferta pública para cancelamento de registro no prazo de um ano subsequente à Data do Leilão


13.2 A Instituição Intermediária declara que:


13.2.1 Tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pelas Ofertantes fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes;


13.2.2 Presta às Ofertantes os serviços de intermediação relacionados a esta Oferta, pelo que espera receber uma remuneração equivalente a 0,25% do valor total da Oferta, observada uma remuneração mínima de R$3.000.000,00 (três milhões de reais). Adicionalmente, nos termos do item 6.7.4 deste Edital, a Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira da parcela a ser paga em moeda corrente nacional desta Oferta;


13.2.3 Prestou, no passado, e poderá vir a prestar, em conjunto com suas subsidiárias ou quaisquer sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico, diversos serviços de banco de investimento, assessoria financeira, operações de crédito e outros serviços relacionados às Ofertantes, à Companhia e suas respectivas subsidiárias ou sociedades pertencentes aos seus grupos econômicos, pelos quais foram e pretendem ser remunerados.


13.3 A Instituição Intermediária, seu controlador e pessoas a ela vinculadas possuem sob sua

administração discricionária 1.321 ações ordinárias de emissão da Companhia, 24.874 ADRs TAM e 1.371.271 ações preferenciais de emissão da Companhia.


14. Informações às Sociedades Corretoras.


14.1 As sociedades corretoras que desejarem participar do Leilão por meio da colocação de oferta de venda de Ações em nome dos seus clientes que assim o requisitarem deverão (i) estar devidamente autorizadas a operar no Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA; (ii) celebrar com a Instituição Intermediária e cumprir todas as condições estabelecidas na carta de instruções a ser encaminhada pela Instituição Intermediária em momento oportuno (“Carta de Instruções”); e

(iii) reter os respectivos Formulários de Habilitação dos acionistas e demais documentos necessários para sua devida representação no Leilão.


14.2 Não obstante ao disposto acima, as sociedades corretoras devem ler cuidadosamente este Edital e a Carta de Instruções, devendo se atentar para os termos e condições que envolvem a Oferta, incluindo, mas não se limitando, os procedimentos de habilitação dos acionistas que serão representados no Leilão.


14.3 As sociedades corretoras deverão se manter devidamente atualizadas sobre qualquer informação acerca da Oferta que venha a ser eventualmente divulgada pela BM&FBOVESPA, incluindo, mas não se limitando, o comunicado externo a ser divulgado pela BM&FBOVESPA tratando da apresentação sobre Oferta a ser realizada pela Instituição Intermediária às sociedades corretoras.


15. Outras Informações.


15.1 Registro de Companhia Aberta. O registro da Companhia perante a CVM está devidamente atualizado em conformidade com o artigo 21 da Lei n.º 6.385/76.


15.2 Consultores Jurídicos.


Xxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx e Opice Advogados

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx – Xxx Xxxxx/XX xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx


Turci Advogados

Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx – Xxx Xxxxx/XX xxx.xxxxx.xxx


Xxxxxxxx Xxxx Advogados

Rua Hungria, nº 1.100 – São Paulo/SP xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx


Lefosse Advogados

Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx – Xxx Xxxxx/XX xxx.xxxxxxx.xxx.xx


15.3 Acesso à Lista de Acionistas. Encontram-se à disposição de eventuais interessados, mediante identificação e recibo, nos endereços para contato da LAN no Brasil, na sede da Companhia, na Instituição Intermediária, na CVM e na BM&FBOVESPA, a relação nominal de todos os acionistas da Companhia, contendo os respectivos endereços e quantidades de ações,

discriminadas por espécie, inclusive por meio eletrônico.


LAN AIRLINES S.A.

Xxx xx Xxxxxxxxxx, 000, 00x xxxxx XXX 00000-000

Xxx Xxxxx/XX


TAM S.A.

Xx. Xxxxxxxx, 000, Xxxx 0, 0.x xxxxx XXX 00000-000

Xxx Xxxxx/XX


COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, x.x 000, 0.x xxxxx, Xxx Xxxxx/XX

Rua Sete de Setembro, n.º 111, 2.º andar, “Centro de Consultas” – Rio de Janeiro/RJ


BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00, 0.x xxxxx, Xxxxxx – Xxx Xxxxx/XX


BANCO ITAÚ BBA S.A.

Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º ao 8º, 00x x 00x xxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX


15.4 Acesso Eletrônico aos Documentos Mencionados neste Edital. Além dos endereços físicos mencionados no item 15.3 acima, o Formulário de Referência da LAN e da TAM, as demonstrações financeiras da LAN e da TAM, inclusive as informações financeiras combinadas condensadas pro forma não auditadas das duas companhias, o Edital, o Laudo de Avaliação, o Formulário de Habilitação, o parecer do Conselho de Administração previsto no item 2.2 acima e as Opiniões BTG Pactual e Opiniões J.P. Xxxxxx estão disponíveis nas seguintes páginas na Internet da CVM, da BM&FBOVESPA, da Instituição Intermediária, da TAM e da LAN, conforme aplicável:


Formulários de Referência da TAM e da LAN

• xxx.xxx.xxx.xx, nessa página, clicar em “Participantes do Mercado”, depois clicar em “Companhias Abertas”, depois clicar em “ITR, DFP, IAN, IPE e outras Informações”, digitar “TAM S.A.” e/ou “LAN Airlines S.A.”, posteriormente clicar em “TAM S.A.” e/ou “LAN AIRLINES S.A.”, clicar em “Formulário de Referência”, e, finalmente, clicar em “Consulta” ou “Download” na última versão do Formulário de Referência da LAN e/ou da TAM disponível;

• xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx, nessa página, clicar em “empresas listadas”, digitar “TAM S.A.” e/ou “LAN Airlines S.A.”, clicar em “TAM S.A.” e/ou “LAN Airlines S.A.”, clicar na guia “Relatórios Financeiros”, e clicar na última versão do Formulário de Referência da LAN e/ou da TAM disponível”;

• xxx.xxx.xxx.xx/xx, nessa página, acessar a guia “Relatórios Financeiros”, clicar em “CVM”, clicar “Formulário de Referência”, e, finalmente, clicar em “Consulta” ou “Download” na última versão do Formulário de Referência da TAM (apenas formulário de referência da TAM); e

• xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxx/xxx/xxx0000_x0.xxx (apenas formulário de referência da LAN).

Demonstrações Financeiras da TAM e da LAN

• xxx.xxx.xxx.xx, nessa página, clicar em “Participantes do Mercado”, depois clicar em “Companhias Abertas”, depois clicar em “ITR, DFP, IAN, IPE e outras Informações”, digitar “TAM S.A.” e/ou “LAN Airlines S.A.”, posteriormente clicar em “TAM S.A.” e/ou “LAN AIRLINES S.A., clicar em “Dados Econômico-Financeiros”, e, finalmente, clicar na demonstração financeira desejada;

• xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx, nessa página clicar em “empresas listadas”, digitar “TAM S.A.” e/ou “LAN Airlines S.A.”, clicar em “TAM S.A.” e/ou “LAN Airlines S.A.”, clicar na guia “Informações Relevantes”, clicar em “Dados Econômico-Financeiros”, e, finalmente, clicar na demonstração financeira desejada;

• xxx.xxx.xxx.xx/xx, nessa página, acessar a guia “Relatórios Financeiros”, clicar em “CVM”, clicar em “Dados Econômico-Financeiros”, e, finalmente, clicar na demonstração financeira desejada (apenas demonstrações financeiras da TAM); e

• xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxx/xxx/xxx0000x0x.xxx (apenas demonstrações financeiras da LAN).

Informações Financeiras Combinadas Condensadas Pro Forma Não Auditadas

• xxx.xxx.xxx.xx, nessa página, clicar em “Participantes do Mercado”, depois clicar em “Companhias Abertas”, depois clicar em “ITR, DFP, IAN, IPE e outras Informações”, digitar “LAN Airlines S.A.”, posteriormente clicar em “LAN AIRLINES S.A.”, clicar em

“Dados Econômico-Financeiros”, e, finalmente, clicar em “Informações Financeiras Pro forma referente a 31/12/2011, associação LAN e TAM”;

• xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx, nessa página clicar em “empresas listadas”, digitar “LAN Airlines S.A.”, clicar em “LAN Airlines S.A.”, clicar na guia “Informações Relevantes”,

clicar em “Dados Econômico-Financeiros”, e, finalmente, clicar em “Informações Financeiras Pro forma referente a 31/12/2011, associação LAN e TAM”; e

xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxx/xxx/xxx_xxxxxxxx_xx.xxx Edital

• xxx.xxx.xxx.xx, nessa página, clicar em “Participantes do Mercado”, depois clicar em “Companhias Abertas”, depois clicar em “ITR, DFP, IAN, IPE e outras Informações”, digitar “TAM S.A.” e/ou “LAN Airlines S.A.”, posteriormente clicar em “TAM S.A.” e/ou “LAN AIRLINES S.A., clicar em “OPA - Edital de Oferta Pública de Ações”, e, finalmente, clicar no Edital;

• xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx, nessa página clicar em “empresas listadas”, digitar “TAM S.A.” e/ou “LAN Airlines S.A.”, clicar em “TAM S.A.” e/ou “LAN Airlines S.A.”, clicar na guia “Informações Relevantes”, clicar em “OPA - Edital de Oferta Pública de Ações” e, finalmente, clicar no Edital;

• xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxx, neste website clicar em “Edital OPA Tam S.A”;

• xxx.xxx.xxx.xx/xx, nessa página, acessar a guia “Press Release”, e, finalmente, clicar no Edital; e

•  xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxx/xxx/xxx_xxxxxx_xx.xxx Laudo de Avaliação

• xxx.xxx.xxx.xx, nessa página, clicar em “Participantes do Mercado”, depois clicar em “Companhias Abertas”, depois clicar em “ITR, DFP, IAN, IPE e outras Informações”, digitar “TAM S.A.” e/ou “LAN Airlines S.A.”, posteriormente clicar em “TAM S.A.” e/ou “LAN AIRLINES S.A., clicar em “Dados Econômico-Financeiros”, e, finalmente, clicar no Laudo de Avaliação;

• xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx, nessa página clicar em “empresas listadas”, digitar “TAM S.A.” e/ou “LAN Airlines S.A.”, clicar em “TAM S.A.” e/ou “LAN Airlines S.A.”, clicar na guia “Informações Relevantes”, clicar em “Dados Econômico-Financeiros”, e, finalmente, clicar no Laudo de Avaliação;

• xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxx, nessa página clicar em “Laudo de Avaliação OPA Tam S.A”;

• xxx.xxx.xxx.xx/xx, nessa página, acessar a guia “Relatórios Financeiros”, clicar em “CVM”, clicar em “Dados Econômico-Financeiros”, e, finalmente, clicar no Laudo de Avaliação; e

• xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxx/xxx/xxx_xxxxx_xx.xxx Formulário de Habilitação

• xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxx, nessa página clicar em “Formulário de Habilitação OPA Tam S.A”;

• xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxx página, acessar a guia “Press Releases”, e, finalmente, clicar no Formulário de Habilitação; e

•  xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxx/xxx/xxx_xxxxxxxxxxxx_xx.xxx Parecer do Conselho de Administração

• xxx.xxx.xxx.xx, nessa página, clicar em “Participantes do Mercado”, depois clicar em “Companhias Abertas”, depois clicar em “ITR, DFP, XXX, IPE e outras Informações”, digitar “TAM S.A.”, posteriormente clicar em “TAM S.A.”, clicar em “Reunião da Administração”, e, finalmente, clicar na ata de reunião do conselho de administração realizada em 17 de abril de 2012;

• xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx, nessa página clicar em “empresas listadas”, digitar “TAM S.A.”, clicar em “TAM S.A.”, clicar na guia “Informações Relevantes”, clicar em “Reunião da Administração”, e, finalmente, clicar na ata de reunião do conselho de administração realizada em 17 de abril de 2012; e

• xxx.xxx.xxx.xx/xx, nessa página, acessar a guia “Relatórios Financeiros”, clicar em “CVM”, clicar em “Reunião da Administração”, e, finalmente, clicar na ata de reunião do conselho de administração realizada em 17 de abril de 2012.

Opiniões BTG Pactual e Opiniões J.P. Morgan

• xxx.xxx.xxx.xx, nessa página, clicar em “Participantes do Mercado”, depois clicar em “Companhias Abertas”, depois clicar em “ITR, DFP, IAN, IPE e outras Informações”, digitar “TAM S.A.” e/ou “LAN Airlines S.A.”, posteriormente clicar em “TAM S.A.” e/ou “LAN AIRLINES S.A., clicar em “Dados Econômico-Financeiros”, e, finalmente, clicar na opinião desejada;

• xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx, nessa página clicar em “empresas listadas”, digitar “TAM S.A.” e/ou “LAN Airlines S.A.”, clicar em “TAM S.A.” e/ou “LAN Airlines S.A.”, clicar na guia “Informações Relevantes”, clicar em “Dados Econômico-Financeiros”, e, finalmente, clicar na opinião desejada;

• xxx.xxx.xxx.xx/xx, nessa página, acessar a guia “Relatórios Financeiros”, clicar em “CVM”, clicar em “Dados Econômico-Financeiros”, e, finalmente, clicar na opinião desejada; e

• xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxx/xxx/xxx_xxxxxxxxx_xx.xxx

15.5 Recomendação aos investidores. Recomenda-se aos investidores que antes de decidirem aderir à Oferta, consultem seus assessores jurídicos e tributários para verificar eventuais implicações tributárias e cambiais decorrentes da aceitação da Oferta.


15.6 Registro perante a CVM. A Oferta foi previamente submetida à análise da CVM e registrada, em 7 de maio de 2012, sob o nº CVM/SRE/OPA/CAN/2012/004. O programa de BDRs LAN foi previamente submetido à análise da CVM e registrado, em 7 de maio de 2012, sob o nº CVM/SRE/BDR/2012/023. Em 30 de abril de 2012, a BM&FBOVESPA autorizou a realização do Leilão para a Oferta em seu sistema de negociação.


15.7 Considerações sobre Estimativas e Declarações Prospectivas. Certas afirmações contidas neste Edital podem constituir estimativas e declarações prospectivas. O uso de quaisquer das seguintes expressões “acredita”, “espera”, “pode”, “poderá”, “pretende” e “estima” e expressões similares têm por objetivo identificar declarações prospectivas. No entanto, estimativas e declarações prospectivas podem não ser identificadas por tais expressões. Em particular, este Edital contém estimativas e declarações prospectivas relacionadas, mas não limitadas, ao procedimento a ser seguido para a conclusão da Oferta, aos prazos de diversos passos a serem seguidos no contexto da Oferta e às ações esperadas das Ofertantes, da Companhia e de certas terceiras partes, incluindo as sociedades corretoras, no contexto da Oferta. Estimativas e declarações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas, incluindo, mas não se limitando ao risco de que as partes envolvidas na Oferta não promovam os requisitos necessários à conclusão da Oferta. Estimativas e declarações prospectivas são também baseadas em presunções que, na medida considerada razoável pelas Ofertantes, estão sujeitas a incertezas relativas a negócios, aspectos econômicos e concorrenciais relevantes. As presunções das Ofertantes contidas neste Edital, as quais podem ser provadas serem incorretas, incluem, mas não se limitam a presunções de que as leis e regras do mercado de capitais aplicáveis à Oferta não serão alteradas antes da conclusão da Oferta. Exceto na medida requerida pela lei, as Ofertantes não assumem qualquer obrigação de atualizar as estimativas e declarações prospectivas contidas neste Edital.


16. Agências Habilitadas


São Paulo (SP): Xxx XX xx Xxxxxxxx, 000 - Xxxxxx

Xxx xx Xxxxxxx (RJ): Xxx 0 xx Xxxxxxxx, 00 - Xxx.Xxxx – Xxxxxx

Xxxxxxxx (XX): Xxx Xxxx Xxxxxx, 00

Xxxxx Xxxxxx (XX): Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 000

Xxxx Xxxxxxxxx (XX): Xxx Xxxx Xxxxxxxx, 000 - xxxxxx

Xxxxxxxx (XX): Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 00, 0x xxxxx, Xx. Xxxx. Xxxxxxxx (DF): XX Xxx, Xxxxxx 0, Xx. Xxxx Ângela, s/loja


O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OU SOBRE O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DESTA OFERTA.


XXXX ESTE EDITAL E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA LAN, ESPECIALMENTE AS SEÇÕES 4.1 “FATORES DE RISCO” E 5. “RISCOS DE MERCADO”, ANTES DE ACEITAR A OFERTA.


OS INVESTIDORES DEVEM LER OS FATORES DE RISCO RELATIVOS À OFERTA E AOS BDRS NO ITEM 10 DESTE EDITAL E NOS ITENS 4 E 5 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA LAN, PARA CIÊNCIA EXATA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS EM RELAÇÃO À LAN, À OFERTA E AO INVESTIMENTO EM BDRS.



Instituição Intermediária

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Filed: May 9th, 2012