CONTRATO DE INDENIDADE

CONTRATO DE INDENIDADE

Pelo presente instrumento particular, as partes a seguir qualificadas, de um lado,

CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, com sede na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, Xxxxx Crystal, 7⁰ andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.998.611/0001-04, neste ato representada de acordo com seu Estatuto Social (“ISA CTEEP” ou “Companhia”), e de outro lado,

[Nome e qualificação], (“Beneficiário”), sendo, ambos, também doravante referidos em conjunto como (“Partes”),

CONSIDERANDO QUE o exercício regular das atividades e funções exercidas pelo Beneficiário na ISA CTEEP e em todas as suas empresas controladas e/ou coligadas onde o mesmo exerça cargos de administração pode resultar em atribuição de responsabilidades que importem na imputação de obrigações de pagamento de indenizações e/ou penalidades de diversas naturezas a terceiros;

CONSIDERANDO QUE o Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores, Diretores e/ou Conselheiros contratado pela Companhia (“Seguro D&O”) tem cobertura limitada, expondo o Beneficiário ao risco de, em determinadas circunstâncias excepcionais, arcar pessoalmente, dentre outras obrigações, com custos e despesas referentes a procedimentos arbitrais, administrativos e judiciais, inclusive de natureza investigatória, no Brasil e no exterior, que visem a imputar responsabilidade pelo exercício de suas funções;

CONSIDERANDO QUE o art. 33 do Estatuto Social da Companhia assegura a defesa em processos judiciais e administrativos aos seus administradores, que tenham por objeto fatos decorrentes de atos regulares de gestão, praticados no exercício de suas atribuições legais ou institucionais, havendo necessidade de regulação específica destes direitos;

CONSIDERANDO QUE, como forma de assegurar condições de mercado compatíveis com a função desempenhada, a Companhia resolveu disponibilizar aos membros do Conselho de Administração e Diretoria efetivas condições para que estes possam exercer as suas funções com maior segurança, e se compromete,

nos termos deste documento, a mantê-los indenes, tanto na vigência do seu cargo/função, como após o seu término, por atos praticados durante o período em que exercerem o referido cargo/função;

CONSIDERANDO QUE as Partes desejam estabelecer e regular os trâmites para a Companhia fazer frente às despesas relacionadas a processos arbitrais, judiciais ou administrativos que envolvam atos praticados pelo Beneficiário no exercício regular de suas atribuições ou poderes, desde a data do início do vínculo contratual com a Companhia, observando-se os termos do Parecer de Orientação CVM nº 38, de 25 de novembro de 2018;

resolvem firmar o presente Contrato de Indenidade (“Contrato”), o qual será

regido pelas seguintes cláusulas e condições:

1. INDENIDADE

1.1. A Companhia se compromete a garantir o pagamento de todos e quaisquer valores, indenizações, encargos, despesas legais e administrativas, custas, depósitos judiciais, honorários advocatícios, de assistentes técnicos, periciais, árbitros e outros especialistas contratados em bases de mercado e quaisquer outros valores que o Beneficiário seja condenado a pagar, inclusive em decorrência de responsabilidade por danos ambientais (“Despesas”) que venham a ser comprovadamente pleiteados do Beneficiário, em virtude de reclamações, inquéritos, investigações e processos administrativos, arbitrais ou judiciais, no Brasil ou em qualquer outra jurisdição, que visem a imputar qualquer responsabilidade por atos regulares de gestão praticados exclusivamente no exercício das suas atividades (“Processos”), observados os procedimentos e condições previstos neste Contrato, em especial os procedimentos em caso de condenação previstos no item 4.9.

1.2. Ato Regular de Gestão. O Beneficiário será plenamente garantido e indenizado pela Companhia quanto a quaisquer efeitos dos Processos que tenham origem em atos regulares de gestão, assim consideradas as decisões, manifestações técnicas e atuações realizadas de forma diligente, de acordo com a boa-fé, visando ao interesse social da Companhia e em cumprimento aos seus deveres fiduciários, desde que estes sejam:

(i) praticados dentro do período entre o início do vínculo contratual até o seu encerramento;

(ii) praticados pela administração anterior, na hipótese em que o Beneficiário não tiver sido com eles conivente ou omisso, nos termos do artigo 158, § 4º da Lei 6.404/76; e

(iii) o Beneficiário pleiteie a indenização durante o período de vigência desse Contrato.

1.3. Bloqueio de Bens. A Companhia pagará as Despesas resultantes de Processos que acarretem constrição do patrimônio do Beneficiário, ainda que do patrimônio comum com seu cônjuge, companheiro ou de qualquer familiar desde que, comprovadamente, o bloqueio tenha origem em Processos movidos em face do Beneficiário, apenas no que diz respeito a atos cometidos por ou cuja responsabilidade seja atribuída ao Beneficiário e desde que diga respeito a Ato Regular de Gestão, visando à dispensa, reversão, modificação ou anulação de ordem judicial ou administrativa no contexto dos Processos.

1.3.1 Em caso de qualquer tipo de constrição ou indisponibilidade de bens ou quaisquer tipos de recursos de titularidade do Beneficiário, a Companhia deverá, a partir de 30 (trinta) dias da entrega dos documentos comprobatórios do bloqueio, pagar ao Beneficiário compensação mensal, correspondente a até 100% (cem por cento) de sua remuneração mensal regular paga pela Companhia, enquanto perdurarem os efeitos da indisponibilidade, de modo a permitir que o Beneficiário arque com suas despesas diárias e cotidianas que não puderem ser honradas em razão do bloqueio.

1.3.2 O pagamento ao Beneficiário será feito por intermédio de um representante formal, expressamente designado por este, por meio de depósito em conta corrente do representante.

1.3.3 O Beneficiário reembolsará a Companhia de todos os pagamentos efetuados com base neste item 1.3 e seus subitens, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a contar da data do desbloqueio de valores nas suas contas bancárias, independentemente do resultado do processo em que ocorreu o bloqueio.

1.4. A opção por eventual celebração de (i) acordos judiciais ou extrajudiciais,

(ii) termos de compromisso ou de ajustamento de conduta; ou (iii) qualquer outro acordo ou transação envolvendo qualquer autoridade governamental, regulatória, legislativa, judicial, arbitral ou administrativa, no Brasil ou no exterior (“Acordos”) caberá ao Beneficiário e será considerado como Despesa indenizável se a ISA CTEEP tiver consentido prévia e expressamente com a proposta do referido Acordo e se a mesma for considerada razoável e dentro dos padrões aplicados em casos semelhantes.

2. EXCLUSÕES

2.1. O Beneficiário não fará jus aos direitos de indenidade previstos neste Contrato quando, comprovadamente, ocorrer qualquer das seguintes hipóteses:

(i) houver cobertura de apólice de Seguro D&O contratada pela Companhia, conforme formalmente reconhecido e implementado pela seguradora;

(ii) houver a prática de atos fora do exercício regular das atribuições ou poderes do Beneficiário;

(iii) houver a prática de ato intencional com má-fé, dolo, culpa grave (violação voluntária de um dever de cuidado com um grau grosseiramente elevado e desproporcional), incluindo, porém não se limitando, à: fraude, simulação, lavagem de dinheiro, evasão ou sonegação fiscal, enriquecimento ilícito, vantagens indevidas, crime contra a ordem tributária, evasão de divisas, peculato, falsidade ideológica, contrabando ou descaminho, falsificação de documentos ou de produtos, bem como quaisquer outros atos ilícitos dolosos cometidos pelo Beneficiário;

(iv) divulgação de informações estratégicas e confidenciais contra os interesses da Companhia;

(v) houver a prática de ato em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia;

(vi) houver a obrigação de pagamento de indenizações decorrentes de ação social de responsabilidade civil em face do Beneficiário, prevista no artigo 159 da Lei 6.404/76 ou ao ressarcimento dos prejuízos por meio de Termo de Compromisso firmado com a CVM-Comissão de Valores Mobiliários, de que trata o art. 11, § 5º, II da Lei nº 6.385/76;

(vii) celebração de acordos judiciais ou extrajudiciais, termos de ajustamento de conduta, termos de compromisso e instrumentos similares pelo Beneficiário sem o consentimento prévio e por escrito da Companhia;

(viii) demais casos em que se configurar situação de manifesto conflito de interesse com a Companhia.

3. PRAZO

3.1. O presente Contrato vigerá a partir da presente data até a ocorrência dos eventos a seguir, o que acontecer por último: (i) o final do 5º (quinto) ano após a data em que o Beneficiário deixar, por qualquer motivo, de exercer a função/cargo; (ii) o decurso do prazo necessário ao trânsito em julgado de qualquer Processo no qual o Beneficiário seja parte em razão da prática de Ato Regular de Gestão; ou (iii) o decurso do prazo prescricional previsto em lei para os eventos que possam gerar as obrigações de indenização pela Companhia, incluindo, mas não se limitando, ao prazo penal prescricional aplicável, ainda que tal prazo seja aplicado por autoridades administrativas, na forma aqui prevista.

3.1.1 O Contrato abarcará os Atos Regulares de Gestão praticados (i) desde o início do vínculo contratual com a Companhia; e (ii) pela administração anterior, sobre os quais eventualmente venha a ser investigado, nos termos do artigo 158,

§ 4º da Lei 6.404/76.

3.1.2 Na hipótese do subitem (iii) do item 3.1, a Companhia deverá assegurar a cobertura prevista no presente Contrato até o trânsito em julgado da decisão judicial, arbitral ou administrativa que reconhecer o decurso do prazo prescricional no caso concreto.

3.2. Ocorrerá o cancelamento automático do Contrato quando a soma dos valores pagos pela Companhia para indenizar todos os Beneficiários signatários de Contratos de Indenidade, independentemente da data em que forem desembolsados, atingir o limite máximo e global de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).

4. PROCEDIMENTO PARA PAGAMENTO DE DESPESAS

4.1. O Beneficiário, sempre que tomar conhecimento, por meio de ofício, citação, notificação ou intimação, ou por qualquer outro meio escrito, de qualquer Processo, deve notificar, por escrito, o fato à Companhia, em até 72 (setenta e duas) horas contadas da data do seu conhecimento, encaminhando-lhe, sempre que possível, todo e qualquer documento e informação relativo a tal Processo, de modo a permitir que a ISA CTEEP tenha condições de patrocinar sua defesa com o objetivo de eximi-lo de responsabilidades.

4.2. O Beneficiário poderá optar por utilizar os serviços advocatícios contratados pela Companhia ou indicar outro advogado para o patrocínio de sua defesa, o qual deverá ser previamente aprovado pela Companhia, com base nos princípios da razoabilidade, proporcionalidade e moralidade, e desde que os honorários devidos sejam compatíveis com os de mercado e a legislação aplicável assim o permita.

4.3. A ISA CTEEP se obriga a efetuar o pagamento das Despesas ao Beneficiário ou a terceiros, sob o presente Contrato, em até 15 (quinze) dias úteis contados do recebimento de solicitação por escrito do Beneficiário, acompanhada de todos os documentos comprobatórios das Despesas.

4.4. O Beneficiário poderá solicitar adiantamentos para cobertura dos custos de defesa incluídos nas Despesas, ficando a ISA CTEEP obrigada a antecipar-lhe razoavelmente o valor solicitado, respeitadas as práticas de mercado para o fim a qual se destina.

4.5. Todas as solicitações para pagamento de Despesas serão avaliadas pelo Conselho de Administração da ISA CTEEP, de forma a confirmar sua adequação à cobertura prevista neste Contrato, com independência e sempre no melhor interesse da ISA CTEEP, incluindo a razoabilidade dos valores envolvidos.

4.5.1 As decisões do Conselho de Administração a este respeito deverão ser fundamentadas de acordo com o conjunto fático-probatório disponível no momento da deliberação, bem como em parecer a ser emitido pela Diretoria em, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis antes da reunião do Conselho de Administração que irá deliberar sobre a proposta de pagamento das Despesas.

4.6 O Beneficiário deverá ausentar-se de toda e qualquer reunião ou discussão que deliberar sobre o tema, em observância ao disposto no artigo 156, caput da Lei 6.404/76, a Lei das Sociedades por Ações. As referidas deliberações, incluindo as justificativas para autorizar o pagamento, deverão ser formalizadas em atas próprias, arquivadas na sede da ISA CTEEP.

4.7. A ISA CTEEP, a seu exclusivo critério, poderá adotar procedimentos adicionais de governança que reforcem a independência das decisões, como o encaminhamento das solicitações de pagamento de Despesas para profissionais externos imparciais e independentes para análise dos Atos Regulares de Gestão ou sobre as hipóteses de exclusões previstas neste Contrato, devendo necessariamente serem utilizados nos casos em que: (i) mais da metade dos Beneficiários deste Contrato, considerando os Beneficiários de um mesmo órgão colegiado, sejam beneficiários diretos da deliberação sobre o dispêndio de recursos; (ii) a exposição financeira da Companhia se mostre significativa, considerando os valores envolvidos, ou (iii) nos demais casos em que a Companhia entender pertinente.

4.8. A ISA CTEEP não terá qualquer obrigação de indenizar o Beneficiário por lucros cessantes, perda de oportunidade comercial, interrupção de atividade profissional, danos morais ou danos indiretos eventualmente alegados pelo Beneficiário, sendo a indenização ou reembolso limitado às hipóteses previstas no presente Contrato.

4.9. No caso de condenação por ato doloso ou praticado com culpa grave, transitada em julgado em ação penal, civil pública, de improbidade, popular, ação proposta por terceiro, ou por acionistas em favor da Companhia, ou, ainda, de decisão administrativa irrecorrível em que se conclui pela prática de ato doloso ou praticado com culpa grave e que não tenha sido objeto de suspensão judicial, o Beneficiário se obriga, independentemente de qualquer manifestação do Conselho de Administração da ISA CTEEP, a ressarcir à Companhia todos os valores despendidos pela Companhia no âmbito deste Contrato, inclusive todas as Despesas e custos relacionados ao Processo, restituindo-os em um prazo de até 30 (trinta) dias contatos da competente notificação.

4.10. Fica desde já estabelecido que todos os valores previstos no presente Contrato deverão ser considerados, na sua apuração e pagamento, como líquidos de quaisquer tributos incidentes, os quais deverão ser suportados exclusivamente pela parte pagadora, que deverá disponibilizar à parte credora o valor adicional para a compensação (gross-up) em montante suficiente para o pagamento dos tributos incidentes e não poderá realizar quaisquer retenções de tributos incidentes sobre os valores e pagamentos estabelecidos neste Contrato.

5. SUB-ROGAÇÃO

5.1. Na hipótese de a Companhia efetuar qualquer pagamento diretamente ao Beneficiário ou a terceiros com base no presente Contrato, a Companhia ficará imediatamente sub-rogada em todo e qualquer ressarcimento a que o Beneficiário tenha direito, inclusive de eventual apólice de seguro de responsabilidade civil D&O. Ademais, o Beneficiário deverá assinar todos os documentos necessários, bem como realizar todos os atos possíveis para garantir tais direitos à Companhia, inclusive assinatura de quaisquer documentos que possibilitem o ajuizamento pela Companhia de uma ação judicial de regresso em nome do Beneficiário.

6. LIMITE MÁXIMO DA GARANTIA

6.1. Fica, desde já, estabelecido o limite máximo e global de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), valor que abrange a integralidade das indenizações para todos os Beneficiários considerados em todos os Contratos de Indenidade assumidos pela Companhia, bem como qualquer custo ou despesa decorrente da execução deste Contrato.

7. DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1. Notificações. Todas as notificações, consentimentos, solicitações e outras comunicações previstas neste Contrato somente serão consideradas válidas e eficazes se respeitarem a forma escrita e forem enviadas por meio de carta com

aviso de recebimento ou protocolo, fax ou e-mail com comprovante de recebimento, devendo ser enviadas para a Companhia no endereço que se segue:

Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, Torre Crystal, 7⁰ andar, Vila Gertrudes, São

Paulo/SP, Cep. 00000-000

Telefone: (55) (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx At.: Gerência Societária

7.2. Irrevogabilidade. O presente Contrato é irrevogável e irretratável, sendo que as obrigações ora assumidas pela Companhia e quando aceitas pelo Beneficiário obrigam também seus sucessores a qualquer título.

7.3. Os direitos previstos neste Contrato são estabelecidos em acréscimo a outros assegurados por lei, pelo estatuto social ou outros atos societários da Companhia, bem como pelo Seguro D&O.

7.4. Qualquer alteração no Contrato de Indenidade firmado pela Companhia não produzirá efeitos em relação aos atos já praticados.

7.5. Na hipótese de qualquer disposição deste Contrato vir a ser considerada nula de pleno direito ou ineficaz, as demais disposições continuarão a vincular as Partes, devendo estas, de boa-fé, acordar na substituição das disposições nulas ou ineficazes de forma a atingir os objetivos ali pretendidos.

7.6. O fato de qualquer das Partes deixar de exigir, a qualquer tempo, o cumprimento do disposto no presente Contrato ou deixar de cumprir ou exercer alguma obrigação ou direito nele previsto, não implicará em novação ou renúncia dos direitos e obrigações aqui estabelecidos.

7.7. Qualquer alteração ou modificação a este Contrato somente poderá ser feita ou obrigará as Partes, se idealizada por escrito e mediante termo aditivo expresso, devidamente assinado por elas.

7.8. Lei Aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

7.9. Foro. A Companhia e os Beneficiários elegem o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas oriundas do presente Contrato.

7.10. As Partes declaram-se cientes de que será dado publicidade a este instrumento, em conformidade com o Parecer de Orientação CVM nº 38, de 25 de novembro de 2018.

E por estarem as Partes justas e contratadas, assinam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual e teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, de de 2020.

CTEEP-Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista

[Nome do Beneficiário]

Testemunhas: 1 - Nome:

RG:

2 - Nome:

RG: