REGULAMENTO DO OCEANIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR

REGULAMENTO DO OCEANIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR

CNPJ/MF Nº 04.087.293/0001-47 CAPÍTULO I - Do FUNDO

Artigo 1º - O OCEANIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR, doravante designado abreviadamente “FUNDO”, é uma comunhão de recursos destinados a aplicação em cotas de fundos de investimento, sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente “Regulamento” e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Artigo 2° - O FUNDO destina-se a receber aplicações de recursos exclusivamente provenientes do MORGAN STANLEY & CO LLC, bem como de fundos ou empresas de seu grupo econômico, ou qualquer de suas afiliadas ou controladoras, controladas ou coligadas, caracterizados como investidores qualificados nos termos da regulamentação em vigor, cujo investimento inicial mínimo no FUNDO seja de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), por investidor, e que, adicionalmente possuam situação financeira, objetivo de investimento e tolerância a risco compatíveis com o objeto e a política de investimento do FUNDO e que conheçam, entendam e aceitem os riscos relacionados ao investimento do FUNDO, sendo vedada a aplicação de recursos pelo público em geral.

Parágrafo Primeiro - Fica dispensada a elaboração de prospecto e lâmina para o FUNDO, por tratar-se de fundo de investimento destinado, exclusivamente, a investidor qualificado.

Parágrafo Segundo - O FUNDO não se sujeita aos limites de concentração por emissor, nos termos da regulamentação vigente, por se tratar de FUNDO exclusivo e, portanto, destinado a investidor qualificado.

CAPÍTULO II - Da Política de Investimento

Artigo 3° - O FUNDO destina-se a manter, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio investido em cotas de fundos de investimento, doravante denominados conjuntamente "FIs", administrados por instituições devidamente autorizadas para tanto de acordo com a regulamentação em vigor, que tenham por objetivo proporcionar a seus investidores uma alternativa de investimento em títulos de renda fixa e variável e em derivativos, da seguinte forma:

a) as aplicações dos FIs poderão ser em títulos com rendimentos pré ou pós fixados e demais modalidades operacionais disponíveis no âmbito dos mercados financeiro e de capitais, incluindo, mas não se limitando a, títulos públicos federais emitidos pelo Banco Central do Brasil ou pelo Tesouro Nacional, títulos emitidos por instituições financeiras ou empresas não financeiras, incluindo CDBs e RDBs, Letras Hipotecárias, cotas de fundos de investimento com características de renda fixa, podendo, ainda, realizar operações compromissadas;

b) os administradores dos FIs poderão efetuar operações em instrumentos sintéticos de renda fixa e derivativos, admitidos na forma da legislação vigente, em operações ativas ou passivas, assim como poderá efetuar operações de "day trade", conforme definido nos respectivos regulamentos;

c) os FIs poderão, ainda, realizar operações com derivativos envolvendo instrumentos disponíveis nesse mercado, tais como swaps e futuros, conforme definido nas respectivas políticas de investimento;

d) os FIs poderão aplicar até 100% (cem por cento) de seus recursos no exterior, nos termos e condições estabelecidos pela regulamentação em vigor e respectivos regulamentos.

Parágrafo Primeiro - As aplicações do FUNDO em cotas de um mesmo FI poderão representar até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Segundo – A aquisição de cotas de fundos de investimento, fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, fundos mútuos de investimento em empresas emergentes, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em participações, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, será permitida até o limite de 100% (cem por cento) do patrimônio liquido do FUNDO.

Parágrafo Terceiro - Os restantes 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO poderão ser mantidos em depósito à vista ou aplicados em:

a) títulos públicos federais;

b) títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira; e

c) operações compromissadas de acordo com a regulação específica do Conselho Monetário Nacional – CMN.

Parágrafo Quarto - São vedadas as aplicações em cotas de FIs que invistam diretamente no FUNDO.

Artigo 4º - Poderá ocorrer perda do capital investido pelos cotistas em decorrência da prática da Política de Investimento do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou pelos investimentos do FUNDO que, por sua própria natureza, estão sempre sujeitos a flutuações do mercado e a riscos de crédito e liquidez, não podendo o ADMINISTRADOR, em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer depreciação dos bens da carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do condomínio ou resgate de cotas.

Artigo 5º - Os prejuízos decorrentes dos investimentos serão rateados entre os cotistas na proporção de suas cotas, sendo que o cotista poderá ser chamado a aportar recursos nas situações em que o patrimônio líquido do FUNDO se tornar negativo.

Artigo 6º - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro do ADMINISTRADOR, nem do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO III – Dos Fatores de Risco e da Política de Administração de Risco

Artigo 7º - Os riscos de mercado a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO caracterizam-se primordialmente pela, mas não se limitam à, possibilidade de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos da carteira do FUNDO e, consequentemente, oscilação diária do valor das cotas do FUNDO, sendo que os capitais aplicados pelos cotistas podem valorizar-se ou sofrer depreciação no período entre o investimento realizado e o resgate de cotas. A iminência ou ocorrência de alterações, isoladas ou simultâneas, de condições econômicas, políticas, financeiras, legais, fiscais e regulatórias pode causar oscilações significativas, temporárias ou duradouras, bem como afetar adversamente o preço e/ou a rentabilidade dos ativos financeiros de emissão de determinada companhia, ou de um grupo de companhias pertencentes a um determinado setor da atividade econômica ou a certa região geográfica. Determinados fatores específicos, incluindo, mas não limitados a, alterações da condição financeira de uma companhia ou de um grupo de companhias, alterações na expectativa de desempenho/resultados das companhias, capacidade competitiva e capacidade de gestão empresarial podem, também, isolada ou simultaneamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do FUNDO.

Parágrafo Primeiro - As operações com derivativos podem aumentar a volatilidade na carteira do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações realizadas pelo FUNDO, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar a possibilidade de perdas patrimoniais para os cotistas decorrentes das oscilações do mercado, podendo ocasionar patrimônio líquido negativo.

Parágrafo Segundo - O FUNDO aplica em Fundos de Investimento que utilizam estratégias, inclusive com derivativos, que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.

Parágrafo Terceiro - Os riscos de crédito caracterizam-se primordialmente, mas não se limitam, pela possibilidade de inadimplemento dos emissores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, ou das contrapartes em operações realizadas com o FUNDO. Consequentemente, pode ocorrer redução de ganhos ou mesmo a perda do capital investido pelo FUNDO na hipótese de não pagamento, pelos respectivos emissores/garantidores, dos rendimentos e/ou valor do principal dos ativos do FUNDO, ou podem ocorrer perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas na hipótese de descumprimento das contrapartes do FUNDO.

Parágrafo Quarto – Os riscos de liquidez tratam-se da possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos e modalidades operacionais integrantes da Carteira, podendo fazer com que o FUNDO não esteja apto a realizar pagamentos de resgate de suas cotas conforme previsto neste Regulamento, inclusive em decorrência de dificuldades para liquidar posições ou negociar tais ativos pelo preço e no tempo desejados, condições atípicas de mercado e/ou grande volume de solicitações de resgates, no caso de aplicação em cotas de fundos de investimento abertos. O monitoramento do risco de liquidez efetuado pelo Administrador, não é garantia de que os ativos e modalidades operacionais integrantes da Carteira terão liquidez suficiente para honrar as solicitações de resgates dos cotistas.

Parágrafo Xxxxxx - Xxxxx Para ativos registrados na Cetip S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“Cetip”): a guarda da documentação física original representativa dos ativos financeiros e eventuais garantias a eles vinculadas é de responsabilidade do participante registrador do ativo financeiro na Cetip, o que pode limitar o acesso do Fundo à referida documentação, podendo dificultar ou retardar eventuais

procedimentos de cobrança decorrentes de inadimplência no pagamento dos referidos ativos financeiros por seus respectivos devedores, podendo acarretar em perdas ao Fundo, e consequentemente, aos seus cotistas. Adicionalmente, eventos que fogem ao controle do Administrador, do Custodiante ou do participante registrador na Cetip, tais como, mas não se limitando a, incêndio, inundação ou outros eventos de força maior, poderão causar a perda dos documentos originais e consequentemente gerar perdas ao Fundo e aos seus cotistas.

Parágrafo Sexto – A rentabilidade obtida no passado não é garantia de rentabilidade no futuro.

Artigo 8º - A administração e a gestão do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente.

Artigo 9º - Para monitorar o nível de exposição a risco, o ADMINISTRADOR utiliza como ferramenta o "Value at Risk" (VaR – Valor em Risco), muito difundido e utilizado no Brasil e exterior e que significa uma medida, em montante financeiro, que demonstra a perda potencial esperada para um ativo, em determinado horizonte de tempo, sem interferir no valor da cota.

Parágrafo Único - O cálculo do VaR do FUNDO é realizado através de uma metodologia de simulação que permite que sejam capturadas todas as correlações entre os diversos ativos que componham ou possam vir a compor a carteira do FUNDO.

Artigo 10 - A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda: (i) discussão, definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do FUNDO e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do FUNDO.

Parágrafo Único - Os controles para gerenciamento de risco de liquidez serão efetuados pelo ADMINISTRADOR mensalmente, com base em parâmetros e métricas factíveis de verificação e controle, considerando o fechamento de posição do FUNDO do último dia útil de cada mês. Como complemento ao referido gerenciamento, por meio do qual serão classificados individualmente os ativos financeiros constantes da carteira do FUNDO, será averiguada a condição de estresse levando-se em consideração o maior valor resgatado do FUNDO nos últimos 12 meses, o patrimônio médio do FUNDO nos últimos 12 meses e a variação na sua cota com dois desvios-padrão.

Artigo 11 - A utilização do mecanismo de administração de risco definido pelo ADMINISTRADOR não elimina a possibilidade de perdas pelo cotista do FUNDO.

CAPÍTULO IV - Da Administração e dos Prestadores de Serviço

Artigo 12 - O FUNDO é administrado pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000 – 0x xxxxx-parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.868.597/0001-40, doravante abreviadamente designado "ADMINISTRADOR".

Artigo 13 - As atividades de custódia e controladoria dos ativos do FUNDO também serão exercidas pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, instituição credenciada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia, doravante denominada "CUSTODIANTE", quando for o caso.

Artigo 14 - Os serviços de gestão da carteira serão realizados pela Morgan Stanley Administradora de Carteiras S.A. (anteriormente denominada Morgan Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Administradora de Carteiras S.A.), inscrito no CNPJ/MF sob nº 01.710.916/0001-06, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx xx 0000, 0x xxxxx - xxxxx, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, doravante designada abreviadamente "GESTOR", contratada na forma da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, com poderes para administrar a carteira do FUNDO, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR.

Parágrafo Único – O Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx é o diretor responsável pela gestão do Fundo perante o GESTOR.

Artigo 15 - O ADMINISTRADOR, observadas as disposições legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, entre os quais, poderes para abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente ativos financeiros, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor.

Artigo 16 - As demonstrações financeiras do FUNDO deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM e pelo Plano Contábil apropriado, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. A informação sobre o auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível para acesso pelos cotistas na página do Administrador no sítio xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx > Prospectos > Fundos de Investimento > Relação de Auditores de Fundos de investimento. Qualquer alteração na empresa de auditoria contratada será comunicada por meio de carta simples endereçada aos cotistas e, quando for o caso, publicada nas paginas na rede mundial de computadores dos ambientes onde as cotas forem registradas para negociação.

Artigo 17 - São obrigações do ADMINISTRADOR:

I - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) o registro de cotistas;

b) o livro de atas das assembleias gerais;

c) o livro de presença de cotistas;

d) os pareceres dos auditores independentes;

e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e

f) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de 5 (cinco) anos.

II – no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I até o término do respectivo procedimento;

III – efetuar o pagamento de multa cominatória por dia de atraso, nos termos da legislação vigente, nos casos de descumprimento dos prazos fixados pela CVM;

IV – elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XI deste Regulamento;

V – manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais;

VI – custear as despesas com elaboração e distribuição do material de divulgação do FUNDO;

VII – manter o serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

VIII – observar as disposições constantes neste Regulamento; IX – cumprir as deliberações da assembleia geral; e

X – fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.

Artigo 18 - O ADMINISTRADOR pode renunciar às suas funções, ficando obrigado a convocar imediatamente a assembleia geral para eleger seu substituto, devendo a respectiva assembleia geral ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias, e o ADMINISTRADOR permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, sob pena de resultar na liquidação do FUNDO.

Artigo 19 – O ADMINISTRADOR e o GESTOR estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;

II – exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser o regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO; e

III – empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.

Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição, admitindo-se, contudo, que o administrador e o gestor de fundo de cotas sejam remunerados pelo administrador do fundo investido.

Artigo 20 – É vedado ao ADMINISTRADOR praticar os seguintes atos em nome do FUNDO: I - receber depósito em conta corrente;

II - contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;

III - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

VI - vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas; V - prometer rendimentos pré-determinados aos cotistas;

VI - realizar operações com ações fora de Bolsa de Valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direitos de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

VII - utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e VIII - praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo Único - O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar ativos financeiros em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil.

CAPÍTULO V - Da Taxa de Administração

Artigo 21 - O ADMINISTRADOR recebe, pela prestação de seus serviços de gestão e administração, uma Taxa de Administração 0,02% a.a. (dois centésimos por cento ao ano), calculada sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Primeiro - A remuneração do ADMINISTRADOR referida neste artigo é calculada e provisionada por dia à base de 1/252 da porcentagem referida sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, e será paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

Parágrafo Segundo - A Taxa de Administração tratada no "caput" do presente artigo compreende as taxas de administração dos fundos de investimento, bem como dos fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em que o FUNDO invista.

Parágrafo Terceiro - Não serão cobradas dos cotistas taxas de performance, de ingresso ou de saída, em razão de aplicações de recursos no FUNDO e/ou resgate de suas cotas.

CAPÍTULO VI - Da Assembleia Geral

Artigo 22 - É da competência privativa da assembleia geral de cotistas deliberar sobre:

I - as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

II - a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO; III - a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV - o aumento da Taxa de Administração;

V - a alteração da política de investimento do FUNDO; VI - alteração no Regulamento; e

VII - as demonstrações contábeis do FUNDO, anualmente e no prazo de até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

Parágrafo Primeiro - O presente Regulamento poderá ser alterado independentemente de realização de assembleia geral sempre que tal alteração de correr exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências expressas da CVM, de adequação às normas legais ou regulamentares ou, ainda, em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO.

Parágrafo Segundo – A assembleia geral de que trata o inciso VII do presente artigo deverá ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contáveis auditadas relativas ao exercício encerrado, ressalvado os casos em que comparecerem todos os cotistas, desde que o faça por unanimidade.

Artigo 23 - A convocação da assembleia geral se faz mediante correspondência encaminhada a cada cotista, devendo (i) constar, obrigatoriamente, dia e hora em que será realizada a respectiva assembleia geral, (ii) enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia geral, e (iii) indicar o local onde o cotistas possa examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da respectiva assembleia geral, conforme o caso.

Parágrafo Primeiro - A primeira convocação da assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

Parágrafo Segundo - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas.

Artigo 24 - Além da reunião anual de prestação de contas, a assembleia geral pode, ainda, reunir-se por convocação do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE ou de cotistas possuidores de cotas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do total de cotas emitidas.

Artigo 25 - Na assembleia geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um cotista, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria dos votos dos cotistas presentes, correspondendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo Único - Têm qualidade para comparecer às assembleias gerais os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da respectiva assembleia geral, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Artigo 26 – O resumo das decisões da assembleia geral deverá ser enviado ao cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato de conta correspondente.

CAPÍTULO VII - Do Patrimônio Líquido

Artigo 27 - Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

Parágrafo Único - Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos no COFI.

CAPÍTULO VIII - Da Emissão da Valorização e do Resgate das Cotas

Artigo 28 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, e serão escriturais, nominativas, intransferíveis e mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares.

Parágrafo Primeiro - O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.

Parágrafo Segundo - As cotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos cotistas.

Parágrafo Terceiro - O valor da cota é calculado diariamente, considerando apenas os dias úteis.

Artigo 29 - A qualidade de cotista é caracterizada pela inscrição do nome do titular das cotas no registro de cotistas do FUNDO.

Parágrafo Único - A adesão do cotista ao disposto neste Regulamento poderá ser efetivada (i) por meio eletrônico ou (ii) mediante assinatura do Termo de Adesão.

Artigo 30 - As cotas do FUNDO não poderão ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.

Artigo 31 - Na emissão das cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota do dia da efetiva disponibilidade pelo ADMINISTRADOR dos recursos investidos.

Parágrafo Primeiro - A integralização do valor das cotas do FUNDO deve ser realizada em moeda corrente nacional.

Parágrafo Segundo – A aplicação inicial de recursos deve ser de no mínimo R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por cotista.

Artigo 32 - Os extratos de contas de depósito comprovam a propriedade do número inteiro e/ou fracionário de cotas pertencentes ao cotista, conforme os registros do FUNDO.

Artigo 33 - As cotas do FUNDO poderão ser resgatadas a qualquer tempo, observado o disposto neste Regulamento.

Parágrafo Único - Na conversão das cotas para resgate será utilizado o valor da cota em vigor no dia da respectiva solicitação de resgate.

Artigo 34 - O pagamento do resgate poderá ser efetuado em conta corrente, cheque ou ordem de pagamento, sem a cobrança de qualquer taxa ou despesa, no 1º (primeiro) dia útil seguinte ao recebimento

do pedido de resgate na sede ou nas dependências do ADMINISTRADOR, desde que observado pelo cotista o horário fixado para resgate estabelecido pelo ADMINISTRADOR nos folhetos informativos. Na eventualidade do pedido ser efetuado fora desse horário, o resgate será efetuado no primeiro dia útil subsequente ao do recebimento do pedido, observado o artigo 35 abaixo.

Parágrafo Único - Será permitida a utilização de ativos financeiros na integralização e no resgate de cotas desde que expressamente admitidos, expressamente, por assembleia geral, nos termos e condições a serem definidos na respectiva assembleia geral.

Artigo 35 - Na ocorrência de feriados de âmbito Estadual e Municipal na praça em que se encontra localizada a sede do ADMINISTRADOR as aplicações, solicitações de resgate e crédito dos resgates serão efetuados no dia útil imediatamente posterior, para as demais os resgates e aplicações serão efetuados normalmente, exceto em caso de feriado nas mesmas.

Parágrafo Único - As aplicações, solicitações de resgate e crédito dos resgates, nos dias em que ocorrerem feriados na praça em que se encontra localizada a sede do ADMINISTRADOR, poderão ser efetuadas normalmente, desde que comunicadas com um dia útil de antecedência.

Artigo 36 - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, sem prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação da assembleia geral extraordinária, no prazo máximo de 1 (um) dia, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento do resgate, sobre a possibilidade de (i) substituição do ADMINISTRADOR; (ii) reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;

(iii) possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros; (iv) cisão do FUNDO; ou (v) liquidação do FUNDO.

CAPÍTULO IX - Dos Encargos do FUNDO

Artigo 37 - Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração dos serviços, as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios previstos neste Regulamento e na regulamentação vigente;

III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicação aos cotistas; IV - honorários e despesas do auditor independente;

V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI - honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício dos direitos de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

IX - despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros e modalidades operacionais;

X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e

XI - Taxa de Administração, conforme prevista neste Regulamento.

Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratados.

CAPÍTULO X - Das Demonstrações Financeiras

Artigo 38 - O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo as contas e demonstrações contábeis do mesmo serem segregadas das do ADMINISTRADOR.

Artigo 39 - O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, com a data de término em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 40 - A elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas baixadas pela CVM, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente devidamente registrado na CVM, observadas, ainda, as normas que disciplinam o exercício da atividade.

CAPÍTULO XI - Da Divulgação de Informações e de Resultados

Artigo 41 - O ADMINISTRADOR está obrigado a:

I – divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO;

II – remeter mensalmente aos cotistas, extrato de conta contendo:

a) nome do FUNDO e o número de seu registro no CNPJ;

b) nome, endereço e número de registro do ADMINISTRADOR no CNPJ;

c) nome do cotista;

d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo;

e) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato;

f) data de emissão do extrato da conta; e

g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço de atendimento ao cotista.

III – disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da carteira, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem.

IV - divulgar em seu endereço eletrônico na rede mundial de computadores xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx as despesas debitadas diretamente do patrimônio do FUNDO, nos termos da regulamentação, relativas (iv.1) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e (iv.2) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de agosto de cada ano.

Parágrafo Único – Sem prejuízo do disposto no presente Capítulo, o ADMINISTRADOR divulgará mensalmente, por meio eletrônico, as informações tratadas no presente artigo, inclusive disponibilizando-as em sua sede e na sede do GESTOR.

Artigo 42 - O ADMINISTRADOR não está obrigado a cumprir o disposto no inciso II do artigo anterior nos casos em que o cotista, por meio de assinatura em documento específico, expressamente optar pelo não recebimento do extrato.

Artigo 43 - Caso o cotistas não tenha atualizado junto ao ADMINISTRADOR a alteração no seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, o ADMINISTRADOR ficará exonerado do dever de prestar-lhe as informações previstas neste Regulamento, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Artigo 44 – O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente, através de correspondência aos cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante, ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos Ativos Financeiros integrantes de sua carteira.

CAPÍTULO XII – Da Política do Exercício do Direito de Voto

Artigo 45 – O GESTOR, investido dos poderes para representar o FUNDO nas assembleias gerais ordinárias e/ou extraordinárias das companhias e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação, não adota “Política de Exercício de Direito de Voto” nos termos definidos no Código de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA. O GESTOR poderá decidir, a seu exclusivo critério, por comparecer e votar nas assembleias que tenham como ordem do dia assuntos considerados relevantes para o FUNDO, caso em que o ADMINISTRADOR deverá dar representação legal para o exercício do direito de voto pelo GESTOR.

Parágrafo Primeiro - Ao exercer o direito de voto o GESTOR buscará a consecução dos objetivos do FUNDO, em prol, exclusivamente, dos interesses dos cotistas, sendo vedado o exercício do direito de voto nos casos em que haja conflito de interesses, casos em que o GESTOR deverá notificar o ADMINISTRADOR para que este exerça tal direito.

Parágrafo Segundo - Após o GESTOR exercer o direito de voto tratado no "caput" do presente Artigo, esse deverá comunicar o ADMINISTRADOR, para que assim, o ADMINISTRADOR tome as medidas cabíveis, inclusive, se for o caso, comunique os cotistas da respectiva decisão.

CAPÍTULO XIII – Da Tributação

Seção I – Tributação dos Cotistas

Artigo 46 - De acordo com a legislação vigente, como regra geral, o FUNDO e seus cotistas estão sujeitos às regras de tributação descritas neste Capítulo.

Parágrafo Primeiro - Pode haver tratamento tributário diferente do descrito abaixo, de acordo com a natureza jurídica do cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO.

Parágrafo Segundo - O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.

Artigo 47 - Os cotistas do FUNDO estão sujeitos ao seguinte tratamento tributário, ressalvados aqueles que, por legislação própria, recebam tratamento específico:

(i) cotista caracterizado como investidor não-residente:

I - Imposto de Xxxxx: Está sujeito à incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), exclusivamente por ocasião do resgate de cotas. A base de cálculo do imposto é a diferença positiva entre o valor patrimonial da cota na data do resgate e o apurado na data da aplicação ou na data anterior em que tenha ocorrido a incidência do imposto.

II – IOF/Títulos: Imposto sobre Operações Relativas a Ativos financeiros (“IOF/Títulos”) - os resgates ocorridos em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação no FUNDO sofrerão tributação pelo IOF, conforme tabela regressiva constante do Anexo único ao Decreto nº 6.306/07, em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação, não haverá incidência de IOF.

(ii) cotista caracterizado como Fundo de Investimento:

I - Imposto de Renda: Não estará sujeito à tributação de imposto de renda na fonte, conforme legislação em vigor.

II – IOF/Títulos: O IOF/Títulos estará sujeito à alíquota de 0%.

Seção II – Tributação do FUNDO

Artigo 48 – Os rendimentos auferidos pelo FUNDO, inclusive em aplicações em FI, estão sujeitos à incidência do imposto de renda na fonte conforme legislação em vigor.

Artigo 49 – As aplicações do FUNDO estão sujeitas à incidência do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Ativos financeiros (IOF) à alíquota de 0%.

CAPÍTULO XIV - Disposições Gerais

Artigo 50 – O correio eletrônico é uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para fins de convocação de assembleia geral, divulgação de fato relevante e envio de informações do FUNDO, desde que os cotistas tenham concordado com tal forma de comunicação.

Artigo 51 – Os cotistas poderão se comunicar com o ADMINISTRADOR por meio do Serviço de Atendimento ao Cotista, mediante envio de correspondência para o endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx-xxxxx, Xxx Xxxxx - XX, XXX 00000-000, ou para o endereço eletrônico xxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx.

Artigo 52 – Ouvidoria Citibank: Caso já tenha recorrido ao Serviço de Atendimento ao Cotista e não tenha se sentido satisfeito com a solução apresentada, com o número do protocolo de atendimento em mãos, acesse xxx.xxxxxxxx.xxx.xx ou ligue para 0800 970 2484. Atendimento exclusivo para deficientes auditivos 0800 722 2484, de segunda a sexta, das 9h às 18h.

Artigo 53 - O ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou recusar a proposta de investimento feita por qualquer investidor, sem se obrigar a justificar as razões de aceitação ou recusa.

Artigo 54 - O ADMINISTRADOR poderá destinar diretamente aos cotistas as quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de dividendos, juros sobre capital próprio ou outros rendimentos advindos de ativos que integrem sua carteira.

Artigo 55 - O FUNDO realizará as operações através de instituições autorizadas a operar nos respectivos mercados, ligadas ou não a empresas que pertençam ao mesmo grupo econômico do ADMINISTRADOR, adquirindo inclusive títulos em novos lançamentos registrados para oferta pública ou privada que sejam coordenados, liderados ou de que participem as referidas instituições.

Artigo 56 - O ADMINISTRADOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo financeiro do ADMINISTRADOR, bem como diretores, gerentes e funcionários destas empresas poderão ter posições em, ou subscrever, ou operar com um ou mais ativos financeiros com os quais o FUNDO opere ou venha a operar.

Artigo 57 - Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO o ADMINISTRADOR, o GESTOR ou qualquer empresa pertencente ao seu grupo financeiro, bem como fundos de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR, GESTOR ou por empresas a ele ligadas.

Artigo 58 - Os cotistas poderão obter, na sede do ADMINISTRADOR, os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e de outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.

Artigo 59 - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, para ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, 28 de abril de 2015.

CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ADMINISTRADORA