REGULAMENTO DE OPERAÇÕES COMPROMISSADAS

REGULAMENTO DE OPERAÇÕES COMPROMISSADAS

Pelo presente regulamento, o Banco Votorantim S.A., instituição financeira com sede na Avenida das Nações Unidas, n⁰ 14.171, Torre A, 18⁰ andar, Vila Gertrudes, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o n⁰ 59.588.111/0001-03, estabelece os termos e condições das Operações Compromissadas (conforme abaixo definido), nos termos da regulamentação em vigor (“Regulamento”).

CLÁUSULA I – DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins do presente Regulamento, os termos iniciados em letra maiúscula terão os seguintes significados:

“ANBIMA” - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais; “Bacen” - Banco Central do Brasil;

“Banco BV” - instituição financeira, devidamente habilitada perante o Bacen para realização das Operações Compromissadas e responsável pela recompra dos Títulos, nos termos do presente Regulamento;

“Cliente” - pessoa física ou jurídica que contrata uma Operação Compromissada, que consiste na aquisição do Título, acrescida da Remuneração (conforme definido neste documento), com o compromisso de recompra pelo Banco BV;

“Condição Essencial” – tem o significado atribuído na Cláusula 3.1 do Regulamento;

“CVM” - Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Vencimento” - data estabelecida pelas partes como o dia em que ocorrerá a recompra do Título objeto da Operação Compromissada, sendo certo que a Data de Vencimento não será posterior à data de resgate dos Títulos;

“Eventos de Deliberação” - quaisquer eventos políticos para deliberação de assuntos relacionados aos Títulos, conforme quórum e condições determinados nos documentos de constituição dos Títulos;

“Nota de Negociação” - instrumento por meio físico ou eletrônico o qual formaliza a contratação da Operação Compromissada, com a descrição dos termos e condições específicos de cada operação negociados em conjunto pelo Banco BV e pelo Cliente;

“Operação(ões) Compromissada(s)” - operações de compra e venda dos Títulos com o compromisso

simultâneo de recompra e revenda, de forma que caso o Cliente deixe de honrar com o compromisso,

o Título objeto da operação compromissada será utilizado como garantia, nos termos da

regulamentação em vigor;

“Remuneração” – tem o significado atribuído na Cláusula 2.2. do Regulamento; e

“Títulos” - títulos ou valores mobiliários de renda fixa objeto da respectiva Operação Compromissada, nos termos da legislação e regulamentação em vigor, sendo definidos em detalhe em cada Nota de Negociação.

CLAÚSULA II –DAS OPERAÇÕES COMPROMISSADAS

2.1. Contratação. Os termos e condições de cada Operação Compromissada serão definidos e contratados por meio de ligação telefônica gravada, por e-mail, internet banking e/ou por qualquer outro meio, seja ele físico ou mesmo eletrônico, aceito pelo Banco BV.

2.1.1. A Nota de Negociação especificará, dentre outras informações, a descrição dos Títulos objeto da Operação Compromissada, incluindo, mas não se limitando, ao tipo, vencimento e quantidade, o preço de compra, a Data de Vencimento, o preço de recompra, o índice aplicável, a Remuneração bem como quaisquer outros termos e condições relevantes da Operação Compromissada.

2.1.2. O Cliente está ciente que a contratação da Operação Compromissada pelos meios disponibilizados pelo Banco BV, inclusive eletrônico, constitui uma obrigação válida, legal e eficaz exequível de acordo com seus respectivos termos e condições, de forma que será considerado como meio de prova válido para a demonstração da efetiva contratação da respectiva Operação Compromissada.

2.2. Remuneração. No âmbito da contratação de uma Operação o Banco BV e o Cliente irão, de comum acordo, no momento da contratação da Operação Compromissada, de forma a atender os objetivos e o perfil do Cliente, definir a eventual remuneração aplicável à respectiva Operação Compromissada (“Remuneração”).

2.2.1. A modalidade e as demais condições comerciais das Operações Compromissadas serão negociadas diretamente na contratação da Operação Compromissada e serão refletidas na Nota de Negociação, conforme preferência e perfil de cada Cliente.

2.3. Resgate. A liquidez contratada da Operação Compromissada poderá ser diária, considerados os prazos mínimos e condições pactuadas na modalidade contratada pelo Cliente, conforme descrito na contratada da Operação Compromissada, conforme refletido na respectiva Nota de Negociação.

2.3.1. Além da liquidação na Data de Vencimento, as Operações Compromissadas poderão ser resgatadas antecipadamente em determinadas hipóteses.

2.3.1.1 São considerados como eventos de resgate antecipado obrigatórios (i) o vencimento antecipado ou extinção, a qualquer título, do Título a qualquer tempo antes da Data de Vencimento; e/ou (ii) quaisquer eventos que possam, direta ou indiretamente, impactar, a critério do Banco BV a validade, legalidade ou exigibilidade do Título.

2.3.1.2. São considerados como eventos de resgate antecipado facultativos, a exclusivo critério do Banco BV (i) casos de inadimplemento (default) de quaisquer obrigações relacionadas ao Título que não acarretem em vencimento antecipado do Título; (ii) solicitação formal do Cliente ao Banco BV; (iii) eventual deterioração ou perda do Título, conforme aplicável; ou (iv) a qualquer tempo, pelo Banco BV, mediante notificação prévia.

2.3.2. Nos casos de solicitações de resgate antecipado de Operações Compromissadas que não possuam prazos e condições contratados para liquidez diária, a Remuneração devida para a respectiva Operação Compromissada será calculada conforme as demais características ajustadas na contratação da Operação Compromissada, bem como serão consideradas as condições de mercado ao momento do resgate antecipado, de acordo com a regulamentação vigente.

2.4. Registro. Nos termos da regulamentação em vigor, o Cliente declara estar ciente e concorda que as Operações Compromissadas poderão ser registradas, conforme aplicável, em qualquer sistema ou câmara de custódia e liquidação financeira de valores mobiliários autorizado pelos órgãos regulatórios competentes.

XXXXXXXX XXX - DOS PODERES POLÍTICOS DOS TÍTULOS

3.1. Como condição essencial à realização da Operação Compromissada, o Banco BV resguardará e manterá, mesmo durante o período da Operação Compromissada, todo e qualquer poder de influência (incluindo, mas não se limitando, ao poder de voto em quaisquer dos Eventos de Deliberação) relativos aos Títulos objeto da Operação Compromissada (“Condição Essencial”).

3.1.1. O Cliente declara e reconhece a validade da Condição Essencial supracitada, bem como se compromete a, durante toda a vigência da Operação Compromissada e pelo período em que for detentor dos Títulos, a garantir que a Condição Essencial seja plenamente observada.

3.1.2. Caso o Cliente tome ciência, seja convidado ou convocado para um Evento de Deliberação, durante o prazo de vigência da Operação Compromissada, o Cliente se compromete a notificar o Banco BV, por escrito, até 1 (um) dia útil contado de sua ciência, da ocorrência de um Evento de Deliberação.

3.1.3. A notificação ao Banco BV deverá vir acompanhada de toda e qualquer comunicação e documentação enviadas pela emissora dos Títulos, pelo agente fiduciário ou pelo responsável pela convocação de referido Evento de Deliberação. Tal notificação deverá ser encaminhada pelo Cliente

ao Banco BV sob a forma escrita, incluindo, mas não se limitando, por meio eletrônico, conforme os

endereços descritos na respectiva Nota de Negociação.

3.2. Após a devida comunicação pelo Cliente, o Banco BV deverá, até o 2º (segundo) dia útil anterior à data de realização do Evento de Deliberação, realizar, ou não, a recompra do Título. Caso o Banco BV não realize a recompra do Título nos termos desta Cláusula, o Banco BV poderá, a seu exclusivo critério, instruir as deliberações a serem tomadas pelo Cliente em relação aos Títulos objeto da Operação Compromissada (“Instrução de Deliberação”), observada a data da recompra dos Títulos, nos termos da Nota de Negociação. As Instruções de Deliberação deverão ser encaminhadas pelo Banco BV ao Cliente sob a forma escrita, incluindo, mas não se limitando, por meio eletrônico, conforme os endereços constantes na respectiva Nota de Negociação.

3.3. Caso o Banco BV não apresente uma instrução em tempo hábil a um Evento de Deliberação, o Cliente deverá se abster de realizar qualquer deliberação em relação aos Títulos objeto da Operação Compromissada.

3.4. Na hipótese de descumprimento da Condição Essencial, bem como de qualquer termo expressamente convencionado entre as partes em relação à Operação Compromissada, nos termos previstos neste Regulamento e na respectiva Nota de Negociação, o Cliente se compromete e se responsabiliza a indenizar e resguardar o Banco BV e quaisquer de seus administradores e/ou funcionários (em conjunto “Pessoas Indenizáveis”) por prejuízos, danos ou perdas que comprovadamente venha a sofrer decorrentes e/ou relacionados a Operação Compromissada, à Condição Essencial ou a este Regulamento, observado o disposto na cláusula abaixo, exceto na hipótese de tal prejuízo, dano ou perda ter sido comprovadamente causado de forma direta por dolo das Pessoas Indenizáveis, conforme determinado por uma decisão judicial transitada em julgado.

3.4.1. As estipulações de indenização deverão sobreviver à resolução, término (antecipado ou não) ou rescisão da Operação Compromissada.

4. Disposições Gerais

4.1. Compensação. O Cliente está ciente e de acordo, em caráter irrevogável e irretratável, que toda e qualquer obrigação existente oriundas da contratação da Operação Compromissada, bem como quaisquer outros contratos e acordos celebrados pelo Cliente junto ao Banco BV, poderão ser compensados, nos termos do artigo 368 e seguintes da Lei n° 11.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, do artigo 30 da Medida Provisória nº. 2192 de 26 de agosto de 2001, conforme alterada ou da regulamentação aplicável emitida pelo Conselho Monetário Nacional, Bacen, ANBIMA e/ou CVM, e eventuais alterações posteriores.

4.2. Tributos. Quaisquer tributos relativos às Operações Compromissadas serão arcados pela parte que as leis aplicáveis em vigor definirem como a parte contribuinte, e deverão ser pagos independentemente da realização da compensação, prevista na cláusula acima. Os pagamentos

relativos às Operações Compromissadas estarão sujeitos aos tributos em referência, inclusive, mas não se limitando, ao imposto de renda retido na fonte ou a deduções que as leis pertinentes permitirem, conforme aplicável à cada operação.

4.3. Cessão. As Notas de Negociação, as Operações Compromissadas e os Títulos, bem como obrigações deles decorrentes não poderão ser cedidos pelo Cliente sem o consentimento prévio, por escrito, do Banco BV. Contudo, como prática comum de mercado, o Cliente está ciente que qualquer Operação Compromissada poderá ser cedida pelo Banco BV, para quaisquer outras pessoas jurídicas pertencentes ao seu grupo econômico, bem como para terceiros, mediante comunicação prévia.

4.4. Divisibilidade das Disposições. Se qualquer termo, disposição ou avença constante deste Regulamento ou da Nota de Negociação for considerado inexequível, inválido ou ilegal por qualquer razão, os demais termos, disposições e avenças continuarão em pleno efeito e vigência.

4.5. Gravação e Meios de Prova. O Cliente está ciente e concorda que (i) as conversações telefônicas para negociação, marketing e demais atividades relevantes relacionadas com ao presente Regulamento ou qualquer possível Operação Compromissada sejam gravadas, bem como sejam arquivados os e-mails, mensagens e acessos eletrônicos; e (ii) que tais gravações, e-mails, mensagens, acessos eletrônicos ou quaisquer outros meios usualmente aceitos poderão ser apresentados como prova a qualquer juízo ou durante qualquer processo decorrente de qualquer negociação ou contratação das Operações Compromissadas aqui descritas.

4.6. Descaracterização de oferta e/ou assessoria. As disposições contidas neste documento são meramente informativas e não constituem qualquer forma de assessoria, orientação, oferta pública ou privada pelo Banco BV, não devendo ser considerada como recomendação de investimento. Os Clientes são responsáveis pela análise dos diversos detalhes relacionados aos aspectos financeiros, legais, regulatórios, tributários e contábeis de qualquer operação. Modificações legislativas ou regulatórias podem alterar as informações aqui prestadas. Dúvidas, sugestões e reclamações, entre em contato com o Serviço de Atendimento ao Cliente pelo telefone: 0000 000 0000 ou pelo e-mail xxx@xxx.xx. Deficientes Auditivos e de Fala: 0800 701 8661. Se desejar entrar em contato com a Ouvidoria, ligue para 0800 707 0083 (Deficientes Auditivos e de Fala: 0800 701 8661).

4.7. Foro. As partes elegem o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo como único competente para dirimir quaisquer questões oriundas deste Regulamento.

O presente Regulamento foi registrado em 11 de junho de 2020, sob o nº 5.391.116 no 4º Oficial de

Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo/SP.