CONTRATO DE LICENÇA DE SOFTWARE SAGE PORTUGAL – SOFTWARE, SA

CONTRATO DE LICENÇA DE SOFTWARE SAGE PORTUGAL – SOFTWARE, SA

1. OBJETO

1.1. Pelo presente contrato, a SAGE PORTUGAL – SOFTWARE, SA (doravante “SAGE”), na qualidade de produtor e autor da aplicação informática (doravante “Software”) concede ao Utilizador uma licença não exclusiva e não transmissível de utilização do Software, unicamente para fins internos dos negócios do Utilizador e apenas de acordo com as disposições das presentes cláusulas e condições e da “Documentação do Utilizador”.

1.2. A concessão da licença de utilização não constitui uma venda do software original nem de qualquer versão do mesmo e a SAGE reserva-se todos os direitos não expressamente concedidos ao Utilizador

2. TITULARIDADE DO SOFTWARE

2.1. O Utilizador reconhece que a concessão da presente licença não constitui uma venda do Software original nem de qualquer versão do mesmo e, por conseguinte, não lhe são transmitidos quaisquer direitos de propriedade intelectual relativamente ao Software, o qual continuará a ser da titularidade exclusiva da SAGE.

2.2. O Utilizador será apenas proprietário do suporte magnético e demais meios físicos em que Software foi originalmente fornecido, ou subsequentemente gravado ou fixado.

3. RESTRIÇÕES DE USO E DE REPRODUÇÃO

3.1. É expressamente vedado ao Utilizador, divulgar ou distribuir, a terceiros, cópias do Software ou dos materiais escritos que o acompanham (“Documentação do Utilizador”) e o Software apenas poderá ser utilizado no âmbito da “Instalação Autorizada”.

3.2. Excetuando os casos previstos na lei, é expressamente proibido ao Utilizador modificar, adaptar, traduzir, desmontar ou por qualquer meio descodificar, ou criar obras derivadas baseadas no Software. O Utilizador poderá efetuar uma cópia (Back-up), unicamente com fim de salvaguarda para uso privado

3.3. O Software e os materiais escritos que o acompanham (“Documentação do Utilizador”) estão protegidos pela legislação sobre o direito de autor, bem como pela lei n.º 109/2009, de 15 de setembro, mormente no seu artigo 8, sendo expressamente vedado ao Utilizador modificar, adaptar, traduzir ou criar obras derivadas baseadas nos materiais escritos, sem o prévio consentimento, por escrito, da SAGE.

3.4. A violação das limitações à reprodução do Software e, em geral, toda a violação dos direitos de autor, praticada ou incentivada pela inobservância deste contrato, importam a responsabilidade legal do Utilizador, nomeadamente a obrigação de indemnizar todos os prejuízos decorrentes da violação.

4. INSTALAÇÃO AUTORIZADA

4.1. Conforme o tipo de instalação para a qual foi concedida a Licença, aplicam-se as seguintes condições

(a) Licença mono-utilizador - é concedido ao Utilizador direito de instalar e utilizar o Software num único computador e posto de trabalho.

(b) Licença multi-utilizador – é concedido ao Utilizador o direito de utilizar o Software pelo número de utilizadores licenciados e de o instalar nos computadores conetados a uma só rede local não ultrapassando o número de utilizadores licenciados.

4.2. O Utilizador deverá manter registos completos e rigorosos indicando onde é que o Software foi instalado, e no caso de ser aplicável, o sistema informático/servidor e o número de utilizadores/CPU’s para cada cópia de um Software.

4.3. A SAGE reserva o direito de proceder a uma auditoria aos registos e instalações do Utilizador, do modo que lhe seja razoavelmente necessário para assegurar o cumprimento das disposições das presentes cláusulas e condições, após um aviso prévio de pelo menos 5 dias, sujeito às exigências de segurança do Utilizador.

4.4. A utilização do Software está restrita ao número de utilizadores ou CPU’s e ao sistema informático e classe de

máquinas, se aplicável, para as quais o Preço da Licença foi pago.

4.5. Caso venha a ser detetada alguma discrepância entre o número de utilizadores/CPU’s licenciados e o número de postos de trabalho em que o Software se encontre instalado, o Cliente será obrigado a pagar o respetivo Preço de Licença devido pelo diferencial e sujeito a uma penalização de (50)%.

5. INSTALAÇÃO EM SERVIDOR DA SAGE

5.1. Quando especificamente contratado com o Cliente, o Software poderá ficar alojado nos servidores da SAGE, ou servidor de terceiro contratado pela SAGE para o efeito, sendo constituída uma “Conta de Cliente” para o efeito e ao qual o Cliente terá acesso através da internet, mediante a introdução de um código log-on e password próprio.

5.2. Toda a informação alojada pelo Cliente no servidor da SAGE, será propriedade exclusiva do Cliente, sendo este responsável pelo estrito cumprimento de quaisquer obrigações legais, mormente no que concerne Lei de Proteção de Dados Pessoais (Lei n.º 67/98, de 26 de outubro).

5.3. Em caso resolução ou de cessação do Contrato por qualquer motivo, a SAGE obriga-se a transferir para o Utilizador, ou para o(s) terceiro(s) que este designar, toda a informação contida na “Conta do Cliente” alojada no servidor da SAGE. Tal transferência será realizada pela SAGE, a expensas do Cliente, de forma diligente, de modo a permitir a migração da informação contida no seu sistema informático para outro sistema indicado pelo Utilizador.

5.4. O Cliente será responsável pela instalação e manutenção de qualquer infraestrutura, equipamento, serviço de telecomunicações ou outro meio técnico necessário para aceder ao Software instalado no servidor da SAGE.

5.5. A SAGE procederá à conservação e reparação das infraestruturas e equipamentos da sua propriedade, mas não será responsável por quaisquer falhas de comunicação e/ou dificuldade de acesso ao seu Servidor ou ao servidor de terceiro, quando seja esse o caso.

5.6. A SAGE terá o direito de suspender ou limitar o acesso ao Software sempre que se mostre necessário para assegurar a segurança e bom funcionamento do servidor.

5.7. A SAGE informa de que os dados que o cliente introduza no software, são alojados em servidores de SAGE

SPAIN S.L. (Avenida de Europa nº19, Alcobendas, España), empresa à que se exigiram as medidas de segurança que figuram no ponto 10.8, e que tem dado as suficientes garantias para o cumprimento das obrigações relativas a proteção de dados de caráter pessoal.

6. VIGÊNCIA

6.1. Consoante a modalidade de licenciamento contratada com o Utilizador e desde que sejam observados os termos e condições estabelecidos no presente contrato, designadamente a obrigação de pagamento do Preço, a licença é concedida por:

(a) Duração Ilimitada – o Utilizador terá direito de usar o Software, na versão para a qual foi concedida a Licença, por período indeterminado, salvo se o contrato for resolvido pela SAGE com base no incumprimento do Utilizador.

(b) Duração Mensal – o Utilizador terá direito de usar o Software por períodos mensais sucessivos, mediante o pagamento da mensalidade correspondente, até à cessação do contrato por denúncia ou resolução. O contrato poderá ser denunciado por qualquer uma das partes, mediante notificação enviada à outra, com 15 dias de antecedência relativamente à data de produção de efeitos.

6.2. Qualquer uma das partes poderá resolver o presente contrato, caso a outra parte falte grave ou reiteradamente ao cumprimento das suas obrigações, mediante envio de notificação escrita à parte faltosa, interpelando-a sanar o incumprimento num prazo de 15 dias, sob pena de resolução do contrato.

6.3. Em caso de cessação do contrato por qualquer motivo o Utilizador deve cessar imediatamente toda a utilização do Software e restituir à SAGE, ou aos seus parceiros autorizados, o Software, as eventuais cópias, a documentação, os manuais e toda a documentação de suporte que acompanhe o Software.

6.4. Em caso de cessação do contrato por qualquer motivo ao Utilizador será assegurado, na situação descrita no ponto 4., a possibilidade de continuar a aceder à aplicação para meros efeitos consultivos, sendo-lhe vedada a possibilidade de manusear o conteúdo e/ou de introduzir novos dados. Na situação descrita no ponto 5. e em caso de cessação do contrato por qualquer motivo, a SAGE conservará os dados introduzidos pelo utilizador durante 30 dias, para efeitos de possíveis responsabilidades legais, e destrui-los-á passado este prazo.

7. PAGAMENTO

7.1. No caso da licença de duração ilimitada, contemplada no parágrafo 6.1 (a), o Preço da licença é parte integrante do preço do Software apresentada pelo parceiro autorizado SAGE e deverá ser pago pelo Utilizador nos termos acordados com o mesmo.

7.2. No caso de licença de duração mensal, contemplada no parágrafo 6.1 (b), o valor da mensalidade será automaticamente debitado na conta bancária indicada pelo Utilizador, e, para o efeito deverá o Utilizador preencher o formulário de adesão a débito direto em conta disponibilizado pelo concessionário, distribuidor ou revendedor SAGE.

7.3. A falta de pagamento do Preço constitui causa de resolução do contrato e de suspensão de utilização do Software.

8. ATUALIZAÇÕES

8.1. A SAGE reserva o direito de criar no futuro versões modificadas do Software como garantia da sua atualidade, não lhe cabendo contudo responsabilidade da distribuição deste Software pelos Utilizadores registados.

8.2. Caberá ao Utilizador solicitar junto do parceiro autorizado SAGE, as novas versões que lhe serão facultadas em condições comerciais a definir e sujeitos às condições de licença então em vigor.

9. GARANTIA LIMITADA

9.1. O Software e os Documentos do Utilizador (incluindo as instruções de uso) são fornecidos no estado em que se encontram e a SAGE apenas garante, durante um prazo de 90 dias a contar da disponibilização do Software ao Utilizador, que o programa, quando utilizado em condições normais, cumpre substancialmente com as funcionalidades descritas “Documentação do Utilizador” que acompanha o Software e que dele faz parte integrante.

9.2. Excetuando a garantia referida em 9.1, a SAGE não presta qualquer outra garantia, nem assume qualquer compromisso ou responsabilidade relativamente ao uso ou resultados obtidos pela utilização do Software ou “Documentação do Utilizador”.

9.3. Todos os riscos associados à utilização, resultados e rendimento do Software são suportados pelo Utilizador.

9.4. Todavia, sendo impossível eliminar os defeitos, e se a gravidade destes impedir a realização do fim a que o Software se destina, o Utilizador tem o direito de rescindir o contrato e de obter a restituição do preço pago pelo produto se o fizer no prazo de 30 dias a contar da data da entrega consignada na cópia do recibo.

9.5. A SAGE garante unicamente ao Utilizador original, que os suportes magnéticos nos quais o Software está gravado, não apresentarão defeitos de material ou de fabrico por um período de 90 dias a contar da data de entrega consignada na cópia do recibo, em condições de normal utilização e manutenção.

9.6. Toda a responsabilidade da SAGE, e o único direito do Utilizador, consiste:

(a) na substituição do suporte magnético que não corresponda à garantia limitada assumida pela SAGE, mediante devolução do mesmo à SAGE ou Concessionário ou Distribuidor ou Revendedor, acompanhado da cópia do seu recibo;

(b) na rescisão deste contrato, no caso de a SAGE ser incapaz de proceder à substituição do suporte magnético defeituoso por outro sem defeito de material ou de fabrico, no prazo máximo de 30 dias a contar da devolução do suporte magnético defeituoso, com a restituição do preço pago pelo Utilizador no caso de licença de duração ilimitada ou com a restituição do preço pago pelo Utilizador nos últimos 12 meses, no caso de licenças de duração mensal.

9.7. Caso o defeito do suporte magnético resultar de acidente ou utilização abusiva ou inadequada, a SAGE não será responsável pela sua substituição ou pela restituição do preço da sua aquisição.

9.8. O suporte magnético de substituição terá uma garantia pelo prazo de 30 dias.

9.9. Em nenhuma circunstância será a SAGE ou qualquer entidade que tenha participado na criação, produção ou distribuição deste produto, responsável por quaisquer danos diretos ou indiretos, prejuízos causados ou lucros cessantes

(incluindo, sem limitação, danos resultantes da perda de receitas ou lucros, interrupção de negócios, perda de informação e outras similares), decorrentes do uso ou da impossibilidade de uso do Software, com ressalva dos casos de dolo ou culpa grave.

9.10. Em nenhuma circunstância será a SAGE responsável pela perda ou prejuízos incorridos pelo Utilizador no caso de os serviços de consultoria prestados pela SAGE ou por uma terceira parte, no sentido de customizar os componentes alteráveis do Software, resultar em alterações defeituosas ou que não funcionem.

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9.11. A responsabilidade da SAGE para com o Utilizador ou qualquer outra parte em relação a qualquer reclamação de qualquer espécie relacionada com estes Contrato, quer seja por incumprimento de contrato ou garantia, responsabilidade restrita, negligência, ou qualquer outra circunstância, será limitada somente a compensações monetárias e não poderá exceder o valor total pago pelo Software que se refere a reclamação ou o valor pago pelo Utilizador nos últimos 12 meses anteriores ao incidente, no caso da licença de duração mensal .

10. PROTEÇÃO DE DADOS

O Utilizador desta licença é o responsável pelo tratamento de dados, com respeito aos dados pessoais contidos nos dados do cliente ("Dados pessoais do cliente") e como tal, é o único responsável pela sua legalidade, confiabilidade e integridade, precisão e qualidade dos mesmos

10.1. O Utilizador garante e entende que:

10.1.1. Cumprirá e assegurar-se-á de que suas instruções para o tratamento de dados pessoais do cliente cumpram com as leis de proteção de dados.

10.1.2. Está autorizado de conformidade com as leis de proteção de dados, a divulgar os dados pessoais do cliente, desde que consentido pelo mesmo, a terceiras pessoas que não sejam o Utilizador;

10.1.3. Em caso necessário, e de acordo com as leis de proteção de dados, obterá todos os consentimentos e direitos necessários e, proporcionará toda a informação e avisos necessários aos titulares dos dados para:

- entregar-nos os dados pessoais do cliente;

- processar os dados pessoais do cliente para os fins estabelecidos nesta licença; e

- comunicar os dados pessoais do cliente a: (a) a nossos agentes, fornecedores de serviços e outras companhias dentro do grupo de companhias Sage; (b) a agências que o solicitem ao abrigo da lei; (c) a qualquer outra pessoa para cumprir com nossas obrigações legais, incluídos os relatórios regulamentares ou legais; e (d) a qualquer outra pessoa que tenha o direito legal de exigir a comunicação da informação, inclusive quando os destinatários dos dados pessoais do cliente se encontrem fora da Área Económica Europeia.

10.2. Tendo em conta a natureza do tratamento, SAGE deverá:

10.2.1. implementar medidas técnicas e organizativas apropriadas, na medida do possível, para cumprir com a obrigação do Utilizador de responder aos pedidos de indivíduos, para exercer os direitos dos donos dos dados; e

10.2.2. prestar assistência razoável ao cliente para garantir o cumprimento de suas obrigações relacionadas com:

- Notificações às autoridades supervisoras;

- Consultas prévias com as autoridades supervisoras;

- Comunicação de qualquer violação aos titulares dos dados; e

- Avaliações de impacto de privacidade.

10.3. A SAGE, quanto a pessoal ao seu serviço que trate dados do Utilizador, deverá:

10.3.1. tomar medidas razoáveis para garantir a fiabilidade de qualquer funcionário que possa ter acesso aos dados responsabilidade do Utilizador;

10.3.2. garantir que o acesso aos dados responsabilidade do Utilizador esteja estritamente limitado àquelas pessoas que precisem conhecer e / ou aceder aos dados conforme ao propósito desta licença; e

10.3.3. garantir que as pessoas autorizadas a processar os dados responsabilidade do Utilizador se tenham comprometido à confidencialidade ou que estejam baixo a obrigação estatutária de confidencialidade.

10.3.4. Se assim o exigem as leis de proteção de dados, a SAGE designará a um delegado de proteção de dados e porá a disposição do público os detalhes do mesmo.

10.4. Segurança e auditoria

10.4.1. Sage implementará e manterá as medidas de segurança técnicas e organizativas apropriadas aos riscos apresentados pela atividade de tratamento de dados, para proteger os dados responsabilidade do Utilizador, de tratamentos não autorizados ou ilegais, contra perda, destruição, dano ou divulgação acidental. Ditas medidas incluem, sem limitação, as medidas de segurança estabelecidas no Ponto 10.8.

10.4.2. Sujeito a qualquer obrigação existente de confidencialidade devida a outras partes, proporcionar-lhe-emos toda a informação razoavelmente necessária para demonstrar o cumprimento das obrigações estabelecidas, que pode incluir um resumo de qualquer relatório de auditoria de segurança de terceiros disponível, ou deverá, a seu exclusivo custo e despesa (incluindo, para evitar dúvidas, qualquer despesa incorrida razoavelmente por nós): a SAGE permitirá e colaborará em auditorias independentes, incluindo inspeções, dirigidas por um auditor externo devidamente qualificado e autorizado por você e, aprovado por nós.

10.5. Violação de dados

SAGE notificar-lhe-á se tem conhecimento de uma violação da segurança que conduza à destruição, perda, alteração, divulgação não autorizada ou acesso aos dados de forma acidental ou ilegal da SAGE ou seus funcionários.

10.6. Transferência de dados pessoais fora do Espaço Económico Europeu (EEE).

O Utilizador reconhece que a prestação do serviço pode requerer o tratamento de dados pessoais por parte de subcontratados em países fora do EEE. Não transferiremos dados pessoais fora do EEE a um subcontratado quando a dita transferência não esteja sujeita a: (a) uma decisão de adequação de conformidade com o artigo 45 do RGPD; ou (b) garantias apropriadas de acordo com o Artigo 46 do RGPD; ou (c) normas corporativas vinculantes de acordo com o Artigo 47 do RGPD, sem seu prévio consentimento por escrito.

10.7. Uso de subcontratados

10.7.1. O Utilizador autoriza a SAGE para contratar terceiros, sócios, agentes ou fornecedores de serviços, incluídas suas empresas filiadas, para processar dados pessoais em nome do Utilizador a fim de proporcionar as aplicações, produtos, serviços e informação que o Utilizador tenha solicitado ou que a SAGE considere de interesse para o Utilizador. XXXX não contratará a um subcontratado para levar a cabo atividades específicas de tratamento que caiam fora desta autorização outorgada anteriormente, sem a autorização escrita específica prévia do Utilizador e, quando o dito outro subcontratado o faça, SAGE assegurar-se-á de que as mesmas obrigações estabelecidas aqui sejam impostas a este subcontratado.

10.7.2. A SAGE será responsável pelos atos e omissões dos seus subcontratados, na mesma medida em que SAGE seja responsável pela realização dos serviços de cada subcontratado.

10.8. Medidas de segurança

Categoria	Medida
Controle de acesso físico	Todas as equipas de tratamento de dados de SAGE estão alojadas em centros de dados. O acesso a estes centros de dados está restringido por processos bem definidos e leitores de Identificação. Também são monitorados 24/7 por pessoal de segurança e câmaras de vigilância.
Prevenção de acesso lógico	Os sistemas de tratamento de dados de SAGE são acedidos por um número limitado de Utilizadores autorizados com os direitos de acesso apropriados. A autenticação de duplo fator implementa-se para a cada função. Tal acesso aos dados da transação está restringido a uns poucos Utilizadores da Equipa de Operações (Live Services). Dentro da equipa de Live Services criam-se diferentes papéis baseados nos requisitos do trabalho. Ademais, a atividade de cada Utilizador é controlada através de soluções de monitorização.
Controlo de acesso a dados	Só um conjunto limitado de Utilizadores da equipa técnica de SAGE tem acesso aos sistemas de processamento de dados que contêm dados de transações. As permissões de acesso a dados estão definidas pela função de trabalho do Utilizador; em consequência, só os Utilizadores autorizados com as permissões adequadas têm acesso aos dados da transação. Nenhum outro Utilizador tem nenhum tipo de acesso a estes dados. SAGE também implementou um processo de aprovação bem definido para controlar o acesso aos dados dentro de seus sistemas. SAGE também implementou soluções de monitorização para identificar qualquer tentativa ou acesso real não autorizado a seus sistemas e dados.
Controlo de transferência de dados	Os processos e sistemas de SAGE asseguram que todos os dados pessoais estejam encriptados enquanto estão em trânsito ou em armazenamento. SAGE tem implementado mecanismos de registo para rastrear os fluxos de dados. Os Utilizadores de SAGE têm acesso restrito aos dados de transação.
Controlo primário	A SAGE tem implementado o registo e a supervisão que permitem o rastreamento das mudanças e qualquer adição / modificação / eliminação de dados e por quem. Alem disso, SAGE também tem implementado mecanismos de acesso baseados em níveis de acesso junto com a autenticação de duplo fator.
Instruções de controlo	SAGE tem definido e implementado processos e políticas regular que requerem a aprovação especial das partes interessadas dentro de seu negócio, que incluem: equipas operacionais, legais e técnicos. As pessoas previamente identificadas da equipa de Live Services de SAGE só participam no processamento real dos dados de transação. Estabeleceram-se processos predefinidos para garantir que se mantenha a confidencialidade e a integridade de ditos dados.
Controlo de disponibilidade	A SAGE tem implementado planos de recuperação de desastres bem definidos que se provam regularmente. A SAGE tem implementado dois centros de dados, que operam num modo de falha. Os dados replicam-se entre a cada centro de dados. Os procedimentos e cronogramas de suporte têm sido definidos e implementados.
Controlo de separação	Os dados estão separados por controlos de acesso físicos e lógicos. Estabeleceram-se segmentações de rede para garantir que os dados se alojem na zona mais restritiva da rede. O acesso aos sistemas de processamento de dados e aos dados está restringido pelas permissões baseadas em níveis de acesso e a autenticação de duplo fator. Todo o acesso aos sistemas de dados e os dados se registam e monitorizam. O meio de produção está completamente segregado do meio de prova.

11. CESSÃO

11.1. A presente Licença de Software é concedida exclusivamente para o uso do Utilizador e não poderá ser cedida a terceiros sem o prévio consentimento, por escrito, da SAGE.

11.2. Todo o beneficiário de uma cessão de Software regularmente autorizada pela SAGE ficará sujeito aos termos e condições deste contrato.

11.3. É vedado, em qualquer circunstância, transferir, ceder, alugar, vender ou de qualquer outro modo transmitir o Software, temporária ou permanentemente, se não nos termos expressamente estabelecidos neste contrato.

11.4. Qualquer modificação da designação social do titular, deve ser comunicada por escrito à SAGE, diretamente ou através do concessionário, distribuidor ou revendedor autorizado SAGE, já que é através destes que as relações se estabelecem.

12. LEI E FORO

a) Este contrato é regulado pela lei portuguesa.

b) Para a resolução dos litígios emergentes deste contrato, as partes escolhem o Tribunal da Comarca do Porto, com expressa renúncia a qualquer outro.

13. DISPOSIÇÕES FINAIS

O Utilizador reconhece ter lido e entendido a presente licença de utilização do Software de garantia limitada, e aceita obrigar-se nos seus precisos termos e condições.

O Utilizador reconhece igualmente que a referida concessão de licença e garantia limitada, constituem o teor integral e exclusivo da convenção entre as partes e substituem todos os acordos ou propostas anteriores, verbais ou escritas, e qualquer outra comunicação entre as partes relacionadas com o objeto da presente licença, ou da garantia limitada.