TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE USO DA “FERRAMENTA PAYMOBI”

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE USO DA “FERRAMENTA PAYMOBI”

Mediante o “Aceite” destes Termos e Condições Gerais de Uso da “Ferramenta Paymobi Fin” (os “Termos e Condições de Uso”), o Usuário se obriga ao atendimento e cumprimento de todas as suas disposições nas relações mantidas com a SIMBUS NEGOCIOS E CORRETORA DE SEGUROS E DESENVOLVIMENTO DE PROJETOS LTDA., pessoa jurídica com endereço na Xx. Xxxxxx, 00, xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx – SP, CEP: 06.541-015, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da PAYMOBI (CNPJ/MF) sob o nº 14.561.432/0001-86, cujo nome fantasia é PAYMOBI, doravante denominada neste instrumento de “PAYMOBI”, enquanto utilizar a “Ferramenta Paymobi Fin” para suas operações de vendas de produtos via interface de site com aplicativo de comunicação.

E, CONSIDERANDO QUE:

A. a PAYMOBI é uma empresa de tecnologia que desenvolveu, e é a proprietária e titular exclusiva, de uma solução disruptiva denominada “Ferramenta Paymobi Fin”, com patente registrada perante o INPI sob o Processo nº. BR512022001706-7, disponibilizada via licenciamento para instalação no chipset de smartphones para fins permitir a notificação e o bloqueio desses equipamentos de forma remota (a “Ferramenta”);

B. a Ferramenta é destinada para que financeiras ou empresas com crediário próprio possam conceder “Crédito” a todos os clientes que desejam um smartphone, mas que não tenham um bom score, utilizando o próprio equipamento como garantia real do “Crédito” concedido;

C. o Usuário, ao aderir aos Termos e Condições de Uso, deseja adotar o uso da Ferramenta em conjunto com suas ofertas de crédito e crediários a terceiros.

Cláusula I - Definições

1.1. Sem prejuízo das demais definições utilizadas nestes Termos e Condições de Uso, para os efeitos deste, são adotadas as seguintes definições, tanto no singular como no plural, conforme o caso:

1.1.1. “Aceite” significa a aceitação, concordância e entendimento, pelo Usuário, de forma expressa, irrevogável e irretratável, destes Termos e Condições de Uso, comprometendo-se a cumprir, durante a Vigência, todas as suas disposições enquanto utilizar a Ferramenta, observados os requisitos técnicos exigidos para seus Hardwares.

1.1.2. “Afiliada” significa qualquer pessoa que, direta ou indiretamente (por meio de um ou mais intermediários) controla ou é controlada ou está sob controle comum de uma Parte.

1.1.3. “Autoridade Governamental” significa qualquer governo, órgão ou entidade governamental da administração pública, direta ou indireta, agência reguladora, Ministério Público, autarquia, ou tribunal com jurisdição, que tenham a prerrogativa de, administrativa ou judicialmente, expedir normas, fiscalizar e/ou impor obrigações ou sanções, de qualquer natureza, a qualquer uma das Partes.

1.1.4. “Bug” significa a ocorrência de algum defeito, falha ou erro no código de um programa que provoca seu mau funcionamento.

1.1.5. “Comunicações” significa todas e quaisquer comunicações previstas no Termos e Condições de Uso, decorrentes do e/ou para os fins e efeitos deste Termos e Condições de Uso, incluindo, mas não se limitando a avisos, ciências, respostas, solicitações, manifestações, notificações, citações e intimações entre as Partes, sejam elas judiciais, extrajudiciais ou arbitrais, que deverão ser realizadas consoante o disposto na Cláusula 11.6 abaixo.

1.1.6. “Consumidor Final” significa o Terceiro cliente do Usuário adquirente da Licença e que mantém relação direta com a PAYMOBI por meio da presente contratação, cujo respectivo aparelho smartphone será objeto da instalação em seu chipset da Ferramenta, por ordem e determinação do Usuário, em conjunto com suas operações de concessão de crédito e crediário.

1.1.7. “Crédito” significa, sob o aspecto financeiro, dispor a um tomador recursos financeiros para fazer frente a despesas ou investimentos, financiar a compra de bens, etc.

1.1.8. “Data de Assinatura” significa a data do Aceite destes Termos e Condições de Uso pelo Usuário.

1.1.9. “Dia Útil” significa qualquer dia civil, exceto sábados, domingos ou outros dias em que os bancos comerciais sejam requeridos ou autorizados a fechar por Xxx.

1.1.10. “Força Maior” significa qualquer evento imprevisível e inevitável, contra a vontade ou controle das Partes, que os impede, total ou parcialmente, permanentemente ou temporariamente, de cumprir suas metas e cumprir suas obrigações de acordo com as datas e prazos contratualmente acordados.

1.1.11. “Hardware” significa a parte física de um dispositivo tecnológico (computador, smartphone, tablet, etc), formado por seus componentes eletrônicos ou qualquer material em estado físico, que seja necessário para o funcionamento da Ferramenta, observados os requisitos técnicos mínimos.

1.1.12. “Lei” significa qualquer lei, estatuto, regulamento, regra, norma, ofício, determinação, ordem, decisão, sentença, despacho (ainda que liminares ou interlocutórios) ou exigência editada, promulgada, celebrada ou imposta por

qualquer Autoridade Governamental.

1.1.13. “Licença” significa a autorização de uso das funcionalidades disponíveis na Ferramenta pelo período de Vigência, consoante à contratação de crédito realizada pelo(a) “CONSUMIDOR FINAL” junto a

1.1.14. “Pacote” significa o pacote contratado pelo Usuário quando da realização de seu Aceite, contendo os valores, prazos, termos e condições de pagamento da Remuneração.

1.1.15. “Parte” significa uma Pessoa vinculada aos Termos e Condições de Uso, individualmente considerada. No caso, figuram como Partes a PAYMOBI e o Usuário.

1.1.16. “Pessoa” significa qualquer pessoa física ou jurídica, indivíduo, sociedade de qualquer tipo, de fato ou de direito, trust, associação, parceria, joint venture, fundo de investimento, entidade não personificada, condomínio, consórcio, organização internacional ou multilateral ou outra Autoridade Governamental, privada ou de economia mista, bem como suas sucessoras.

1.1.17. “Política de Privacidade” significa o documento emitido pelo gestor da “Ferramenta Paymobi Fin” com as declarações de compromisso e adesão às normas vigentes de privacidade dos dados do(a) “Consumidor Final”. A “Política de Privacidade” atualizada da “Ferramenta Paymobi Fin” permanecerá disponível para consultas, a qualquer momento, no endereço: xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

1.1.18. “Relatório de Ativação” significa o relatório gerado pela PAYMOBI ao final de cada mês de competência, e apresentado ao Usuário para fins da Remuneração, contendo a volumetria de ativação de Licenças por Consumidores Finais nas operações do Usuário para a concessão de crédito e/ou crediário.

1.1.19. “Terceiro” significa qualquer Pessoa que não seja uma Parte deste Contrato, inclusive uma Afiliada de qualquer Parte deste Contrato.

1.1.20. “Usuário” significa a Pessoa que aceitou estes Termos e Condições de Xxx e utiliza em seu próprio nome e responsabilidade a Ferramenta, em conjunto com suas operações de concessão de crédito e crediários a Terceiros que sejam seus respectivos clientes.

1.2. Nestes Termos e Condições de Uso, a menos que o contexto determine o contrário:

i. Maiúsculas são apenas para a conveniência e não afetam a interpretação deste Contrato;

ii. Palavras representativas do singular incluem o plural e vice-versa; e,

iii. Referências a um documento incluem os seus aditivos e suplementos, ou a sua novação ou substituição por outro documento, mas desconsiderando-se qualquer suplemento, substituição ou novação feitos em violação aos Termos

e Condições de Uso.

Cláusula II - Objeto

2.1. O Aceite aos Termos e Condições de Uso tem por objeto o estabelecimento de uma parceria operacional entre as Partes, a fim de a PAYMOBI disponibilizar Licenças da “Ferramenta Paymobi Fin”, sem qualquer exclusividade, para utilização pelo Usuário em suas operações de concessão de crédito e crediários aos Consumidores Finais.

2.1.1. Para fins de esclarecimento, integram a Ferramenta toda a infraestrutura tecnológica essencial à sua operação, bem como suas eventuais atualizações, melhorias e versionamentos.

2.1.2. Não integram a Ferramenta: (a) customizações; (b) integração da Ferramenta com outros sistemas de Terceiros ou do Usuário; (c) correções de erros provenientes do uso incorreto ou indevido, bem como do mau uso, da Ferramenta; (d) recuperação de arquivos de dados, desde que possível, provocada por erros de operação, mau uso, falhas do Hardware, contaminação por vírus e similares, falhas de rede elétrica, operacional, instalação e erros em programas do Usuário e/ou do Consumidor Final; (e) outras situações não previstas expressamente nestes Termos e Condições de Uso. Sem prejuízo, o Usuário poderá contratar tais serviços perante a PAYMOBI mediante solicitação de proposta e combinação de remuneração específica.

2.2. Os presentes Termos e Condições de Xxx não concedem poderes de madato a nenhuma das Partes, sendo certo que toda instalação de licença da Ferramenta no chipset de smartphone de Consumidor Final será realizada pelo Usuário no âmbito de suas operações, em seu próprio nome e responsabilidade quanto ao seu uso e controle.

Cláusula III - Remuneração

3.1. As Partes acordam que serão aplicáveis para todas as remunerações a serem pagas pelo Usuário à PAYMOBI os termos, prazos, valores e condições previstos no Pacote contratado pelo Usuário quando da formalização de seu respectivo Aceite a estes Termos e Condições de Uso, o valor das licenças será o valor estipulado no site xxx.xxxxxxx.xxx.xx e pode ser alterado a qualquer tempo.

3.2. A Remuneração será devida em periodicidade mensal em conexão com a volumetria de ativação de Licenças em smartphones de Consumidores Finais, conforme Relatório de Ativação apresentado pela PAYMOBI.‌

3.2.1. Os tributos incidentes ou que venham a incidir sobre os serviços, objeto da presente contratação, deverão ser recolhidos pelo seu contribuinte ou responsável, conforme disposto na legislação tributária vigente, comprometendo-se cada Parte com a isenção de quaisquer

responsabilidades em desfavor da outra; inclusive em face de demandas e/ou ações judiciais e ou extrajudiciais.

3.3. A PAYMOBI encaminhará ao Usuário dos planos pós-pagos sua respectiva Fatura dos serviços contratados em conjunto com sua Nota Fiscal até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, relativamente ao mês de competência imediatamente anterior. Por sua vez, o pagamento da Remuneração devida pelo Usuário deverá ser realizada até o 10º Dia Útil do mês em curso. As instruções de pagamento (dados bancários, boletos, etc) serão informadas em conjunto com a respectiva Fatura. Na eventualidade de não serem informados, o Usuário deverá realizar o pagamento da respectiva Remuneração na seguinte Conta Corrente de titularidade da PAYMOBI:

Banco	Agência	Conta Corrente	Chave PIX
SANTANDER	0994	13001157-0	14.561.432/0001-86

3.4. A ausência de liquidação tempestiva da Remuneração devida à PAYMOBI pelo Usuário implicará na incidência automática de multa moratória de 3% (três por cento) e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, encargos esses incidentes sobre o valor do débito atualizado pela aplicação da variação do índice IGPM/FGV, a partir da data do vencimento até a data do efetivo pagamento.

3.4.1. Na hipótese de atraso no pagamento da Remuneração em prazo superior a 30 (trinta) dias, ficará automaticamente suspenso o acesso do Usuário à Ferramenta, independentemente de Comunicação prévia, sendo restabelecido o respectivo acesso mediante o integral pagamento. Caso o atraso persista por até 60 (sessenta) dias, a PAYMOBI terá a faculdade de cancelar o acesso do Usuário à Ferramenta, rescindindo a contratação de forma antecipada e aplicando a respectiva multa rescisória, sendo que em caso de interesse de sua utilização o Usuário deverá realizar nova contratação de Pacote e novo Aceite após a liquidação dos débitos relativos à contratação rescindida.

Cláusula IV - Disponibilização da Ferramenta

4.1. A Ferramenta será disponibilizada diretamente pela PAYMOBI ao Usuário, por meio de Licenças para instação no chipset de smartphones dos Consumidores Finais, quando então será realizada a sua ativação.

4.1.1. Será da exclusiva responsabilidade do Usuário: (i) a liberação de acesso à Ferramenta para os seus respectivos colaboradores e funcionários autorizados a operá-la; (ii) a adequação de seus Hardwares aos requisitos técnicos da Ferramenta; e, (iii) a exigência de que os smartphones dos Consumidores Finais atendam aos requisitos técnicos para funcionamento

da Ferramenta.

4.2. O Xxxxxxx declara sua ciência, de forma expressa, irrevogável e irretratável, que a Ferramenta é disponibilizada no estado em que se encontra (“as is”). Nesse sentido, a PAYMOBI não garante que a Ferramenta estará livre de Xxxx e nem garante na totalidade que a ferramenta possa ter brechas de vulnerabilidades pois está sujeita à ação de hackers e/ou pessoas mal intencionadas que possam afetar o seu normal desempenho ou que as aplicações contidas na Ferramenta destinem-se a atender a todas as exigências comerciais do Usuário.

4.2.1. Para os eventuais Bugs que limitem, restrinjam ou impeçam o regular e normal funcionamento da Ferramenta, as Partes acordam os prazos de atendimento para as situações e severidades apresentadas pela Ferramenta, conforme Service Level Agreement aplicável a estes Termos e Condições de Uso (o “SLA”).

4.2.2. Os chamados no âmbito do SLA poderão ser abertos exclusivamente pelo canal de e-mail [xxxxxxx@XXXXXXX.xxx.xx] e atendidos pelos seguintes canais: telefone, e-mail, whatsapp, skype, acesso remoto ou presencial, cumprindo à PAYMOBI avaliar e definir a melhor forma de atendimento de cada chamado aberto pelo Usuário.

4.2.3. Os chamados que demandarem atendimento presencial, cuja responsabilidade da ocorrência for do Usuário, ou seja, não decorrerem de Bugs na Ferramenta, mas sim de seu uso (incluindo o mau uso) pelo Usuário, ensejarão a responsabilidade do Usuário pelos custos e despesas incorridos pela PAYMOBI com viagens, emissão de passagens, estadias, alimentação e traslados, além de horas de trabalho incorridas por seus profissionais conforme Pacote contratado. Nessa hipótese, o pagamento dos custos e despesas deverão ser antecipados pelo Usuário mediante apresentação de orçamento pela PAYMOBI. Abaixo, segue lista exemplificativa de situações que não se enquadram em Bugs da Ferramenta:

i. falha humana de desconfiguração ou mau uso da Ferramenta;

ii. problemas decorrentes de mudança de sistema operacional ou de Hardware pelo Usuário;

iii. problemas decorrentes da infra-estrutura de rede e acesso à internet do Usuário;

iv. ocorrência de sinistros com Hardware necessário à operação da Ferramenta;

v. interrupção do fornecimento de energia elétrica;

vi. problemas causados por fatores que fujam ao razoável controle da PAYMOBI, inclusive situações de Força Maior;

vii. dificuldades de acesso à Internet e problemas correlatos;

viii. problemas resultantes de quaisquer atos ou omissões do Usuário ou de Terceiros;

ix. problemas resultantes do uso de equipamento, software ou outras tecnologias pelo Usuário e/ou pelos Consumidores Finais que impeçam, limitem ou restrinjam o acesso e regular funcionamento da Ferramenta;

x. problemas resultantes de práticas de gerenciamento da rede que possam afetar sua qualidade.

4.2.4. A PAYMOBI exime-se da responsabilidade de prestar quaisquer garantias que não estejam expressas nesses Termos e Condições de Uso ou sejam implícitas, inclusive, entre outras, quaisquer garantias relativas a comercialização de produtos pelo Usuário ou adequação da Ferramenta para um fim específico que não esteja expressamente previsto nestes Termos e Condições de Uso.

Cláusula V - Declarações, Garantias e Obrigações da PAYMOBI

5.1. A PAYMOBI declara e garante que, bem como se obriga a:

i. manter os meios técnicos requeridos pelas funcionalidades e operações da Ferramenta;

ii. permitir a gestão, controle e acompanhamento pelo Usuário no que atine à disponibilidade dos serviços aos Consumidores Finais;

iii. manter canais eletrônicos de Atendimento e Suporte Técnico ao Usuário com número de profissionais compatível com as solicitações e/ou dúvidas atinentes à Ferramenta”, obedecendo todos as disposições legais em vigor;

iv. manter em sigilo todas as informações técnicas e comerciais sobre o Usuário reveladas em virtude da presente contratação, inclusive após a sua extinção;

v. não utilizar informações ou sistemas obtidos do Usuário para obter favorecimento para si ou para Terceiros;

vi. manter registros adequados nos sistemas eletrônicos conforme padrões acordados;

vii. cumprir a legislação, regulamentos, códigos ou quaisquer outras normas relativas aos serviços;

viii. cumprir a legislação de proteção e defesa do consumidor, naquilo que lhe couber;

ix. manter, durante a vigência desta contrata~]ap, as eventuais licenças, autorizações e/ou aprovações necessárias para o exercício de sua atividade, bem como dos programas de computador utilizados no desenvolvimento e/ou manutenção dos serviços;

x. obedecer à legislação pertinente no que concerne à contratação de seus prepostos, funcionários e terceirizados;

xi. cumprir integralmente toda a legislação trabalhista, previdenciária fiscal, parafiscal, social e de higiene e segurança do trabalho relacionada à execução desta contratação;

xii. notificar imediatamente o Usuário sobre o recebimento de quaisquer comunicações judiciais ou extrajudiciais que envolvam interesses do Usuário ou de partes a ele relacionadas; enfim, qualquer documento que tenha alguma relação, direta ou indireta, com os termos da presente contratação;

xiii. não agir em nome do Usuário, limitando-se às obrigações aqui estabelecidas;

xiv. Manter a Política de Privacidade da Ferramenta atualizada e consoante às normas vigentes.

Cláusula VI - Declarações, Garantias e Obrigações do Usuário

6.1. O Xxxxxxx declara e garante que, bem como se obriga a:

xv. está autorizado a firmar o Aceite destes Termos e Condições de Uso;

xvi. não infringir, direta ou indiretamente, a Propriedade Intelectual da PAYMOBI, especialmente aquelas relacionados à Ferramenta;

xvii. não utilizar a Ferramenta para fins ilícitos, contrários à moral e aos bons costumes, em violação de Lei ou em detrimento dos direitos da PAYMOBI previstos neste instrumento;

xviii. não copiar, traduzir, desmontar ou descompilar, nem criar ou tentar criar, por meio de engenharia reversa ou de outra forma, o código fonte do código objeto dos programas de computador integrantes da Ferramenta, bem como se abster de desenvolver produtos derivados da Ferramenta;

xix. manter acesso próprio para os canais de atendimento do SLA;

xx. impedir o mau uso, o uso indevido e o uso irregular da Ferramenta por seus funcionários, prepostos e consultores, bem como o uso por Terceiros não autorizados, se responsabilizando por sua ocorrência;

xxi. manter pessoal habilitado e adequadamente treinado para a operação e gerenciamento da Ferramenta;

xxii. sempre que ocorrerem quaisquer problemas com a Ferramenta, fornecer à PAYMOBI, quando da abertura de chamado de atendimento do SLA, toda a documentação, relatórios e demais informações que permitam à PAYMOBI identificar as circunstâncias em que os problemas ocorreram;

xxiii. se responsabilizar, em caráter exclusivo, pela segurança das informações geradas pela Ferramenta, tomando as medidas pertinentes para evitar a exposição e/ou perdas de informações decorrentes ataque de hackers, vírus,

acesso indevido de Terceiros ou sinistros;

xxiv. durante a utilização da Ferramenta, se responsabilizar pelos produtos por si comercializados nos termos da Lei em vigor que lhes sejam aplicáveis, em especial o Código de Defesa do Consumidor;

xxv. divulgar e disponibilizar aos Consumidores Finais as funcionalidades da Ferramenta;

xxvi. se responsabilizar, em caráter integral e exclusivo, pelas perdas, danos e/ou prejuízos decorrentes da tomada de decisões com base em seu uso da Ferramenta, bem como pela concessão de crédito e/ou crediário aos Consumidores Finais, sendo o único responsável por eventuais falhas ou vícios nos termos da legislação consumerista;

xxvii. manter, às suas expensas, infra-estrutura de rede e acesso à internet para utilização da Ferramenta;

xxviii. prontamente notificar a PAYMOBI sobre quaisquer modificações que tenha feito na Ferramenta, fornecendo cópias das mesmas, e a conservar e manter registros adequados e atualizados de todas as modificações;

xxix. notificar imediatamente a PAYMOBI acerca do recebimento de quaisquer comunicações judiciais ou extrajudiciais que envolvam interesses da PAYMOBI ou de partes a ela relacionada; enfim, qualquer documento que tenha alguma relação, direta ou indireta, com os termos da presente contratação;

xxx. Conceder exclusividade à PAYMOBI em suas ofertas contendo serviços e funcionalidades da Ferramenta, sendo vedado ao Usuário a adoção de ferramentas similares fornecidas por Terceiros enquanto vigente a presente contratação;

Cláusula VII - Limitação de Responsabilidade

7.1. A PAYMOBI não será responsável perante o Usuário se: (i) a Ferramenta for utilizada pelo Usuário e/ou Consumidor Final, no todo ou em parte, em desacordo com suas especificações e informações técnicas; (ii) por erro, falha ou defeito na comercialização de produtos aos Consumidores Finais.

7.2. A PAYMOBI não será responsável por quaisquer reivindicações ou danos resultantes do mau uso ou do uso indevido ou ilegal da Ferramenta nos termos destes Termos e Condições de Uso e da Lei em vigor.

7.3. Em nenhuma hipótese poderá a soma de todas as reivindicações, indenizações e penalidades oriundas da relação mantida entre as Partes, devidas pela PAYMOBI ao Usuário, exceder o valor equivalente a 10% (dez por cento) do valor líquido total da Remuneração, conforme verificado nos últimos 12 (doze) meses de vigência da contratação. A PAYMOBI, respeitada tal limitação, somente responderá por perdas e danos diretos, excluídos expressamente os danos indiretos e os lucros cessantes. O Xxxxxxx desde já declara e reconhece que as indenizações e penalidades acima

mencionadas, eventualmente pagas pela PAYMOBI, são suficientes e bastantes, não cabendo outras reivindicações ou compensações ao Usuário, a qualquer título que seja.

7.4. Pelo presente instrumento não se estabelece qualquer responsabilidade entre as Partes, respondendo cada uma, individualmente, junto a Terceiros e respectivos clientes e contratados pelas obrigações e responsabilidades a ela atribuídas e previstas nestes Termos e Condições de Uso, bem como aquelas decorrentes da Lei aplicável.

Cláusula VIII - Propriedade Intelectual

8.1. O Usuário não adquire, por meio da Parceria, ou pela utilização da Ferramenta, qualquer direito de propriedade intelectual ou autoral, permanecendo a PAYMOBI como a única e exclusiva proprietária, possuidora e titular de todos os direitos, títulos e posse relativos à Ferramenta, incluindo todos as atualizações, melhorias e versionamentos respectivos, bem como de todos os demais trabalhos criados pela PAYMOBI. As Partes reconhecem que todas as patentes, marcas, desenhos industriais, direitos autorais e direitos de software e, por conseguinte, quaisquer de suas aplicações, relativamente à Ferramenta são, e continuarão sendo, de exclusiva propriedade e titularidade da PAYMOBI.

8.1.1. O Usuário concorda, de forma irretratável e irrevogável, a não descompilar, realizar engenharia reversa, desmontar ou de qualquer forma determinar ou tentar determinar o código fonte relativo ao código executável da Ferramenta, inclusive de qualquer de seus programas de computador componentes, e concorda não permitir ou autorizar qualquer Terceiro a desta forma proceder.

8.2. O Xxxxxxx reconhece que a PAYMOBI detém o direito exclusivo de desenvolvimento da Ferramenta, e se obriga em não tomar nenhuma medida que limite ou restrinja a venda, cessão, licenciamento ou uso pela PAYMOBI de sua própria Ferramenta, inclusive suas atualizações, melhorias e versionamentos.

8.3. O Usuário não poderá efetuar qualquer modificação na Ferramenta, no todo ou em parte, ou criar qualquer trabalho derivado desta, sem o consentimento prévio e expresso por escrito da PAYMOBI.

8.3.1. O Usuário expressamente concorda que quaisquer modificações na Ferramenta, e todos os direitos associados e a ela inerentes, serão propriedade da PAYMOBI e que o Usuário não concederá, expressa ou implicitamente, quaisquer direitos, títulos, interesses ou licenças sobre tais modificações a qualquer Terceiro, se obrigando, em caráter irrevogável e irretratável: (i) a fornecer à PAYMOBI o código-fonte completo de quaisquer modificações desenvolvidas na Ferramenta; e, (ii) a assinar os documentos necessários para assegurar os direitos da PAYMOBI com relação a eventuais modificações implementadas na Ferramenta.

Cláusula IX - Vigência

9.1. Estes Termos e Condições de Uso têm início de vigência a partir da Data de Assinatura, e permanecerá em plena força e efeito pelo prazo e termos objeto do Pacote contratado pelo Usuário quando da formalização de seu Aceite, renovando-se seu prazo de vigência de forma automática, salvo se denunciado por qualquer uma das Partes no prazo de até 60 (sessenta) dias de antecedência à data do término de cada período de vigência, ressalvando-se, desde já, o direito de suspensão e de cancelamento do acesso do Usuário à Ferramenta em razão do inadimplemento quanto ao pagamento da Remuneração, nos termos previstos na Cláusula 3.2 acima.

9.2. Fica desde já reservado à PAYMOBI o direito de rescindir a contratação formalizada pelas Partes, independentemente de aviso prévio, não havendo multa ou penalidade de qualquer espécie, nas hipóteses de:

i. pedido ou decretação de insolvência, recuperação judicial, falência ou liquidação;

ii. ocorrência de Força Maior regularmente comprovado que venha impedir a utilização da Ferramenta por prazo superior a 30 (trinta) dias;

iii. inadimplemento contratual por parte do Usuário não sanado no prazo de 5 (cinco) dias contados da data do envio de Comunicação;

iv. cessão, no todo ou em parte, do direito de uso da Ferramenta, pelo Usuário, a Terceiros;

v. atrasos relativos ao pagamento da Remuneração em prazo superior a 60 (sessenta) dias contados da data de seu vencimento;

vi. utilização ilícita da Ferramenta pelo Usuário, em contrariedade às disposições do presente instrumento e/ou da Lei em vigor.

9.3. Nas hipóteses de rescisão antecipada desta contratação, por culpa atribuída ao Usuário e independentemente do motivo, o Usuário estará sujeito ao pagamento de multa rescisória no valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) sobre a média artimética das Remunerações pagas à PAYMOBI até a data do encerramento desta contratação, multiplicada pela quantidade de meses remanescentes para o término da vigência originalmente contratada, ressalvado o valor mínimo de 10% (dez por cento) sobre a Remuneração total paga à PAYMOBI até a data do encerramento da contratação.

Cláusula X - Proteção de Dados

10.1. Mediante o Aceite destes Termos e Condições de Uso, cada Parte, mútua e reciprocamente, declara expressa, irrevogável e irretratavelmente, sua ciência de que a outra Parte tem o dever, perante os seus clientes e parceiros, ao cumprimento de toda a legislação aplicável sobre segurança da informação, privacidade e proteção de dados, inclusive (sempre e quando aplicáveis) a Constituição Federal, o Código de

Defesa do Consumidor, o Código Civil, o Marco Civil da Internet (Lei nº 12.965/2014), seu decreto regulamentador (Decreto 8.771/2016), e, a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018). Desta forma, cada Parte se compromete a tratar os dados pessoais somente nos estritos limites previstos neste instrumento, mantendo rígido controle e confidencialidade sobre as informações da outra Parte ou de seus clientes, prestando contas sempre que lhe for solicitado pela outra Parte.

10.2. As Partes concordam em agir de tal maneira a permitir que a outra Parte cumpra a legislação prevista nesta Cláusula em conexão com as obrigações assumidas nestes Termos e Condições de Uso.

10.3. Na hipótese de uma Parte detectar qualquer irregularidade nas informações fornecidas pela outra Parte, especialmente aquelas relativas ao objeto desta Cláusula, deverá comunicar tais desvios e inconsistências apuradas à outra Parte, de modo a preservar a consistência de informações do processo.

10.4. A não observância das disposições desta Cláusula por uma das Partes dará à outra Parte o direito de imediatamente rescindir a relação prevista neste Termos e Condições de Uso, bem como de ser indenizada por todos e quaisquer custos, multas e/ou penalidades que venha a comprovadamente incorrer como consequência de tais ações e/ou omissões. Não obstante, a Parte que violar a legislação relativa a proteção de dados será a única e exclusiva responsável em razão de suas violações, bem como pelas perdas e danos desta decorrentes perante Terceiros.

Cláusula XI - Disposições Gerais

11.1. Anexos. Estes Termos e Condições de Uso e seus anexos deverão ser interpretados como um único instrumento.

11.2. Divulgação. O Usuário concorda que a PAYMOBI possa divulgar a celebração de seu Aceite para fins exclusivamente comerciais, fazendo menção ao nome e à marca do Usuário em seu portfolio de clientes.

11.3. Sem Vinculação. As Partes acordam, declaram e garantem, reciprocamente, que o Aceite ao presente instrumento não importará na criação e/ou estabelecimento, entre elas, ou seus respectivos funcionários e colaboradores, de qualquer vínculo de natureza trabalhista, societário ou associativo de qualquer natureza.

11.4. Efeito Vinculante, Caráter Irrevogável e Irretratável. O Aceite aos Termos e Condições de Xxx representa compromisso formal, irrevogável e irretratável entre as Partes e seus sucessores, vinculando-os às obrigações aqui expostas quanto à realização de seu objeto, sem direito a arrependimento. As disposições destes Termos e Condições de Uso são finais, vinculantes, irrevogáveis e irretratáveis e obrigam as Partes e seus sucessores a qualquer título.

11.5. Execução Específica. As Partes reconhecem, para todos os fins e efeitos de direito, que os direitos e obrigações decorrentes do Aceite destes Termos e Condições de Uso constituem título executivo extrajudicial, estando sujeito à execução específica,

nos termos do Código de Processo Civil Brasileiro.

11.6. Comunicações. Todas e quaisquer Comunicações serão realizadas por escrito e enviadas por correspondência eletrônica para os endereços de e-mail de cada Parte.

i. Se para a PAYMOBI: [xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx]

ii. Se para o Usuário: conforme informações cadastradas pelo Usuário quando de seu Aceite.

11.6.1. Qualquer notificação enviada de acordo com este Contrato será considerada como tendo sido entregue na data indicada no aviso de recebimento do respectivo e-mail. Caso a Comunicação seja enviada para os endereços informados mas retorne sem aviso de recebimento, será considerada entregue 7 (sete) dias após a data do seu envio.

11.7. Cessão. Os direitos e obrigações previstos nestes Termos e Condições de Uso ou dele decorrentes não poderão ser cedidos pelo Usuário, exceto se permitido, por escrito, pela PAYMOBI.

11.8. Autonomia das Disposições. Caso qualquer disposição deste instrumento se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito.

11.9. Renúncia, Novação. Exceto se expressamente previsto em sentido contrário nestes Termos e Condições de Uso, o fato de uma Parte deixar de exigir prontamente o cumprimento de qualquer de suas disposições ou de quaisquer direitos relativos a estes Termos e Condições de Uso, ou não exercer quaisquer faculdades aqui previstas, não será considerado uma renúncia a tais disposições, direitos ou faculdades, não constituirá novação e não afetará de qualquer forma o exercício futuro de tal direito.

11.10. Acordo Integral, Alteração. O Aceite aos Termos e Condições de Uso substitui qualquer outro contrato, acordo, proposta ou outro documento entre as Partes que regule seu objeto e somente poderá ser alterado por iniciativa da PAYMOBI a qualquer tempo, hipótese na qual o Usuário estará sujeito a novo Aceite para continuidade da utilização da Ferramenta.

11.11. Força Maior. As Partes não serão responsáveis pelo descumprimento de suas respectivas obrigações em caso de qualquer evento de Força Maior, nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.

11.12. Lei Aplicável. A validade, regência, interpretação e execução destes Termos e Condições de Uso e de qualquer demanda dele resultante ou a ele relacionada, seja por violação de Contrato ou de Lei, deverão ser governadas e interpretadas de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

11.13. Foro. Havendo qualquer controvérsia relacionada ou em consequência da violação destes Termos e Condições de Uso, as Partes envidarão seus melhores esforços para solucionar a questão de forma amigável. Para tanto, as Partes negociarão de boa-fé de forma a obter solução que seja justa e satisfatória para as Partes. Caso não

alcancem um entendimento as Partes concordam que toda e qualquer controvérsia decorrente ou relacionada com este Contrato será solucionada, exclusivamente e em caráter final, pela via judicial, elegendo o foro central da Comarca de São Paulo/SP, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

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