ARAÚJO E POLICASTRO ADVOGADOS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

18 de março de 2022

Pelo presente instrumento particular, declaram os abaixo assinados:

1. XXXX XXXXXXXX XXXXX XX XXXXXX, brasileiro, divorciado, portador da cédula de identidade RG n° 2.143.043-3 SSP/SP, inscrito na OAB/SP sob n.º 15.349, CPF/MF n.º 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Cotia, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxx, 00, Cond. Parque Xxxxxxx Xxxxxxx, Granja Viana, CEP 06708-750;

2. XXXXX XXXXXXXXXX, brasileiro, casado, portador da cédula de identidade RG n° 2.102.935 SSP/SP e inscrito na OAB/SP sob n.º 15.730, CPF/MF n.º 000.000.000-00 residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Ribeirão Preto, 487, ap. 00 , Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000;

3. XXXX XXXXX XXXXX, brasileiro, casado, portador da cédula de identidade RG n° 2.697.827 SSP/SP, inscrito na OAB/SP sob nº 16.766, CPF/MF nº 004.574.858- 68, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, 0000, Apto. 61, Jd. Paulista, CEP 01403-003;

4. XXXXXX XXXXXXXX XXXX XX XXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, portador da cédula de identidade RG n° 4.798.349 SSP/SP, inscrito na OAB/SP sob n.º 50.371, CPF/MF n.º 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxx, 0000, xx. 00, Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000;

5. XXXXXX XX XXXXX XXXXXXX XXXXX XX XXXXXX XXXXXX, brasileira, casada, portadora da cédula de identidade RG n° 16.296.038 SSP/SP, inscrita na OAB/SP sob nº 98.277, CPF/MF nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000;

6. XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, brasileira, solteira, portadora da cédula de identidade RG n° 50.893.983-5 SSP/SP, inscrita na OAB/SP sob o nº 470.321, CPF/MF nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx, 000, Xxxxxxx, XXX 00000-000;

DOCS - 10000.135 - 10370133v1

7. XXXXXXXXX XXXXX XX XXXXXX XXXXXX, brasileira, solteira, portadora da cédula de identidade RG n° 38.226.577-4, inscrita na OAB/SP sob o nº 470.308, CPF/MF nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000- 000;

8. XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX, brasileira, solteira, portadora da cédula de identidade RG n° 52.099.947-2, inscrita na OAB/SP sob o nº 467.327, CPF/MF nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000;

9. XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX REALI, brasileira, casada, portadora da cédula de identidade RG n° 37.751.362-3 SSP/SP, CPF/MF nº 000.000.000-00, inscrita na OAB/SP sob o nº 345.094, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000, apto. 111, Itaim Bibi, CEP 04533-080.

1. Que todos os atuais sócios de ARAÚJO E POLICASTRO ADVOGADOS foram convocados por convite dirigido ao e-mail interno de cada um para discutir e assinar a alteração do contrato social consubstanciada pelo presente instrumento, convocação esta do seguinte teor: “São Paulo, 18 de março de 2022. Aos sócios de Xxxxxx e Policastro Advogados. Nesta data, estará disponibilizada na Intranet a versão integral da alteração do contrato social de Xxxxxx e Policastro Advogados que trata do ingresso e retirada de sócios. A alteração poderá ser assinada pessoalmente pelos sócios ou por procuração, conforme instrumento que já lhes foi enviado. Ao ensejo desta alteração do contrato social, será feita uma atualização do quadro de sócios, abrangendo aqueles que deixaram a Sociedade ou nela ingressaram após a última alteração do contrato social datada de 17 de novembro de 2021. O Conselho Diretor”.

2. Que os sócios qualificados nos itens 1 a 5 do preâmbulo deste instrumento constituem o quórum necessário para as deliberações, nos termos da cláusula 13 e parágrafo 1° do contrato social, visto que representam mais de 80% do capital social. A Sociedade de Advogados ARAÚJO E POLICASTRO ADVOGADOS tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx Xxxxx de Magalhães Junior, 758, 4º andar, Edifício New Century, Itaim Bibi, CEP 04542-000, CNPJ n.º 44.023.620/0001-11, e seu contrato social está registrado na Ordem dos Advogados do Brasil, Seccional de São Paulo, em 05.04.74, sob n° 201, às fls. 120/121, do livro n° 02 de Registro de Sociedade de Advogados. A última alteração do contrato social, datada de 17.11.2021, foi protocolada na Ordem dos Advogados do Brasil, Seccional de São Paulo, em 19 de janeiro de 2022.

3. Que o objetivo desta alteração do contrato social é formalizar a saída de sócio, ou seja:

I. INGRESSO DE SÓCIOS

Ingressam na Sociedade os seguintes sócios:

1. XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, qualificada no preâmbulo deste Contrato, Sócia de Serviço, recebendo a título gratuito 1 (uma) quota de serviço, ora criada pela Sociedade;

2. XXXXXXXXX XXXXX XX XXXXXX XXXXXX, qualificada no preâmbulo deste Contrato, Sócia de Serviço, recebendo a título gratuito 1 (uma) quota de serviço, ora criada pela Sociedade;

3. XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX, qualificada no preâmbulo deste Contrato, Sócia de Serviço, recebendo a título gratuito 1 (uma) quota de serviço, ora criada pela Sociedade.

A admissão dos novos sócios formaliza-se, para todos os efeitos do Contrato Social, uma relação de fato estabelecida entre os sócios e a Sociedade a partir das seguintes datas:

a) XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, a partir de 08 de março de 2022;

b) XXXXXXXXX XXXXX XX XXXXXX XXXXXX, a partir de 08 de março de 2022;

c) XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX, a partir de 08 de março de 2022.

II. SAÍDA DE SÓCIO

Retira-se da Sociedade:

XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX REALI, Sócia de Serviço, qualificada no preâmbulo deste contrato, titular de 1 (uma) quota de serviço, que ora é revertida à própria Sociedade e automaticamente extinta. Formaliza-se esta retirada com efeitos a partir de 14 de janeiro de 2022, dando as partes plena e geral quitação.

III. ALTERAÇÃO DE CLÁUSULAS DO CONTRATO SOCIAL

Em razão das deliberações acima, as Cláusulas 5ª, 9ª e 10 do Contrato Social passam a vigorar com a seguinte redação:

CLÁUSULA 5ª. O capital social é de R$ 56.985,00 (cinquenta e seis mil novecentos e oitenta e cinco reais), dividido em 56.985 (cinquenta e seis mil, novecentas e oitenta e cinco) quotas patrimoniais, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas pelos sócios patrimoniais. O total de quotas da sociedade é

57.007 (cinquenta e sete mil e sete), das quais 22 (vinte e duas) são quotas de serviço. As quotas da Sociedade estão assim distribuídas entre os sócios:

Sócios Patrimoniais		N° de Quotas Patrimoniais	Valor em R$	% no Total de Quotas Patrimoniais
JTA	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx	34.450	34.450,00	60,45
JPB	Xxxx Xxxxx Xxxxx	3.989	3.989,00	7,00
SPJ	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	3.989	3.989,00	7,00
CPA	Camila da Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	3.989	3.989,00	7,00
TMF	Tania Mara Ferreira	570	570,00	1,00
FPL	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	1	1,00	0,01
BLP	Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	1	1,00	0,01
ARP	Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx de Paiva	1	1,00	0,01
AP	Tesouraria	9.995	9.995,00	17,52
	TOTAL DE QUOTAS PATRIMONIAIS	56.985	56.985,00	100,00

Sócios de Serviço		N° de Quotas de Serviço
DP	Décio Policastro	1
JCD	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx de Faria	1
BSM	Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx	1
MCH	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx	1
CDS	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx	1
EDS	Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx	1
VMV	Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx	1
FBN	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	1
HSO	Xxxxxx Xxxxxxx	1
FSD	Flavia Sulzer Augusto Dainese	1
RAB	Xxxxxx Xxx Xxxxxx xxx Xxxxxx	1
ALT	Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Tabach	1
LBP	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	1
GBR	Xxxxxxx Xxxxxxx Brollo	1
DTG	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	1
SFD	Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx	1
CPT	Carolina Pagotto Trevizo	1
BCA	Xxxxx Xxxxxx	1
ADS	Xxxxxxxx xxx Xxxxxx Sampaio de Camargo	1
GMF	Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	1
XXX	Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	1
SNV	Xxxxx Xxxxxxxxxx Vokurka	1
	TOTAL DE QUOTAS DE SERVIÇO	22

57.007

TOTAL DE QUOTAS

CLÁUSULA 9ª. Os sócios patrimoniais têm a designação de Fundadores, Seniores, Plenos, Consultores e Juniores, ressalvada a situação especial do Sócio Fundador Décio Policastro, Sócio de Serviço.

Parágrafo 1°. São Sócios Fundadores os advogados Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxxx.

Parágrafo 2°. São Sócios Seniores os advogados Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx.

Parágrafo 3°. São Sócios Plenos os advogados Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx e Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx.

Parágrafo 4°. Os Sócios Consultores serão ainda designados.

Parágrafo 5°. Os Sócios Juniores serão ainda designados.

CLÁUSULA 10. Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxx o Sócio Fundador Xxxxx Xxxxxxxxxx e os advogados Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxxx xxx Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx.

IV. CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

O Contrato Social é consolidado e passa a vigorar na íntegra com a seguinte redação:

CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DE ARAÚJO E POLICASTRO ADVOGADOS

CAPÍTULO I

DA RAZÃO SOCIAL E SEDE

CLÁUSULA 1ª. A razão social da Sociedade de Advogados é ARAÚJO E POLICASTRO ADVOGADOS.

Parágrafo 1°. A razão social é imutável e nela não poderão ser substituídos nomes ou acrescidos novos, ainda que por motivo de entrada de novos sócios, mudança na proporcionalidade das quotas ou falecimento dos sócios fundadores Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx ou Xxxxx Xxxxxxxxxx.

Parágrafo 2°. A Sociedade tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000.

Parágrafo 3°. Poderão ser abertas e fechadas filiais em qualquer parte do território nacional e em outros países, sempre sob a responsabilidade direta de um sócio, respeitada a obrigação de registro da filial e da inscrição suplementar dos sócios na Seccional em cujo território funcionará a filial e, quando em outro país, junto aos órgãos pertinentes, promovendo-se a respectiva alteração do Contrato Social na Seccional do registro original.

CAPÍTULO II

DO OBJETIVO SOCIAL

CLÁUSULA 2ª. A Sociedade tem por objetivo disciplinar a colaboração recíproca dos sócios no trabalho profissional, bem como o expediente e os resultados patrimoniais auferidos na prestação dos serviços de advocacia. Os serviços privativos da advocacia, conforme disciplinado no Estatuto da Advocacia e da OAB, serão exercidos

individualmente pelos sócios ainda que os respectivos honorários revertam ao patrimônio da Sociedade.

Parágrafo Único. Nos termos do artigo 2º, inciso VIII, do Provimento nº 112/2006 do Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil, os sócios só poderão exercer a advocacia vinculadamente à Sociedade, e não individualmente.

CAPÍTULO III

DOS SÓCIOS E DAS QUOTAS

CLÁUSULA 3ª. O corpo social é composto de sócios patrimoniais e de sócios de serviço. Todos os sócios devem contribuir com seu trabalho profissional para a realização dos objetivos sociais.

CLÁUSULA 4ª. Cada quota patrimonial e cada quota de serviço tem direito a um voto nas deliberações sociais, qualquer que seja a sua natureza. Ressalvadas as exceções expressamente consignadas neste Contrato Social, os sócios patrimoniais e os sócios de serviço têm os mesmos direitos e obrigações. A contribuição pecuniária para a constituição do capital social é exclusiva dos sócios patrimoniais.

CLÁUSULA 5ª. O capital social é de R$ 56.985,00 (cinquenta e seis mil novecentos e oitenta e cinco reais), dividido em 56.985 (cinquenta e seis mil, novecentas e oitenta e cinco) quotas patrimoniais, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas pelos sócios patrimoniais. O total de quotas da sociedade é

57.007 (cinquenta e sete mil e sete), das quais 22 (vinte e duas) são quotas de serviço. As quotas da Sociedade estão assim distribuídas entre os sócios:

Sócios Patrimoniais		N° de Quotas Patrimoniais	Valor em R$	% no Total de Quotas Patrimoniais
JTA	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx	34.450	34.450,00	60,45
JPB	Xxxx Xxxxx Xxxxx	3.989	3.989,00	7,00
SPJ	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	3.989	3.989,00	7,00
CPA	Camila da Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	3.989	3.989,00	7,00
TMF	Tania Mara Ferreira	570	570,00	1,00
FPL	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	1	1,00	0,01
BLP	Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	1	1,00	0,01
ARP	Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx de Paiva	1	1,00	0,01
AP	Tesouraria	9.995	9.995,00	17,52
	TOTAL DE QUOTAS PATRIMONIAIS	56.985	56.985,00	100,00

Sócios de Serviço		N° de Quotas de Serviço
DP	Décio Policastro	1
JCD	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx de Faria	1
BSM	Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx	1
MCH	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx	1
CDS	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx	1
EDS	Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx	1
VMV	Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx	1
FBN	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	1
HSO	Xxxxxx Xxxxxxx	1
FSD	Flavia Sulzer Augusto Dainese	1
RAB	Xxxxxx Xxx Xxxxxx xxx Xxxxxx	1
ALT	Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Tabach	1
LBP	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	1
GBR	Xxxxxxx Xxxxxxx Brollo	1
DTG	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	1
SFD	Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx	1
CPT	Carolina Pagotto Trevizo	1
BCA	Xxxxx Xxxxxx	1
ADS	Xxxxxxxx xxx Xxxxxx Sampaio de Camargo	1
GMF	Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	1
XXX	Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	1
SNV	Xxxxx Xxxxxxxxxx Vokurka	1
	TOTAL DE QUOTAS DE SERVIÇO	22

57.007

TOTAL DE QUOTAS

CLÁUSULA 6ª. Cada sócio de serviço terá uma quota.

CLÁUSULA 7ª. O mesmo sócio não poderá ter quotas patrimoniais e de serviço.

CLÁUSULA 8ª. As quotas patrimoniais e de serviço não podem ser convertidas uma na outra.

CAPITULO IV

DA DESIGNAÇÃO DOS SÓCIOS

CLÁUSULA 9ª. Os sócios patrimoniais têm a designação de Fundadores, Seniores, Plenos, Consultores e Juniores, ressalvada a situação especial do Sócio Fundador Décio Policastro, Sócio de Serviço.

Parágrafo 1°. São Sócios Fundadores os advogados Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxxx.

Parágrafo 2°. São Sócios Seniores os advogados Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx.

Parágrafo 3°. São Sócios Plenos os advogados Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx e Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx.

Parágrafo 4°. Os Sócios Consultores serão ainda designados.

Parágrafo 5°. Os Sócios Juniores serão ainda designados.

CAPÍTULO V

DA EXCLUSÃO DA SOCIEDADE

CLÁUSULA 11. Com exceção dos Sócios Fundadores, a exclusão de qualquer sócio da Sociedade poderá ser deliberada por sócios titulares de pelo menos a maioria absoluta das quotas da Sociedade, independentemente de justificação, por meio de alteração do Contrato Social que contenha a assinatura de sócios que perfaçam pelo menos a maioria absoluta das quotas da Sociedade e mediante comunicação ao sócio excluído.

CAPÍTULO VI

DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

CLÁUSULA 12. Além da Sociedade, o sócio ou associado responde subsidiária e ilimitadamente pelos danos causados aos clientes, por ação ou omissão, no exercício da advocacia.

Parágrafo 1º. Se os bens da Sociedade não cobrirem as dívidas, responderão os sócios patrimoniais pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais.

Parágrafo 2º. Pelos atos ou omissões pessoais dos sócios que causem prejuízo à Sociedade ou a terceiros, seja no campo profissional, seja em consequência das obrigações sociais, o sócio faltoso deverá cobrir de forma integral as perdas sofridas pelos demais sócios.

CAPÍTULO VII

DA ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

CLÁUSULA 13. Todas as matérias relativas à Sociedade, bem como todos os assuntos de interesse dos sócios em relação à Sociedade ou entre si, serão decididas por deliberação dos sócios que representem pelo menos a maioria absoluta das quotas da Sociedade, possuindo cada quota, seja patrimonial ou de serviço, direito a um voto. A deliberação será formalizada em alteração do Contrato Social, quando for o caso, ou em documento apropriado, contendo sempre a assinatura de sócios que representam pelo menos a maioria absoluta das quotas da Sociedade. Tais matérias incluem, entre outras, a reclassificação dos sócios, a abertura de filiais no País ou no exterior, a indicação do sócio responsável pelas mesmas, a cisão, fusão, incorporação ou dissolução da Sociedade, o aumento ou redução do capital social, a criação de quotas de serviço, a admissão ou exclusão de sócios, a definição ou alteração do sistema de distribuição de resultados, épocas de sua distribuição, antecipação de resultados, bem como alteração da representação da Sociedade.

Parágrafo 1º. As deliberações tomadas pela maioria absoluta do total das quotas que compõem a Sociedade, como regulado neste Capítulo VII, dispensam qualquer convocação, notificação prévia, assembleia geral de sócios, resoluções ou pareceres prévios do Conselho Diretor, e prevalecerão sobre decisões do Conselho Diretor.

Parágrafo 2º. O sócio divergente das decisões aprovadas nos termos deste Capítulo VII poderá retirar-se da Sociedade no prazo de 30 (trinta) dias contados do registro da deliberação ou da comunicação que lhe for feita pela Sociedade, cabendo-lhe o pagamento a que tenha direito nos termos do Capítulo XII.

CAPÍTULO VIII

DA REPRESENTAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

CLÁUSULA 14. A representação da Sociedade em juízo cabe ao Sócio Fundador Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx e aos Sócios Seniores Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx.

Parágrafo 1o. A administração dos negócios sociais cabe ao Sócio Fundador Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, que poderá assinar isoladamente, e aos Sócios Seniores Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx, que poderão assinar em conjunto de quaisquer dois, competindo-lhes, ao Sócio Fundador Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx e aos Sócios Seniores mencionados nesta cláusula, todos em conjunto designados Sócios Administradores, dirigir e obrigar a Sociedade em tudo que lhe diga respeito, com observância do disposto nos parágrafos seguintes desta cláusula.

Parágrafo 2º. Os Sócios Administradores poderão isoladamente representar a Sociedade na contratação de prestação de serviços profissionais e na emissão de faturas ou notas de cobrança de honorários.

Parágrafo 3º. Os Sócios Administradores, observada a forma de representação estabelecida no Parágrafo 1º desta cláusula, poderão constituir procuradores em nome da Sociedade, especificando na procuração os poderes outorgados e o prazo de validade da mesma, podendo, no entanto, os mandatos “ad judicia”, que especificarão a finalidade e a extensão dos poderes outorgados, ser por prazo indeterminado.

Parágrafo 4º. Quando assinado por procurador, qualquer ato extraordinário de administração requer a assinatura conjunta de um dos Sócios Administradores. Constitui ato extraordinário de administração, para os efeitos deste parágrafo:

a) outorga, aceitação e assinatura de contratos;

b) abertura e encerramento de contas bancárias, emissão, endosso e recebimento de cheques e ordens de pagamento;

c) emissão de títulos cambiários e aceite de títulos comerciais em geral, resultantes de obrigações da Sociedade;

d) recebimento e quitação de créditos, dinheiro e valores.

Parágrafo 5º. É vedado, sendo nulo e inoperante em relação à Sociedade e terceiros, o uso da denominação social para fins e objetivos estranhos às atividades e interesses da Sociedade, inclusive para a prestação de avais, fianças e outros atos de favor, mesmo que em benefício dos próprios sócios.

Parágrafo 6º. Aos Sócios Administradores será atribuído pro labore mensal fixado de comum acordo e levado à conta de despesas gerais.

CAPITULO IX

DO CONSELHO DIRETOR

CLÁUSULA 15. A Sociedade terá um Conselho Diretor composto pelo Sócio Fundador Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx e pelos Sócios Seniores, competindo-lhe fixar a orientação geral das atividades, a orientação técnica dos trabalhos legais e a administração da Sociedade, inclusive no que diz respeito:

 à aprovação:

- das contas, orçamento, planejamento estratégico e plano de investimento da Sociedade;

- da política de remuneração e plano de carreira para os advogados, empregados e associados;

- do plano de previdência interna em benefício dos sócios, se vier a ser implantado;

- de convênio ou seguro saúde e de vida em benefício dos funcionários, estagiários e associados, se vier a ser implantado;

- dos programas anuais de relações públicas e de formação e treinamento;

 aos critérios para rateio e distribuição entre os sócios dos resultados das atividades da Sociedade;

 à resolução de conflitos relativos à atribuição de créditos por indicação de cliente, à execução de trabalho e à distribuição de resultados em geral;

 ao estabelecimento da posição oficial da Sociedade relativamente a temas legais controvertidos ou de complexa interpretação;

 à avaliação do desempenho e pontuação de mérito dos sócios, inclusive para o fim de promoção, reclassificação e concessão de vantagens;

 à política de honorários e fixação de critérios para sua cobrança;

 à criação e alteração do Regulamento Interno.

Parágrafo 1°. Cada membro do Conselho Diretor terá, nas reuniões do Conselho, número de votos igual ao número de quotas que possuir na Sociedade.

Parágrafo 2°. As reuniões do Conselho Diretor poderão realizar-se com a presença de no mínimo metade dos seus membros mais um, mas só poderão aprovar resoluções pelo voto afirmativo de sócios titulares de pelo menos a maioria absoluta das quotas da Sociedade.

Parágrafo 3°. O Conselho Diretor reunir-se-á sempre que tiver de deliberar sobre matérias de sua competência ou for convocado por qualquer dos seus membros, e será presidido pelo Sócio Fundador Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx ou, na sua ausência, pelo Xxxxx Xxxxxx mais velho.

Parágrafo 4o. O Conselho Diretor estabelecerá, em instrumento de vigência interna entre os sócios, um Regulamento Interno, contendo os procedimentos para administração da Sociedade e os critérios para rateio e distribuição dos resultados da Sociedade. Qualquer alteração do Regulamento Interno será sempre determinada por resolução do Conselho Diretor.

CAPÍTULO X

DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E RESULTADO SOCIAIS

CLÁUSULA 16. O exercício social corresponde ao ano civil. Ao final de cada exercício levantar-se-á o balanço geral da Sociedade para apuração dos resultados sociais. Os resultados positivos, após a dedução dos encargos incidentes na forma da legislação fiscal aplicável, serão atribuídos aos sócios patrimoniais e de serviço, não necessariamente na proporção de suas quotas, mas pelos critérios estabelecidos e aprovados pelo Conselho Diretor, refletidos no Regulamento Interno ou registrados em ata que documente a deliberação. Os prejuízos serão suportados pelos sócios na proporção de suas quotas.

Parágrafo 1°. O Conselho Diretor poderá deliberar sobre o levantamento de balanços intermediários, semestrais ou de períodos menores, e sobre a distribuição de lucros intermediários em qualquer época do ano, desde que tal distribuição seja de acordo com balanço especial que reflita saldo positivo. No encerramento de cada exercício social, proceder-se-á a eventual acerto, para mais ou para menos, de acordo com as distribuições antecipadas de resultado procedidas durante o ano.

Parágrafo 2°. O primeiro exercício social encerrou-se em 31 de dezembro de 1974.

CAPÍTULO XI

DA DURAÇÃO DA SOCIEDADE, MORTE, RETIRADA DE SÓCIO E OUTROS EVENTOS, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

CLÁUSULA 17. A duração da Sociedade é por tempo indeterminado.

Parágrafo 1°. A morte, aposentadoria da atividade profissional, insolvência, exclusão, dissidência ou retirada de qualquer sócio não implicará dissolução da Sociedade, que prosseguirá com os sócios remanescentes, a menos que estes, por decisão de titulares da maioria absoluta das quotas da Sociedade, resolvam liquidá-la.

Parágrafo 2°. Ocorrendo a morte, retirada ou aposentadoria da atividade profissional de sócio que tenha herdeiro necessário que já seja sócio ou que venha a ser admitido na Sociedade, este herdeiro poderá optar por suceder o sócio falecido, que se retirar ou aposentar na titularidade de suas quotas. Caso contrário, o valor das quotas e os haveres serão reembolsados pela Sociedade, conforme adiante estipulado.

Parágrafo 3º. As quotas cujo valor seja reembolsado pela Sociedade em razão dos eventos descritos nesta cláusula serão mantidas em tesouraria para futuro cancelamento com redução de capital, ou atribuição a outros sócios ou redistribuição aos demais sócios na proporção das quotas que os mesmos possuírem na data em que ocorreu o reembolso, conforme for deliberado pela maioria absoluta das quotas da Sociedade.

CAPÍTULO XII REEMBOLSO DAS QUOTAS

CLÁUSULA 18. Os sócios excluídos, que se retirarem, que se aposentarem na atividade profissional e, quando for o caso, os herdeiros do sócio falecido ou quem de direito, após compensadas suas eventuais dívidas para com a Sociedade, terão direito de receber da Sociedade os seguintes valores pelos haveres e pagamento das quotas que possuírem:

(a) o valor de reembolso das quotas (“Valor de Reembolso”);

(b) o saldo credor porventura já existente em sua conta-corrente e decorrente de créditos por participação em honorários já efetivamente recebidos pela Sociedade.

Parágrafo 1o. Os valores apurados em (a) serão pagos em até 12 (doze) meses, todos contados da data do evento, devidamente acrescido de juros de 12% (doze por cento) ao ano, e os valores apurados em (b) serão pagos à vista contra apresentação pela Sociedade de saldo credor.

Parágrafo 2º. Apenas nos casos de morte ou aposentadoria da atividade profissional, os herdeiros do sócio falecido ou quem de direito ou o sócio que se aposentar farão jus, além do disposto no caput desta cláusula, a créditos por participações relativas a casos pendentes de faturamento, recebimento ou distribuição, nas medidas em que tais créditos se materializarem e se tornarem disponíveis no prazo máximo de 1 (um ) ano a contar da data do falecimento ou da notificação de retirada do sócio que se aposentar. Tais créditos serão pagos em 90 (noventa) dias contados da materialização do crédito em questão.

Parágrafo 3º. O Valor de Reembolso será igual ao valor patrimonial contábil das quotas que o sócio possuir, apurado com base em balanço especial levantado com data de fechamento de 2 (dois) meses imediatamente anteriores à data do evento. Para os fins previstos neste capítulo, o valor patrimonial das quotas não incluirá honorários futuros, eis que não efetivamente recebidos pela Sociedade, ainda que já faturados ou apropriados contabilmente.

Parágrafo 4°. Eventuais débitos dos sócios excluídos, que se retirarem da Sociedade, que se aposentarem da atividade profissional ou falecidos, que não sejam suficientemente saldados pela compensação dos créditos mencionados nos parágrafos anteriores, poderão ser descontados de valores a receber do sistema de previdência interna da Sociedade, se implantada.

Parágrafo 5°. O sócio que desejar retirar-se da Sociedade deverá comunicar sua vontade à Sociedade, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias. Em tal hipótese, as quotas patrimoniais deverão ser cedidas à Sociedade, que as manterá em tesouraria, até eventual admissão de novo sócio ou sua transferência a sócios já existentes, ou redução do capital social, tudo conforme vier a ser deliberado pelo Conselho Diretor. As quotas de serviço serão simplesmente retornadas à Sociedade.

Parágrafo 6º. Independentemente da natureza da resolução da Sociedade em relação ao sócio de serviço, o sócio de serviço ou seus sucessores não terão direito a qualquer pagamento ou retribuição pecuniária; seus haveres serão calculados unicamente em função da participação a que tiver direito e que não tenha sido efetivamente percebida.

CAPÍTULO XIII

DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

CLÁUSULA 19. A venda, cessão ou transferência, total ou parcial, a qualquer título, de quotas patrimoniais da Sociedade não é livre. Nenhum sócio patrimonial poderá vender, ceder ou transferir no todo ou em parte suas quotas aos demais sócios ou a terceiros, sem a prévia autorização dos sócios detentores da maioria absoluta das quotas da Sociedade. A Sociedade, os membros do Conselho Diretor e os demais sócios patrimoniais, nesta ordem, terão direito de preferência para aquisição das quotas patrimoniais ofertadas. A preferência será exercida primeiro pela Sociedade e, neste caso, sobre o total das quotas oferecidas. Não exercendo a Sociedade a preferência, esta poderá ser exercida sucessivamente e na proporção das quotas possuídas pelos membros do Conselho Diretor e, por último, pelos demais sócios patrimoniais.

Parágrafo 1º. O sócio que desejar ceder ou transferir total ou parcialmente suas quotas patrimoniais deverá notificar expressamente a Sociedade de sua intenção, especificando a quantidade de quotas, o preço desejado e sua fundamentação e a forma de pagamento pretendida, bem como o nome do eventual interessado que, se for terceiro, deverá ter sua

carta de oferta anexada à notificação, com indicação do seu nome completo e inscrição da OAB. Caberá à Sociedade, caso não exerça a opção de compra, informar o fato aos membros do Conselho Diretor e aos demais sócios patrimoniais.

Parágrafo 2º. Em prazo subsequente de 30 (trinta) dias da efetivação da notificação, os sócios deverão manifestar-se expressamente se possuem alguma restrição ao ingresso do interessado na Sociedade e/ou se algum sócio patrimonial pretende exercer a preferência.

Parágrafo 3º. Não ocorrendo o exercício do direito de preferência e não havendo restrição ao ingresso do cessionário na Sociedade, o sócio ofertante poderá alienar as quotas ao terceiro interessado nas mesmas condições da oferta inicialmente feita.

Parágrafo 4º. Exercido o direito de preferência, far-se-á a cessão das quotas mediante assinatura da Alteração do Contrato Social no prazo de 30 (trinta) dias.

Parágrafo 5º. Adquirindo a Sociedade as quotas ofertadas, serão mantidas em tesouraria para futura destinação a critério do Conselho Diretor.

Parágrafo 6º. Na hipótese de ocorrer oposição ao terceiro interessado, o sócio ofertante poderá optar por retirar-se da Sociedade.

Parágrafo 7º. O disposto neste capítulo não se aplica à venda, cessão ou transferência, a qualquer título, de quotas patrimoniais de um sócio para seu herdeiro necessário que preencha as condições do parágrafo 2° da Cláusula 17.

Parágrafo 8º. As quotas de serviço não são suscetíveis de cessão.

CAPÍTULO XIV DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA 20. As deliberações sociais serão sempre adotadas por maioria absoluta das quotas da Sociedade, valendo cada quota um voto, inclusive para alterações deste Contrato Social, para cuja eficácia bastarão tantas assinaturas quantas sejam necessárias para consubstanciar a maioria exigida.

CLÁUSULA 21. Para dirimir controvérsias entre sócios, inclusive as relativas a exclusão, retirada ou dissolução parcial e dissolução total da Sociedade, os sócios poderão recorrer ao Tribunal de Mediação, Conciliação e Arbitragem da Comissão das Sociedades de Advogados da Ordem dos Advogados do Brasil, da Seccional de São Paulo, Capital, ou a outro órgão ou entidade.

CLÁUSULA 22. Todos os honorários recebidos pelos advogados que integram a Sociedade, inclusive os de sucumbência, reverterão em benefício da mesma, compondo os resultados sociais.

CLÁUSULA 23. Fica eleito como foro essencial e contratual o da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro.

CLÁUSULA 24. Os sócios declaram, sob as penas da lei, que não exercem nenhum cargo ou ofício público que originem impedimento ou incompatibilidade face ao Estatuto da Advocacia e da OAB, ressalvado o disposto no Parágrafo Único desta Cláusula 24, que não participam de outra Sociedade de Advogados no âmbito desta Seccional e que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de participar de sociedades.

Este instrumento de Contrato Social é assinado em 04 (quatro) vias de idêntico teor na presença de duas testemunhas abaixo qualificadas, sendo autorizados os competentes registros.

Os sócios signatários deste instrumento autorizam que apenas o sócio Xxxx Xxxxx Xxxxx rubrique as vias deste contrato.

São Paulo, 18 de março de 2022.

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Realli

TESTEMUNHAS:

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx RG: 26.866.014-1

CPF: 000.000.000-00

R. Nova Cidade, 538, apto. 12 São Paulo, SP, 04547-071

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx

RG: 8025231385 SSP/RS

CPF: 000.000.000-00

R. Xxxxx Xxx, 1907, Bloco 9, apto. 64 São Paulo, SP

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

18 de março de 2022

ARAÚJO E POLICASTRO ADVOGADOS

Pelo presente instrumento particular, declaram os abaixo assinados:

DOCS - 10000.135 - 10370133v1

3. Que o objetivo desta alteração do contrato social é formalizar a saída de sócio, ou seja:

I. INGRESSO DE SÓCIOS

Ingressam na Sociedade os seguintes sócios:

1. XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, qualificada no preâmbulo deste Contrato, Sócia de Serviço, recebendo a título gratuito 1 (uma) quota de serviço, ora criada pela Sociedade;

2. XXXXXXXXX XXXXX XX XXXXXX XXXXXX, qualificada no preâmbulo deste Contrato, Sócia de Serviço, recebendo a título gratuito 1 (uma) quota de serviço, ora criada pela Sociedade;

3. XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX, qualificada no preâmbulo deste Contrato, Sócia de Serviço, recebendo a título gratuito 1 (uma) quota de serviço, ora criada pela Sociedade.

A admissão dos novos sócios formaliza-se, para todos os efeitos do Contrato Social, uma relação de fato estabelecida entre os sócios e a Sociedade a partir das seguintes datas:

a) XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, a partir de 08 de março de 2022;

b) XXXXXXXXX XXXXX XX XXXXXX XXXXXX, a partir de 08 de março de 2022;

c) XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX, a partir de 08 de março de 2022.

II. SAÍDA DE SÓCIO

Retira-se da Sociedade:

III. ALTERAÇÃO DE CLÁUSULAS DO CONTRATO SOCIAL

Em razão das deliberações acima, as Cláusulas 5ª, 9ª e 10 do Contrato Social passam a vigorar com a seguinte redação:

CLÁUSULA 5ª. O capital social é de R$ 56.985,00 (cinquenta e seis mil novecentos e oitenta e cinco reais), dividido em 56.985 (cinquenta e seis mil, novecentas e oitenta e cinco) quotas patrimoniais, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas pelos sócios patrimoniais. O total de quotas da sociedade é

57.007 (cinquenta e sete mil e sete), das quais 22 (vinte e duas) são quotas de serviço. As quotas da Sociedade estão assim distribuídas entre os sócios:

Sócios Patrimoniais		N° de Quotas Patrimoniais	Valor em R$	% no Total de Quotas Patrimoniais
JTA	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx	34.450	34.450,00	60,45
JPB	Xxxx Xxxxx Xxxxx	3.989	3.989,00	7,00
SPJ	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	3.989	3.989,00	7,00
CPA	Camila da Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	3.989	3.989,00	7,00
TMF	Tania Mara Ferreira	570	570,00	1,00
FPL	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	1	1,00	0,01
BLP	Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	1	1,00	0,01
ARP	Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx de Paiva	1	1,00	0,01
AP	Tesouraria	9.995	9.995,00	17,52
	TOTAL DE QUOTAS PATRIMONIAIS	56.985	56.985,00	100,00

Sócios de Serviço		N° de Quotas de Serviço
DP	Décio Policastro	1
JCD	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx de Faria	1
BSM	Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx	1
MCH	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx	1
CDS	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx	1
EDS	Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx	1
VMV	Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx	1
FBN	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	1
HSO	Xxxxxx Xxxxxxx	1
FSD	Flavia Sulzer Augusto Dainese	1
RAB	Xxxxxx Xxx Xxxxxx xxx Xxxxxx	1
ALT	Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Tabach	1
LBP	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	1
GBR	Xxxxxxx Xxxxxxx Brollo	1
DTG	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	1
SFD	Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx	1
CPT	Carolina Pagotto Trevizo	1
BCA	Xxxxx Xxxxxx	1
ADS	Xxxxxxxx xxx Xxxxxx Sampaio de Camargo	1
GMF	Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	1
XXX	Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	1
SNV	Xxxxx Xxxxxxxxxx Vokurka	1
	TOTAL DE QUOTAS DE SERVIÇO	22

57.007

TOTAL DE QUOTAS

CLÁUSULA 9ª. Os sócios patrimoniais têm a designação de Fundadores, Seniores, Plenos, Consultores e Juniores, ressalvada a situação especial do Sócio Fundador Décio Policastro, Sócio de Serviço.

Parágrafo 1°. São Sócios Fundadores os advogados Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxxx.

Parágrafo 2°. São Sócios Seniores os advogados Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx.

Parágrafo 3°. São Sócios Plenos os advogados Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx e Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx.

Parágrafo 4°. Os Sócios Consultores serão ainda designados.

Parágrafo 5°. Os Sócios Juniores serão ainda designados.

IV. CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

O Contrato Social é consolidado e passa a vigorar na íntegra com a seguinte redação:

CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DE ARAÚJO E POLICASTRO ADVOGADOS

CAPÍTULO I

DA RAZÃO SOCIAL E SEDE

CLÁUSULA 1ª. A razão social da Sociedade de Advogados é ARAÚJO E POLICASTRO ADVOGADOS.

Parágrafo 1°. A razão social é imutável e nela não poderão ser substituídos nomes ou acrescidos novos, ainda que por motivo de entrada de novos sócios, mudança na proporcionalidade das quotas ou falecimento dos sócios fundadores Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx ou Xxxxx Xxxxxxxxxx.

Parágrafo 2°. A Sociedade tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000.

Parágrafo 3°. Poderão ser abertas e fechadas filiais em qualquer parte do território nacional e em outros países, sempre sob a responsabilidade direta de um sócio, respeitada a obrigação de registro da filial e da inscrição suplementar dos sócios na Seccional em cujo território funcionará a filial e, quando em outro país, junto aos órgãos pertinentes, promovendo-se a respectiva alteração do Contrato Social na Seccional do registro original.

CAPÍTULO II

DO OBJETIVO SOCIAL

CLÁUSULA 2ª. A Sociedade tem por objetivo disciplinar a colaboração recíproca dos sócios no trabalho profissional, bem como o expediente e os resultados patrimoniais auferidos na prestação dos serviços de advocacia. Os serviços privativos da advocacia, conforme disciplinado no Estatuto da Advocacia e da OAB, serão exercidos

individualmente pelos sócios ainda que os respectivos honorários revertam ao patrimônio da Sociedade.

Parágrafo Único. Nos termos do artigo 2º, inciso VIII, do Provimento nº 112/2006 do Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil, os sócios só poderão exercer a advocacia vinculadamente à Sociedade, e não individualmente.

CAPÍTULO III

DOS SÓCIOS E DAS QUOTAS

CLÁUSULA 3ª. O corpo social é composto de sócios patrimoniais e de sócios de serviço. Todos os sócios devem contribuir com seu trabalho profissional para a realização dos objetivos sociais.

CLÁUSULA 4ª. Cada quota patrimonial e cada quota de serviço tem direito a um voto nas deliberações sociais, qualquer que seja a sua natureza. Ressalvadas as exceções expressamente consignadas neste Contrato Social, os sócios patrimoniais e os sócios de serviço têm os mesmos direitos e obrigações. A contribuição pecuniária para a constituição do capital social é exclusiva dos sócios patrimoniais.

CLÁUSULA 5ª. O capital social é de R$ 56.985,00 (cinquenta e seis mil novecentos e oitenta e cinco reais), dividido em 56.985 (cinquenta e seis mil, novecentas e oitenta e cinco) quotas patrimoniais, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas pelos sócios patrimoniais. O total de quotas da sociedade é

57.007 (cinquenta e sete mil e sete), das quais 22 (vinte e duas) são quotas de serviço. As quotas da Sociedade estão assim distribuídas entre os sócios:

Sócios Patrimoniais		N° de Quotas Patrimoniais	Valor em R$	% no Total de Quotas Patrimoniais
JTA	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx	34.450	34.450,00	60,45
JPB	Xxxx Xxxxx Xxxxx	3.989	3.989,00	7,00
SPJ	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	3.989	3.989,00	7,00
CPA	Camila da Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	3.989	3.989,00	7,00
TMF	Tania Mara Ferreira	570	570,00	1,00
FPL	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	1	1,00	0,01
BLP	Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	1	1,00	0,01
ARP	Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx de Paiva	1	1,00	0,01
AP	Tesouraria	9.995	9.995,00	17,52
	TOTAL DE QUOTAS PATRIMONIAIS	56.985	56.985,00	100,00

Sócios de Serviço		N° de Quotas de Serviço
DP	Décio Policastro	1
JCD	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx de Faria	1
BSM	Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx	1
MCH	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx	1
CDS	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx	1
EDS	Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx	1
VMV	Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx	1
FBN	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	1
HSO	Xxxxxx Xxxxxxx	1
FSD	Flavia Sulzer Augusto Dainese	1
RAB	Xxxxxx Xxx Xxxxxx xxx Xxxxxx	1
ALT	Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Tabach	1
LBP	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	1
GBR	Xxxxxxx Xxxxxxx Brollo	1
DTG	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	1
SFD	Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx	1
CPT	Carolina Pagotto Trevizo	1
BCA	Xxxxx Xxxxxx	1
ADS	Xxxxxxxx xxx Xxxxxx Sampaio de Camargo	1
GMF	Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	1
XXX	Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	1
SNV	Xxxxx Xxxxxxxxxx Vokurka	1
	TOTAL DE QUOTAS DE SERVIÇO	22

57.007

TOTAL DE QUOTAS

CLÁUSULA 6ª. Cada sócio de serviço terá uma quota.

CLÁUSULA 7ª. O mesmo sócio não poderá ter quotas patrimoniais e de serviço.

CLÁUSULA 8ª. As quotas patrimoniais e de serviço não podem ser convertidas uma na outra.

CAPITULO IV

DA DESIGNAÇÃO DOS SÓCIOS

CLÁUSULA 9ª. Os sócios patrimoniais têm a designação de Fundadores, Seniores, Plenos, Consultores e Juniores, ressalvada a situação especial do Sócio Fundador Décio Policastro, Sócio de Serviço.

Parágrafo 1°. São Sócios Fundadores os advogados Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxxx.

Parágrafo 2°. São Sócios Seniores os advogados Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx.

Parágrafo 3°. São Sócios Plenos os advogados Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx e Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx.

Parágrafo 4°. Os Sócios Consultores serão ainda designados.

Parágrafo 5°. Os Sócios Juniores serão ainda designados.

CAPÍTULO V

DA EXCLUSÃO DA SOCIEDADE

CLÁUSULA 11. Com exceção dos Sócios Fundadores, a exclusão de qualquer sócio da Sociedade poderá ser deliberada por sócios titulares de pelo menos a maioria absoluta das quotas da Sociedade, independentemente de justificação, por meio de alteração do Contrato Social que contenha a assinatura de sócios que perfaçam pelo menos a maioria absoluta das quotas da Sociedade e mediante comunicação ao sócio excluído.

CAPÍTULO VI

DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

CLÁUSULA 12. Além da Sociedade, o sócio ou associado responde subsidiária e ilimitadamente pelos danos causados aos clientes, por ação ou omissão, no exercício da advocacia.

Parágrafo 1º. Se os bens da Sociedade não cobrirem as dívidas, responderão os sócios patrimoniais pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais.

Parágrafo 2º. Pelos atos ou omissões pessoais dos sócios que causem prejuízo à Sociedade ou a terceiros, seja no campo profissional, seja em consequência das obrigações sociais, o sócio faltoso deverá cobrir de forma integral as perdas sofridas pelos demais sócios.

CAPÍTULO VII

DA ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

CLÁUSULA 13. Todas as matérias relativas à Sociedade, bem como todos os assuntos de interesse dos sócios em relação à Sociedade ou entre si, serão decididas por deliberação dos sócios que representem pelo menos a maioria absoluta das quotas da Sociedade, possuindo cada quota, seja patrimonial ou de serviço, direito a um voto. A deliberação será formalizada em alteração do Contrato Social, quando for o caso, ou em documento apropriado, contendo sempre a assinatura de sócios que representam pelo menos a maioria absoluta das quotas da Sociedade. Tais matérias incluem, entre outras, a reclassificação dos sócios, a abertura de filiais no País ou no exterior, a indicação do sócio responsável pelas mesmas, a cisão, fusão, incorporação ou dissolução da Sociedade, o aumento ou redução do capital social, a criação de quotas de serviço, a admissão ou exclusão de sócios, a definição ou alteração do sistema de distribuição de resultados, épocas de sua distribuição, antecipação de resultados, bem como alteração da representação da Sociedade.

Parágrafo 1º. As deliberações tomadas pela maioria absoluta do total das quotas que compõem a Sociedade, como regulado neste Capítulo VII, dispensam qualquer convocação, notificação prévia, assembleia geral de sócios, resoluções ou pareceres prévios do Conselho Diretor, e prevalecerão sobre decisões do Conselho Diretor.

Parágrafo 2º. O sócio divergente das decisões aprovadas nos termos deste Capítulo VII poderá retirar-se da Sociedade no prazo de 30 (trinta) dias contados do registro da deliberação ou da comunicação que lhe for feita pela Sociedade, cabendo-lhe o pagamento a que tenha direito nos termos do Capítulo XII.

CAPÍTULO VIII

DA REPRESENTAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

CLÁUSULA 14. A representação da Sociedade em juízo cabe ao Sócio Fundador Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx e aos Sócios Seniores Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx.

Parágrafo 2º. Os Sócios Administradores poderão isoladamente representar a Sociedade na contratação de prestação de serviços profissionais e na emissão de faturas ou notas de cobrança de honorários.

Parágrafo 4º. Quando assinado por procurador, qualquer ato extraordinário de administração requer a assinatura conjunta de um dos Sócios Administradores. Constitui ato extraordinário de administração, para os efeitos deste parágrafo:

a) outorga, aceitação e assinatura de contratos;

b) abertura e encerramento de contas bancárias, emissão, endosso e recebimento de cheques e ordens de pagamento;

c) emissão de títulos cambiários e aceite de títulos comerciais em geral, resultantes de obrigações da Sociedade;

d) recebimento e quitação de créditos, dinheiro e valores.

Parágrafo 5º. É vedado, sendo nulo e inoperante em relação à Sociedade e terceiros, o uso da denominação social para fins e objetivos estranhos às atividades e interesses da Sociedade, inclusive para a prestação de avais, fianças e outros atos de favor, mesmo que em benefício dos próprios sócios.

Parágrafo 6º. Aos Sócios Administradores será atribuído pro labore mensal fixado de comum acordo e levado à conta de despesas gerais.

CAPITULO IX

DO CONSELHO DIRETOR

CLÁUSULA 15. A Sociedade terá um Conselho Diretor composto pelo Sócio Fundador Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx e pelos Sócios Seniores, competindo-lhe fixar a orientação geral das atividades, a orientação técnica dos trabalhos legais e a administração da Sociedade, inclusive no que diz respeito:

 à aprovação:

- das contas, orçamento, planejamento estratégico e plano de investimento da Sociedade;

- da política de remuneração e plano de carreira para os advogados, empregados e associados;

- do plano de previdência interna em benefício dos sócios, se vier a ser implantado;

- de convênio ou seguro saúde e de vida em benefício dos funcionários, estagiários e associados, se vier a ser implantado;

- dos programas anuais de relações públicas e de formação e treinamento;

 aos critérios para rateio e distribuição entre os sócios dos resultados das atividades da Sociedade;

 à resolução de conflitos relativos à atribuição de créditos por indicação de cliente, à execução de trabalho e à distribuição de resultados em geral;

 ao estabelecimento da posição oficial da Sociedade relativamente a temas legais controvertidos ou de complexa interpretação;

 à avaliação do desempenho e pontuação de mérito dos sócios, inclusive para o fim de promoção, reclassificação e concessão de vantagens;

 à política de honorários e fixação de critérios para sua cobrança;

 à criação e alteração do Regulamento Interno.

Parágrafo 1°. Cada membro do Conselho Diretor terá, nas reuniões do Conselho, número de votos igual ao número de quotas que possuir na Sociedade.

Parágrafo 2°. As reuniões do Conselho Diretor poderão realizar-se com a presença de no mínimo metade dos seus membros mais um, mas só poderão aprovar resoluções pelo voto afirmativo de sócios titulares de pelo menos a maioria absoluta das quotas da Sociedade.

Parágrafo 3°. O Conselho Diretor reunir-se-á sempre que tiver de deliberar sobre matérias de sua competência ou for convocado por qualquer dos seus membros, e será presidido pelo Sócio Fundador Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx ou, na sua ausência, pelo Xxxxx Xxxxxx mais velho.

CAPÍTULO X

DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E RESULTADO SOCIAIS

CLÁUSULA 16. O exercício social corresponde ao ano civil. Ao final de cada exercício levantar-se-á o balanço geral da Sociedade para apuração dos resultados sociais. Os resultados positivos, após a dedução dos encargos incidentes na forma da legislação fiscal aplicável, serão atribuídos aos sócios patrimoniais e de serviço, não necessariamente na proporção de suas quotas, mas pelos critérios estabelecidos e aprovados pelo Conselho Diretor, refletidos no Regulamento Interno ou registrados em ata que documente a deliberação. Os prejuízos serão suportados pelos sócios na proporção de suas quotas.

Parágrafo 1°. O Conselho Diretor poderá deliberar sobre o levantamento de balanços intermediários, semestrais ou de períodos menores, e sobre a distribuição de lucros intermediários em qualquer época do ano, desde que tal distribuição seja de acordo com balanço especial que reflita saldo positivo. No encerramento de cada exercício social, proceder-se-á a eventual acerto, para mais ou para menos, de acordo com as distribuições antecipadas de resultado procedidas durante o ano.

Parágrafo 2°. O primeiro exercício social encerrou-se em 31 de dezembro de 1974.

CAPÍTULO XI

DA DURAÇÃO DA SOCIEDADE, MORTE, RETIRADA DE SÓCIO E OUTROS EVENTOS, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

CLÁUSULA 17. A duração da Sociedade é por tempo indeterminado.

Parágrafo 1°. A morte, aposentadoria da atividade profissional, insolvência, exclusão, dissidência ou retirada de qualquer sócio não implicará dissolução da Sociedade, que prosseguirá com os sócios remanescentes, a menos que estes, por decisão de titulares da maioria absoluta das quotas da Sociedade, resolvam liquidá-la.

Parágrafo 2°. Ocorrendo a morte, retirada ou aposentadoria da atividade profissional de sócio que tenha herdeiro necessário que já seja sócio ou que venha a ser admitido na Sociedade, este herdeiro poderá optar por suceder o sócio falecido, que se retirar ou aposentar na titularidade de suas quotas. Caso contrário, o valor das quotas e os haveres serão reembolsados pela Sociedade, conforme adiante estipulado.

Parágrafo 3º. As quotas cujo valor seja reembolsado pela Sociedade em razão dos eventos descritos nesta cláusula serão mantidas em tesouraria para futuro cancelamento com redução de capital, ou atribuição a outros sócios ou redistribuição aos demais sócios na proporção das quotas que os mesmos possuírem na data em que ocorreu o reembolso, conforme for deliberado pela maioria absoluta das quotas da Sociedade.

CAPÍTULO XII REEMBOLSO DAS QUOTAS

CLÁUSULA 18. Os sócios excluídos, que se retirarem, que se aposentarem na atividade profissional e, quando for o caso, os herdeiros do sócio falecido ou quem de direito, após compensadas suas eventuais dívidas para com a Sociedade, terão direito de receber da Sociedade os seguintes valores pelos haveres e pagamento das quotas que possuírem:

(a) o valor de reembolso das quotas (“Valor de Reembolso”);

(b) o saldo credor porventura já existente em sua conta-corrente e decorrente de créditos por participação em honorários já efetivamente recebidos pela Sociedade.

Parágrafo 3º. O Valor de Reembolso será igual ao valor patrimonial contábil das quotas que o sócio possuir, apurado com base em balanço especial levantado com data de fechamento de 2 (dois) meses imediatamente anteriores à data do evento. Para os fins previstos neste capítulo, o valor patrimonial das quotas não incluirá honorários futuros, eis que não efetivamente recebidos pela Sociedade, ainda que já faturados ou apropriados contabilmente.

Parágrafo 4°. Eventuais débitos dos sócios excluídos, que se retirarem da Sociedade, que se aposentarem da atividade profissional ou falecidos, que não sejam suficientemente saldados pela compensação dos créditos mencionados nos parágrafos anteriores, poderão ser descontados de valores a receber do sistema de previdência interna da Sociedade, se implantada.

Parágrafo 5°. O sócio que desejar retirar-se da Sociedade deverá comunicar sua vontade à Sociedade, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias. Em tal hipótese, as quotas patrimoniais deverão ser cedidas à Sociedade, que as manterá em tesouraria, até eventual admissão de novo sócio ou sua transferência a sócios já existentes, ou redução do capital social, tudo conforme vier a ser deliberado pelo Conselho Diretor. As quotas de serviço serão simplesmente retornadas à Sociedade.

Parágrafo 6º. Independentemente da natureza da resolução da Sociedade em relação ao sócio de serviço, o sócio de serviço ou seus sucessores não terão direito a qualquer pagamento ou retribuição pecuniária; seus haveres serão calculados unicamente em função da participação a que tiver direito e que não tenha sido efetivamente percebida.

CAPÍTULO XIII

DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

CLÁUSULA 19. A venda, cessão ou transferência, total ou parcial, a qualquer título, de quotas patrimoniais da Sociedade não é livre. Nenhum sócio patrimonial poderá vender, ceder ou transferir no todo ou em parte suas quotas aos demais sócios ou a terceiros, sem a prévia autorização dos sócios detentores da maioria absoluta das quotas da Sociedade. A Sociedade, os membros do Conselho Diretor e os demais sócios patrimoniais, nesta ordem, terão direito de preferência para aquisição das quotas patrimoniais ofertadas. A preferência será exercida primeiro pela Sociedade e, neste caso, sobre o total das quotas oferecidas. Não exercendo a Sociedade a preferência, esta poderá ser exercida sucessivamente e na proporção das quotas possuídas pelos membros do Conselho Diretor e, por último, pelos demais sócios patrimoniais.

Parágrafo 1º. O sócio que desejar ceder ou transferir total ou parcialmente suas quotas patrimoniais deverá notificar expressamente a Sociedade de sua intenção, especificando a quantidade de quotas, o preço desejado e sua fundamentação e a forma de pagamento pretendida, bem como o nome do eventual interessado que, se for terceiro, deverá ter sua

Parágrafo 2º. Em prazo subsequente de 30 (trinta) dias da efetivação da notificação, os sócios deverão manifestar-se expressamente se possuem alguma restrição ao ingresso do interessado na Sociedade e/ou se algum sócio patrimonial pretende exercer a preferência.

Parágrafo 3º. Não ocorrendo o exercício do direito de preferência e não havendo restrição ao ingresso do cessionário na Sociedade, o sócio ofertante poderá alienar as quotas ao terceiro interessado nas mesmas condições da oferta inicialmente feita.

Parágrafo 4º. Exercido o direito de preferência, far-se-á a cessão das quotas mediante assinatura da Alteração do Contrato Social no prazo de 30 (trinta) dias.

Parágrafo 5º. Adquirindo a Sociedade as quotas ofertadas, serão mantidas em tesouraria para futura destinação a critério do Conselho Diretor.

Parágrafo 6º. Na hipótese de ocorrer oposição ao terceiro interessado, o sócio ofertante poderá optar por retirar-se da Sociedade.

Parágrafo 7º. O disposto neste capítulo não se aplica à venda, cessão ou transferência, a qualquer título, de quotas patrimoniais de um sócio para seu herdeiro necessário que preencha as condições do parágrafo 2° da Cláusula 17.

Parágrafo 8º. As quotas de serviço não são suscetíveis de cessão.

CAPÍTULO XIV DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA 20. As deliberações sociais serão sempre adotadas por maioria absoluta das quotas da Sociedade, valendo cada quota um voto, inclusive para alterações deste Contrato Social, para cuja eficácia bastarão tantas assinaturas quantas sejam necessárias para consubstanciar a maioria exigida.

CLÁUSULA 21. Para dirimir controvérsias entre sócios, inclusive as relativas a exclusão, retirada ou dissolução parcial e dissolução total da Sociedade, os sócios poderão recorrer ao Tribunal de Mediação, Conciliação e Arbitragem da Comissão das Sociedades de Advogados da Ordem dos Advogados do Brasil, da Seccional de São Paulo, Capital, ou a outro órgão ou entidade.

CLÁUSULA 22. Todos os honorários recebidos pelos advogados que integram a Sociedade, inclusive os de sucumbência, reverterão em benefício da mesma, compondo os resultados sociais.

CLÁUSULA 23. Fica eleito como foro essencial e contratual o da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro.

CLÁUSULA 24. Os sócios declaram, sob as penas da lei, que não exercem nenhum cargo ou ofício público que originem impedimento ou incompatibilidade face ao Estatuto da Advocacia e da OAB, ressalvado o disposto no Parágrafo Único desta Cláusula 24, que não participam de outra Sociedade de Advogados no âmbito desta Seccional e que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de participar de sociedades.

Este instrumento de Contrato Social é assinado em 04 (quatro) vias de idêntico teor na presença de duas testemunhas abaixo qualificadas, sendo autorizados os competentes registros.

Os sócios signatários deste instrumento autorizam que apenas o sócio Xxxx Xxxxx Xxxxx rubrique as vias deste contrato.

São Paulo, 18 de março de 2022.

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Realli

TESTEMUNHAS:

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx RG: 26.866.014-1

CPF: 000.000.000-00

R. Nova Cidade, 538, apto. 12 São Paulo, SP, 04547-071

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx

RG: 8025231385 SSP/RS

CPF: 000.000.000-00

R. Xxxxx Xxx, 1907, Bloco 9, apto. 64 São Paulo, SP

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

18 de março de 2022

ARAÚJO E POLICASTRO ADVOGADOS

Pelo presente instrumento particular, declaram os abaixo assinados:

DOCS - 10000.135 - 10370133v1

3. Que o objetivo desta alteração do contrato social é formalizar a saída de sócio, ou seja:

I. INGRESSO DE SÓCIOS

Ingressam na Sociedade os seguintes sócios:

1. XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, qualificada no preâmbulo deste Contrato, Sócia de Serviço, recebendo a título gratuito 1 (uma) quota de serviço, ora criada pela Sociedade;

2. XXXXXXXXX XXXXX XX XXXXXX XXXXXX, qualificada no preâmbulo deste Contrato, Sócia de Serviço, recebendo a título gratuito 1 (uma) quota de serviço, ora criada pela Sociedade;

3. XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX, qualificada no preâmbulo deste Contrato, Sócia de Serviço, recebendo a título gratuito 1 (uma) quota de serviço, ora criada pela Sociedade.

A admissão dos novos sócios formaliza-se, para todos os efeitos do Contrato Social, uma relação de fato estabelecida entre os sócios e a Sociedade a partir das seguintes datas:

a) XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, a partir de 08 de março de 2022;

b) XXXXXXXXX XXXXX XX XXXXXX XXXXXX, a partir de 08 de março de 2022;

c) XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX, a partir de 08 de março de 2022.

II. SAÍDA DE SÓCIO

Retira-se da Sociedade:

III. ALTERAÇÃO DE CLÁUSULAS DO CONTRATO SOCIAL

Em razão das deliberações acima, as Cláusulas 5ª, 9ª e 10 do Contrato Social passam a vigorar com a seguinte redação:

CLÁUSULA 5ª. O capital social é de R$ 56.985,00 (cinquenta e seis mil novecentos e oitenta e cinco reais), dividido em 56.985 (cinquenta e seis mil, novecentas e oitenta e cinco) quotas patrimoniais, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas pelos sócios patrimoniais. O total de quotas da sociedade é

57.007 (cinquenta e sete mil e sete), das quais 22 (vinte e duas) são quotas de serviço. As quotas da Sociedade estão assim distribuídas entre os sócios:

Sócios Patrimoniais		N° de Quotas Patrimoniais	Valor em R$	% no Total de Quotas Patrimoniais
JTA	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx	34.450	34.450,00	60,45
JPB	Xxxx Xxxxx Xxxxx	3.989	3.989,00	7,00
SPJ	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	3.989	3.989,00	7,00
CPA	Camila da Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	3.989	3.989,00	7,00
TMF	Tania Mara Ferreira	570	570,00	1,00
FPL	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	1	1,00	0,01
BLP	Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	1	1,00	0,01
ARP	Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx de Paiva	1	1,00	0,01
AP	Tesouraria	9.995	9.995,00	17,52
	TOTAL DE QUOTAS PATRIMONIAIS	56.985	56.985,00	100,00

Sócios de Serviço		N° de Quotas de Serviço
DP	Décio Policastro	1
JCD	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx de Faria	1
BSM	Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx	1
MCH	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx	1
CDS	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx	1
EDS	Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx	1
VMV	Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx	1
FBN	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	1
HSO	Xxxxxx Xxxxxxx	1
FSD	Flavia Sulzer Augusto Dainese	1
RAB	Xxxxxx Xxx Xxxxxx xxx Xxxxxx	1
ALT	Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Tabach	1
LBP	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	1
GBR	Xxxxxxx Xxxxxxx Brollo	1
DTG	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	1
SFD	Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx	1
CPT	Carolina Pagotto Trevizo	1
BCA	Xxxxx Xxxxxx	1
ADS	Xxxxxxxx xxx Xxxxxx Sampaio de Camargo	1
GMF	Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	1
XXX	Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	1
SNV	Xxxxx Xxxxxxxxxx Vokurka	1
	TOTAL DE QUOTAS DE SERVIÇO	22

57.007

TOTAL DE QUOTAS

CLÁUSULA 9ª. Os sócios patrimoniais têm a designação de Fundadores, Seniores, Plenos, Consultores e Juniores, ressalvada a situação especial do Sócio Fundador Décio Policastro, Sócio de Serviço.

Parágrafo 1°. São Sócios Fundadores os advogados Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxxx.

Parágrafo 2°. São Sócios Seniores os advogados Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx.

Parágrafo 3°. São Sócios Plenos os advogados Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx e Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx.

Parágrafo 4°. Os Sócios Consultores serão ainda designados.

Parágrafo 5°. Os Sócios Juniores serão ainda designados.

IV. CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

O Contrato Social é consolidado e passa a vigorar na íntegra com a seguinte redação:

CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DE ARAÚJO E POLICASTRO ADVOGADOS

CAPÍTULO I

DA RAZÃO SOCIAL E SEDE

CLÁUSULA 1ª. A razão social da Sociedade de Advogados é ARAÚJO E POLICASTRO ADVOGADOS.

Parágrafo 1°. A razão social é imutável e nela não poderão ser substituídos nomes ou acrescidos novos, ainda que por motivo de entrada de novos sócios, mudança na proporcionalidade das quotas ou falecimento dos sócios fundadores Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx ou Xxxxx Xxxxxxxxxx.

Parágrafo 2°. A Sociedade tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000.

Parágrafo 3°. Poderão ser abertas e fechadas filiais em qualquer parte do território nacional e em outros países, sempre sob a responsabilidade direta de um sócio, respeitada a obrigação de registro da filial e da inscrição suplementar dos sócios na Seccional em cujo território funcionará a filial e, quando em outro país, junto aos órgãos pertinentes, promovendo-se a respectiva alteração do Contrato Social na Seccional do registro original.

CAPÍTULO II

DO OBJETIVO SOCIAL

CLÁUSULA 2ª. A Sociedade tem por objetivo disciplinar a colaboração recíproca dos sócios no trabalho profissional, bem como o expediente e os resultados patrimoniais auferidos na prestação dos serviços de advocacia. Os serviços privativos da advocacia, conforme disciplinado no Estatuto da Advocacia e da OAB, serão exercidos

individualmente pelos sócios ainda que os respectivos honorários revertam ao patrimônio da Sociedade.

Parágrafo Único. Nos termos do artigo 2º, inciso VIII, do Provimento nº 112/2006 do Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil, os sócios só poderão exercer a advocacia vinculadamente à Sociedade, e não individualmente.

CAPÍTULO III

DOS SÓCIOS E DAS QUOTAS

CLÁUSULA 3ª. O corpo social é composto de sócios patrimoniais e de sócios de serviço. Todos os sócios devem contribuir com seu trabalho profissional para a realização dos objetivos sociais.

CLÁUSULA 4ª. Cada quota patrimonial e cada quota de serviço tem direito a um voto nas deliberações sociais, qualquer que seja a sua natureza. Ressalvadas as exceções expressamente consignadas neste Contrato Social, os sócios patrimoniais e os sócios de serviço têm os mesmos direitos e obrigações. A contribuição pecuniária para a constituição do capital social é exclusiva dos sócios patrimoniais.

CLÁUSULA 5ª. O capital social é de R$ 56.985,00 (cinquenta e seis mil novecentos e oitenta e cinco reais), dividido em 56.985 (cinquenta e seis mil, novecentas e oitenta e cinco) quotas patrimoniais, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas pelos sócios patrimoniais. O total de quotas da sociedade é

57.007 (cinquenta e sete mil e sete), das quais 22 (vinte e duas) são quotas de serviço. As quotas da Sociedade estão assim distribuídas entre os sócios:

Sócios Patrimoniais		N° de Quotas Patrimoniais	Valor em R$	% no Total de Quotas Patrimoniais
JTA	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx	34.450	34.450,00	60,45
JPB	Xxxx Xxxxx Xxxxx	3.989	3.989,00	7,00
SPJ	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	3.989	3.989,00	7,00
CPA	Camila da Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	3.989	3.989,00	7,00
TMF	Tania Mara Ferreira	570	570,00	1,00
FPL	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	1	1,00	0,01
BLP	Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	1	1,00	0,01
ARP	Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx de Paiva	1	1,00	0,01
AP	Tesouraria	9.995	9.995,00	17,52
	TOTAL DE QUOTAS PATRIMONIAIS	56.985	56.985,00	100,00

Sócios de Serviço		N° de Quotas de Serviço
DP	Décio Policastro	1
JCD	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx de Faria	1
BSM	Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx	1
MCH	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx	1
CDS	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx	1
EDS	Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx	1
VMV	Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx	1
FBN	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	1
HSO	Xxxxxx Xxxxxxx	1
FSD	Flavia Sulzer Augusto Dainese	1
RAB	Xxxxxx Xxx Xxxxxx xxx Xxxxxx	1
ALT	Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Tabach	1
LBP	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	1
GBR	Xxxxxxx Xxxxxxx Brollo	1
DTG	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	1
SFD	Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx	1
CPT	Carolina Pagotto Trevizo	1
BCA	Xxxxx Xxxxxx	1
ADS	Xxxxxxxx xxx Xxxxxx Sampaio de Camargo	1
GMF	Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	1
XXX	Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	1
SNV	Xxxxx Xxxxxxxxxx Vokurka	1
	TOTAL DE QUOTAS DE SERVIÇO	22

57.007

TOTAL DE QUOTAS

CLÁUSULA 6ª. Cada sócio de serviço terá uma quota.

CLÁUSULA 7ª. O mesmo sócio não poderá ter quotas patrimoniais e de serviço.

CLÁUSULA 8ª. As quotas patrimoniais e de serviço não podem ser convertidas uma na outra.

CAPITULO IV

DA DESIGNAÇÃO DOS SÓCIOS

CLÁUSULA 9ª. Os sócios patrimoniais têm a designação de Fundadores, Seniores, Plenos, Consultores e Juniores, ressalvada a situação especial do Sócio Fundador Décio Policastro, Sócio de Serviço.

Parágrafo 1°. São Sócios Fundadores os advogados Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxxx.

Parágrafo 2°. São Sócios Seniores os advogados Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx.

Parágrafo 3°. São Sócios Plenos os advogados Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx e Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx.

Parágrafo 4°. Os Sócios Consultores serão ainda designados.

Parágrafo 5°. Os Sócios Juniores serão ainda designados.

CAPÍTULO V

DA EXCLUSÃO DA SOCIEDADE

CLÁUSULA 11. Com exceção dos Sócios Fundadores, a exclusão de qualquer sócio da Sociedade poderá ser deliberada por sócios titulares de pelo menos a maioria absoluta das quotas da Sociedade, independentemente de justificação, por meio de alteração do Contrato Social que contenha a assinatura de sócios que perfaçam pelo menos a maioria absoluta das quotas da Sociedade e mediante comunicação ao sócio excluído.

CAPÍTULO VI

DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

CLÁUSULA 12. Além da Sociedade, o sócio ou associado responde subsidiária e ilimitadamente pelos danos causados aos clientes, por ação ou omissão, no exercício da advocacia.

Parágrafo 1º. Se os bens da Sociedade não cobrirem as dívidas, responderão os sócios patrimoniais pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais.

Parágrafo 2º. Pelos atos ou omissões pessoais dos sócios que causem prejuízo à Sociedade ou a terceiros, seja no campo profissional, seja em consequência das obrigações sociais, o sócio faltoso deverá cobrir de forma integral as perdas sofridas pelos demais sócios.

CAPÍTULO VII

DA ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

CLÁUSULA 13. Todas as matérias relativas à Sociedade, bem como todos os assuntos de interesse dos sócios em relação à Sociedade ou entre si, serão decididas por deliberação dos sócios que representem pelo menos a maioria absoluta das quotas da Sociedade, possuindo cada quota, seja patrimonial ou de serviço, direito a um voto. A deliberação será formalizada em alteração do Contrato Social, quando for o caso, ou em documento apropriado, contendo sempre a assinatura de sócios que representam pelo menos a maioria absoluta das quotas da Sociedade. Tais matérias incluem, entre outras, a reclassificação dos sócios, a abertura de filiais no País ou no exterior, a indicação do sócio responsável pelas mesmas, a cisão, fusão, incorporação ou dissolução da Sociedade, o aumento ou redução do capital social, a criação de quotas de serviço, a admissão ou exclusão de sócios, a definição ou alteração do sistema de distribuição de resultados, épocas de sua distribuição, antecipação de resultados, bem como alteração da representação da Sociedade.

Parágrafo 1º. As deliberações tomadas pela maioria absoluta do total das quotas que compõem a Sociedade, como regulado neste Capítulo VII, dispensam qualquer convocação, notificação prévia, assembleia geral de sócios, resoluções ou pareceres prévios do Conselho Diretor, e prevalecerão sobre decisões do Conselho Diretor.

Parágrafo 2º. O sócio divergente das decisões aprovadas nos termos deste Capítulo VII poderá retirar-se da Sociedade no prazo de 30 (trinta) dias contados do registro da deliberação ou da comunicação que lhe for feita pela Sociedade, cabendo-lhe o pagamento a que tenha direito nos termos do Capítulo XII.

CAPÍTULO VIII

DA REPRESENTAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

CLÁUSULA 14. A representação da Sociedade em juízo cabe ao Sócio Fundador Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx e aos Sócios Seniores Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx.

Parágrafo 2º. Os Sócios Administradores poderão isoladamente representar a Sociedade na contratação de prestação de serviços profissionais e na emissão de faturas ou notas de cobrança de honorários.

Parágrafo 4º. Quando assinado por procurador, qualquer ato extraordinário de administração requer a assinatura conjunta de um dos Sócios Administradores. Constitui ato extraordinário de administração, para os efeitos deste parágrafo:

a) outorga, aceitação e assinatura de contratos;

b) abertura e encerramento de contas bancárias, emissão, endosso e recebimento de cheques e ordens de pagamento;

c) emissão de títulos cambiários e aceite de títulos comerciais em geral, resultantes de obrigações da Sociedade;

d) recebimento e quitação de créditos, dinheiro e valores.

Parágrafo 5º. É vedado, sendo nulo e inoperante em relação à Sociedade e terceiros, o uso da denominação social para fins e objetivos estranhos às atividades e interesses da Sociedade, inclusive para a prestação de avais, fianças e outros atos de favor, mesmo que em benefício dos próprios sócios.

Parágrafo 6º. Aos Sócios Administradores será atribuído pro labore mensal fixado de comum acordo e levado à conta de despesas gerais.

CAPITULO IX

DO CONSELHO DIRETOR

CLÁUSULA 15. A Sociedade terá um Conselho Diretor composto pelo Sócio Fundador Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx e pelos Sócios Seniores, competindo-lhe fixar a orientação geral das atividades, a orientação técnica dos trabalhos legais e a administração da Sociedade, inclusive no que diz respeito:

 à aprovação:

- das contas, orçamento, planejamento estratégico e plano de investimento da Sociedade;

- da política de remuneração e plano de carreira para os advogados, empregados e associados;

- do plano de previdência interna em benefício dos sócios, se vier a ser implantado;

- de convênio ou seguro saúde e de vida em benefício dos funcionários, estagiários e associados, se vier a ser implantado;

- dos programas anuais de relações públicas e de formação e treinamento;

 aos critérios para rateio e distribuição entre os sócios dos resultados das atividades da Sociedade;

 à resolução de conflitos relativos à atribuição de créditos por indicação de cliente, à execução de trabalho e à distribuição de resultados em geral;

 ao estabelecimento da posição oficial da Sociedade relativamente a temas legais controvertidos ou de complexa interpretação;

 à avaliação do desempenho e pontuação de mérito dos sócios, inclusive para o fim de promoção, reclassificação e concessão de vantagens;

 à política de honorários e fixação de critérios para sua cobrança;

 à criação e alteração do Regulamento Interno.

Parágrafo 1°. Cada membro do Conselho Diretor terá, nas reuniões do Conselho, número de votos igual ao número de quotas que possuir na Sociedade.

Parágrafo 2°. As reuniões do Conselho Diretor poderão realizar-se com a presença de no mínimo metade dos seus membros mais um, mas só poderão aprovar resoluções pelo voto afirmativo de sócios titulares de pelo menos a maioria absoluta das quotas da Sociedade.

Parágrafo 3°. O Conselho Diretor reunir-se-á sempre que tiver de deliberar sobre matérias de sua competência ou for convocado por qualquer dos seus membros, e será presidido pelo Sócio Fundador Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx ou, na sua ausência, pelo Xxxxx Xxxxxx mais velho.

CAPÍTULO X

DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E RESULTADO SOCIAIS

CLÁUSULA 16. O exercício social corresponde ao ano civil. Ao final de cada exercício levantar-se-á o balanço geral da Sociedade para apuração dos resultados sociais. Os resultados positivos, após a dedução dos encargos incidentes na forma da legislação fiscal aplicável, serão atribuídos aos sócios patrimoniais e de serviço, não necessariamente na proporção de suas quotas, mas pelos critérios estabelecidos e aprovados pelo Conselho Diretor, refletidos no Regulamento Interno ou registrados em ata que documente a deliberação. Os prejuízos serão suportados pelos sócios na proporção de suas quotas.

Parágrafo 1°. O Conselho Diretor poderá deliberar sobre o levantamento de balanços intermediários, semestrais ou de períodos menores, e sobre a distribuição de lucros intermediários em qualquer época do ano, desde que tal distribuição seja de acordo com balanço especial que reflita saldo positivo. No encerramento de cada exercício social, proceder-se-á a eventual acerto, para mais ou para menos, de acordo com as distribuições antecipadas de resultado procedidas durante o ano.

Parágrafo 2°. O primeiro exercício social encerrou-se em 31 de dezembro de 1974.

CAPÍTULO XI

DA DURAÇÃO DA SOCIEDADE, MORTE, RETIRADA DE SÓCIO E OUTROS EVENTOS, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

CLÁUSULA 17. A duração da Sociedade é por tempo indeterminado.

Parágrafo 1°. A morte, aposentadoria da atividade profissional, insolvência, exclusão, dissidência ou retirada de qualquer sócio não implicará dissolução da Sociedade, que prosseguirá com os sócios remanescentes, a menos que estes, por decisão de titulares da maioria absoluta das quotas da Sociedade, resolvam liquidá-la.

Parágrafo 2°. Ocorrendo a morte, retirada ou aposentadoria da atividade profissional de sócio que tenha herdeiro necessário que já seja sócio ou que venha a ser admitido na Sociedade, este herdeiro poderá optar por suceder o sócio falecido, que se retirar ou aposentar na titularidade de suas quotas. Caso contrário, o valor das quotas e os haveres serão reembolsados pela Sociedade, conforme adiante estipulado.

Parágrafo 3º. As quotas cujo valor seja reembolsado pela Sociedade em razão dos eventos descritos nesta cláusula serão mantidas em tesouraria para futuro cancelamento com redução de capital, ou atribuição a outros sócios ou redistribuição aos demais sócios na proporção das quotas que os mesmos possuírem na data em que ocorreu o reembolso, conforme for deliberado pela maioria absoluta das quotas da Sociedade.

CAPÍTULO XII REEMBOLSO DAS QUOTAS

CLÁUSULA 18. Os sócios excluídos, que se retirarem, que se aposentarem na atividade profissional e, quando for o caso, os herdeiros do sócio falecido ou quem de direito, após compensadas suas eventuais dívidas para com a Sociedade, terão direito de receber da Sociedade os seguintes valores pelos haveres e pagamento das quotas que possuírem:

(a) o valor de reembolso das quotas (“Valor de Reembolso”);

(b) o saldo credor porventura já existente em sua conta-corrente e decorrente de créditos por participação em honorários já efetivamente recebidos pela Sociedade.

Parágrafo 3º. O Valor de Reembolso será igual ao valor patrimonial contábil das quotas que o sócio possuir, apurado com base em balanço especial levantado com data de fechamento de 2 (dois) meses imediatamente anteriores à data do evento. Para os fins previstos neste capítulo, o valor patrimonial das quotas não incluirá honorários futuros, eis que não efetivamente recebidos pela Sociedade, ainda que já faturados ou apropriados contabilmente.

Parágrafo 4°. Eventuais débitos dos sócios excluídos, que se retirarem da Sociedade, que se aposentarem da atividade profissional ou falecidos, que não sejam suficientemente saldados pela compensação dos créditos mencionados nos parágrafos anteriores, poderão ser descontados de valores a receber do sistema de previdência interna da Sociedade, se implantada.

Parágrafo 5°. O sócio que desejar retirar-se da Sociedade deverá comunicar sua vontade à Sociedade, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias. Em tal hipótese, as quotas patrimoniais deverão ser cedidas à Sociedade, que as manterá em tesouraria, até eventual admissão de novo sócio ou sua transferência a sócios já existentes, ou redução do capital social, tudo conforme vier a ser deliberado pelo Conselho Diretor. As quotas de serviço serão simplesmente retornadas à Sociedade.

Parágrafo 6º. Independentemente da natureza da resolução da Sociedade em relação ao sócio de serviço, o sócio de serviço ou seus sucessores não terão direito a qualquer pagamento ou retribuição pecuniária; seus haveres serão calculados unicamente em função da participação a que tiver direito e que não tenha sido efetivamente percebida.

CAPÍTULO XIII

DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

CLÁUSULA 19. A venda, cessão ou transferência, total ou parcial, a qualquer título, de quotas patrimoniais da Sociedade não é livre. Nenhum sócio patrimonial poderá vender, ceder ou transferir no todo ou em parte suas quotas aos demais sócios ou a terceiros, sem a prévia autorização dos sócios detentores da maioria absoluta das quotas da Sociedade. A Sociedade, os membros do Conselho Diretor e os demais sócios patrimoniais, nesta ordem, terão direito de preferência para aquisição das quotas patrimoniais ofertadas. A preferência será exercida primeiro pela Sociedade e, neste caso, sobre o total das quotas oferecidas. Não exercendo a Sociedade a preferência, esta poderá ser exercida sucessivamente e na proporção das quotas possuídas pelos membros do Conselho Diretor e, por último, pelos demais sócios patrimoniais.

Parágrafo 1º. O sócio que desejar ceder ou transferir total ou parcialmente suas quotas patrimoniais deverá notificar expressamente a Sociedade de sua intenção, especificando a quantidade de quotas, o preço desejado e sua fundamentação e a forma de pagamento pretendida, bem como o nome do eventual interessado que, se for terceiro, deverá ter sua

Parágrafo 2º. Em prazo subsequente de 30 (trinta) dias da efetivação da notificação, os sócios deverão manifestar-se expressamente se possuem alguma restrição ao ingresso do interessado na Sociedade e/ou se algum sócio patrimonial pretende exercer a preferência.

Parágrafo 3º. Não ocorrendo o exercício do direito de preferência e não havendo restrição ao ingresso do cessionário na Sociedade, o sócio ofertante poderá alienar as quotas ao terceiro interessado nas mesmas condições da oferta inicialmente feita.

Parágrafo 4º. Exercido o direito de preferência, far-se-á a cessão das quotas mediante assinatura da Alteração do Contrato Social no prazo de 30 (trinta) dias.

Parágrafo 5º. Adquirindo a Sociedade as quotas ofertadas, serão mantidas em tesouraria para futura destinação a critério do Conselho Diretor.

Parágrafo 6º. Na hipótese de ocorrer oposição ao terceiro interessado, o sócio ofertante poderá optar por retirar-se da Sociedade.

Parágrafo 7º. O disposto neste capítulo não se aplica à venda, cessão ou transferência, a qualquer título, de quotas patrimoniais de um sócio para seu herdeiro necessário que preencha as condições do parágrafo 2° da Cláusula 17.

Parágrafo 8º. As quotas de serviço não são suscetíveis de cessão.

CAPÍTULO XIV DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA 20. As deliberações sociais serão sempre adotadas por maioria absoluta das quotas da Sociedade, valendo cada quota um voto, inclusive para alterações deste Contrato Social, para cuja eficácia bastarão tantas assinaturas quantas sejam necessárias para consubstanciar a maioria exigida.

CLÁUSULA 21. Para dirimir controvérsias entre sócios, inclusive as relativas a exclusão, retirada ou dissolução parcial e dissolução total da Sociedade, os sócios poderão recorrer ao Tribunal de Mediação, Conciliação e Arbitragem da Comissão das Sociedades de Advogados da Ordem dos Advogados do Brasil, da Seccional de São Paulo, Capital, ou a outro órgão ou entidade.

CLÁUSULA 22. Todos os honorários recebidos pelos advogados que integram a Sociedade, inclusive os de sucumbência, reverterão em benefício da mesma, compondo os resultados sociais.

CLÁUSULA 23. Fica eleito como foro essencial e contratual o da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro.

CLÁUSULA 24. Os sócios declaram, sob as penas da lei, que não exercem nenhum cargo ou ofício público que originem impedimento ou incompatibilidade face ao Estatuto da Advocacia e da OAB, ressalvado o disposto no Parágrafo Único desta Cláusula 24, que não participam de outra Sociedade de Advogados no âmbito desta Seccional e que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de participar de sociedades.

Este instrumento de Contrato Social é assinado em 04 (quatro) vias de idêntico teor na presença de duas testemunhas abaixo qualificadas, sendo autorizados os competentes registros.

Os sócios signatários deste instrumento autorizam que apenas o sócio Xxxx Xxxxx Xxxxx rubrique as vias deste contrato.

São Paulo, 18 de março de 2022.

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Realli

TESTEMUNHAS:

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx RG: 26.866.014-1

CPF: 000.000.000-00

R. Nova Cidade, 538, apto. 12 São Paulo, SP, 04547-071

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx

RG: 8025231385 SSP/RS

CPF: 000.000.000-00

R. Xxxxx Xxx, 1907, Bloco 9, apto. 64 São Paulo, SP

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

18 de março de 2022

ARAÚJO E POLICASTRO ADVOGADOS

Pelo presente instrumento particular, declaram os abaixo assinados:

DOCS - 10000.135 - 10370133v1

3. Que o objetivo desta alteração do contrato social é formalizar a saída de sócio, ou seja:

I. INGRESSO DE SÓCIOS

Ingressam na Sociedade os seguintes sócios:

1. XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, qualificada no preâmbulo deste Contrato, Sócia de Serviço, recebendo a título gratuito 1 (uma) quota de serviço, ora criada pela Sociedade;

2. XXXXXXXXX XXXXX XX XXXXXX XXXXXX, qualificada no preâmbulo deste Contrato, Sócia de Serviço, recebendo a título gratuito 1 (uma) quota de serviço, ora criada pela Sociedade;

3. XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX, qualificada no preâmbulo deste Contrato, Sócia de Serviço, recebendo a título gratuito 1 (uma) quota de serviço, ora criada pela Sociedade.

A admissão dos novos sócios formaliza-se, para todos os efeitos do Contrato Social, uma relação de fato estabelecida entre os sócios e a Sociedade a partir das seguintes datas:

a) XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, a partir de 08 de março de 2022;

b) XXXXXXXXX XXXXX XX XXXXXX XXXXXX, a partir de 08 de março de 2022;

c) XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX, a partir de 08 de março de 2022.

II. SAÍDA DE SÓCIO

Retira-se da Sociedade:

III. ALTERAÇÃO DE CLÁUSULAS DO CONTRATO SOCIAL

Em razão das deliberações acima, as Cláusulas 5ª, 9ª e 10 do Contrato Social passam a vigorar com a seguinte redação:

CLÁUSULA 5ª. O capital social é de R$ 56.985,00 (cinquenta e seis mil novecentos e oitenta e cinco reais), dividido em 56.985 (cinquenta e seis mil, novecentas e oitenta e cinco) quotas patrimoniais, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas pelos sócios patrimoniais. O total de quotas da sociedade é

57.007 (cinquenta e sete mil e sete), das quais 22 (vinte e duas) são quotas de serviço. As quotas da Sociedade estão assim distribuídas entre os sócios:

Sócios Patrimoniais		N° de Quotas Patrimoniais	Valor em R$	% no Total de Quotas Patrimoniais
JTA	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx	34.450	34.450,00	60,45
JPB	Xxxx Xxxxx Xxxxx	3.989	3.989,00	7,00
SPJ	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	3.989	3.989,00	7,00
CPA	Camila da Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	3.989	3.989,00	7,00
TMF	Tania Mara Ferreira	570	570,00	1,00
FPL	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	1	1,00	0,01
BLP	Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	1	1,00	0,01
ARP	Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx de Paiva	1	1,00	0,01
AP	Tesouraria	9.995	9.995,00	17,52
	TOTAL DE QUOTAS PATRIMONIAIS	56.985	56.985,00	100,00

Sócios de Serviço		N° de Quotas de Serviço
DP	Décio Policastro	1
JCD	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx de Faria	1
BSM	Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx	1
MCH	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx	1
CDS	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx	1
EDS	Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx	1
VMV	Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx	1
FBN	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	1
HSO	Xxxxxx Xxxxxxx	1
FSD	Flavia Sulzer Augusto Dainese	1
RAB	Xxxxxx Xxx Xxxxxx xxx Xxxxxx	1
ALT	Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Tabach	1
LBP	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	1
GBR	Xxxxxxx Xxxxxxx Brollo	1
DTG	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	1
SFD	Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx	1
CPT	Carolina Pagotto Trevizo	1
BCA	Xxxxx Xxxxxx	1
ADS	Xxxxxxxx xxx Xxxxxx Sampaio de Camargo	1
GMF	Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	1
XXX	Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	1
SNV	Xxxxx Xxxxxxxxxx Vokurka	1
	TOTAL DE QUOTAS DE SERVIÇO	22

57.007

TOTAL DE QUOTAS

CLÁUSULA 9ª. Os sócios patrimoniais têm a designação de Fundadores, Seniores, Plenos, Consultores e Juniores, ressalvada a situação especial do Sócio Fundador Décio Policastro, Sócio de Serviço.

Parágrafo 1°. São Sócios Fundadores os advogados Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxxx.

Parágrafo 2°. São Sócios Seniores os advogados Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx.

Parágrafo 3°. São Sócios Plenos os advogados Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx e Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx.

Parágrafo 4°. Os Sócios Consultores serão ainda designados.

Parágrafo 5°. Os Sócios Juniores serão ainda designados.

IV. CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

O Contrato Social é consolidado e passa a vigorar na íntegra com a seguinte redação:

CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DE ARAÚJO E POLICASTRO ADVOGADOS

CAPÍTULO I

DA RAZÃO SOCIAL E SEDE

CLÁUSULA 1ª. A razão social da Sociedade de Advogados é ARAÚJO E POLICASTRO ADVOGADOS.

Parágrafo 1°. A razão social é imutável e nela não poderão ser substituídos nomes ou acrescidos novos, ainda que por motivo de entrada de novos sócios, mudança na proporcionalidade das quotas ou falecimento dos sócios fundadores Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx ou Xxxxx Xxxxxxxxxx.

Parágrafo 2°. A Sociedade tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000.

Parágrafo 3°. Poderão ser abertas e fechadas filiais em qualquer parte do território nacional e em outros países, sempre sob a responsabilidade direta de um sócio, respeitada a obrigação de registro da filial e da inscrição suplementar dos sócios na Seccional em cujo território funcionará a filial e, quando em outro país, junto aos órgãos pertinentes, promovendo-se a respectiva alteração do Contrato Social na Seccional do registro original.

CAPÍTULO II

DO OBJETIVO SOCIAL

CLÁUSULA 2ª. A Sociedade tem por objetivo disciplinar a colaboração recíproca dos sócios no trabalho profissional, bem como o expediente e os resultados patrimoniais auferidos na prestação dos serviços de advocacia. Os serviços privativos da advocacia, conforme disciplinado no Estatuto da Advocacia e da OAB, serão exercidos

individualmente pelos sócios ainda que os respectivos honorários revertam ao patrimônio da Sociedade.

Parágrafo Único. Nos termos do artigo 2º, inciso VIII, do Provimento nº 112/2006 do Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil, os sócios só poderão exercer a advocacia vinculadamente à Sociedade, e não individualmente.

CAPÍTULO III

DOS SÓCIOS E DAS QUOTAS

CLÁUSULA 3ª. O corpo social é composto de sócios patrimoniais e de sócios de serviço. Todos os sócios devem contribuir com seu trabalho profissional para a realização dos objetivos sociais.

CLÁUSULA 4ª. Cada quota patrimonial e cada quota de serviço tem direito a um voto nas deliberações sociais, qualquer que seja a sua natureza. Ressalvadas as exceções expressamente consignadas neste Contrato Social, os sócios patrimoniais e os sócios de serviço têm os mesmos direitos e obrigações. A contribuição pecuniária para a constituição do capital social é exclusiva dos sócios patrimoniais.

CLÁUSULA 5ª. O capital social é de R$ 56.985,00 (cinquenta e seis mil novecentos e oitenta e cinco reais), dividido em 56.985 (cinquenta e seis mil, novecentas e oitenta e cinco) quotas patrimoniais, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas pelos sócios patrimoniais. O total de quotas da sociedade é

57.007 (cinquenta e sete mil e sete), das quais 22 (vinte e duas) são quotas de serviço. As quotas da Sociedade estão assim distribuídas entre os sócios:

Sócios Patrimoniais		N° de Quotas Patrimoniais	Valor em R$	% no Total de Quotas Patrimoniais
JTA	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx	34.450	34.450,00	60,45
JPB	Xxxx Xxxxx Xxxxx	3.989	3.989,00	7,00
SPJ	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	3.989	3.989,00	7,00
CPA	Camila da Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	3.989	3.989,00	7,00
TMF	Tania Mara Ferreira	570	570,00	1,00
FPL	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	1	1,00	0,01
BLP	Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	1	1,00	0,01
ARP	Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx de Paiva	1	1,00	0,01
AP	Tesouraria	9.995	9.995,00	17,52
	TOTAL DE QUOTAS PATRIMONIAIS	56.985	56.985,00	100,00

Sócios de Serviço		N° de Quotas de Serviço
DP	Décio Policastro	1
JCD	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx de Faria	1
BSM	Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx	1
MCH	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx	1
CDS	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx	1
EDS	Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx	1
VMV	Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx	1
FBN	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	1
HSO	Xxxxxx Xxxxxxx	1
FSD	Flavia Sulzer Augusto Dainese	1
RAB	Xxxxxx Xxx Xxxxxx xxx Xxxxxx	1
ALT	Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Tabach	1
LBP	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	1
GBR	Xxxxxxx Xxxxxxx Brollo	1
DTG	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	1
SFD	Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx	1
CPT	Carolina Pagotto Trevizo	1
BCA	Xxxxx Xxxxxx	1
ADS	Xxxxxxxx xxx Xxxxxx Sampaio de Camargo	1
GMF	Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	1
XXX	Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	1
SNV	Xxxxx Xxxxxxxxxx Vokurka	1
	TOTAL DE QUOTAS DE SERVIÇO	22

57.007

TOTAL DE QUOTAS

CLÁUSULA 6ª. Cada sócio de serviço terá uma quota.

CLÁUSULA 7ª. O mesmo sócio não poderá ter quotas patrimoniais e de serviço.

CLÁUSULA 8ª. As quotas patrimoniais e de serviço não podem ser convertidas uma na outra.

CAPITULO IV

DA DESIGNAÇÃO DOS SÓCIOS

CLÁUSULA 9ª. Os sócios patrimoniais têm a designação de Fundadores, Seniores, Plenos, Consultores e Juniores, ressalvada a situação especial do Sócio Fundador Décio Policastro, Sócio de Serviço.

Parágrafo 1°. São Sócios Fundadores os advogados Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxxx.

Parágrafo 2°. São Sócios Seniores os advogados Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx.

Parágrafo 3°. São Sócios Plenos os advogados Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx e Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx.

Parágrafo 4°. Os Sócios Consultores serão ainda designados.

Parágrafo 5°. Os Sócios Juniores serão ainda designados.

CAPÍTULO V

DA EXCLUSÃO DA SOCIEDADE

CLÁUSULA 11. Com exceção dos Sócios Fundadores, a exclusão de qualquer sócio da Sociedade poderá ser deliberada por sócios titulares de pelo menos a maioria absoluta das quotas da Sociedade, independentemente de justificação, por meio de alteração do Contrato Social que contenha a assinatura de sócios que perfaçam pelo menos a maioria absoluta das quotas da Sociedade e mediante comunicação ao sócio excluído.

CAPÍTULO VI

DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

CLÁUSULA 12. Além da Sociedade, o sócio ou associado responde subsidiária e ilimitadamente pelos danos causados aos clientes, por ação ou omissão, no exercício da advocacia.

Parágrafo 1º. Se os bens da Sociedade não cobrirem as dívidas, responderão os sócios patrimoniais pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais.

Parágrafo 2º. Pelos atos ou omissões pessoais dos sócios que causem prejuízo à Sociedade ou a terceiros, seja no campo profissional, seja em consequência das obrigações sociais, o sócio faltoso deverá cobrir de forma integral as perdas sofridas pelos demais sócios.

CAPÍTULO VII

DA ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

CLÁUSULA 13. Todas as matérias relativas à Sociedade, bem como todos os assuntos de interesse dos sócios em relação à Sociedade ou entre si, serão decididas por deliberação dos sócios que representem pelo menos a maioria absoluta das quotas da Sociedade, possuindo cada quota, seja patrimonial ou de serviço, direito a um voto. A deliberação será formalizada em alteração do Contrato Social, quando for o caso, ou em documento apropriado, contendo sempre a assinatura de sócios que representam pelo menos a maioria absoluta das quotas da Sociedade. Tais matérias incluem, entre outras, a reclassificação dos sócios, a abertura de filiais no País ou no exterior, a indicação do sócio responsável pelas mesmas, a cisão, fusão, incorporação ou dissolução da Sociedade, o aumento ou redução do capital social, a criação de quotas de serviço, a admissão ou exclusão de sócios, a definição ou alteração do sistema de distribuição de resultados, épocas de sua distribuição, antecipação de resultados, bem como alteração da representação da Sociedade.

Parágrafo 1º. As deliberações tomadas pela maioria absoluta do total das quotas que compõem a Sociedade, como regulado neste Capítulo VII, dispensam qualquer convocação, notificação prévia, assembleia geral de sócios, resoluções ou pareceres prévios do Conselho Diretor, e prevalecerão sobre decisões do Conselho Diretor.

Parágrafo 2º. O sócio divergente das decisões aprovadas nos termos deste Capítulo VII poderá retirar-se da Sociedade no prazo de 30 (trinta) dias contados do registro da deliberação ou da comunicação que lhe for feita pela Sociedade, cabendo-lhe o pagamento a que tenha direito nos termos do Capítulo XII.

CAPÍTULO VIII

DA REPRESENTAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

CLÁUSULA 14. A representação da Sociedade em juízo cabe ao Sócio Fundador Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx e aos Sócios Seniores Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx.

Parágrafo 2º. Os Sócios Administradores poderão isoladamente representar a Sociedade na contratação de prestação de serviços profissionais e na emissão de faturas ou notas de cobrança de honorários.

Parágrafo 4º. Quando assinado por procurador, qualquer ato extraordinário de administração requer a assinatura conjunta de um dos Sócios Administradores. Constitui ato extraordinário de administração, para os efeitos deste parágrafo:

a) outorga, aceitação e assinatura de contratos;

b) abertura e encerramento de contas bancárias, emissão, endosso e recebimento de cheques e ordens de pagamento;

c) emissão de títulos cambiários e aceite de títulos comerciais em geral, resultantes de obrigações da Sociedade;

d) recebimento e quitação de créditos, dinheiro e valores.

Parágrafo 5º. É vedado, sendo nulo e inoperante em relação à Sociedade e terceiros, o uso da denominação social para fins e objetivos estranhos às atividades e interesses da Sociedade, inclusive para a prestação de avais, fianças e outros atos de favor, mesmo que em benefício dos próprios sócios.

Parágrafo 6º. Aos Sócios Administradores será atribuído pro labore mensal fixado de comum acordo e levado à conta de despesas gerais.

CAPITULO IX

DO CONSELHO DIRETOR

CLÁUSULA 15. A Sociedade terá um Conselho Diretor composto pelo Sócio Fundador Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx e pelos Sócios Seniores, competindo-lhe fixar a orientação geral das atividades, a orientação técnica dos trabalhos legais e a administração da Sociedade, inclusive no que diz respeito:

 à aprovação:

- das contas, orçamento, planejamento estratégico e plano de investimento da Sociedade;

- da política de remuneração e plano de carreira para os advogados, empregados e associados;

- do plano de previdência interna em benefício dos sócios, se vier a ser implantado;

- de convênio ou seguro saúde e de vida em benefício dos funcionários, estagiários e associados, se vier a ser implantado;

- dos programas anuais de relações públicas e de formação e treinamento;

 aos critérios para rateio e distribuição entre os sócios dos resultados das atividades da Sociedade;

 à resolução de conflitos relativos à atribuição de créditos por indicação de cliente, à execução de trabalho e à distribuição de resultados em geral;

 ao estabelecimento da posição oficial da Sociedade relativamente a temas legais controvertidos ou de complexa interpretação;

 à avaliação do desempenho e pontuação de mérito dos sócios, inclusive para o fim de promoção, reclassificação e concessão de vantagens;

 à política de honorários e fixação de critérios para sua cobrança;

 à criação e alteração do Regulamento Interno.

Parágrafo 1°. Cada membro do Conselho Diretor terá, nas reuniões do Conselho, número de votos igual ao número de quotas que possuir na Sociedade.

Parágrafo 2°. As reuniões do Conselho Diretor poderão realizar-se com a presença de no mínimo metade dos seus membros mais um, mas só poderão aprovar resoluções pelo voto afirmativo de sócios titulares de pelo menos a maioria absoluta das quotas da Sociedade.

Parágrafo 3°. O Conselho Diretor reunir-se-á sempre que tiver de deliberar sobre matérias de sua competência ou for convocado por qualquer dos seus membros, e será presidido pelo Sócio Fundador Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx ou, na sua ausência, pelo Xxxxx Xxxxxx mais velho.

CAPÍTULO X

DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E RESULTADO SOCIAIS

CLÁUSULA 16. O exercício social corresponde ao ano civil. Ao final de cada exercício levantar-se-á o balanço geral da Sociedade para apuração dos resultados sociais. Os resultados positivos, após a dedução dos encargos incidentes na forma da legislação fiscal aplicável, serão atribuídos aos sócios patrimoniais e de serviço, não necessariamente na proporção de suas quotas, mas pelos critérios estabelecidos e aprovados pelo Conselho Diretor, refletidos no Regulamento Interno ou registrados em ata que documente a deliberação. Os prejuízos serão suportados pelos sócios na proporção de suas quotas.

Parágrafo 1°. O Conselho Diretor poderá deliberar sobre o levantamento de balanços intermediários, semestrais ou de períodos menores, e sobre a distribuição de lucros intermediários em qualquer época do ano, desde que tal distribuição seja de acordo com balanço especial que reflita saldo positivo. No encerramento de cada exercício social, proceder-se-á a eventual acerto, para mais ou para menos, de acordo com as distribuições antecipadas de resultado procedidas durante o ano.

Parágrafo 2°. O primeiro exercício social encerrou-se em 31 de dezembro de 1974.

CAPÍTULO XI

DA DURAÇÃO DA SOCIEDADE, MORTE, RETIRADA DE SÓCIO E OUTROS EVENTOS, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

CLÁUSULA 17. A duração da Sociedade é por tempo indeterminado.

Parágrafo 1°. A morte, aposentadoria da atividade profissional, insolvência, exclusão, dissidência ou retirada de qualquer sócio não implicará dissolução da Sociedade, que prosseguirá com os sócios remanescentes, a menos que estes, por decisão de titulares da maioria absoluta das quotas da Sociedade, resolvam liquidá-la.

Parágrafo 2°. Ocorrendo a morte, retirada ou aposentadoria da atividade profissional de sócio que tenha herdeiro necessário que já seja sócio ou que venha a ser admitido na Sociedade, este herdeiro poderá optar por suceder o sócio falecido, que se retirar ou aposentar na titularidade de suas quotas. Caso contrário, o valor das quotas e os haveres serão reembolsados pela Sociedade, conforme adiante estipulado.

Parágrafo 3º. As quotas cujo valor seja reembolsado pela Sociedade em razão dos eventos descritos nesta cláusula serão mantidas em tesouraria para futuro cancelamento com redução de capital, ou atribuição a outros sócios ou redistribuição aos demais sócios na proporção das quotas que os mesmos possuírem na data em que ocorreu o reembolso, conforme for deliberado pela maioria absoluta das quotas da Sociedade.

CAPÍTULO XII REEMBOLSO DAS QUOTAS

CLÁUSULA 18. Os sócios excluídos, que se retirarem, que se aposentarem na atividade profissional e, quando for o caso, os herdeiros do sócio falecido ou quem de direito, após compensadas suas eventuais dívidas para com a Sociedade, terão direito de receber da Sociedade os seguintes valores pelos haveres e pagamento das quotas que possuírem:

(a) o valor de reembolso das quotas (“Valor de Reembolso”);

(b) o saldo credor porventura já existente em sua conta-corrente e decorrente de créditos por participação em honorários já efetivamente recebidos pela Sociedade.

Parágrafo 3º. O Valor de Reembolso será igual ao valor patrimonial contábil das quotas que o sócio possuir, apurado com base em balanço especial levantado com data de fechamento de 2 (dois) meses imediatamente anteriores à data do evento. Para os fins previstos neste capítulo, o valor patrimonial das quotas não incluirá honorários futuros, eis que não efetivamente recebidos pela Sociedade, ainda que já faturados ou apropriados contabilmente.

Parágrafo 4°. Eventuais débitos dos sócios excluídos, que se retirarem da Sociedade, que se aposentarem da atividade profissional ou falecidos, que não sejam suficientemente saldados pela compensação dos créditos mencionados nos parágrafos anteriores, poderão ser descontados de valores a receber do sistema de previdência interna da Sociedade, se implantada.

Parágrafo 5°. O sócio que desejar retirar-se da Sociedade deverá comunicar sua vontade à Sociedade, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias. Em tal hipótese, as quotas patrimoniais deverão ser cedidas à Sociedade, que as manterá em tesouraria, até eventual admissão de novo sócio ou sua transferência a sócios já existentes, ou redução do capital social, tudo conforme vier a ser deliberado pelo Conselho Diretor. As quotas de serviço serão simplesmente retornadas à Sociedade.

Parágrafo 6º. Independentemente da natureza da resolução da Sociedade em relação ao sócio de serviço, o sócio de serviço ou seus sucessores não terão direito a qualquer pagamento ou retribuição pecuniária; seus haveres serão calculados unicamente em função da participação a que tiver direito e que não tenha sido efetivamente percebida.

CAPÍTULO XIII

DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

CLÁUSULA 19. A venda, cessão ou transferência, total ou parcial, a qualquer título, de quotas patrimoniais da Sociedade não é livre. Nenhum sócio patrimonial poderá vender, ceder ou transferir no todo ou em parte suas quotas aos demais sócios ou a terceiros, sem a prévia autorização dos sócios detentores da maioria absoluta das quotas da Sociedade. A Sociedade, os membros do Conselho Diretor e os demais sócios patrimoniais, nesta ordem, terão direito de preferência para aquisição das quotas patrimoniais ofertadas. A preferência será exercida primeiro pela Sociedade e, neste caso, sobre o total das quotas oferecidas. Não exercendo a Sociedade a preferência, esta poderá ser exercida sucessivamente e na proporção das quotas possuídas pelos membros do Conselho Diretor e, por último, pelos demais sócios patrimoniais.

Parágrafo 1º. O sócio que desejar ceder ou transferir total ou parcialmente suas quotas patrimoniais deverá notificar expressamente a Sociedade de sua intenção, especificando a quantidade de quotas, o preço desejado e sua fundamentação e a forma de pagamento pretendida, bem como o nome do eventual interessado que, se for terceiro, deverá ter sua

Parágrafo 2º. Em prazo subsequente de 30 (trinta) dias da efetivação da notificação, os sócios deverão manifestar-se expressamente se possuem alguma restrição ao ingresso do interessado na Sociedade e/ou se algum sócio patrimonial pretende exercer a preferência.

Parágrafo 3º. Não ocorrendo o exercício do direito de preferência e não havendo restrição ao ingresso do cessionário na Sociedade, o sócio ofertante poderá alienar as quotas ao terceiro interessado nas mesmas condições da oferta inicialmente feita.

Parágrafo 4º. Exercido o direito de preferência, far-se-á a cessão das quotas mediante assinatura da Alteração do Contrato Social no prazo de 30 (trinta) dias.

Parágrafo 5º. Adquirindo a Sociedade as quotas ofertadas, serão mantidas em tesouraria para futura destinação a critério do Conselho Diretor.

Parágrafo 6º. Na hipótese de ocorrer oposição ao terceiro interessado, o sócio ofertante poderá optar por retirar-se da Sociedade.

Parágrafo 7º. O disposto neste capítulo não se aplica à venda, cessão ou transferência, a qualquer título, de quotas patrimoniais de um sócio para seu herdeiro necessário que preencha as condições do parágrafo 2° da Cláusula 17.

Parágrafo 8º. As quotas de serviço não são suscetíveis de cessão.

CAPÍTULO XIV DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA 20. As deliberações sociais serão sempre adotadas por maioria absoluta das quotas da Sociedade, valendo cada quota um voto, inclusive para alterações deste Contrato Social, para cuja eficácia bastarão tantas assinaturas quantas sejam necessárias para consubstanciar a maioria exigida.

CLÁUSULA 21. Para dirimir controvérsias entre sócios, inclusive as relativas a exclusão, retirada ou dissolução parcial e dissolução total da Sociedade, os sócios poderão recorrer ao Tribunal de Mediação, Conciliação e Arbitragem da Comissão das Sociedades de Advogados da Ordem dos Advogados do Brasil, da Seccional de São Paulo, Capital, ou a outro órgão ou entidade.

CLÁUSULA 22. Todos os honorários recebidos pelos advogados que integram a Sociedade, inclusive os de sucumbência, reverterão em benefício da mesma, compondo os resultados sociais.

CLÁUSULA 23. Fica eleito como foro essencial e contratual o da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro.

CLÁUSULA 24. Os sócios declaram, sob as penas da lei, que não exercem nenhum cargo ou ofício público que originem impedimento ou incompatibilidade face ao Estatuto da Advocacia e da OAB, ressalvado o disposto no Parágrafo Único desta Cláusula 24, que não participam de outra Sociedade de Advogados no âmbito desta Seccional e que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de participar de sociedades.

Este instrumento de Contrato Social é assinado em 04 (quatro) vias de idêntico teor na presença de duas testemunhas abaixo qualificadas, sendo autorizados os competentes registros.

Os sócios signatários deste instrumento autorizam que apenas o sócio Xxxx Xxxxx Xxxxx rubrique as vias deste contrato.

São Paulo, 18 de março de 2022.

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Realli

TESTEMUNHAS:

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx RG: 26.866.014-1

CPF: 000.000.000-00

R. Nova Cidade, 538, apto. 12 São Paulo, SP, 04547-071

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx

RG: 8025231385 SSP/RS

CPF: 000.000.000-00

R. Xxxxx Xxx, 1907, Bloco 9, apto. 64 São Paulo, SP

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