VIA DE ASSINATURA CONTRATO DE SUBSCRIÇÃO E COMPROMISSO

19 de dezembro de 2017 CONFIDENCIAL

Oi S.A. - Em Recuperação Judicial

Rua Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 425 7º andar – Leblon Xxx xx Xxxxxxx – XX 00000-000

Xxxxxx

Senhoras e Senhores:

Fazemos referência à recuperação judicial da Oi S.A. - Em Recuperação Judicial (“Oi ou “Companhia”) e algumas de suas subsidiárias (em conjunto com a Oi, as “Devedoras”), cujos processos estão em andamento perante a 7ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro/RJ (o “Juízo da Recuperação”) (Autos nº 0203711-65.2016.8.19.0001) (esse processo, o “Processo de Recuperação”).

Em 12 de dezembro de 2017, as Xxxxxxxxx apresentaram um plano de recuperação ao Juízo da Recuperação (esse plano, incluindo, para fins de esclarecimento, todos os seus adendos, apêndices e anexos, conforme alterados pelo markup em anexo acordado por cada Investidor abaixo assinado, o “Plano Acordado”), e o Plano Acordado está marcado para ser votado em uma assembleia geral de credores em 19 de dezembro de 2017 (essa assembleia, ou qualquer assembleia geral de credores subsequente, uma “AGC”). Uma cópia do Plano Acordado em português foi incorporada a este instrumento como Anexo A. Uma tradução juramentada para o inglês do Plano Acordado será entregue a cada Investidor dentro de 10 dias corridos após a data do Contrato de SRC.

Agora, os investidores ou administradores de fundo abaixo assinados (cada, um “Investidor”)1 desejam celebrar este contrato (este “Contrato ou este “Contrato de SRC”) com a Oi, que estabelece os termos e condições de acordo com os quais (1) a Oi está obrigada (incondicionalmente a partir do momento em que o Plano Acordado tiver sido aprovado em uma AGC, exceto na medida em que não seja permitido nos termos das leis, regulamentos e normas de valores mobiliários aplicáveis) (A) a emitir novas ações ordinárias de emissão da Oi (“Ações Ordinárias”) nos termos da Oferta de Direitos (conforme definido abaixo) (as “Ações Ofertadas”) nos termos contemplados neste instrumento e no Plano Acordado e a oferecer a cada Investidor o direito de subscrever sua participação proporcional (com base na sua participação dos Compromissos) das Ações Não Subscritas (conforme definido abaixo), e (B) a pagar as taxas e despesas relacionadas de cada Investidor de acordo com os termos deste Contrato de SRC, e

(2) cada Investidor, de forma individual e não conjunta, concorda em subscrever e pagar seu Percentual de Compromisso (conforme definido abaixo) das Ações Não Subscritas nos termos estabelecidos neste Contrato de SRC (com relação a cada Investidor, seu “Compromisso”).

1 Para fins de esclarecimento, cada signatário deste Contrato de SRC será considerado um Investidor, incluindo fundos e contas que aparecem ou são mencionados nas páginas de assinatura dos Investidores, mas que ainda não possuem um Percentual de Compromisso especificado.

Conforme utilizado neste Contrato de SRC, cada Investidor e cada uma das Devedoras é uma “Parte” e, em conjunto, as “Partes”.

1. Oferta de Direitos. Assim que possível após (1) a data em que as operações contempladas nos termos da Cláusula 4.3.3 (Reestruturação de Títulos) do Plano Acordado forem concluídas, e (2) a data em que (se e na medida em que exigido nos termos das leis de valores mobiliários aplicáveis) a Declaração de Registro de Direitos (conforme definido abaixo) for declarada válida pela Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (U.S. Securities and Exchange Commission) (a “SEC”), o que ocorrer por último, a Oi deverá, sujeito à Lei aplicável e aos termos e condições do Plano Acordado:

(a) Aprovar um aumento de capital no valor de R$ 4 bilhões.

(b) Oferecer a todos os detentores de Ações Ordinárias e ações preferenciais de emissão da Oi (“Ações Preferenciais”),no momento da aprovação do aumento de capital (a “Data de Registro”), o direito (os “Direitos”) de subscrever Ações Ordinárias de emissão da Oi a um preço por ação (o “Preço de Oferta dos Direitos”) igual a R$ 3 bilhões dividido pelo número de Ações da Companhia Totalmente Diluídas imediatamente antes dessa oferta (a “Oferta de Direitos”), desde que, se, conforme medido nos 12 meses antes do final do último trimestre fiscal encerrado antes da data de início da Oferta de Direitos (esse período, o “Período de Referência”), (a) o EBITDA combinado das Devedoras (exceto qualquer receita extraordinária que não esteja incluída em quaisquer projeções anteriormente apresentadas aos Investidores ou ao Juízo da Recuperação) ou (b) as receitas combinadas das Devedoras (calculado no caso de cada um dos itens (a) e (b) na mesma forma que o plano de negócios das Devedoras), diminuir a um percentual maior que 10% (o efetivo percentual de redução, o “Percentual de Redução”, e se tanto (a) quanto (b) tiverem ocorrido, o maior entre os dois será o Percentual de Redução) comparado ao EBITDA (exceto qualquer receita extraordinária que não esteja incluída em quaisquer projeções anteriormente apresentadas aos Investidores ou ao Juízo da Recuperação) ou receitas (conforme aplicável) no período de 12 meses encerrado no primeiro dia do Período de Referência, então o Preço Por Ação será reduzido pelo Percentual de Redução.

(c) Os Direitos serão exercíveis durante um período de no mínimo 30 dias corridos após a Data de Registro (o “Período Inicial de Subscrição”). O número de Ações Ordinárias ao qual o detentor de cada Ação Ordinária e cada Ação Preferencial terá direito será determinado de acordo com o artigo 171 da Lei nº 6.404/76, no momento em que o aumento de capital for autorizado, e será calculado de forma que cada detentor de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais terá direito a subscrever sua participação proporcional das Ações Ofertadas durante o Período Inicial de Subscrição. Cada detentor de Ações Ordinárias e Ações Preferencias que subscrever a compra de Ações Ofertadas durante o Período Inicial de Subscrição terá direito, no momento em que expressar sua intenção de subscrever, a expressar, também, sua intenção de subscrever (1) sua participação proporcional (determinada com base no número de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais detidas por todos os detentores que expressaram essa intenção) de quaisquer Ações Ofertadas com relação às quais os detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais não subscreverem durante o Período Inicial de Subscrição (as “Ações Remanescentes da Primeira Rodada”), e (2) até todas de quaisquer Ações Remanescentes da Primeira Rodada com relação às quais os detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais não subscreverem durante o Período de Subscrição das Ações Remanescentes da Primeira Rodada (as “Ações Remanescentes da Segunda Rodada”).

(d) Dentro de três Dias Úteis após o vencimento do Período Inicial de Subscrição, a Oi verificará todas as subscrições de compra de Ações Ofertadas apresentadas durante o Período Inicial de Subscrição e determinar o número de Ações Remanescentes da Primeira Rodada. Tão logo quanto possível, a Oi ofertará a cada detentor de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que expressaram sua

intenção de subscrever sua participação proporcional de Ações Remanescentes da Primeira Rodada o direito de subscrever as Ações Remanescentes da Primeira Rodada ao Preço de Oferta dos Direitos. Estes detentores poderão subscrever até a sua participação proporcional (determinada conforme descrito acima) das Ações Remanescentes da Primeira Rodada durante o período de 10 dias corridos após o início da oferta das Ações Remanescentes da Primeira Rodada (o “Período de Subscrição das Ações Remanescentes da Primeira Rodada”).

(e) Dentro de três Dias Úteis após o vencimento do Período de Subscrição das Ações Remanescentes da Primeira Rodada (a “Data de Aceitação das Ações Remanescentes”), a Oi verificará todas as subscrições de compra de Ações Ofertadas apresentadas durante o Período de Subscrição das Ações Remanescentes da Primeira Rodada e determinar o número de Ações Remanescentes da Segunda Rodada, se houver. Tão logo quanto possível, a Oi ofertará a cada detentor de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que expressaram sua intenção de subscrever Ações Remanescentes da Segunda Rodada o direito de subscrever até todas as Ações Remanescentes da Segunda Rodada ao Preço de Oferta dos Direitos, durante o período de cinco dias corridos após o início da oferta das Ações Remanescentes da Segunda Rodada (o “Período de Subscrição das Ações Remanescentes da Segunda Rodada”). Se as solicitações de subscrição das Ações Remanescentes da Segunda Rodada excederem o número de Ações Remanescentes da Segunda Rodada, cada detentor de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que expressaram sua intenção de subscrever Ações Remanescentes da Segunda Rodada receberá uma parcela proporcional das referidas Ações Remanescentes da Segunda Rodada (determinadas com base no número de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais detidas por todos os detentores que expressaram a referida intenção), até o número de Ações Remanescentes da Segunda Rodada que o referido detentor tiver expressado a intenção de subscrever. Dentro de três Dias Úteis após o vencimento do Período de Subscrição das Ações Remanescentes da Segunda Rodada (a “Data Final de Subscrição”), a Oi (1) verificará todas as subscrições de compra de Ações Ofertadas apresentadas durante o Período de Subscrição das Ações Remanescentes da Segunda Rodada e (2) se o número de Ações Remanescentes da Segunda Rodada exceder o número de Ações Remanescentes da Segunda Rodada alocadas para os detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que expressaram sua intenção de subscrever Ações Remanescentes da Segunda Rodada, determinará o número de Ações Remanescentes da Segunda Rodada que não foram alocados a esses detentores (as “Ações Não Subscritas”).

(f) Após o Período de Subscrição das Ações Remanescentes da Segunda Rodada, o Conselho de Administração da Oi confirmará o aumento de capital.

2. Declaração de Registro de Direitos. Assim que possível após a data em que a Companhia apresentar seu relatório anual no Formulário 20-F para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2017 (o “Relatório Anual de 2017”) para a SEC (se e na medida em que exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis), a Companhia apresentará uma declaração de registro no Formulário F- 1 (ou qualquer outra forma apropriada) (a “Declaração de Registro de Direitos”) para a SEC de acordo com a qual apresentará a oferta e venda das Ações Ofertadas a serem ofertadas aos detentores de suas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais nos termos da Securities Act Lei de Valores Mobiliários (Securities Act) de 1933 dos EUAconforme alterada (a “U.S. Securities Act”). A Companhia envidará esforços comerciais razoáveis para (1) responder imediatamente a todas as cartas com comentários recebidas pela SEC com relação à Declaração de Registro de Direitos, (2) alterar a Declaração de Registro de Direitos para responder a esses comentários, e (3) obter uma ordem da SEC declarando a Declaração de Registro de Direitos com vigor assim que possível. A Companhia envidará esforços comerciais razoáveis para fazer com que o Bank of New York Mellon, como Depositário (o “Agente Depositário de ADR”), nos termos do (1) Contrato de Depósito Aditado e Consolidado (Ações Ordinárias), datado de 27 de fevereiro de 2012, entre a Companhia, o Agente Depositário de ADR e

todos os Proprietários e Detentores, de tempos em tempos, de Ações Depositárias Americanas (as “ADSs Ordinárias”) emitidas naqueles termos (o “Contrato de Depósito de Ações Ordinárias”), e (2) o Contrato de Depósito Aditado e Consolidado (Ações Preferenciais), datado de 27 de fevereiro de 2012, entre a Companhia, o Agente Depositário de ADR e todos os Proprietários e Detentores, de tempos em tempos, de Ações Depositárias Americanas (as “ADSs Preferenciais”) emitidas naqueles termos (o “Contrato de Depósito de Ações Preferenciais” e, em conjunto com o Contrato de Depósito de Ações Ordinárias, os “Contratos de Depósito”) (a) entregue o prospecto contido na Declaração de Registro de Direitos mediante sua vigência aos detentores de ADSs Ordinárias e ADSs Preferenciais na Data de Registro, (b) solicite instruções dos detentores das ADSs Ordinárias e ADSs Preferenciais com relação ao exercício dos Direitos detidos pelo custodiante para o Agente Depositário, e (c) exerça os Direitos com relação aos quais o Agente Depositário recebeu as referidas instruções (em conjunto com o pagamento do preço de venda das Ações Ofertadas e todas as taxas, despesas, impostos e encargos devidos ao Agente Depositário nos termos dos Contratos de Depósito). A Companhia envidará esforços comerciais razoáveis para fazer com que o Agente Depositário emita ADRs Ordinárias para os detentores das ADSs Ordinárias e ADSs Preferenciais com relação às Ações Ofertadas adquiridas pelo custodiante para o Agente Depositário de acordo com as instruções recebidas pelo Agente Depositário e para entregar as referidas ADRs Ordinárias para as contas especificadas por esses detentores.

3. Compromissos. Cada Investidor, individual e não conjuntamente, e sujeito aos termos e condições estabelecidos neste instrumento, neste ato assume seu Compromisso e concorda em praticar todos os atos necessários para subscrever e pagar pelo percentual (o “Percentual de Compromisso”) do número total de Ações Não Subscritas estabelecidas no Apêndice 1 deste instrumento, nos termos aqui estabelecidos, sujeito ao número de Ações Não Subscritas disponíveis para subscrição. Após aceitação pela Oi de todas as subscrições para compra de Ações Ofertadas apresentadas durante o Período de Subscrição das Ações Remanescentes da Primeira Rodada e o Período de Subscrição das Ações Remanescentes da Segunda Rodada descritos acima, cada Investidor subscreverá o número de Ações Ofertadas igual ao número total de Ações Não Subscritas multiplicado pelo Percentual de Compromisso dos Investidores no Preço de Oferta dos Direitos.

4. Subscrição de Ações Não Subscritas e Quitação.

(a) Na Data Final de Subscrição, a Oi entregará a cada Investidor uma notificação por escrito (a “Notificação de Fechamento”) estabelecendo o número de Ações Não Subscritas que cada Investidor está obrigado a comprar de acordo com seu Compromisso, o preço de venda acumulado por estas ações, e a conta da Companhia para a qual este preço de venda acumulado deve ser pago na Data de Fechamento (conforme definido abaixo). O preço de venda acumulado será pago em Dólares Norte- Americanos e calculado com base na taxa de fechamento para a venda de Dólares Norte-Americanos publicada pelo Banco Central do Brasil em seu website, na seção Cotações e Boletins, opção “Cotações de Fechamento de Todas as Moedas”, no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data da Notificação de Fechamento. A Notificação de Fechamento também incluirá a conta e outras informações de transferência eletrônica para uma conta de depósito em garantia (a “Conta de Depósito em Garantia”) estabelecida nos EUA nos termos de um ou mais contratos de depósito em garantia com um ou mais agentes de depósito em garantia, em cada caso, conforme sejam razoavelmente aceitáveis às Devedoras e aos Investidores Majoritários.

(b) Caso todas as condições estabelecidas na Cláusula 6 tenham sido cumpridas ou renunciadas de acordo com este Contrato de SRC (exceto condições que de acordo com seus termos sejam consideradas cumpridas no fechamento dos Compromissos (o “Fechamento”), entretanto, sujeito ao cumprimento ou renúncia dessas condições) na Data Final de Subscrição, o Fechamento ocorrerá no

terceiro Dia Útil após a data da Notificação de Fechamento. Caso qualquer uma das condições estabelecidas na Cláusula 6 não tenha sido cumprida ou renunciada de acordo com este Contrato de SRC (exceto condições que de acordo com seus termos sejam consideradas cumpridas no Fechamento, entretanto, sujeito ao cumprimento ou renúncia dessas condições) na Data Final de Subscrição, o Fechamento ocorrerá na data em que todas as condições estabelecidas na Cláusula 6 tenham sido cumpridas ou renunciadas de acordo com este Contrato de SRC (exceto condições que de acordo com seus termos sejam consideradas cumpridas no Fechamento, entretanto, sujeito ao cumprimento ou renúncia dessas condições). A data em que de fato ocorrer o Fechamento é designada neste instrumento a “Data de Fechamento”.

(c) Na Data de Fechamento, cada Investidor pagará para a Companhia, via transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis, em Dólares Norte-Americanos, o preço de venda acumulado especificado na Cláusula 4(a) deste instrumento para a Conta de Depósito em Garantia (Escrow Account) especificada na Notificação de Fechamento. Mediante o cumprimento de todas as Condições Precedentes, os fundos serão liberados da Conta de Depósito em Garantia (Escrow Account) para a Companhia e, mediante o recebimento do preço de venda acumulado pela Companhia com relação ao número de Ações Não Subscritas que o referido Investidor está obrigado a comprar, de acordo com seu Compromisso, a Companhia (1) emitirá para a conta designada por escrito para a Companhia as Ações Não Subscritas e as Ações Objeto da Taxa de Compromisso (conforme definido abaixo), se houver, livres e desembaraçadas de qualquer Ônus, com relação às quais o referido Investidor tem direito, ou

(2) caso a Companhia tenha estabelecido uma instituição de ADR restrita para a qual as Ações Não Subscritas emitidas para os Investidores poderão ser depositadas com relação ao Fechamento (a “Instituição de ADR Restrita”), à critério de um Investidor, emitir para o custodiante nos termos da Instituição de ADR Restrita, as Ações Não Subscritas e as Ações Objeto da Taxa de Compromisso, se houver, com relação às quais o referido Investidor tem direito, livres e desembaraças de qualquer Ônus, e instruir o agente depositário da Instituição de ADR Restrita para emitir Ações Depositárias Americanas restritas representativas das referidas Ações Não Subscritas para a conta designada por escrito para a Companhia.

(d) Não obstante qualquer disposição contrária neste Contrato, todas as Ações Ofertadas, Ações Não Subscritas e Ações Objeto da Taxa de Compromisso, conforme aplicável, serão entregues com todos os Impostos ou tributos de emissão, selo, transferência, venda e uso ou transferência similar que sejam devidos e exigíveis (se houver) em conexão com a referida entrega devidamente pagos pela Companhia.

5. Contraprestação pelos Compromissos. Como contraprestação pelos Compromissos, tempo e recursos envidados para e taxas e despesas incorridas com relação à negociação das operações contempladas pelo Plano Acordado e a implementação da Oferta de Direitos, os esforços de cada Investidor e o custo de reservar capital para seus Compromissos, cada Investidor receberá:

(a) uma taxa de compromisso em (1) dinheiro, equivalente a R$ 320 milhões multiplicada pelo Percentual de Compromisso desse Investidor (a “Taxa de Compromisso em Dinheiro”) em dólares norte-americanos, ou (2) uma quantidade de Ações Ordinárias igual a (a) R$ 400 milhões dividido pelo Preço de Oferta dos Direitos, multiplicado pelo (b) Percentual de Compromisso desse Investidor (as “Ações Objeto da Taxa de Compromisso” e, em conjunto com a Taxa de Compromisso em Dinheiro, a “Taxa de Compromisso”), sujeito aos ajustes estabelecidos na Cláusula 12(e)(iv), cuja taxa será recebida na data em que este Contrato de SRC entrar em vigor de acordo com seus termos, e será devido na Data de Fechamento. A forma de pagamento da Taxa de Compromisso (dinheiro ou Ações Ordinárias) ficará a critério desse Investidor, salvo se a média ponderada por volume do preço por ação das Ações Ordinárias negociadas na B3 durante os 30 dias corridos e consecutivos encerrados no Dia

Útil imediatamente anterior à Data de Registro for R$ 10,00 (o “Preço de Referência”) ou maior, caso em que a opção com relação à forma de pagamento da Taxa de Compromisso ficará a critério das Devedoras. O Preço de Referência será ajustado caso ocorra qualquer desdobramento de ações, agrupamento de ações, distribuição de dividendos ou outra combinação de ações envolvendo as Ações Ordinárias entre a data deste Contrato de SRC e a Data de Registro, caso em que o Preço de Referência será ajustado proporcionalmente para fazer valer esse desdobramento de ações, agrupamento de ações, distribuição de dividendos ou outra combinação de ações envolvendo as Ações Ordinárias. A Taxa de Compromisso em Dinheiro acumulada em dólares norte-americanos será calculada com base na taxa de fechamento para a venda de Dólares Norte-Americanos publicada pelo Banco Central do Brasil em seu website, na seção Cotações e Boletins, opção “Cotações de Fechamento de Todas as Moedas” no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Fechamento; e

(b) o direito de subscrever, de acordo com seu Percentual de Compromisso, quaisquer Ações Não Subscritas.

6. Condições Precedentes. A obrigação de cada Investidor de subscrever e pagar as Ações Ofertadas no Fechamento estará sujeita à satisfação ou renúncia das condições abaixo (cada, uma “Condição Precedente”) pelos Investidores Majoritários:

(a) Condições do Plano

(i) o Plano Acordado deverá ter sido aprovado pelos credores em uma AGC sem quaisquer alterações relevantes, estabelecido, contudo, que se houver uma alteração ao Plano Acordado, cada Investidor que não rescindiu este Contrato de SRC de acordo com seu direito de rescisão nos termos da Cláusula 12(b) deste instrumento, dentro de 30 dias corridos contados da devida notificação de alteração fornecida pelas Devedoras aos Investidores, com relação a esse Investidor, será considerado que esse Investidor renunciou a esta condição;

(ii) o Plano Acordado deverá ter sido confirmado pelo Juízo da Recuperação sem quaisquer alterações relevantes, estabelecido, contudo, que se houver uma alteração ao Plano Acordado, cada Investidor que não rescindiu este Contrato de SRC de acordo com seu direito de rescisão nos termos da Cláusula 12(b) deste instrumento, dentro de 30 dias corridos da devida notificação de alteração fornecida pelas Devedoras aos Investidores, com relação a esse Investidor, será considerado que esse Investidor renunciou a esta condição; e

(iii) nenhuma violação relevante de qualquer obrigação por qualquer uma das Devedoras nos termos do Plano Acordado deverá ter ocorrido, estabelecido, contudo, que se uma violação ocorrer, cada Investidor que não rescindiu este Contrato de SRC de acordo com seu direito de rescisão nos termos da Cláusula 12(b) deste instrumento dentro de 30 dias corridos da devida notificação de alteração fornecida pelas Devedoras aos Investidores, com relação a esse Investidor, será considerado que esse Investidor renunciou a esta condição.

(b) Condições de Implementação

(i) a negociação de documentos definitivos satisfatória para cada Investidor (1) relacionada à Governança e Reformas Operacionais (conforme definido abaixo), (2) os instrumentos de dívida descritos nos Anexos 4.2.4, 4.3.1.2(a1), 4.3.1.2(a2), 4.3.1.2(b), 4.3.3.1(f) e 4.3.3.3(f) do Plano Acordado (os “Instrumentos de Dívida dos Adendos do Plano”) e (3) a Oferta de Direitos (a “Documentação Exigida”);

(ii) a devida celebração, formalização, e cumprimento nos termos da Documentação Exigida por todas as partes contratantes;

(iii) não deverão ter ocorrido quaisquer alterações relevantes da Documentação Exigida após a sua celebração e formalização sem o consentimento de cada Investidor;

(iv) a distribuição das Ações Ordinárias detidas nesta data pela PTIF deverá ter ocorrido de acordo com a Cláusula 4.3.3.4 do Plano Acordado;

(v) a Oferta de Direitos deverá ter ocorrido conforme estabelecido neste Contrato de SRC;

(vi) as operações não deverão ter dado origem a qualquer imposto relevante ou outros passivos contingentes, exceto conforme divulgados para os Investidores e consultores e/ou conforme contemplados no Plano Acordado;

(vii) a concretização satisfatória da restruturação nos termos estabelecidos no Plano Acordado, incluindo, entre outros, a conversão de parte dos títulos de dívida emitidos pelas Devedoras nos mercados internacionais (os “Títulos”) em capital (“Conversão Dívida-Capital”) e a implementação de governança e alterações operacionais, conforme contempladas no Plano Acordado (a “Governança e Reformas Operacionais”).

(viii) O Tribunal Distrital de Amsterdã (o “Juízo de Falências Holandês”), em que processos estão pendentes com relação à Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. (“Coop”) e Portugal Telecom International Finance (“PTIF”), deverá ter promulgado decisões confirmando os planos de composições da Coop e da PTIF (a “Ordem de Confirmação da COOP” e a “Ordem de Confirmação da PTIF” e, em conjunto, as “Ordens de Confirmação Holandesas”), consistentes, em todos os aspectos, com o Plano Acordado e razoavelmente aceitáveis em forma e teor aos Investidores, e as referidas decisões não serão modificadas, aditadas, revogadas, anuladas ou suspensas;

(ix) a Corte de Falências dos Estados Unidos para o Distrito do Sul de Nova York (o “Juízo de Falências dos EUA”), em que processos do Capítulo 15 (Chapter 15) estão pendentes com relação à Oi, Coop, Telemar Norte Leste S.A. (“Telemar”) e a Oi Móvel S.A. (“Móvel”), deverá ter promulgado decisões causando o cumprimento do Plano Acordado (as “Ordens de Execução dos EUA”), consistentes, em todos os aspectos, com o Plano Acordado e razoavelmente aceitáveis em forma e teor aos Investidores, e as referidas decisões não serão modificadas, aditadas, revogadas, anuladas ou suspensas; e

(x) o Tribunal de Justiça da Inglaterra e do País de Gales (o “Juízo de Falências do Reino Unido”), em que processos de reconhecimento estão atualmente pendentes com relação à Oi, Telemar e Móvel, deverá ter promulgado decisões causando o cumprimento do Plano Acordado (as “Ordens de Execução do Reino Unido”), consistentes, em todos os aspectos, com o Plano Acordado e razoavelmente aceitáveis em forma e teor aos Investidores, e as referidas decisões não serão modificadas, aditadas, revogadas, anuladas ou suspensas.

(i) nenhuma Lei deverá ter sido promulgada ou Ordem emitida que altere, em qualquer aspecto relevante, os termos de, ou impeça a implementação do Plano Acordado ou da Oferta de Direitos;

(ii) nenhuma Lei deverá ter sido promulgada ou Ordem emitida que altere, em qualquer aspecto relevante, os direitos ou participações dos Investidores em relação às operações contempladas pelo Plano Acordado;

(iii) o recebimento de quaisquer notificações de aprovações regulatórias, autorizações, consentimentos ou liberações necessárias, incluindo, entre outros, quaisquer aprovações necessárias da ANATEL (conforme definido abaixo) ou do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, na medida em que aplicável, para a implementação do Plano Acordado e da Oferta de Direitos deverão ter sido obtidos (as “Aprovações Necessárias”);

(iv) nenhum Processo está pendente, incluindo com relação à confirmação do Plano Acordado, que se decidido desfavoravelmente com relação a qualquer uma das Devedoras resultaria em ou teria (A) um efeito adverso relevante com relação à condição (financeira ou outra), rendimentos das operações, negócios ou bens das Devedoras como um todo, (B) um efeito adverso relevante na capacidade das Devedoras de concretizar as operações contempladas pelo Plano Acordado ou (C) um efeito adverso relevante sobre os direitos ou participações dos Investidores com relação ao exposto acima nos itens (A), (B) ou (C) (um “Efeito Adverso Relevante”);

(v) um Plano Geral de Metas de Universalização aplicáveis às concessões de telefonia fixa comutada que altere e/ou revogue o Decreto nº 7.512/2011 (“PGMU Atualizado”) deverá ser publicada, estabelecendo uma redução e/ou eliminação de metas de universalização aplicáveis às concessionárias de telefonia fixa comutada;

(vi) o tratamento das reivindicações da ANATEL ocorrerá nos termos do Plano Acordado que resultará em um valor presente líquido (usando um CDI + 4% de taxa de desconto) das reivindicações regulatórias relacionadas (Credores Concursais Agências Reguladoras) que seja igual a ou menor que R$ 4 bilhões;

(vii) não deverão ocorrer variações relevantes com relação ao orçamento preparado por Xxxxx & Xxxxx e estabelecido no Anexo 2.6 do Plano Acordado;

(viii) a Oi deverá cumprir todas as exigências regulatórias e de apresentação de informações financeiras, incluindo com relação à SEC e à Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”);

(ix) a Oi deverá apresentar seu relatório anual no Formulário 20-F para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2016 e o Relatório Anual de 2017, incluindo os pareceres dos auditores da Oi com relação às demonstrações financeiras apresentadas nestes relatórios;

(x) após a data de apresentação do Relatório Anual de 2017, não deverão ter ocorrido quaisquer consolidações das demonstrações financeiras auditadas da Companhia e suas subsidiárias consolidadas a partir de 31 de dezembro de 2017 e 2016 e para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015;

(xi) com relação às suas demonstrações financeiras para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, e exclusivamente com relação às receitas, fluxos de caixa de atividades operacionais, fluxos de caixa de atividades de investimento e fluxos de caixa de atividades de financiamento, as demonstrações financeiras auditadas apresentadas no Relatório Anual de 2017 não serão alteradas em qualquer aspecto relevante com relação às informações financeiras não-auditadas apresentadas para o Juízo da Recuperação e fornecidas aos Investidores durante o processo de recuperação das Devedoras com relação aos períodos abrangidos por essas informações financeiras não-auditadas, exceto ajustes

ou alterações habituais que não tenham um efeito adverso relevante sobre a condição (financeira ou outra), rendimentos das operações, negócios ou bens das Devedoras como um todo;

(xii) se e na medida em que exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis, (A) a Oi deverá ter apresentado a Declaração de Registro de Direitos da SEC para a SEC, (B) a Declaração de Registro de Direitos deverá ter sido declarada válida pela SEC, e (C) nenhuma ordem de suspensão deverá ter sido emitida com relação à Declaração de Registro de Direitos ou prospecto apresentado naquele instrumento no momento da declaração de vigência.

(xiii) as Ações Ofertadas, as Ações Não Subscritas e as Ações Objeto da Taxa de Compromisso deverão ter sido listadas na B3 e em quaisquer outras bolsas de valores em que as Ações Ordinárias estão atualmente listadas e a Companhia envidará esforços comerciais razoáveis para listar as ADSs Ordinárias emitidas nos termos da Declaração de Registro de Direitos na Bolsa de Valores de Nova York.

(d) Outras Condições

(i) Os Investidores Majoritários (i) (A) deverão ter cumprido suas obrigações de comprar Ações Não Subscritas, e (B) não deverão ter retirado ou rescindido seus Compromissos antes da Data de Registro, e (ii) não deverão ter causado a rescisão deste Contrato de SRC de acordo com seus termos com relação a si mesmos, salvo se os Compromissos tiverem sido assumidos por outra pessoa de acordo com os termos deste Contrato de SRC;

(ii) as Devedoras deverão ter um EBITDA “rotineiro” mínimo de R$ 5,625 bilhões no período de 12 meses antes da Data de Registro;

(iii) Para fins contábeis e financeiros, todas as dívidas financeiras da Oi e de suas subsidiárias, apresentadas em seus respectivos balanços patrimoniais, serão avaliadas a valor de mercado com relação ao seu valor presente líquido após o Processo de Recuperação, exceto as seguintes dívidas: (A) a dívida do BNDES, que não será avaliada a valor de mercado pois o único termo alterado nessa dívida nos termos do Plano Acordado é o vencimento e (B) a dívida de R$ 6,3 bilhões emitida como parte da Opção 2 da Cláusula 4.3.3.3 do Plano Acordo, que será avaliada a uma taxa de desconto com base no custo de capital médio ponderado das Devedoras (cuja taxa de desconto será determinada pela Oi e seus auditores, com o entendimento de que a Oi está atualmente discutindo com o seus auditores o uso de uma taxa de desconto de 17,1%); e

(iv) todos os pagamentos e reembolsos de despesas contemplados pela Cláusula 11 e incorridos até a Data de Fechamento serão pagos pelas Devedoras.

7. Covenants.

(a) Covenants das Devedoras. Salvo se de outra forma estabelecido no Plano Acordado, cada Devedora se compromete em relação a cada Parte que, a partir da data deste Contrato de SRC até a Data de Fechamento, que:

(i) operará seu negócio no curso normal, incluindo, entre outros, a manutenção de suas políticas contábeis, envidando esforços comerciais razoáveis para preservar seus ativos e suas relações comerciais, continuando a operar seus procedimentos de fatura e cobrança, e mantendo registros do seu negócio de acordo com as práticas passadas e com os padrões da indústria;

(ii) continuará cumprindo todas as obrigações de prestação de informações e outras perante a CVM, sujeito aos períodos de tolerância aplicáveis nos termos de qualquer Lei ou concedidos pela CVM;

(iii) envidará esforços comerciais razoáveis para apresentar seu Relatório Anual de 2017 até 30 de abril de 2018;

(iv) após a data em que a Companhia apresentar o Relatório Anual de 2017, continuará cumprindo todas as obrigações de prestação de informaçõese outras perante a SEC, sujeito aos períodos de tolerância aplicáveis nos termos de qualquer Lei ou concedidos pela SEC;

(v) envidará esforços comerciais razoáveis para praticar todos os atos necessários para assegurar que os detentores de ADSs Ordinárias e ADSs Preferenciais que comprarem Ações Ofertadas na Oferta de Direitos e pagarem o preço de venda por essas ações e outras quantias estabelecidas na Cláusula 2 receberão ADSs Ordinárias com relação à compra dessas Ações Ofertadas;

(vi) salvo se de outra forma acordado pelas Partes, preparará todos os documentos necessários para executar o Plano Acordado e a Oferta de Direitos, e distribuirá os documentos aplicáveis de forma simultânea aos Investidores e seus respectivos consultores jurídicos e financeiros, assim que razoavelmente possível, mas, em nenhuma hipótese menos de no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis antes da data em que as Devedoras têm a intenção de apresentar ou executar esse(s) documento(s) e fornecer uma oportunidade razoável aos Investidores para que façam comentários e revisem, com seus respectivos consultores jurídicos e financeiros, esse(s) documento(s) antes de qualquer apresentação ou execução;

(vii) não oferecerá quaisquer Compromissos a qualquer outra pessoa, exceto os Investidores;

(viii) exceto de acordo com qualquer plano habitual de incentivos da administração implementado pelas Devedoras após a aprovação do Plano Acordado, não oferecerá, emitirá ou venderá (ou concordará em oferecer, emitir ou vender) a qualquer Pessoa (i) qualquer ação do capital social, participação societária, participação em sociedade de responsabilidade limitada, participação em truste ou participação similar em ou qualquer título de participação ou participação nos lucros (ou outros direitos vinculados ao valor de qualquer título de participação ou participação) de qualquer Devedora ou qualquer uma de suas Afiliadas, e (ii) qualquer opção, bônus, subscrição, contrato, conversão, chamada, resgate ou outro direito ou obrigação de comprar, adquirir, vender, alienar ou emitir qualquer ação do capital social, participação societária, participação em sociedade de responsabilidade limitada, participação em truste ou participação similar em ou qualquer título de participação ou participação nos lucros (ou outros direitos vinculados ao valor de qualquer título de participação ou participação ou quaisquer direitos ou participações exequíveis) de qualquer Devedora, incluindo qualquer dívida ou outro título conversível, permutável ou exequível para qualquer uma das referidas participações em qualquer Devedora ou qualquer uma de suas Afiliadas; exceto, em qualquer caso, na medida em que

(x) contemplado por e de acordo com o Plano Acordado ou (y) contemplado por e de acordo com qualquer plano de incentivo em ações da administração que seja aprovado de acordo com a Lei aplicável;

(ix) praticará todos atos comerciais razoavelmente necessários para promover a implementação do Plano Acordado, incluindo, entre outros:

A. praticar todos os atos comerciais razoáveis para garantir que (1) o Juízo da Recuperação promulgue uma decisão confirmando o Plano Acordado na forma e teor satisfatórios para os

Investidores no prazo aqui previsto, (2) as Ordens de Execução estejam na forma e teor satisfatórios para os Investidores e foram promulgadas dentro do prazo aqui contemplado e (3) que tais ordens estabelecidas nos itens (1) e (2) deste parágrafo não sejam modificadas, aditadas, revogadas, anuladas ou suspensas por um juízo competente; e

B. opor-se a todos e quaisquer processos de qualquer acionista existente ou de qualquer outra parte com o objetivo de obter uma liminar ou suspender a concretização das operações estabelecidas no Plano Acordado, este Contrato de SRC ou quaisquer contratos ou documentos relacionados, em todos e quaisquer juízos em que tais processos sejam iniciados até que tais processos sejam recusados ou indeferidos por uma ordem do tribunal de primeira instância e tal ordem seja uma Ordem Definitiva; e

C. na medida apropriada e necessária para implementar o Plano Acordado, solicitar que o Tribunal Judicial da Região de Lisboa (o “Juízo Português”), no qual o processo de reconhecimento esteja atualmente pendente no que diz respeito à Telemar e à Móvel, apresentar a(s) ordem(ns) reconhecendo e executando o Plano Acordado (as “Ordens de Execução de Portugal”) e, juntamente com as Ordens de Execução dos EUA e as Ordens de Execução do Reino Unido, as “Ordens de Execução”).

(x) aderirá e cumprirá, em todos os aspectos, a Governança e as Reformas Operacionais conforme estabelecido no Plano Acordado, inclusive, para evitar dúvidas, com quaisquer medidas provisórias que tenham efeito antes da Oferta de Direitos;

(xi) discutirá de boa-fé com os Investidores sobre as potenciais isenções de acordo com as leis de valores mobiliários aplicáveis, nos termos das quais a apresentação da Declaração de Registro de Direitos em conexão com a Oferta de Direitos seria desnecessária;

(xii) (A) apresentará tempestivamente uma objeção formal a qualquer decisão promulgada pelo Juízo da Recuperação (e qualquer pedido apresentado ao Juízo da Recuperação por um terceiro com a intenção de obter a referida decisão) (1) orientará a nomeação de qualquer pessoa com poderes amplos para operar os negócios das Devedores ou um administrador, (2) converterá o Processo de Recuperação em um processo de falência ou (3) indeferirá o Processo de Recuperação e (B) processará vigorosamente tais objeções em consulta com os Investidores, inclusive nos tribunais de recurso, conforme necessário;

(xiii) não praticará quaisquer atos e não encorajará nenhuma outra pessoa a praticar quaisquer atos que sejam incompatíveis com este Contrato de SRC ou o Plano Acordado, ou que atrasassem ou impedissem, ou seria razoavelmente esperado que atrasassem ou impedissem, direta ou indiretamente, a solicitação, confirmação ou concretização do Plano Acordado e/ou da Oferta de Direitos;

(xiv) praticará todos os atos necessários, incluindo, entre outros, a apresentação tempestiva de objeções formais, para se opor a qualquer pedido apresentado ao Juízo da Recuperação ou em qualquer outro tribunal por um terceiro que solicite uma ordem que conceda qualquer medida judicial incompatível com este Contrato de SRC e o Plano Acordado, até que tal medida judicial seja negada ou indeferida por uma ordem do tribunal de primeira instância e tal ordem seja uma Ordem Definitiva;

(xv) apenas conforme razoavelmente solicitado pelos Investidores, permitirá e facilitará toda a auditoria necessária para concretizar as operações contempladas pelo Plano Acordado e neste Contrato de SRC, incluindo, entre outros, (A) cooperar integralmente com os Investidores e seus consultores jurídicos e financeiros e providenciar para que os diretores, conselheiros, empregados e consultores da referida Devedora cooperem integralmente, no fornecimento de informações (conforme definido

abaixo) quando solicitado por qualquer Investidor e seus consultores jurídicos e financeiros, incluindo no que diz respeito aos assuntos financeiros, negócios e operações das Devedoras; estabelecido, contudo, que as obrigações das Devedoras nos termos deste instrumento possam ser condicionadas a tais Investidores (ou seus consultores jurídicos ou financeiros, conforme aplicável) se tornarem ou continuarem partes de um acordo de confidencialidade assinado, razoavelmente aceitável para tais Investidores, aprovado por e com as Xxxxxxxxx, (B) autorizar os Investidores a conhecerem e/ou conversarem com qualquer um dos seus diretores, conselheiros, empregados e consultores de tempos em tempos, conforme razoavelmente solicitado por qualquer Investidor para discutir assuntos relacionados aos assuntos financeiros, negócios e operações das Devedoras e (C) orientando e autorizando todas essas pessoas ou entidades a divulgarem completamente a qualquer Investidor todas as Informações solicitadas por tal Investidor em relação ao exposto acima;

(xvi) não assumirá quaisquer operações relevantes ou celebrará quaisquer contratos ou entendimentos para assumir quaisquer operações relevantes com qualquer Afiliada de qualquer uma das Devedoras, exceto conforme expressamente previsto no Plano Acordado ou conforme razoavelmente necessário para implementar o Plano Acordado, quaisquer operações nele previstas ou a Oferta de Direitos;

(xvii) não praticará quaisquer atos para (A) vender, abandonar ou alienar quaisquer bens das Devedoras, exceto no curso normal dos negócios, ou (B) vender, abandonar ou alienar quaisquer bens relevantes das Devedoras sem o consentimento prévio e por escrito dos Investidores Majoritários, exceto conforme expressamente previsto no Plano Acordado ou conforme razoavelmente necessário para implementar o Plano Acordado ou quaisquer operações nele previstas;

(xviii) se a Devedora tiver conhecimento de uma violação de qualquer natureza por qualquer Devedora em relação às obrigações, declarações, garantias ou covenants das Devedoras estabelecidas neste Contrato de SRC, esta Devedora enviará imediatamente (e em qualquer caso, em até 2 (dois) Dias Úteis após obter tal conhecimento) uma notificação por escrito de acordo com a Cláusula 16 (Notificações) aos Investidores;

(xix) praticará todos os atos necessários para garantir que a Documentação Exigida seja consistente em todos os aspectos relevantes com o Plano Acordado (conforme aditado, modificado, complementado ou revisado com o consentimento dos Investidores);

(xx) não (i) solicitará, iniciará, facilitará conscientemente, induzirá conscientemente ou encorajará conscientemente quaisquer questionamentos sobre ou a realização de qualquer proposta ou oferta que constitua ou seja razoavelmente esperado que resulte em uma operação relevantemente incompatível com as operações contempladas neste instrumento (uma “Operação Alternativa”), (ii) celebrará, continuará, manterá ou participará em quaisquer discussões ou negociações com qualquer pessoa que não seja uma Parte que tenha feito uma proposta antes ou depois da data deste instrumento para a Oi que constitua uma Operação Alternativa, ou (iii) assinará ou celebrará qualquer documentação definitiva em relação a uma Operação Alternativa;

(xxi) até a Data de Fechamento ou a data em que este Contrato de SRC for rescindido, o que ocorrer primeiro, não celebrará com qualquer Investidor ou outro detentor de Títulos qualquer carta, contrato ou acordo paralelo (i) relacionado à compra ou venda de quaisquer valores mobiliários de uma Devedora, ou a constituição de uma dívida de uma Devedora ou qualquer contrato de compromisso de backstop, exceto este Contrato de SRC e o Plano Acordado; ou (ii) que possa ter um efeito adverso em qualquer um dos direitos do Investidor nos termos deste Contrato de SRC ou do Plano Acordado.

(xxii) a Companhia envidará seus esforços comerciais razoáveis para estabelecer antes da Data de Fechamento da Instituição de ADR Restrita; e

(xxiii) a Companhia envidará esforços comerciais razoáveis para celebrar um contrato de direitos de registro habitual com relação às Ações Não Subscritas que os Investidores adquirirem e quaisquer Ações Objeto da Taxa de Compromisso recebidas pelos Investidores, em cada caso, de acordo com este Contrato de SRC, assim que possível e para declarar a vigência de uma declaração de registro de revenda de acordo os termos desse instrumento com relação às Ações Não Subscritas e quaisquer Ações Objeto da Taxa de Compromisso na Data de Fechamento.

(b) Covenants dos Investidores. Cada Investidor, de forma individual e não solidária e exclusivamente em relação a si mesmo, se compromete em relação a cada outra Parte que (cada qual um covenant contínuo):

(i) mediante solicitação razoável das Devedoras e no prazo de 10 (dez) dias a contar dessa solicitação, demonstrará sua satisfação razoável às Devedoras com relação à capacidade financeira desse Investidor para cumprir este Contrato de SRC, desde que cada Devedora concorde em manter confidencial e não divulgar (ou usar para qualquer outra finalidade exceto os motivos aqui contemplados) qualquer informação sobre a referida capacidade financeira sem o consentimento prévio e por escrito desse Investidor;

(ii) não apresentará qualquer pedido ou praticará qualquer outro ato no Juízo da Recuperação ou de outra forma que seja incompatível com os termos deste Contrato de SRC ou do Plano Acordado;

(iii) não terá direito a qualquer taxa, contraprestação ou outro valor de qualquer Devedora (ou de qualquer uma de suas Afiliadas) por ser um Investidor, exceto conforme previsto neste Contrato;

(iv) praticará todos os atos necessários para promover a concretização do Plano Acordado e da Oferta de Direitos de acordo com este Contrato de SRC.

8. Declarações e Garantias.

(a) Declarações e Garantias Mútuas. Cada uma das Partes declara, garante e avença, solidariamente e não em conjunto e unicamente com relação a si mesma, a cada uma das Partes, na data deste Contrato de SRC e na Data de Fechamento (ou, no que diz respeito a um Novo Investidor Beneficiário da Transferência, conforme definido no Formulário de Termo de Adesão e Transferência de Compromisso de Terceiros no Anexo C, a data de execução desse modelo e na Data de Fechamento), o quanto segue:

(i) É validamente existente e está em situação regular com as leis do estado ou país em que foi constituída, e este Contrato de SRC é a obrigação legalmente válida e vinculante de tal Parte, exequível contra ela de acordo com seus termos (sujeito, quanto à execução de recursos, às leis de falência, recuperação, insolvência, transferência fraudulenta, moratória e leis similares de aplicação geral relacionadas a ou que afetam os direitos dos credores e os princípios gerais de equidade);

(ii) Possui todas as autorizações corporativas, societárias, de sociedade de responsabilidade limitada ou similares necessárias para celebrar este Contrato de SRC e efetuar as operações aqui contempladas e no Plano Acordado e cumprir as obrigações nos termos deste instrumento e do Plano Acordado e a execução e formalização deste Contrato de SRC e o cumprimento das obrigações dessa Parte nos termos do presente instrumento e do Plano Acordado foram devidamente autorizados por

todos os atos corporativos, societários, de sociedades de responsabilidade limitada ou outros atos similares necessários;

(iii) exceto conforme expressamente previsto no Contrato de SRC ou no Plano Acordado, nenhum consentimento ou aprovação é necessário por qualquer outra pessoa ou entidade para executar as operações previstas e cumprir suas respectivas obrigações nos termos do Plano Acordado e deste Contrato de SRC, exceto (1) a aprovação pelo Juízo da Recuperação em relação às Devedoras, (2) quaisquer aprovações pela ANATEL e CADE, (3) se e na medida em que exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis, a declaração pela SEC de que a Declaração de Registro de Direitos é válida (4) as etapas adicionais necessárias para qualificar as Ações Ofertadas para oferta pública pela Companhia de acordo com as leis estaduais de valores mobiliários ou leis blue sky de qualquer estado dos Estados Unidos em que as Ações Ofertadas forem oferecidas e (5) as etapas adicionais necessárias para qualificar as Ações Ofertadas para oferta pública pela Companhia de acordo com as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição, exceto o Brasil e os Estados Unidos, em que as Ações Ofertadas forem oferecidas; e

(xxi) não existem quaisquer cartas, contratos ou acordos paralelos entre quaisquer Devedoras, quaisquer Investidores ou outros detentores de Títulos (i) relacionados à compra ou venda de quaisquer valores mobiliários de uma Devedora, ou a constituição de uma dívida de uma Devedora ou qualquer contrato de compromisso de backstop, exceto este Contrato de SRC e o Plano Acordado; ou (ii) que possam ter um efeito adverso em qualquer um dos direitos dos Investidores nos termos do Contrato de SRC ou do Plano Acordado.

(b) Declarações e Garantias das Devedoras. Cada Devedora individualmente declara, garante e avença a cada uma das outras Partes que as seguintes declarações são verdadeiras, corretas e completas na data deste Contrato de SRC e na Data de Fechamento:

(i) a execução, a formalização e o cumprimento das operações contempladas neste Contrato de SRC e o Plano Acordado (A) não (1) entrarão em conflito ou resultarão em violação ou descumprimento de, (2) constituirão (com ou sem notificação ou decurso de prazo ou ambos) um inadimplemento conforme, (3) exigirão que qualquer Devedora ou qualquer uma de suas subsidiárias obtenha qualquer consentimento, aprovação ou ato de, para fazer qualquer submissão ou entregar qualquer notificação a qualquer pessoa como resultado ou nos termos de, (4) resultarão ou darão a qualquer pessoa qualquer direito de rescisão, cancelamento, antecipação ou modificação em ou em relação a, (5) resultarão ou darão a qualquer pessoa direitos adicionais ou direito a pagamentos aumentados, adicionais, antecipados ou garantidos nos termos de, ou (6) resultarão na criação ou imposição de quaisquer Ônus sobre as Devedoras ou qualquer uma das suas subsidiárias ou qualquer dos seus respectivos ativos e propriedades nos termos de qualquer contrato ou licença relevante a que qualquer Devedora ou qualquer subsidiária de uma Devedora seja parte ou pelo qual qualquer de seus respectivos ativos e propriedades está vinculado, em cada caso, exceto conforme tenha sido renunciado pela parte aplicável ou tornado ineficaz por Xxx, (B) não resultarão em violação das disposições dos atos constitutivos de qualquer Devedora e (C) não resultarão em violação relevante de qualquer Lei ou Ordem aplicável às Devedoras ou a qualquer uma de suas propriedades;

(ii) O Diretor Presidente da Oi, com a aprovação do Juízo da Recuperação, adotou resoluções (satisfatórias para o Juízo da Recuperação e para a ANATEL) que autorizam os atos necessários à implementação do Plano Acordado e da Oferta de Direitos;

(iii) todas as informações verbais ou escritas e outros materiais relativos às Devedoras, o Plano Acordado ou de outra forma relacionados à reestruturação (coletivamente, as “Informações”) que

foram, ou são doravante, elaboradas por, ou em nome das Devedoras, e entregues aos Investidores e/ou seus consultores são, ou quando entregues, serão, como um todo, completas e precisas em todos os aspectos relevantes e não contêm ou, quando entregues, não conterão qualquer declaração falsa de fato relevante ou omitem ou omitirão um fato relevante necessário para fazer as declarações contidas nele enganosas à luz das circunstâncias em que tais declarações foram feitas. Na medida em que tais Informações contenham projeções, essas projeções foram preparadas de boa-fé com base em (A) premissas, métodos e testes que as Devedoras acreditam ser razoáveis e (B) informações que as Devedoras acreditam ser precisas com base nas informações disponíveis às Devedoras no momento em que essas projeções foram fornecidas aos Investidores e/ou seus consultores;

(iv) as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas subsidiárias consolidadas em 30 de setembro de 2017 e para os períodos de três meses e nove meses que foram arquivados na CVM apresentam de forma justa, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira, os rendimentos das operações, as mudanças na posição financeira e os fluxos de caixa da Companhia e suas subsidiárias consolidadas nas datas e para os períodos indicados e foram elaborados em conformidade com os Princípios Contábeis Brasileiros aplicados de forma consistente ao longo dos períodos envolvidos (exceto quando indicado de outra forma).

(v) a partir da data deste Contrato de SRC, com base nos fatos e circunstâncias realmente conhecidos pelas Devedoras nessa data, o ingresso das Devedoras neste Contrato de SRC é consistente com cada uma das obrigações fiduciárias das Devedoras;

(vi) cada uma das Devedoras e cada uma das suas subsidiárias está em conformidade em todos os aspectos relevantes com todas as Leis e Ordens a que estão sujeitas;

(vii) A partir da data da Oferta de Direitos, das Ações Ofertadas e, a partir da Data de Fechamento, as Ações Objeto da Taxa de Compromisso, serão, individualmente, devida e validamente autorizadas e, quando emitidas e entregues de acordo com os termos aqui previstos, serão devida e validamente emitidas, integralizadas e não sujeitas a chamadas de capital, e livres de qualquer restrição sobre a transferência ou qualquer outro Ônus de acordo com o contrato social ou estatuto social da Companhia ou qualquer acordo ou outro instrumento ao qual a Companhia seja parte. O capital social e as ADRs a serem emitidos de acordo com o Plano Acordado, incluindo as Ações Ofertadas e as Ações Objeto da Taxa de Compromisso, as Ações objeto da Taxa de Compromisso e as ADRs relacionadas serão livres e desembaraçadas de todos os Impostos, incluindo qualquer imposto sobre operações cambiais estrangeiras devido como resultado da conversão do registro da dívida em participações em capital, do respectivo registro das participações em capital no Banco Central do Brasil e do depósito de tais participações no programa de ADR ou na Resolução nº 4.373 de contas de investidores estrangeiros (todos esses Impostos a serem pagos pela Companhia). Nem a Companhia, suas Afiliadas ou qualquer pessoa atuando em seu nome ou por sua conta, direta ou indiretamente, ofereceu ou vendeu ou solicitou ofertas para comprar quaisquer Ações Ofertadas ou Ações Objeto da Taxa de Compromisso, em violação das normas relevantes da CVM ou da SEC;

(viii) Na data deste Contrato de SRC, existiam Ações Ordinárias em circulação (ex. tesouraria): 519.751.661 Ações Preferenciais (ex. tesouraria): 155.915.486 Total de Ações Ordinárias: 668.033.661 Total de Ações Preferenciais: 157,727,241. Exceto pelo Contrato de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças, ações de emissão da Oi detidas pela PTIF: 134.819.390, não há valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por capital social ou outros valores mobiliários com direito a voto da Oi ou quaisquer outras opções ou direitos em circulação para adquirir capital social, títulos com direito a voto ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por capital social ou valores mobiliários com direito a voto da Oi. Todas as ações em circulação do capital social da Oi foram, e todas as ações que

poderão ser emitidas de acordo com qualquer plano ou acordo de opção de ações para empregados ou outro plano ou acordo de remuneração serão, quando emitidas de acordo com os respectivos termos desses instrumentos, devidamente autorizadas e validamente emitidas, integralizadas e não sujeitas a chamadas de capital e sem direitos de preferência, exceto conforme sejam validamente exercidas ou renunciadas; e

(ix) Questões anticorrupção. Desde 1º de janeiro de 2016, nenhuma das Devedoras nem nenhum dos seus respectivos diretores, conselheiros ou empregados (a) usou quaisquer fundos de qualquer uma das Devedoras para qualquer contribuição ilegal, presente, entretenimento ou outra despesa ilegal, em cada caso relacionado a atividade política; (b) efetuou qualquer pagamento ilegal direto ou indireto a qualquer oficial ou funcionário de governo nacional ou estrangeiro com fundos corporativos; (c) violou ou atualmente viola qualquer disposição da Lei de Práticas Corruptas Estrangeiras dos EUA de 1977 (U.S. Foreign Corrupt Practices Act), conforme alterada, qualquer lei anticorrupção brasileira equivalente, Leis Antilavagem de Dinheiro, quaisquer regulamentos promulgados nos termos dessas leis, ou qualquer política anticorrupção escrita de qualquer Devedora; ou (d) pagou qualquer suborno, propina, pagamento indevido, pagamento de influência, ou outro pagamento similar a qualquer oficial de governo nacional ou estrangeiro (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou entidade detida ou controlada por um governo ou de uma organização internacional pública, ou qualquer pessoa agindo oficialmente para ou em nome de qualquer um dos anteriores), ou qualquer um de seus familiares ou qualquer Afiliada de qualquer um de seus oficiais ou familiares, para influenciar um ato oficial ou atividade política de ou relacionada a qualquer entidade governamental. Nenhuma das Devedoras nem nenhum dos seus respectivos diretores, conselheiros, empregados ou outras Pessoas atuando em seu nome, com autoridade expressa para agir, está atualmente sujeito a quaisquer sanções dos EUA administradas pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros (Office of Foreign Assets Control) do Departamento do Tesouro dos EUA (U.S. Treasury Department) ou qualquer sanção do Banco Central do Brasil em relação ao controle de capital estrangeiro ou operações cambiais; e

(c) Declarações e Garantias de cada Investidor. Cada Investidor declara, garante e avença, solidariamente e não em conjunto e unicamente com relação a si mesmo, a cada uma das Partes que as declarações abaixo são verdadeiras, corretas e completas na data deste Contrato de SRC e na Data de Fechamento (ou, no que diz respeito a esse cessionário, na data dessa cessão e na Data de Fechamento):

(i) possui compromissos de capital não integralizados ou possui recursos disponíveis que excedem a soma do seu Compromisso nos termos desse instrumento, acrescido do valor agregado de todos os seus outros compromissos e obrigações atuais; e

(ii) (A) tem conhecimento e experiência em questões financeiras e empresariais deste tipo, é capaz de avaliar os méritos e os riscos de celebrar este Contrato de SRC e de tomar uma decisão de investimento informada e realizou uma análise e avaliação independente dos negócios e assuntos das Devedoras que considera suficientes e razoáveis para celebrar este Contrato de SRC, e (B) é um “comprador institucional qualificado” (conforme definido na Regra 144A promulgada nos termos do

U.S. Securities Act) ou não é uma pessoa norte-americana (conforme definido no Regulamento S promulgado nos termos do U.S. Securities Act).

9. Possibilidade de Transferência de Compromissos. Os Compromissos evidenciados por este Contrato de SRC não podem ser transferidos, total ou parcialmente, por qualquer Investidor sem o consentimento prévio e por escrito (consentimento esse que pode ser enviado por e-mail) de cada Parte neste Contrato de SRC, exceto conforme estabelecido abaixo:

(a) Cada Investidor pode transferir o seu Compromisso, total ou parcialmente, sem o consentimento prévio e por escrito de qualquer outra Parte, a qualquer uma das suas Afiliadas, desde que nenhuma transferência para uma Afiliada libere o Investidor Realizando a Transferência das suas obrigações nos termos deste Contrato de SRC, incluindo a obrigação de financiar o Compromisso no caso qualquer um dos seus beneficiários da transferência não o faça (salvo se essa Afiliada também for um Investidor, caso em que o resultado dessa transferência será regido pela Cláusula 9(d) deste instrumento), exceto com o consentimento das Devedoras (tal consentimento não será injustificadamente negado), mas sem prejuízo da obrigação do beneficiário da transferência, conforme estabelecido na Cláusula 7(b)(1), mediante solicitação razoável das Devedoras e dentro de 10 (dez) dias de tal solicitação, de demonstrar a capacidade financeira desse beneficiário da transferência de cumprir este Contrato de SRC à satisfação razoável das Devedoras. Antes da vigência dessa transferência, (1) um Investidor ao qual um Compromisso será transferido, juntamente do Investidor Realizando a Transferência, deverá preencher o modelo do beneficiário da transferência (o “Formulário de Transferência do Investidor“), conforme estabelecido no Anexo B, e entregar tal Formulário de Transferência do Investidor às Devedoras de acordo com a Cláusula 16 (Notificações) deste instrumento, e (2) no caso de a transferência ocorrer na ou após a data em que a Companhia apresentou publicamente a Declaração de Registro de Direitos da SEC, o Investidor Realizando a Transferência deverá entregar à Companhia um parecer sem ressalvas de advogado de (A) uma empresa de reputação internacional razoavelmente aceitável à Companhia, ou (B) um advogado interno do Investidor Realizando a Transferência habilitado para o exercício profissional do direito em qualquer um dos estados dos Estados Unidos ou no Distrito de Colúmbia de que a oferta e a venda do Compromisso do Investidor Realizando a Transferência (ou parte dele) ao beneficiário da transferência estão isentas dos requisitos de registro do U.S. Securities Act;

(b) Apenas na medida em que um Investidor deseja transferir o seu Compromisso, total ou parcialmente, para qualquer outra pessoa que não seja uma Afiliada (uma “Proposta de Transferência de Compromisso”), o processo será o seguinte:

(i) O Investidor Realizando a Transferência deve notificar um agente, a ser nomeado após a execução deste Contrato de SRC e pago pelas Devedoras (o “Agente de Transferência”);

(ii) Após o recebimento pelo Agente de Transferência da notificação do Investidor propondo a transferência do montante de Compromissos disponíveis para transferência, o Agente de Transferência deverá imediatamente (e em até 1 (um) Dia Útil após o recebimento), notificar, de acordo com a Cláusula 16 (Notificações), aos outros Investidores que tais Compromissos estão disponíveis para transferência e que as ofertas para tais Compromissos são devidas até o fim do Dia Útil após essa notificação;

(iii) O Agente de Transferência deverá então notificar o Investidor que ofereceu a Proposta de Transferência de Compromisso de quaisquer propostas que recebeu, e esse Investidor poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou rejeitar quaisquer ofertas, total ou parcialmente;

(iv) Após tal aceitação ou rejeição, o Investidor que ofereceu a Proposta de Transferência de Compromisso pode transferir quaisquer Compromissos que sejam objeto da Proposta de Transferência de Compromisso e permanecem não transferidos para qualquer Terceiro Beneficiário da Transferência; desde que (1) essa venda a um Terceiro Beneficiário da Transferência de tais compromissos não transferidos seja realizada a um preço acima da oferta mais alta que o Investidor Realizando a Transferência não aceitou com relação a tais Compromissos dos outros Investidores; (2) se o Investidor Realizando a Transferência desejar vender para um terceiro a um preço menor do que a

oferta mais alta que o Investidor Realizando a Transferência não aceitou por tais Compromissos dos outros Investidores, então este Investidor Realizando a Transferência deve, primeiramente, oferecer esses Compromissos a esse preço aos outros Investidores por meio do Agente de Transferência e aceitar quaisquer ofertas recebidas a esse preço (realizando a redução proporcional no caso de a soma de tais ofertas ser maior do que os Compromissos oferecidos); (3), tal Terceiro Beneficiário da Transferência será posteriormente vinculado por todos os termos e condições estabelecidos neste Contrato de SRC e pelos demais documentos da operação necessários para efetuar a Oferta de Direitos, e (4) nenhuma transferência para um Terceiro Beneficiário da Transferência liberará o Investidor Realizando a Transferência das suas obrigações nos termos deste Contrato de SRC, incluindo a obrigação de financiar o Compromisso, caso qualquer um de seus beneficiários da transferência não o faça, exceto com o consentimento das Devedoras (tal consentimento não será injustificadamente negado), mas sem prejuízo da obrigação do beneficiário da transferência, conforme estabelecido na Cláusula 7(b)(1), mediante solicitação razoável das Devedoras e dentro do prazo de 10 (dez) dias dessa solicitação, de demonstrar a capacidade financeira desse beneficiário da transferência de cumprir este Contrato de SRC à satisfação razoável das Devedoras. Antes da vigência dessa transferência, (1) um terceiro ao qual um Compromisso será transferido (um “Terceiro Beneficiário da Transferência”), juntamente do Investidor Realizando a Transferência, deverá preencher o modelo de transferência (o “Formulário de Termo de Adesão e Transferência de Compromisso de Terceiros“), conforme estabelecido no Anexo C, e entregar tal Formulário de Termo de Adesão e Transferência de Compromisso de Terceiros às Devedoras, de acordo com a Cláusula 16 (Notificações) deste instrumento, e (2) no caso de a transferência ocorrer na ou após a data em que a Companhia apresentou publicamente a Declaração de Registro de Direitos da SEC, o Investidor Realizando a Transferência deverá entregar à Companhia e um parecer sem ressalvas, de um advogado de (A) uma empresa de reputação internacional razoavelmente aceitável à Companhia, ou (B) um advogado interno do Investidor Realizando a Transferência habilitado para o exercício profissional do direito em qualquer um dos estados dos Estados Unidos ou no Distrito de Colúmbia, de que a oferta e a venda do Compromisso do Investidor Realizando a Transferência (ou parte dele) ao Terceiro Beneficiário da Transferência estão isentas dos requisitos de registro do U.S. Securities Act.

(c) Para evitar dúvidas e não obstante qualquer disposição neste Contrato de SRC, e independentemente de qualquer transferência nos termos desta Cláusula 9 do Contrato de SRC ou de outra forma, em nenhuma circunstância as Devedoras serão obrigadas a pagar a Taxa de Compromisso associada a qualquer Compromisso mais de uma vez ou qualquer montante superior ao previsto na Cláusula 3 deste Contrato de SRC.

(d) Para evitar dúvidas, após uma transferência para outro Investidor, o Investidor Realizando a Transferência deixará de ser responsável pelo seu Compromisso transferido, e o Investidor Beneficiário da Transferência será responsável por tal Compromisso transferido. Antes da vigência dessa transferência para outro Investidor, um Investidor ao qual um Compromisso foi transferido, juntamente do Investidor Realizando a Transferência, deverá preencher o Formulário de Transferência do Investidor e entregar esse Formulário de Transferência do Investidor às Devedoras de acordo com a Cláusula 16 (Notificações) deste instrumento.

(e) Após o recebimento de qualquer Formulário de Transferência, a Devedora deverá, em qualquer caso em até 2 (dois) dias úteis após essa transferência, fazer uma notificação, de acordo com a Cláusula 16 (Notificações), a cada Investidor e ao Agente de Transferência, informando sobre a ocorrência de uma transferência e informando a tal Investidor seu Percentual de Compromisso atual, após dar efeito a essa Transferência.

10. Indenização. Cada uma das Devedoras concorda solidariamente em indenizar e isentar os Investidores e suas respectivas afiliadas e cada um de seus respectivos conselheiros, diretores, sócios, membros, empregados, agentes, advogados, consultores financeiros e beneficiários da transferência (incluindo afiliadas de tais beneficiários da transferência), em suas qualidades (cada, uma “Parte Indenizada”), de e contra as despesas legais razoáveis e documentadas desembolsadas que tal Parte Indenizada possa incorrer com quaisquer reivindicações de terceiros (coletivamente, as “Perdas”), na medida em que tais Perdas sejam decorrentes de ou de qualquer forma se relacionem ou resultem de Processos instaurados por terceiros contestando a validade ou a implementação das operações contempladas neste Contrato de SRC e no Plano Acordado, excluindo quaisquer Perdas que sejam resultado de (i) quaisquer atos ou omissões do Investidor praticados com a intenção de enganar ou com negligência grave ou (ii) qualquer ato ou omissão de um Investidor em violação de quaisquer obrigações explícitas desse Investidor de acordo com este Contrato de SRC.

11. Pagamento de Taxas e Despesas.

(a) Pagamento de Taxas e Despesas Passadas. Como contraprestação pelo tempo, recursos, taxas e despesas incorridos pelos Investidores e/ou seus consultores em relação à reestruturação das Devedoras até o momento, as Devedoras pagarão (ou providenciarão para que uma entidade controlada por uma ou mais das Devedoras pague) de forma irrenunciável aos destinatários os valores confidencialmente divulgados às Devedoras e aos consultores dos investidores (os “Pagamentos Passados”), de acordo com o seguinte cronograma: (1) 50% (cinquenta por cento) dos Pagamentos Passados em até 15 (quinze) dias corridos após a data de execução deste Contrato e (2) os 50% (cinquenta por cento) restantes de Pagamentos Passados em até trinta (30) dias corridos após a execução deste Contrato; estabelecido que:

(i) Todos esses Pagamentos Passados sejam razoáveis e documentados;

(ii) os Investidores tenham entregado, pelo menos dois dias após a data de execução deste Contrato de SRC, faturas que comprovem o valor acumulado desses Pagamentos Passados; e

(iii) tais Pagamentos Passados tenham sido incorridos em relação (A) à negociação ou implementação do Plano Acordado ou do Contrato de SRC, (B) à confirmação do Plano Acordado, (C) aos processos instaurados em relação ao Processo de Recuperação, incluindo qualquer litígio ou outros processos dos Investidores apoiando a administração das Devedoras ou outros planos de recuperação para as Devedoras anunciados pelas Devedoras ou arquivados no Juízo da Recuperação, ou (D) a qualquer litígio iniciado pelos Investidores em relação ao Processo de Recuperação e que não seja adverso para as Devedoras.

(b) Pagamento de Taxas e Despesas em Andamento. As Devedoras pagarão (ou providenciarão para que uma entidade controlada por uma ou mais das Devedoras pague), de forma irrenunciável, taxas e despesas adicionais incorridas com taxas e despesas legais razoáveis e documentadas ou outras taxas e despesas profissionais incorridas unicamente em relação à implementação das operações contempladas neste instrumento e no Plano Acordado, com início na data deste instrumento e continuando até a concretização da Oferta de Direitos. Com frequência mensal, os Investidores (ou seus consultores, conforme aplicável) fornecerão declarações sumárias estabelecendo o número de horas e honorários aplicáveis de cada profissional e assistente de profissional sem descrição detalhada das horas e uma descrição limitada do trabalho realizado durante o período relevante, editada à critério exclusivo dos Investidores e/ou seus consultores para proteger questões que possam ser confidenciais (cada, uma “Declaração Provisória do Investidor”). As Devedoras pagarão (ou providenciarão para que uma entidade controlada por uma ou mais das Devedoras pague) todos os valores estabelecidos nas

Declarações Provisórias do Investidor, conforme recebidas de tempos em tempos, em dinheiro por transferência eletrônica com 10 (dez) Dias Úteis do recebimento (tais pagamentos, os “Pagamentos de Declarações Provisórias”).

(c) Pagamento de Taxas de Performance. As Devedoras pagarão (ou providenciarão para que uma entidade controlada por uma ou mais das Devedoras pague) de forma irrenunciável as taxas de sucesso dos consultores financeiros e outros consultores estratégicos dos Investidores de acordo com os termos de seus respectivos contratos com todos ou alguns dos Investidores e observada a revisão razoável e aprovação prévia das Devedoras (tal aprovação não será injustificadamente negada) de tais contratos e nos montantes e termos e condições confidencialmente divulgados às Devedoras e aos consultores dos Investidores (tais pagamentos, os “Pagamentos de Taxas de Performance”, e junto dos Pagamentos Passados e Pagamentos de Declarações Provisórias, os “Pagamentos”). Para evitar dúvidas, quaisquer taxas de sucesso não serão incluídas ou pagas de acordo com as Declarações Provisórias do Investidor ou com os Pagamentos Passados.

(d) Todos os Pagamentos Líquidos de Retenção. Todos os pagamentos a serem feitos pelas Devedoras (ou por uma entidade controlada por uma ou mais das Devedoras) nos termos deste Contrato de SRC, incluindo, entre outros, quaisquer Pagamentos ou Taxas de Compromisso, serão feitos de forma irrenunciável, livres e desembaraçados de dedução ou retenção para ou por conta de quaisquer impostos, taxas, tributos, comissões, obrigações, contribuições ou outros, atuais ou futuros, de qualquer natureza, impostos pelo Brasil ou por qualquer departamento, agência ou outra subdivisão política ou autoridade fiscal, incluindo (i) todos os impostos retidos na fonte (devidos diretamente ou por retenção e independentemente de exigirem apresentação de uma declaração fiscal), (ii) valores cobrados sobre a remessa de fundos no exterior, (iii) todos os impostos estimados, avaliações de déficit, acréscimos de impostos, multas e juros, e (iv) qualquer responsabilidade por tais montantes por ser membro de um grupo combinado, consolidado, unitário ou afiliado (coletivamente, “Outros Impostos”), exceto conforme exigido pela lei aplicável. Se a dedução ou retenção de quaisquer Outros Impostos for exigida por lei em relação a tais pagamentos, esses Outros Impostos serão pagos e quitados pelas Devedoras (ou uma entidade controlada por uma ou mais das Devedoras) e o valor pago pelas Devedoras (ou uma entidade controlada por uma ou mais das Devedoras) nos termos deste Contrato de SRC será aumentado para que, após a realização dessa dedução ou retenção (incluindo as deduções e retenções aplicáveis aos valores adicionais devidos nos termos deste parágrafo), cada Investidor receba o valor, após impostos, que teria recebido se essa dedução ou retenção não fosse exigida. As Devedoras fornecerão à Parte relevante um reconhecimento oficial da autoridade fiscal competente comprovando qualquer pagamento de quaisquer Outros Impostos em relação aos quais as Xxxxxxxxx (ou uma entidade controlada por uma ou mais das Devedoras) pagaram ou depositaram valores de acordo com este parágrafo.

12. Rescisão.

(a) Casos de Rescisão das Devedoras. Este Contrato poderá ser rescindido pelas Devedoras, a seu critério exclusivo, em relação a qualquer Investidor (um “Caso de Rescisão da Devedora”) (i) mediante fornecimento de uma notificação por escrito da ocorrência de uma violação relevante por esse Investidor de qualquer obrigação, declaração, garantia, covenant ou Compromisso desse Investidor estabelecido neste Contrato de SRC, que teria um impacto adverso relevante sobre a concretização do Plano Acordado e que permaneça sem remediação por um período de cinco Dias Úteis a partir do recebimento, por esse Investidor, de uma notificação por escrito em conformidade com a Cláusula 16 (Notificações) deste instrumento a respeito dessa violação das Devedoras. As Xxxxxxxxx deverão oferecer os Compromissos desse Investidor rescindente a todos os outros Investidores de acordo com seus respectivos Percentuais de Compromisso, da mesma forma prevista para qualquer Compromisso

Não Transferido de um Investidor Rescindente no último parágrafo da Cláusula 12(b) deste instrumento. O Investidor rescindente não terá nenhum direito a uma Taxa de Compromisso mediante rescisão. Mediante assunção de qualquer Compromisso, o Investidor que o assumir terá o mesmo direito a uma Taxa de Compromisso a respeito desse Compromisso assumido.

(b) Casos de Rescisão de Investidor Individual. Mediante notificação por escrito com dois Dias Úteis de antecedência enviada por um Investidor às Devedoras, em conformidade com a Cláusula 16 (Notificações) deste instrumento, este Contrato será rescindido exclusivamente em relação a esse Investidor, desde que qualquer um dos eventos abaixo (cada, um “Caso de Rescisão de Investidor Individual”) tenha ocorrido e esteja ocorrendo:

(i) o Percentual de Compromisso de Investidor desse Investidor for aumentado ou reduzido sem o consentimento desse Investidor;

(ii) se, sem o consentimento desse Investidor, (1) houver ocorrido quaisquer alterações nos termos do Plano Acordado ou (2) as Devedoras tiverem violado uma obrigação nos termos desse instrumento, e essa mudança ou violação, conforme determinado a critério exclusivo desse Investidor (A) impactar os termos econômicos da reestruturação a respeito desse Investidor, (B) afetar de maneira adversa os direitos ou participações desse Investidor ou (C) acarretar um efeito adverso relevante sobre a situação (financeira ou outra), resultados operacionais, negócios ou propriedades das Devedoras como um todo;

(iii) se, sem o consentimento desse Investidor, qualquer Documentação Exigida tiver sido alterada, modificada, complementada ou revisada de maneira incompatível com o Plano Acordado;

(iv) as Devedoras deixaram de peticionar ou pleitear em qualquer ordem judicial, de forma que (ou qualquer tribunal proferiu uma ordem que) (A) causaria um efeito adverso relevante e/ou desproporcional sobre os direitos ou participações desse Investidor, ou (B) alteraria relevantemente de forma adversa os termos da reestruturação e das outras operações contempladas no Plano Acordado ou na Oferta de Direitos a respeito desse Investidor; ou

(v) se, sem o consentimento desse Investidor, a Data Limite for prorrogada nos termos da Cláusula 13(b).

Na hipótese de qualquer Investidor exercer um Caso de Rescisão de Investidor Individual, conforme previsto nesta Cláusula 12(b) (Casos de Rescisão de Investidor Individual), será exigido que esse Investidor ofereça transferir seu Compromisso aos outros Investidores que continuarão Parte deste Contrato de SRC (e, na medida em que aplicável, terceiros) de acordo com as disposições previstas na Cláusula 9 (Possibilidade de Transferência de Compromissos) como se esse Compromisso fosse objeto de uma Proposta de Transferência de Compromisso; desde que se esse Investidor rescindente não seja capaz de encontrar um beneficiário da transferência para todos e quaisquer de seus Compromissos (esses Compromissos, os “Compromissos Não Transferidos de um Investidor Rescindente”), então esse Compromisso Não Transferido de um Investidor Rescindente será transferido de forma proporcional, a título gratuito, a todos os Investidores que enviarem notificação por escrito ao Agente de Transferência, em conformidade com a Cláusula 16 (Notificações) deste instrumento e com os procedimentos estabelecidos na Cláusula 9(b) (Transferências que não para uma Afiliada), informando sua disposição em aumentar seus Compromissos existentes nos valores aplicáveis; desde que, ainda, as Devedoras somente sejam obrigadas a pagar qualquer Taxa de Compromisso, devida e pagável nos termos da Cláusula 3 deste instrumento, a respeito de qualquer Compromisso transferido nos termos deste parágrafo ao beneficiário da transferência recebendo esse Compromisso e, para evitar dúvidas, sujeito à Cláusula 12(g), não sendo obrigadas a pagar qualquer

Taxa de Compromisso ao Investidor exercendo um Caso de Rescisão de Investidor Individual. Para evitar dúvidas, não será exigido que nenhum Investidor assuma qualquer Compromisso Não Transferido de um Investidor Rescindente.

(c) Casos de Rescisão do Grupo Investidor. Este Contrato poderá ser rescindido pelos Investidores detentores de mais do que 60% (sessenta por cento) em valor dos Compromissos (os “Investidores Majoritários”) (para os fins desta Cláusula 12(c), determinado com base nos Compromissos em circulação na data em que esses Investidores buscarem exercer os direitos de rescisão) mediante notificação por escrito com dois Dias Úteis de antecedência, entregue a todas as demais Partes em conformidade com a Cláusula 16 (Notificações) deste instrumento, mediante a ocorrência de qualquer um dos casos a seguir (cada, um “Caso de Rescisão do Grupo Investidor” e em conjunto com cada Caso de Rescisão das Devedoras e Caso de Rescisão do Investidor Individual, os “Casos de Rescisão”):

(i) o Plano Acordado não tiver sido aprovado pelos credores em uma AGC sem mudanças até 8 de janeiro de 2018;

(ii) a documentação relativa aos instrumentos de dívida descritos nos Instrumentos de Dívida dos Anexos ao Plano não estiverem na forma e teor satisfatórios aos Investidores até 28 de fevereiro de 2018;

(iii) o Juízo da Recuperação não ter emitido uma ordem confirmando o Plano Acordado, sem alterações, até 30 de abril de 2018;

(iv) a não homologação pelo Juízo de Falências dos EUA ou do Juízo de Falências do Reino Unido ou do Juízo Português de quaisquer Ordens de Execução, na forma e teor aceitáveis aos Investidores, até 30 de junho de 2018;

(v) a implementação das Reformas Operacionais e de Governança não ter ocorrido até 15 de junho de 2018;

(vi) todas as operações (exceto a Oferta de Direitos) contempladas no Plano Acordado, incluindo, para evitar dúvidas, a Conversão Dívida-Capital, não foram fechadas nos termos estabelecidos no Plano Acordado até 31 de julho de 2018, exceto se a Companhia tiver optado por prorrogar a Data Limite nos termos da Cláusula 12(d)(iv)(B);

(vii) as Devedoras não terem obtido todas e quaisquer Aprovações Exigidas a respeito da concretização do Plano Acordado e da Oferta de Direitos (incluindo da ANATEL e do CADE, na medida em que aplicável, porém excluindo a declaração de vigência da Declaração de Registro de Direitos da SEC) até 31 de julho de 2018;

(viii) deverá ter ocorrido uma violação relevante por quaisquer Devedoras das suas obrigações nos termos do Plano Acordado;

(ix) deverá ter ocorrido uma violação relevante por quaisquer Devedoras de qualquer declaração, garantia ou avença nos termos deste Contrato de SRC;

(x) deverá ter existido qualquer Lei ou Ordem alterando, em qualquer aspecto relevante, os termos ou a implementação do Plano Acordado ou da Oferta de Direitos, ou os direitos ou participações dos Investidores a respeito das operações contempladas no Plano Acordado, e essa Lei ou Ordem

permanecer instituída por 90 dias corridos após sua vigência; ou

(xi) os outros investidores parte deste Contrato de SRC, detentores, no total, de mais do que metade de todos os Compromissos, deverão ter (A) (1) descumprido suas obrigações de comprar Ações Não Subscritas, e (2) retirado ou rescindido seus Compromissos antes da Data de Registro, ou (B) causado a rescisão deste Contrato de SRC de acordo com seus termos com relação a si mesmos, salvo se os Compromissos tiverem sido cedidos ou transferidos a outra pessoa de acordo com os termos deste Contrato de SRC;

(xii) as Devedoras deverão ter deixado de realizar quaisquer Pagamentos (conforme definido em outra cláusula) nos prazos estabelecidos na Cláusula 11 (Pagamento de Taxas e Despesas), estabelecido que nenhum Investidor poderá ser contado como Investidor Majoritário exercendo esse direito de rescisão, exceto se o Pagamento aplicável que não foi feito pelas Devedoras era devido a esse Investidor ou a um de seus consultores.

Não obstante qualquer cláusula contrária aqui contida, se os Investidores Majoritários decidirem rescindir este Contrato de SRC nos termos desta Cláusula 12(c), os Investidores não rescindentes terão a opção, a seu critério absoluto e exclusivo, de continuar sendo partes deste Contrato de SRC, sujeito ao aumento dos seus Compromissos para cobrir 100% dos Compromissos (incluindo aqueles dos Investidores Majoritários rescindentes) sem aumento correspondente em suas Taxas de Compromisso, mediante entrega de uma notificação nesse sentido às Devedoras no prazo de cinco dias da notificação de um Caso de Rescisão do Grupo Investidor (a “Notificação de Continuidade”). Mediante a entrega de uma Notificação de Continuidade, o Contrato de SRC continuará em pleno vigor e efeito a respeito dos Investidores entregando a notificação.

(d) Rescisão Mútua. Este Contrato de SRC poderá ser rescindido por consentimento mútuo das Devedoras e de cada Investidor parte deste instrumento.

(e) Caso de Rescisão Automática. Este Contrato de SRC será rescindido automaticamente mediante ocorrência do primeiro dentre os casos a seguir:

(i) 31 de maio de 2018, se o Plano Acordado não tiver sido confirmado em uma AGC;

(ii) 30 de setembro de 2018, se o Juízo da Recuperação não tiver emitido uma ordem em formato e teor aceitáveis aos Investidores, confirmando o Plano Acordado sem mudanças;

(iii) Uma decisão final irrecorrível, ou uma medida liminar não suspensa dentro de 90 dias da sua emissão, por um tribunal competente, proibindo a concretização das operações contempladas no Plano Acordado;

(iv) (A) caso a Conversão Dívida-Capital tenha ocorrido nos termos estabelecidos no Plano Acordado até 31 de julho de 2018, 28 de fevereiro de 2019, e (B) caso a Conversão Dívida-Capital não tenha ocorrido nos termos estabelecidos no Plano Acordado até 31 de julho de 2018, 30 de setembro de 2018 (28 de fevereiro de 2019 ou 30 de setembro de 2018, conforme o caso, sendo a “Data Limite”); estabelecido que caso a Data Limite seja 30 de setembro de 2018, a Companhia deverá ter fornecido notificação por escrito aos Investidores até 31 de julho de 2018 (inclusive) a respeito da sua opção de prorrogar a Data Limite, a Data Limite será prorrogada até 28 de fevereiro de 2019 (essa data prorrogada, a “Nova Data Limite”); estabelecido, ainda, que caso a Data Limite seja prorrogada a critério das Devedoras e:

A. a Data de Fechamento ocorra ou este Contrato de SRC seja rescindido:

a. após 30 de setembro de 2018 e até 31 de outubro de 2018 (inclusive), a Taxa de Compromisso total seja aumentada em R$ 80 milhões e esse valor de aumento seja auferido em 1º de outubro de 2018; e

b. após 1º de novembro de 2018 e até 28 de fevereiro de 2019 (inclusive), a Taxa de Compromisso total seja aumentada pela 1) taxa contida no item (a) mais 2) R$ 1,00840336 milhão para cada dia corridos, incluindo 1º de novembro de 2018, até a Data de Fechamento (inclusive) ou a data de rescisão; e

B. Se este Contrato de SRC não for rescindido e a Data de Fechamento não ocorrer até 28 de fevereiro de 2019 (inclusive), a Taxa de Compromisso total sejaaumentada em R$ 200 milhões.

estabelecido que a forma dessa Taxa de Compromisso adicional (ou seja, Taxa de Compromisso em Dinheiro ou a emissão de Ações Objeto da Taxa de Compromisso) a cada Investidor será determinada a critério desse Investidor.

Para evitar dúvidas, se as Xxxxxxxxx não optarem por prorrogar a Data Limite, a Taxa de Compromisso não sofrerá aumento.

(f) Inexistência de Rescisão com base em Descumprimento. Nenhuma Parte poderá rescindir este Contrato de SRC de forma válida com base em seu próprio descumprimento, em qualquer aspecto relevante, dos termos e condições deste Contrato de SRC, com esse descumprimento tendo causado ou acarretado a ocorrência de um ou mais dos Casos de Rescisão aqui especificados. Nenhuma disposição desta Cláusula 12 (Rescisão) liberará qualquer Parte da responsabilidade por violação ou descumprimento deste Contrato de SRC antes da rescisão deste Contrato de SRC a respeito dessa Parte.

(g) Efeito da Rescisão. Exceto conforme previsto de outra forma na Cláusula 17 (Subsistência), mediante a rescisão deste instrumento, este Contrato de SRC não terá mais vigor e efeito e cada parte contratante será liberada de seus compromissos, obrigações e acordos nos termos deste instrumento, tendo direito de praticar todas as ações, a respeito do Processo de Recuperação ou de outra forma, que ela poderia praticar, caso não tivesse celebrado este Contrato; estabelecido, ainda, que o exercício de um direito de rescisão pelas Devedoras nos termos da Cláusula 12(a) (Direitos de Rescisão das Devedoras), por conta de uma violação por um Investidor, somente será vigente a respeito desse Investidor, não tendo nenhum impacto sobre os direitos e as obrigações das demais Partes deste Contrato de SRC, exceto no tocante a esse Investidor; e estabelecido, ainda, que se, a qualquer tempo,

(x) este Contrato de SRC for rescindido por qualquer motivo (exceto em virtude de violação pelo Investidor) ou se encerrar antes da Oferta de Direitos ou (y) este Contrato de SRC for rescindido a respeito de qualquer Investidor após 28 de fevereiro de 2018 segundo a Cláusula 12(b)(v), nesse caso a Taxa de Compromisso será imediatamente devida e pagável a cada Investidor em dinheiro ou em ações de emissão da Oi, a critério desse Investidor, sem prejuízo do direito de qualquer Investidor de pleitear execução específica das obrigações da Oi nos termos deste Contrato de SRC).

13. Alterações. Exceto conforme previsto de outra forma neste instrumento, este Contrato de SRC e quaisquer anexos e apêndices anexados a este instrumento somente poderão ser alterados, aditados ou complementados (essa renúncia, alteração, aditamento ou complemento são referidos em conjunto como um “Aditamento”), segundo as condições abaixo:

(a) exige-se aprovação por escrito das Devedoras (inclusive por e-mail) para a vigência de qualquer Aditamento deste Contrato de SRC e qualquer anexo ou apêndice anexado a este instrumento, aprovação essa que não deverá ser injustificadamente negada, condicionada ou postergada a respeito de qualquer disposição acima que não afete adversamente os direitos das Devedoras nos termos deste Contrato de SRC; e

(b) exige-se a aprovação por escrito (inclusive por e-mail) de Cada Investidor Parte deste Contrato de SRC à época do Aditamento para a vigência de qualquer Aditamento deste Contrato de SRC e qualquer anexo ou Apêndice anexado a este instrumento. Contudo, (x) qualquer prazo final estabelecido na Cláusula 12 (Rescisão) poderá ser alterada com a aprovação por escrito (inclusive por e-mail) dos Investidores Majoritários, exceto a respeito da Data Limite ou da Nova Data Limite, conforme aplicável, e (y) tanto a Data Limite quanto a Nova Data Limite podem ser prorrogadas até 31 de março de 2019, sem o Consentimento das Devedoras, por qualquer grupo de Investidores dispostos a subscrever todos os Compromissos disponíveis na Oferta de Direitos.

Qualquer aditamento deste Contrato de SRC que não for aprovado de acordo com esta Cláusula 13

(Alterações) será nulo e sem efeito ab initio.

14. Execução Específica. Exceto conforme previsto de outra forma neste instrumento, as obrigações das Partes contidas neste Contrato de SRC serão incondicionais e exequíveis de acordo com seus termos. Cada Parte terá direito à execução específica e medidas liminares, constituindo, no tocante a cada uma das Partes, seu recurso exclusivo a respeito de qualquer violação. As Partes terão o direito, além da execução específica e de medidas liminares, de pleitear qualquer outro recurso disponível a elas.

(a) Título Executivo e Execução Específica. As Devedoras reconhecem, para todos os fins de direito, que este Contrato de SRC foi devidamente celebrado por todas as Partes e 2 (duas) testemunhas, constituindo nos termos da lei um título executivo extrajudicial que representa uma obrigação válida, vinculante e exequível das Devedoras, de acordo com o artigo 784 do Código de Processo Civil Brasileiro, podendo ser executado exclusivamente pelos Investidores nos tribunais da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em seus próprios termos e condições, inclusive por meio de procedimentos de execução específica, de acordo com o artigo 497 do Código de Processo Civil Brasileiro.

(b) Foro para Execução Específica. As Partes neste ato concordam, e as Devedoras declaram expressamente, que os Investidores podem instaurar processos nos tribunais da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, a fim de pleitear a execução específica das obrigações deste Contrato de SRC em conformidade com a Cláusula 14 (Execução Específica) acima, bem como medidas cautelares e liminares. As Partes concordam, ainda, e a Oi e as Devedoras também concordam, que o direito dos Investidores de instaurar processos no Brasil conforme previsto nas Cláusulas 14 (Execução Específica) e 15 (Lei de Regência; Submissão à Jurisdição, Escolha de Foro, Renúncia ao Julgamento pelo Tribunal do Júri) não se aplica nem se estende às Devedoras, as quais somente poderão instaurar processos nos Tribunais Escolhidos (conforme definido abaixo) para solucionar todas as controvérsias oriundas de e/ou relacionadas a este Contrato de SRC, sua conclusão, interpretação, celebração e execução, bem como sua validade, vigência e disposições relativas à vinculação.

15. Lei de Regência; Submissão à Jurisdição; Escolha de Foro; Renúncia ao Julgamento pelo Tribunal do Júri. Este Contrato de SRC e qualquer reivindicação, disputa ou controvérsia oriunda de ou relacionada a este Contrato de SRC serão regidos por e interpretados de acordo com as leis do

Estado de Nova York, sem considerar os princípios de “escolha de lei” dessa ou de qualquer outra jurisdição. Todas as ações e reivindicações decorrentes de ou relacionadas a este Contrato de SRC serão ouvidas e determinadas em qualquer tribunal estadual ou federal de Nova York, localizado no Distrito de Manhattan na Cidade de Nova York (esses tribunais, e quaisquer outros respectivos tribunais de apelação, os “Tribunais Escolhidos”). De maneira consistente com a sentença anterior, as Partes deste Contrato de SRC neste ato (a) se submetem em caráter irrevogável à competência exclusiva dos Tribunais Escolhidos, estabelecido que os Investidores terão o direito de ajuizar qualquer reivindicação contra a Oi nos tribunais brasileiros competentes em relação à Oi (conforme discutido adiante na Cláusula 14 (Execução Específica)), (b) renunciam a qualquer objeção quanto à escolha do foro de qualquer ação ou processo nos Tribunais Escolhidos, e (c) renunciam a qualquer objeção quanto aos Tribunais Escolhidos não terem competência ou jurisdição sobre qualquer Parte. Cada Parte deste Contrato de SRC renuncia em caráter irrevogável a todos e quaisquer direitos ao julgamento pelo tribunal do júri em qualquer processo judicial oriundo de ou relacionado a este Contrato de SRC ou as operações aqui contempladas. Sem limitação das disposições acima, cada Parte concorda que a entrega de citação a uma Parte, como previsto na Cláusula 16, será considerada uma citação efetiva dessa Parte.

16. Notificações. Todas as notificações nos termos deste instrumento serão consideradas realizadas se feitas por escrito e entregues, se enviadas por correio eletrônico, serviço de entrega expressa ou mediante carta registrada ou protocolada (com aviso de recebimento), aos endereços e números de fax abaixo (ou em outros endereços ou números de fax conforme especificado em uma notificação desse tipo):

(a) se para as Devedoras, para:

Oi S.A. - Em Recuperação Judicial

Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 000, 0x Xxxxx – Leblon Xxx xx Xxxxxxx – XX 00000-000

Xxxxxx

Aos cuidados de: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx

Eurico Teles

E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xx.xxx.xx xxxxxxx.xxxx@xx.xxx.xx xxxxxx.xxxxx@xx.xxx.xx

com cópias (que não constituirão notificação) para: WHITE & CASE LLP

Southeast Financial Center

000 Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx., Xxxxx 0000

Xxxxx, XX 00000-0000

Aos cuidados de: Xxxx Xxxxxxx Richard Kebrdle

Xxxx Xxxxxx

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

-e-

Xxxxxxx Xxxxxxxx Aragão Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 00, 00x Xxxxx Xxx xx Xxxxxxx – XX 00000-000

Xxxxxx

Aos cuidados de: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxx

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx xxx@xxxxxx.xxx.xx

(b) se para um Investidor, ao(s) endereço(s), endereço(s) de correio eletrônico ou número(s) de fax indicados abaixo da assinatura desse Investidor (ou conforme instruído por qualquer beneficiário da transferência desse investidor), conforme o caso, com cópias a qualquer advogado designado por esse Investidor, inclusive aos abaixo:

CLEARY XXXXXXXX XXXXX & HAMILTON LLP

Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxx Xxxx, XX 00000

Aos cuidados de: Xxxxxxx X. Cooper Xxxxxxxxx X. Cestero

Xxxxxx Xxxxxxx

E-mail: xxxxxxx@xxxx.xxx xxxxxxxx@xxxx.xxx xxxxxxxx@xxxx.xxx

-e-

DECHERT LLP

1095 Avenue of the Americas Xxx Xxxx, XX 00000

Aos cuidados de: Xxxxx X. Brilliant Xxxxx X. Druehl

Xxxxxxx X. Weissman

E-mail: xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx xxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

-e-

DAVIS POLK & WARDWELL LLP

000 Xxxxxxxxx Xxxxxx

Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000

Aos cuidados de: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

Qualquer notificação realizada por entrega, correio ou serviço de entrega expressa será eficaz quando recebida. Qualquer notificação realizada por fax será eficaz mediante confirmação verbal ou via

máquina de que a transmissão foi bem-sucedida. Qualquer notificação realizada por correio eletrônico será eficaz quando da entrega.

17. Subsistência. Não obstante a rescisão do Contrato de SRC, as obrigações das Partes nesta Cláusula 17 (Subsistência), na Cláusula 9 (Possibilidade de Transferência de Compromissos) (na medida em que um Investidor tenha exercido um direito de rescisão nos termos da Cláusula 12(b), e exclusivamente na medida em que necessário para levar a efeito as obrigações de transferência resultantes desse Investidor), a Cláusula 10 (Indenização), a Cláusula 11 (Pagamento de Taxas e Despesas), a Cláusula 12(b) (exclusivamente na medida necessária para levar a efeito a extinção das obrigações de transferência resultantes desse Investidor) 12(g) (Efeito da Rescisão), a Cláusula 14 (Execução Específica); a Cláusula 15 (Lei de Regência; Submissão à Jurisdição, Escolha de Foro, Renúncia ao Julgamento pelo Tribunal do Júri) e a Cláusula 16 (Notificações), a Cláusula 19 (Disposições Diversas) e as definições correlatas de qualquer uma das disposições acima na Cláusula 18 (Definições) deste instrumento subsistirão à rescisão e continuarão em pleno vigor e efeito em benefício das Partes de acordo com os termos deste instrumento.

18. Definições. Os termos abaixo, quando utilizados neste Contrato de SRC, terão os significados indicados:

“Processo” significa qualquer litígio, reivindicação, ação, processo, causa de pedir, lide, inquérito governamental, investigação, exame, audiência, arbitragem ou reclamação ajuizada de ou por qualquer pessoa (incluindo qualquer autoridade governamental).

“Afiliada” significa uma pessoa que, direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, controla, é controlada, ou está sob controle comum em relação à Pessoa especificada.

“Leis Antilavagem de Dinheiro” significa a Lei Norte-Americana de Informação de Operações de Câmbio ou Moeda (U.S. Currency and Foreign Transactions Reporting Act) de 1970, a Lei Brasileira nº 9.631/98 e as leis antilavagem de dinheiro de todas as jurisdições nas quais as Devedoras operam (e as normas e os regulamentos promulgados em seus termos) e quaisquer Leis correlatas ou semelhantes.

“Princípios Contábeis Brasileiros” significa as práticas contábeis geralmente aceitas e adotadas no Brasil, que incluem os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

“Dia Útil” significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado ou um dia no qual as instituições bancárias ou sociedades fiduciárias estejam autorizadas ou obrigadas por lei a fechar na Cidade de Nova York ou no Rio de Janeiro, Brasil.

“Ações da Companhia” significa todas as ações de emissão da Oi em circulação, incluindo as Ações Ordinárias, as Ações Preferenciais e qualquer outra participação societária da Companhia ou ações do capital acionário da Companhia.

“Dólares” ou “$” significa a moeda dos Estados Unidos da América, exceto se expressamente indicado de outra forma neste Contrato.

“Ordem Definitiva” significa uma ordem que (i) não é modificada, emendada, reformada, abandonada ou suspensa, e (ii) no que se refere a essa ordem (a) o prazo para recurso, arguição de relevância ou petição por um novo julgamento, suspensão, reargumentação, ou nova audiência tenha transcorrido sem que nenhum recurso, arguição de relevância ou permissão semelhante para recorrer, ou petição por um novo julgamento, suspensão, reargumentação ou nova audiência esteja pendente ou (b) se um

recurso, arguição de relevância, novo julgamento, suspensão, reargumentação, ou nova audiência tenha sido pleiteado, essa ordem tenha sido confirmada pelo tribunal da mais alta instância ao qual essas ordens tenham sido recorridas, ou a arguição ou permissão semelhante para recorrer tenha sido negada, ou um novo julgamento, suspensão, reargumentação ou nova audiência tenha sido negado ou resultado em alteração dessas ordens, e o prazo para novo recurso, arguição de relevância ou permissão semelhante para recorrer, ou petição por um novo julgamento, suspensão, reargumentação ou nova audiência tenha transcorrido.

“Totalmente Diluídas” significa todas as Ações da Companhia, todas as Ações da Companhia passíveis de emissão a respeito de todos os valores mobiliários em circulação conversíveis em ou permutáveis por essas Ações da Companhia, e todas e quaisquer Ações da Companhia passíveis de emissão a respeito de todas as opções, bônus de subscrição e outros direitos em circulação no tocante à aquisição de Ações da Companhia.

“Entidade Governamental” significa um país ou governo, um estado ou outra subdivisão política, uma entidade exercendo funções de executivo, legislativo, judiciário, regulatória ou administrativa de governo, ou a ele relacionadas (incluindo uma autoridade governamental, agência, departamento, conselho, comissão ou repartição de qualquer governo, ou um tribunal), qualquer outro órgão regulatório, um árbitro de jurisdição competente ou uma organização autorreguladora (inclusive uma bolsa de valores).

“Unidade Governamental” significa qualquer agência, departamento, comissão, corte ou tribunal de jurisdição competente dos EUA, do Brasil ou que não sejam dos EUA, seja da esfera federal, estadual ou municipal (inclusive qualquer sucursal, departamento ou oficial desses órgãos).

“Lei” significa qualquer lei (incluindo common law), estatuto, tratado, portaria, norma, regulamento, ordem, código, restrição imposta por qualquer autoridade governamental ou outra exigência legalmente vinculante, seja da esfera federal, estadual, municipal, estrangeira, internacional ou supranacional.

“Ônus” significa qualquer locação, ônus, reivindicação adversa, encargo, opção, direito de preferência, servidão (servitude), direito de garantia, hipoteca, penhor, escritura de fidúcia, servidão (easement), gravame, restrição sobre transferência, alienação fiduciária ou outro acordo de reserva de domínio, vício na propriedade ou outras restrições de natureza semelhante.

“Ordem” significa qualquer sentença judicial, ordem, sentença arbitral, liminar, mandado, permissão, licença ou decreto de uma Unidade Governamental ou árbitro.

“Reais” ou “R$” significa a moeda do Brasil, a menos que expressamente indicado de outra forma neste Contrato.

“Fundo Relacionado” significa, a respeito de qualquer pessoa, uma Afiliada dessa pessoa ou qualquer fundo, conta ou veículo de investimento que seja controlado, administrado, receba consultoria ou subconsultoria dessa pessoa, uma Afiliada ou o mesmo administrador de investimento, consultor ou subconsultor dessa pessoa ou afiliada desse administrador de investimento, consultor ou subconsultor.

“Impostos” significa todos os impostos, incidências, tarifas, contribuições, lançamentos ou outros encargos governamentais obrigatórios pagos a uma entidade governamental, incluindo todos os impostos de renda, impostos sobre atividade empresarial (franchise tax), impostos sobre lucros, receitas brutas, ganhos de capital, capital acionário, transferência, propriedade, vendas, uso, imposto de

valor agregado, imposto sobre profissão, imposto sobre consumo, verbas rescisórias, lucros inesperados, imposto de selo, imposto sobre folha de pagamento, contribuições sociais, imposto retido e outros impostos, incidências, tarifas, lançamentos ou outros encargos governamentais obrigatórios de qualquer natureza, pagos a uma entidade governamental (seja devido diretamente ou retido e independentemente de exigir ou a não a apresentação de uma declaração), sejam da esfera federal, estadual, municipal ou internacional.

19. Disposições Diversas.

(a) Vias. Este Contrato poderá ser celebrado em qualquer quantidade de vias, todas as quais serão consideradas um único e mesmo contrato, tornando-se vigente quando as vias tiverem sido assinadas por cada uma das Partes e entregues às outras Partes (inclusive por fac-símile ou outra transmissão eletrônica), ficando entendido que não é necessário que cada Parte assine a mesma via.

(b) Títulos. Os títulos contidos neste Contrato servem apenas como referência e não afetarão de forma alguma o significado ou a interpretação deste Contrato. Os termos “incluem”, “inclui” e “incluindo” são considerados seguidos por “entre outros”, independentemente de serem de fato seguidos por essas palavras.

(c) Acordo Integral. Este Contrato de SRC e o Plano Acordado constituirão o acordo integral das Partes e substituirão todos os contratos, acordos ou entendimentos anteriores, verbais ou escritos, entre as Partes com relação ao objeto deste Contrato de SRC.

(d) Vigência. Este Contrato de SRC (i) se tornará vigente mediante celebração pelas Partes e (ii) aprovação do Plano Acordado em uma AGC até 20 de dezembro de 2017. Para evitar dúvidas, este Contrato de SRC não se tornará vigente e as obrigações e os direitos das partes nos termos deste instrumento serão anulados se o Plano Acordado for aprovado em uma AGC a partir de 21 de dezembro de 2017.

(e) Alterações. Se, a qualquer tempo após a celebração deste Contrato de SRC, a Companhia tiver motivos razoáveis para acreditar, com base em um parecer de seus advogados, que a realização da Oferta de Direitos (incluindo a emissão das Ações Não Subscritas e das Ações Objeto da Taxa de Compromisso a Investidores) nos termos dos procedimentos indicados neste Contrato de SRC está em desacordo com quaisquer leis, normas ou regulamentos de valores mobiliários aplicáveis, as Partes concordam em negociar de boa-fé alterações na estrutura da Oferta de Direitos conforme necessário para cumprir as referidas leis (“Estrutura Alternativa”), estabelecido que a Estrutura Alternativa deverá observar e cumprir os objetivos do Contrato de SRC e os benefícios destinados às Partes, não devendo liberar nenhuma Parte das suas obrigações nos termos deste Contrato de SRC.

(f) Cessão; Inexistência de Terceiros Beneficiários.

(i) Este Contrato de SRC ou os direitos, participações ou obrigações nos termos deste Contrato de SRC não deverão ser cedidos por nenhuma Parte (seja por força da Lei ou de outra forma) sem o consentimento prévio e por escrito das Devedoras e dos Investidores, exceto uma cessão por um Investidor de seu Compromisso conforme expressamente permitido pela Cláusula 9. Qualquer suposta cessão em violação desta Cláusula 19 será nula ab initio.

(ii) Exceto conforme previsto na Cláusula 10 (Indenização) deste instrumento a respeito de cada Parte Indenizada, não se pretende que este Contrato de SRC (incluindo os documentos e instrumentos

mencionados neste Contrato de SRC) confira, como de fato não confere, a qualquer pessoa que não as Partes, quaisquer direitos ou recursos nos termos deste Contrato de SRC.

(g) Inexistência de Relacionamento. Não obstante qualquer disposição contrária aqui contida, os deveres e as obrigações dos Investidores decorrentes deste Contrato de SRC serão individuais e não conjuntas. Nenhuma disposição deste Contrato de SRC ou de qualquer documento ou acordo relacionado será considerada de forma a inferir, deduzir, considerar ou de outra forma estabelecer que qualquer Investidor esteja atuando em conluio com um associado de, um membro de um “grupo” na acepção da Norma 13d-5 nos termos da Securities Exchange Act de 1934, e alterações posteriores, com, ou de outra forma relacionado a, qualquer outro Investidor.

(h) Inexistência de Confiança. Nenhum Investidor ou qualquer uma de suas Afiliadas ou Fundos Relacionados terão quaisquer deveres ou obrigações perante os outros Investidores ou suas Afiliadas ou Fundos Relacionados a respeito deste Contrato de SRC, do Plano Acordado ou das operações contempladas neste ou nesses instrumentos, exceto aqueles expressamente contidos neste instrumento. Sem limitar a generalidade das disposições acima:

(i) nenhum Investidor ou suas Afiliadas ou Fundos Relacionados estará sujeito a deveres fiduciários ou outros deveres implícitos perante os outros Investidores ou suas respectivas Afiliadas ou Fundos Relacionados;

(ii) nenhum Investidor ou suas Afiliadas ou Fundos Relacionados terá qualquer dever de praticar atos discricionários ou exercer poderes discricionários em nome de qualquer outro Investidor;

(iii) nenhum Investidor poderá confiar, devendo confirmar que não confiou, em nenhuma investigação de auditoria que qualquer outro Investidor ou qualquer outra pessoa agindo em nome desse outro Investidor possa ter conduzido a respeito das Devedoras ou de qualquer uma das suas Afiliadas ou seus respectivos valores mobiliários; e

(iv) cada Investidor reconhece que nenhum outro Investidor atua na qualidade de agente de colocação, comprador inicial, distribuidor, corretor ou intermediário a respeito das suas Ações Não Subscritas ou Compromissos.

(i) Independência das Disposições. Se qualquer termo, disposição, avença ou restrição deste Contrato de SRC for considerado por qualquer tribunal competente ou outra autoridade como inválido, nulo ou inexequível, os demais termos, disposições, avenças e restrições deste Contrato de SRC permanecerão em pleno vigor e efeito e não serão afetados, prejudicados ou invalidados, de nenhuma maneira, desde que a essência econômica ou legal das operações aqui contempladas e os termos da Cláusula 6 (Condições Precedentes) não sejam afetados de forma relevantemente adversa a qualquer Parte. Mediante uma determinação dessa natureza, as Partes deverão negociar de boa-fé para alterar este Contrato de SRC de modo a levar a efeito a intenção original das partes da forma mais próxima possível e aceitável de modo que as operações contempladas neste instrumento possam ser concretizadas conforme originalmente contempladas na máxima extensão possível; estabelecido, contudo, que em hipótese alguma a Cláusula 6 (Condições Precedentes) (ou qualquer outra disposição correlata) poderá ser alterada de qualquer forma nos termos desta Cláusula 19(i)2.

[Restante da página deixado intencionalmente em branco]

2 Subcláusula de “Impostos e Despesas” excluída pois estava duplicada com a Cláusula 4(d).

EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes providenciaram para que este Contrato fosse assinado na data e ano indicados acima.

Atenciosamente, BENEFIT STREET PARTNERS L.L.C.

0 Xxxx 00xx Xxxxxx, Xxxxx 0000 Xxxx Xxxx, Xxxx Xxxx 00000

Na qualidade de Administradora de Investimentos de determinados fundos de investimento

[assinatura] Por: Xxxxx Xxxxxxxx Cargo: Diretor Financeiro

Endereço: 0 Xxxx 00xx Xxxxxx, Xxxxx 0000 Xxxx Xxxx, Xxxx Xxxx 00000

E-mail: x.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

[Página de Assinatura do Contrato de Compromisso]

EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes providenciaram para que este Contrato fosse assinado na data e ano indicados acima.

Atenciosamente,

PF Fund Limited Partnership Na qualidade de Investidor Por: 2518154 Ontario Limited, sua Sócia Comanditada

[assinatura] Por: A.J. Silber

Cargo: Vice-Presidente Endereço: 000 Xxx Xx. Xxxxx 000, Xxxxxxx, Xxxxxxx, X0X 0000

E-mail: XX.Xxxxxx@Xxxxxxxxxx.xxx

[Página de Assinatura do Contrato de Compromisso]

EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes providenciaram para que este Contrato fosse assinado na data e ano indicados acima.

Atenciosamente, JH Credit, L.L.C.

Na qualidade de Investidora

Por: Centerbridge Credit Advisors, L.L.C.,

sua administradora

[assinatura] Por: Xxxxx Xxxxxxx

Cargo: Signatário Autorizado Endereço: 000 Xxxx Xxxxxx, 00xx Xxxxx

Xxxx Xxxx, XX 00000 Aos cuidados de: The Office of the General Counsel E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx

[Página de Assinatura do Contrato de Compromisso]

EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes providenciaram para que este Contrato fosse assinado na data e ano indicados acima.

Atenciosamente, Brookfield Credit Opportunities Master

Fund, L.P. Na qualidade de Investidora

Por: Brookfield Asset Management Private Institutional Capital Adviser (Credit), LLC,

sua Administradora de Investimentos

[assinatura] Por: Xxxxxxx Xxxxxx Cargo: Vice-Presidente

Endereço: 000 Xxxxx Xx. XX, XX 00000 E-mail: Xxxxxxx.Xxxxxx@Xxxxxxxxxx.xxx

[Página de Assinatura do Contrato de Compromisso]

EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes providenciaram para que este Contrato fosse assinado na data e ano indicados acima.

Atenciosamente, CHARCOAL CRUX 4, L.L.C,

Na qualidade de Investidora

[assinatura] Por: Xxxxxxxxxxx X. Snyder

Cargo: Presidente Endereço: 00 Xxxx 00xx Xxxxxx, 00xx Xxxxx, Xxxx Xxxx, XX 00000

E-mail: XXxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

[Página de Assinatura do Contrato de Compromisso]

EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes providenciaram para que este Contrato fosse assinado na data e ano indicados acima.

Atenciosamente, REDWOOD CAPITAL MASTER FUND, LTD.

Na qualidade de Investidora

Por: Redwood Capital Management, LLC, sua Administradora de Investimentos

[assinatura] Por: Xxxxx Xxxxxxxxx

Cargo: Signatário Autorizado Endereço: 000 Xxxxxx Xxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx, XX 00000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

REDWOOD DRAWDOWN MASTER FUND, L.P.

Na qualidade de Investidora

Por: Redwood Capital Management, LLC, sua Administradora de Investimentos

[assinatura] Por: Xxxxx Xxxxxxxxx

Cargo: Signatário Autorizado Endereço: 000 Xxxxxx Xxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx, XX 00000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

[Página de Assinatura do Contrato de Compromisso]

EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes providenciaram para que este Contrato fosse assinado na data e ano indicados acima.

Atenciosamente,

GoldenTree Asset Management LP, não em caráter individual, mas em nome de alguns dos fundos e das contas às quais atua como Administradora de Investimentos, os quais estão listados abaixo (cada, um Investidor)

[assinatura] Por: Xxxxx Xxxxxxxx Cargo: Vice-Presidente

Endereço: 000 [xxxxxxxx] Xxxxxx, XX 00000 E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

GoldenTree Credit Opportunities Master Fund Ltd. GoldenTree Distressed Master Fund 2014 Ltd.

GoldenTree Distressed Fund 2014 LP GoldenTree E Distressed Debt Master Fund II LP GoldenTree E Distressed Debt Fund II LP

GoldenTree Entrust Master Fund SPC, em nome e por conta de Segregated Portfolio I GoldenTree Master Fund, Ltd.

GN3 SIP Limited GN3 SIP L.P.

GoldenTree Insurance Fund Series Interests of the SALI Multi-Series Fund, L.P. GoldenTree NJ Distressed Fund 2015 LP

GT NM, L.P.

Louisiana State Employees Retirement System Gold Coast Capital Subsidiary X Limited GoldenTree High Yield Value Master Unit Trust MA Multi-Sector Opportunistic Fund, LP

GoldenTree Multi-Sector Master Fund ICAV - GoldenTree Multi-Sector Master Fund Portfolio A CenturyLink, Inc. Defined Benefit Master Trust

GoldenTree High Yield Value Fund Offshore (Strategic), Ltd. Credit Fund Golden Ltd

High Yield And Bank Loan Series Trust Rock Bluff High Yield Partnership, L.P. Guadalupe Fund, LP

Kapitalforeningen Unipension Invest, High Yield Obligationer GoldenTree Multi-Sector Fund Offshore ERISA, Ltd.

Healthcare Employees' Pension Plan – Manitoba

[Página de Assinatura do Contrato de Compromisso]

EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes providenciaram para que este Contrato fosse assinado na data e ano indicados acima.

Atenciosamente, Solus Alternative Asset Management LP, em nome dos fundos por ela administrados

[assinatura] Por: C.J. Lanktree

Cargo: Sócio/Gerente de Carteira Endereço: 000 Xxxx Xxxxxx, XX, XX 00000

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxx.xxx

[Página de Assinatura do Contrato de Compromisso]

EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes providenciaram para que este Contrato fosse assinado na data e ano indicados acima.

Atenciosamente, TRINITY INVESTMENTS DESIGNATED ACTIVITY COMPANY

Na qualidade de Investidora

Por: Attestor Capital LLP

[assinatura] Por: Xxxxx Xxxxxxxx

Cargo: Advogado Autorizado

Endereço: 00 Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx X0X 0XX E-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

[Página de Assinatura do Contrato de Compromisso]

SYZYGY CAPITAL MANAGMENT, LTD.

Por: [assinatura] Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Pessoa Autorizada

CANYON CAPITAL ADVISORS LLC, em nome de seus clientes participantes

Por [assinatura] Nome: Xxxx X. Plaga

Cargo: Signatário Autorizado

CITADEL EQUITY FUND LTD PELA CITADEL ADVISORS LLC, NA QUALIDADE DE ADMINISTRADORA DE

CARTEIRA

Por [assinatura] Nome: XXXXX XXX

Cargo: Signatário Autorizado

YORK CAPITAL MANAGEMENT GLOBAL ADVISORS LLC, EM NOME DOS FUNDOS E/OU CONTAS POR ELA ADMINISTRADAS E/OU PARA AS QUAIS ELA FORNECE

CONSULTORIA E/SOU SUAS AFILIADAS

Por [assinatura] Nome: Xxxxxxx X. Swanson Cargo: Diretor Jurídico

XXXXXXX RESTRUCTURING FUND, L.P.

Por: Restructuring Capital Associates, L.P., sua sócia comanditada Por: Bennett Capital Corporation, sua sócia comanditada

Por [assinatura] Nome: Xxxxxx Xxxxx

Cargo: Vice-Presidente e Tesoureiro

XXXXXXX OFFSHORE RESTRUCTURING FUND, INC.

Por: Xxxxxxx Offshore Investment Corporation, sua administradora de investimentos

Por [assinatura] Nome: Xxxxxx Xxxx

Cargo: Vice-Presidente e Tesoureiro

CVI EMCVF Lux Securities Trading S.a.r.l.

Por: CarVal Investors, LLC

sua Procuradora

Por [assinatura] Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Cargo: Signatário Autorizado

EOC Lux Securities S.a.r.l. Por: CarVal Investors, LLC

sua Procuradora

Por [assinatura] Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Cargo: Signatário Autorizado

KNIGHTHEAD MASTER FUND, L.P. POR: KNIGHTHEAD CAPITAL MANAGEMENT, LLC, SUA ADMINISTRADORA DE

INVESTIMENTOS

Por [assinatura] Nome: Xxxxx Xxxxxxx

Cargo: Signatária Autorizada

KNIGHTHEAD (NY) FUND, L.P. POR: KNIGHTHEAD CAPITAL MANAGEMENT, LLC, SUA CONSULTORA DE

INVESTIMENTOS

Por [assinatura] Nome: Laura Torrado

Cargo: Signatária Autorizada

KNIGHTHEAD ANNUITY & LIFE ASSURANCE COMPANY POR: KNIGHTHEAD CAPITAL MANAGEMENT, LLC, SUA CONSULTORA DE

INVESTIMENTOS

Por [assinatura] Nome: Xxxxx Xxxxxxx

Cargo: Signatária Autorizada

Xxxxxx e acordado na primeira data escrita acima.

OI S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Por: [assinatura] Nome:

Cargo:

TELEMAR NORTE LESTE S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Por [assinatura] Nome:

Cargo:

OI MÓVEL S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Por [assinatura] Nome:

Cargo:

COPART 4 PARTICIPAÇÕES S.A. — EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Por [assinatura] Nome:

Cargo:

COPART 5 PARTICIPAÇÕES S.A. — EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Por: [assinatura] Nome:

Cargo:

PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE

B.V. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Por [assinatura] Nome:

Cargo:

OI BRASIL HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Por [assinatura] Nome:

Cargo:

TESTEMUNHAS:

Por [assinatura]

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx X. Ferreira

Cargo: Diretor de Relações com Investidores

Por [assinatura]

Nome: Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx Cargo: Especialista Financeiro

Anexo A

Plano Acordado (Em Português)

Anexo B

Formulário de Transferência do Investidor

Fazemos referência ao Contrato de Subscrição e Compromisso (Subscription and Commitment Agreement) (conforme venha a ser alterado ou complementado de tempos em tempos, o “Contrato de SRC”)1, celebrado em 19 de dezembro de 2017 entre (i) Oi - Em Recuperação Judicial e algumas de suas afiliadas (em conjunto, as “Devedoras”) e (ii) alguns Investidores. Tanto o [Investidor Realizando a Transferência] (o “Investidor Realizando a Transferência”) quanto o [Investidor Beneficiário da Transferência] (o “Investidor Beneficiário da Transferência”) são Partes do Contrato de SRC. De acordo com e após a conclusão dos procedimentos previstos na Cláusula 9(b) (Possibilidade de Transferência de Compromissos) do Contrato de SRC, ocorreram os eventos abaixo:

• O Investidor Realizando a Transferência tornar-se obrigado a transferir o valor de Compromisso estabelecido abaixo pelo preço estabelecido abaixo ao Investidor Beneficiário da Transferência;

• O Investidor Beneficiário da Transferência tornar-se obrigado a adquirir o valor de Compromisso estabelecido abaixo pelo preço estabelecido abaixo do Investidor Realizando a Transferência;

• O Investidor Beneficiário da Transferência transferir o Preço de Compra Total indicado abaixo ao Investidor Realizando a Transferência;

• O Investidor Beneficiário da Transferência demonstrar, à satisfação das Devedoras, ser capacitado financeiramente para cumprir o Contrato de SRC;

• Se o Investidor Beneficiário da Transferência transferir o valor de Compromisso estabelecido abaixo a uma Pessoa que não seja um “investidor institucional qualificado” (conforme definido na Norma 144A promulgada nos termos da Securities Act), tal transferência é feita de acordo com o Regulamento S da Securities Act; e

• O Investidor Beneficiário da Transferência prestar cada uma das declarações e garantias de um Investidor contidas no Contrato de SRC e concordar em ser vinculado por cada uma das avenças de um Investidor previstas no Contrato de SRC, como se essas declarações, garantias e avenças estivessem aqui contidas mutatis mutandis.

Dessa forma, o Investidor Realizando a Transferência realiza neste ato a cessão do Compromisso Transferido conforme indicado abaixo ao Investidor Beneficiário da Transferência. Exceto conforme previsto de outra forma no Contrato de SRC, após uma cessão de Compromissos, o Contrato de SRC permanecerá em pleno vigor e efeito a respeito do Investidor Realizando a Transferência e do Investidor Beneficiário da Transferência.

Compromisso Transferido
Percentual (%) de Compromisso (a título de percentual de todos os Compromissos detidos por todos os Investidores):
Preço de Compra Total:

1 Os termos iniciados em letra maiúscula, mas não definidos neste instrumento, terão o significado a eles atribuído no Contrato de SRC.

[Bloco de Assinatura do Investidor Realizando a Transferência, na qualidade de Investidor Realizando a Transferência]

Nome:

Cargo:

Data:

[Bloco de Assinatura do Investidor Beneficiário da Transferência, na qualidade de Investidor Beneficiário da Transferência]

Nome: Cargo: Data:

Anexo C

Formulário de Termo de Adesão e Transferência de Compromisso de Terceiros

Fazemos referência ao Contrato de Subscrição e Compromisso (Subscription and Commitment Agreement) (conforme venha a ser alterado ou complementado de tempos em tempos, o “Contrato de SRC”)1, celebrado em 19 de dezembro de 2017 entre (i) Oi - Em Recuperação Judicial e algumas de suas afiliadas (em conjunto, as “Devedoras”) e (ii) alguns Investidores. O [Investidor Realizando a Transferência] (o “Investidor Realizando a Transferência”) é parte do Contrato de SRC e antes da celebração deste termo de adesão (o “Termo de Adesão”), o [Investidor Beneficiário da Transferência] (o “Novo Investidor Beneficiário da Transferência”) não era uma parte. De acordo com e após a conclusão dos procedimentos previstos nas Cláusulas 9(b) e (e) (Possibilidade de Transferência de Compromissos) do Contrato de SRC, ocorrerem os eventos abaixo:

• O Investidor Realizando a Transferência concordar em transferir e o Novo Investidor Beneficiário da Transferência concordar em adquirir o valor de Compromisso estabelecido abaixo pelo preço estabelecido abaixo;

• O Novo Investidor Beneficiário da Transferência transferir o Preço de Compra Total indicado abaixo ao Investidor Realizando a Transferência;

• O Novo Investidor Beneficiário da Transferência demonstrar, à satisfação das Devedoras, ser capacitado financeiramente para cumprir o Contrato de SRC;

• O Novo Investidor Beneficiário da Transferência presta cada uma das declarações e garantias de um Investidor contidas no Contrato de SRC e concorda em ser vinculado por cada uma das avenças de um Investidor previstas no Contrato de SRC, como se essas declarações, garantias e avenças estivessem aqui contidas mutatis mutandis.

Dessa forma, o Novo Investidor Beneficiário da Transferência realiza neste ato a cessão do Compromisso Transferido conforme indicado abaixo ao Novo Investidor Beneficiário da Transferência. O Novo Investidor Beneficiário da Transferência, por sua vez, reconhecendo que leu e entendeu o Contrato de SRC, neste ato concorda em ser vinculado pelos termos e condições do Contrato de SRC a respeito do seu Compromisso e de qualquer Compromisso adicional que ele venha a adquirir após esta data. A partir da data de assinatura deste Termo de Adesão até a rescisão do Contrato de SRC a respeito do Novo Investidor Beneficiário da Transferência de acordo com seus termos, esse Novo Investidor Beneficiário da Transferência será considerado um Investidor nos termos do Contrato de SRC e terá todos os direitos e obrigações de um Investidor nos termos desse Contrato de SRC.

1Os termos iniciados em letra maiúscula, mas não definidos neste instrumento, terão o significado a eles atribuído no Contrato de SRC.

Exceto conforme previsto de outra forma no Contrato de SRC, após uma cessão de Compromissos, o Contrato de SRC permanecerá em pleno vigor e efeito a respeito do Investidor Realizando a Transferência.

Compromisso Transferido
Percentual (%) de Compromisso (a título de percentual de todos os Compromissos detidos por todos os Investidores):
Preço de Compra Total:

[Bloco de Assinatura do Investidor Realizando a Transferência, na qualidade de Investidor Realizando a Transferência]

Nome:

Cargo:

Data:

[Bloco de Assinatura do Novo Investidor Beneficiário da Transferência, na qualidade de Novo Investidor Beneficiário da Transferência]

Nome: Cargo: Data:

Anexo1 - Apêndice de Compromisso

Empresa1	Percentual de Compromiss o	Compromisso em Real
Benefit Street Partners LLC (não em caráter individual, mas a título de administradora de investimento de determinados fundos de investimento)	3,74%	R$ 149.596.292,17
Brookfield Asset Management (não em caráter individual, mas em nome da PF Fund Limited Partnership e da Brookfield Credit Opportunities Master Fund L.P.)	9,53%	R$ 381.255.586,66
GoldenTree Asset Management LP (não em caráter individual, mas em nome dos fundos e das contas para os quais ela atua como Administradora de Investimentos listados na página de assinatura)	19,83%	R$ 793.030.129,45
Charcoal Crux Fund, L.L.C.	3,89%	R$ 155.679.650,65
Redwood Capital Management LLC (não em caráter individual, mas em nome dos fundos listados na sua página de assinatura)	1,38%	R$ 55.088.683,02
Syzygy Capital Management, Ltd.	0,83%	R$ 33.333.333,33
Bennett Restructuring Fund L.P. e Xxxxxxx Offshore Restructuring Fund, Inc.	1,68%	R$ 67.136.970,00
Canyon Capital Advisors LLC (em nome de seus clientes participantes)	10,71%	R$ 428.472.487,10
CVI EMCVF Lux Securities Trading S.a.r.l.	0,65%	R$ 25.860.000,00
EOC Lux Securities S.a.r.l.	0,57%	R$ 22.940.000,00
Citadel Equity Fund Limited	5,42%	R$ 216.666.666,67
Knighthead Capital Management, LLC (exclusivamente em nome de determinados fundos e contas por ela administrados e/ou para os quais fornece consultoria)	3,75%	R$ 150.000.000,00
York Capital Management Global Advisors LLC (em nome de fundos e/ou contas por ela administrados e/ou para os quais fornece consultoria e/ou suas afiliadas)	18,83%	R$ 753.215.971,38
Trinity Investments Designated Activity Company	2,91%	R$ 116.516.885,79
JH Credit, L.L.C.	2,53%	R$ 101.084.740,38
Solus Alternative Asset Management LP (em nome dos fundos por ela administrados)	13,75%	R$ 550.122.603,40
Total	100,00%	R$ 4.000.000.000,00

1Quando aplicável, as alocações entre os fundos e as contas mencionadas ou listadas neste apêndice ou nas páginas de assinatura aplicáveis serão determinadas em uma data posterior

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VIA DE ASSINATURA CONTRATO DE SUBSCRIÇÃO E COMPROMISSO

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