QUINTO ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS
QUINTO ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS
entre
J&F INVESTIMENTOS X.X. X&X PARTICIPAÇÕES S.A.
XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX
JBS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A.
como Cedentes
TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
como Agente Fiduciário
e
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS – FIP FIAGRO FORMOSA – INVESTIMENTO NO EXTERIORJ&F INVESTMENTS LUXEMBURG S.A.R.L.
JBS B.V.
como Intervenientes Anuentes
Datado de
31 de janeiro de 2024
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QUINTO ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS
São partes (em conjunto “Partes” ou, individualmente, uma “Parte”) neste “Quinto Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças” (“Quinto Aditamento”):
I. como Cedentes:
(1) J&F INVESTIMENTOS S.A., sociedade por ações com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxx X, 0x xxxxx, X, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob nº 00.350.763/0001-62, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“J&F” ou “Emissora”);
(2) J&F PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.570.673/0001-26, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“J&F Participações” e, em conjunto com a Emissora, os “Cedentes Originais”);
(3) XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 54.852.547-X SSP/SP, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Física do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Bloco I, 1º andar, A, Vila Jaguara, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05118-100 (“Joesley”);
(4) XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 59.075.075-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxx X, 0x xxxxx, X, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000 (“Wesley);
(5) JBS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx XX, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxx 0, xxxxxxx, xxxx 00, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 46.855.586/0001- 77, e na JUCESP sob o NIRE nº 35300594592, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“JBS Participações” e em conjunto com os Cedentes Originais, Xxxxxx e Xxxxxxx, os “Cedentes”);
II. como Agente Fiduciário:
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(6) TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxxx X, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000 xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 67.030.395/0001-46, neste ato representada, na forma do seu contrato social, por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos titulares das Notas Promissórias 1ª Emissão e dos titulares das Notas Promissórias 2ª Emissão (conforme abaixo definidos);
III. como Intervenientes Anuentes:
(7) J&F INVESTMENTS LUXEMBURG S.A.R.L., sociedade constituída conforme as Leis de Luxemburgo, com sede na 0-00 Xxxxxxx Xx Xxxx, X-0000, Xxxxxxxxxx, inscrita no Registro Comercial de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) sob o nº B276177 (“J&F Lux”);
(8) JBS B.V., sociedade constituída conforme as Leis dos Países Baixo, com sede na Xxxxxxxxxx 00, 0x xxxxx, 0000 XX Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, inscrita no Registro Comercial dos Países Baixos (Dutch Trade Register) sob o nº 76063305 (“JBS BV”, e em conjunto com a J&F Lux, as “Intervenientes Estrangeiras”); e
(9) FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS – FIP FIAGRO FORMOSA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR, fundo de investimento em participações em cadeias produtivas agroindustriais, constituído sob a forma de condomínio fechado de natureza especial, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 578”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 26.845.679/0001-03 (“FIP Formosa”), regido pelo regulamento datado de 27 de janeiro de 2021, devidamente arquivado na CVM (“Regulamento”), neste ato devidamente representado por seu administrador REAG ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 15.170, de 12 de agosto de 2016, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.863.529/0001-34, neste ato representada na forma de seu contrato social, por seus representantes abaixo assinados; (e, em conjunto com as Intervenientes Estrangeiras, os “Intervenientes Anuentes”).
CONSIDERANDO QUE:
(A) Foi realizada a 1ª (primeira) emissão de notas promissórias comerciais da Emissora, da espécie com garantia real, em 18 de novembro de 2020, em 5 (cinco) séries, no valor total de R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos
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milhões de reais), sendo R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) da 1ª (primeira) série, já resgatada pela Emissora, R$ 625.000.000,00 (seiscentos e vinte cinco milhões de reais) da 2ª (segunda) série, R$ 550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais) da 3ª (terceira) série, R$ 550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais) da 4ª (quarta) série e R$ 425.000.000,00 (quatrocentos e vinte e cinco milhões de reais) da 5ª (quinta) série (“1ª Emissão” e “Notas Promissórias 1ª Emissão”, respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), da Instrução da CVM nº 566, de 31 de julho de 2015, conforme alterada, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“1ª Oferta”);
(B) Em 13 de novembro de 2020 as partes celebraram o “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária”), registrado sob nº 1.374.372 no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo (“9ºRTD”), por meio do qual as Cedentes Originais cederam (i) a totalidade dos Recursos Liberados à Emissora da Garantia Âmbar (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) de titularidade da Emissora, os quais deveriam ser depositados na Conta Vinculada Emissora após serem transferidos da Conta Vinculada Âmbar Emissora (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), nos termos da Cláusula 2.1.2 do Contrato de Cessão Fiduciária Âmbar e, que foram liberados nos termos do Considerando (E) item (i) abaixo; (ii) a totalidade dos Recursos Liberados ao FIP Formosa da Garantia Âmbar de titularidade do FIP Formosa, os quais deveriam ser depositados na Conta Vinculada Formosa após serem transferidos da Conta Vinculada Âmbar Formosa, nos termos da Cláusula 1.2.3 do Contrato de Alienação Fiduciária Âmbar e que foram liberados nos termos do Considerando
(F) item (i) abaixo; (iii) a totalidade do fluxo dos Dividendos Livres JBS Formosa de titularidade do FIP Formosa, decorrentes das ações de emissão da JBS indicadas no Considerando (F) do Contrato de Cessão Fiduciária original, incluindo aqueles que viessem a ser declarados, pagos ou distribuídos, bem como todos e quaisquer outros direitos a pagamentos que pudessem ser considerados frutos, rendimentos, remunerações, bonificações, direitos, ou reembolsos de capital relacionados a tais ações, e demais valores distribuídos pela JBS, incluindo, sem limitação, reduções de capital, amortizações ou resgates de ações, que deveriam ser depositados na Conta Vinculada Formosa; (iv) nos termos do parágrafo 3º do Artigo 1.361 do Código Civil, a propriedade superveniente sobre o fluxo da totalidade dos Dividendos Onerados JBS de titularidade da Emissora e do FIP Formosa, decorrentes das ações ordinárias detidas no capital social JBS, conforme indicadas nos Considerandos (C), (D) e (F) do Contrato de Cessão Fiduciária original, incluindo aqueles que viessem a ser declarados, pagos ou distribuídos, bem como todos e quaisquer outros direitos a pagamentos que possam ser considerados frutos, rendimentos, remunerações, bonificações, direitos, ou reembolsos de capital relacionados a tais ações, e demais valores distribuídos pela JBS, incluindo, sem limitação, reduções de capital, amortizações
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ou resgates de ações, que deveriam ser depositados na Conta Vinculada Emissora e/ou na Conta Vinculada Formosa, conforme o caso, observada a Cláusula 12.2.1 do Contrato de Cessão Fiduciária original; (v) 50% (cinquenta por cento) dos dividendos de titularidade da Emissora, decorrentes das Ações Eldorado, das Ações Flora, das Ações J&F Participações e das Cotas Âmbar, e que viessem a ser declarados, pagos ou distribuídos, bem como todos e quaisquer outros direitos a pagamentos que pudessem ser considerados frutos, rendimentos, remunerações, bonificações, direitos, ou reembolsos de capital relacionados a tais ações, e demais valores distribuídos pela Eldorado e pela Flora, conforme o caso, incluindo, sem limitação, reduções de capital, amortizações ou resgates de ações, que deverão ser depositados na Conta Vinculada Emissora (“Dividendos Eldorado, Flora, J&F Participações e Âmbar”); (vi) 50% (cinquenta por cento) dos dividendos de titularidade da J&F Participações, decorrentes das Ações PicPay, conforme indicadas no Considerando (I) do Contrato de Cessão Fiduciária original, e que viessem a ser declarados, pagos ou distribuídos, bem como todos e quaisquer outros direitos a pagamentos que possam ser considerados frutos, rendimentos, remunerações, bonificações, direitos, ou reembolsos de capital relacionados a tais ações, e demais valores distribuídos pelo PicPay, incluindo, sem limitação, reduções de capital, amortizações ou resgates de ações, que deverão ser depositados na Conta Vinculada J&F Participações (“Dividendos PicPay”, em conjunto com os Dividendos Eldorado, Flora, J&F Participações e Âmbar e os Dividendos Livres JBS Formosa denominados como “Dividendos Cedidos”); (vii) a totalidade dos recursos oriundos do Sobejo Santander de titularidade da Emissora, o qual deveria ser depositado na Conta Vinculada Emissora, observada a Cláusula 12.2.1 do Contrato de Cessão Fiduciária original;
(viii) todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências e prerrogativas relacionados aos Recursos Liberados das Garantias Âmbar, aos Dividendos Cedidos, ao Sobejo Santander e, após verificada a Condição de Eficácia aos Dividendos Onerados JBS, bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização devidas às Cedentes com relação a tais Recursos Liberados das Garantias Âmbar, Dividendos Cedidos, Sobejo Santander e, após verificada a Condição de Eficácia, aos Dividendos Onerados JBS; (ix) todos e quaisquer direitos depositados (ou a serem recebidos ou depositados), seja a que título for, nas Contas Vinculadas, independentemente de onde se encontrarem, inclusive em trânsito ou em fase de compensação bancária, todos os depósitos e recursos nela mantidos ou a serem mantidos a qualquer tempo, bem como de todos e quaisquer rendimentos decorrentes dos Investimentos Permitidos realizados com os recursos recebidos ou depositados nas Contas Vinculadas, incluindo aplicações financeiras, rendimentos, direitos, proventos, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma depositados ou a serem depositados às Cedentes nas Contas Vinculadas;
(C) Em 11 de janeiro de 2021, os Cedentes Originais e o Agente Fiduciário celebraram
o “Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, registrado sob n.º 1.377.653 no 9º RTD (“Primeiro Aditamento”), por meio do qual foram liberados todos e quaisquer direitos
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creditórios oriundos de 14.225.000 (quatorze milhões, duzentos e vinte e cinco milhões) de ações de emissão da JBS (conforme definido abaixo) e de titularidade da J&F, representativas, naquela data, de 0,53% (zero vírgula cinquenta e três por cento) do capital social da JBS, em função da deliberação dos titulares das Notas Promissórias 1ª Emissão realizada em 08 de janeiro de 2021;
(D) Em 31 de março de 2021, a Emissora transferiu a totalidade das ações que detinha no capital social da J&F Participações, de forma que (i) Xxxxxx se tornou titular de 12.499.999 (doze milhões, quatrocentas e noventa e nove mil, novecentas e noventa e nove) ações ordinárias de emissão da J&F Participações e 25.000.000 (vinte e cinco milhões) ações preferenciais de emissão da J&F Participações (“Ações Joesley”); e (ii) Xxxxxxx se tornou titular de 12.499.999 (doze milhões, quatrocentas e noventa e nove mil, novecentas e noventa e nove) ações ordinárias de emissão da J&F Participações e 25.000.000 (vinte e cinco milhões) ações preferenciais de emissão da J&F Participações (“Ações Wesley” e, em conjunto com as Ações Xxxxxxx as “Ações Xxxxxxx e Xxxxxx”);
(E) Em 14 de maio de 2021, houve o pagamento integral da Emissão de NPs Âmbar;
(F) Em 18 de junho de 2021 foi realizada Assembleia Geral de Titulares das Notas Promissórias 1ª Emissão, em que os titulares das Notas Promissórias 1ª Emissão aprovaram a liberação integral do Contrato de Alienação Fiduciária sobre a Propriedade Superveniente de Ações em Garantia e Outras Avenças celebrado entre o FIP Formosa, a Emissora e o Agente Fiduciário, em 13 de novembro de 2020, conforme alterado, e a alteração do Contrato de Cessão Fiduciária, de forma a:
(i) declarar o implemento da Condição de Eficácia previsto na Cláusula 1.2 do Contrato de Cessão Fiduciária, tendo a garantia sobre os Dividendos Onerados JBS se tornado eficaz com o pagamento integral da Emissão de NPs Âmbar e liberação do Contrato de Cessão Fiduciária Âmbar;
(ii) incluir Xxxxxxx e Xxxxxx como titulares das ações de emissão da J&F Participações e cedentes dos Dividendos J&F Participações, anteriormente detidos e cedidos pela Emissora; e
(iii) incluir a oneração sobre os dividendos oriundos de 22.446.000 (vinte e duas milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil) ações ordinárias de emissão da JBS em razão da apuração de Ações JBS Adquiridas em maio de 2021.
(G) Os Dividendos Onerados JBS Emissora e os Dividendos Onerados JBS Formosa que foram originalmente cedidos fiduciariamente em garantia das obrigações da Emissão de NPs Âmbar NPs e que transitavam na Conta Vinculada Âmbar Emissora e na Conta Vinculada Âmbar Formosa deveriam passar a ser pagos e transitar diretamente na Conta Vinculada Emissora e Conta Vinculada Formosa para garantir as obrigações das Notas Promissórias 1ª Emissão, em razão do
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pagamento integral em razão do pagamento integral da Emissão de NPs Âmbar, realizado em 14 de maio de 2021, e do implemento da Condição de Eficácia previsto na Cláusula 1.2 do Contrato de Cessão Fiduciária;
(H) Em 17 de agosto de 2021, as Partes celebraram o “Segundo Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avença”, registrado sob n.º 1.387.579 no 9º RTD (“Segundo Aditamento”), por meio do qual, em razão da liberação integral das garantias outorgadas no Contrato de Propriedade Superveniente, as Partes resolveram tornar sem efeito os direitos e obrigações relacionados ao Contrato de Propriedade Superveniente, ao Ônus Santander, Ações Oneradas Alienadas e Sobejo Santander e outros termos e condições conexos ainda que tais termos e expressões não tenham sido expressamente excluídos por meio do Segundo Aditamento;
(I) Em 30 de junho de 2022 foi realizada a 2ª (segunda) emissão de 25 (vinte e cinco) notas promissórias comerciais da Emissora, da espécie com garantia real, em série única, no montante total de R$ 734.000.000,00 (setecentos e trinta e quatro milhões de reais) (“2ª Emissão”) (“Notas Promissórias 2ª Emissão”), para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, da Instrução da CVM nº 566, de 31 de julho de 2015, conforme alterada, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“2ª Oferta”);
(J) A garantia objeto do presente Contrato e a garantia objeto do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em 13 de novembro de 2020, conforme aditado de tempos em tempos (em conjunto, as “Garantias Compartilhadas”) são compartilhadas entre os titulares das Notas Promissórias 1ª Emissão e das Notas Promissórias 2ª Emissão (“Compartilhamento de Garantias”), conforme aprovado pelos Titulares das Notas Promissórias 1ª Emissão reunidos em Assembleia Geral de Titulares das Notas Promissórias da 1ª (Primeira) Emissão da Emissora, realizada em 22 de junho de 2022;
(K) Em 30 de junho de 2022, as Partes celebraram o “Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avença”, registrado sob n.º 1.404.140 no 9º RTD (“Terceiro Aditamento”);
(L) Em 18 de dezembro de 2023 foram realizadas a Assembleia Geral de Titulares das Notas Promissórias 1ª Emissão e a Assembleia Geral de Titulares das Notas Promissórias 2ª Emissão, em que os titulares das Notas Promissórias 1ª Emissão e das Notas Promissórias 2ª Emissão autorizaram, dentre outros, (i) a realização de reorganização societária no grupo econômico da Emissora (“Reorganização Societária”), por meio da qual a Emissora e o FIP Formosa pretendiam transferir suas ações detidas no capital social da JBS S.A., companhia aberta com ações admitidas a negociação na B3, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, Xxxxx X, 0x Xxxxx, XXX 00000-000, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita pelo CNPJ sob o nº 02.916.265/0001-60 (“JBS”) para a JBS
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Participações; e (ii) a alteração do Contrato de Cessão Fiduciária, de forma a incluir a JBS Participações como titular de ações de emissão da JBS e cedente de Dividendos Livres JBS Emissora e dos Dividendos Livres JBS Formosa;
(M) Mediante a realização da Reorganização Societária, a JBS Participações se tornou titular de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas, de emissão da JBS (“Ações JBS Participações”), e consequentemente o titular de direitos sobre os Dividendos Livres JBS Emissora e Dividendos Livres JBS Formosa (“Dividendos JBS Participações”);
(N) A Emissora é a legítima titular e possuidora de um total de (i) 771.761.907 (setecentos e setenta e um milhões, setecentos e sessenta e um mil, novecentas e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas, de emissão da Eldorado Brasil Celulose S.A. (“Eldorado”), representativas de aproximadamente 50,59% (cinquenta vírgula cinquenta e nove por cento) do capital social da Eldorado (“Ações Eldorado”); (ii) 00.000.000.000 (vinte e nove bilhões, trezentos e sessenta e seis milhões, quatrocentos e vinte e oito mil, quatrocentos e sessenta e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas, de emissão da Flora Produtos de Higiene e Limpeza S.A. (“Flora”), representativas de aproximadamente 69,93% (sessenta e nove vírgula noventa e três por cento) do capital social da Flora (“Ações Flora”); (iii) 1.019.523.501 (um bilhão, dezenove milhões, quinhentos e vinte e três mil, quinhentos e uma) cotas subscritas e integralizadas da Âmbar, representativas de 99,98% (noventa e nove inteiros e noventa e oito décimos por cento) do capital social da Âmbar (“Cotas Âmbar”);
(O) As ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal emitidas pela JBS e detidas pela JBS Participações são negociadas na B3 S.A.- Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) sob o código (ticker) “JBSS3” e conferem aos seus titulares o direito a dividendos distribuídos pela JBS;
(P) Em 18 de dezembro de 2023, as Partes celebraram o “Quarto Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avença” (“Quarto Aditamento”), por meio do qual, em razão da Reorganização Societária e observada a Condição Suspensiva (conforme definido no Quarto Aditamento), as Partes consignaram a transferência de titularidade das Ações JBS Participações, com a inclusão da JBS Participações na qualidade de cedente dos Dividendos JBS Participações no Contrato de Cessão Fiduciária, mantendo o ônus sobre os Dividendos JBS Participações para garantir as Notas Promissórias 1ª Emissão e Notas Promissórias 2ª Emissão;
(Q) Em 21 de dezembro de 2023, a JBS Participações enviou ao Agente Xxxxxxxxxx (i) a "Ata da Reunião do Conselho de Administração da J&F Investimentos S.A.”, realizada em 14 de dezembro de 2023, na qual foi aprovada a conferência das 903.119.569 (novecentas e três milhões, cento e dezenove mil, quinhentas e
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sessenta e nove) ações ordinárias de emissão da JBS ao capital social da JBS Participações; (ii) a “Ata de Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Formosa – Investimento no Exterior”, realizada em 14 de dezembro de 2023, na qual foi aprovada a conferência das 180.010.329 (cento e oitenta milhões, dez mil, trezentas e vinte e nove) ações ordinária de emissão da JBS ao capital social da JBS Participações rerratificada pela “Ata de Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Formosa – Investimento no Exterior” datada de 19 de dezembro de 2023 para constar a espécie correta de ações a serem conferidas; e (iii) a “Ata da Assembleia Geral Extraordinária da JBS Participações Societárias S.A.”, realizada em 18 de dezembro de 2023, na qual foi aprovada a emissão de novas ações da JBS Participações que foram totalmente subscritas pela J&F e pelo FIP Formosa;
(R) Em 22 de dezembro de 2023, foi realizada a efetiva transferência da titularidade de ações de emissão da JBS, da titularidade da J&F e do FIP Formosa para a titularidade da JBS Participações, verificando-se o cumprimento da Condição Suspensiva (conforme definido no Quarto Aditamento);
(S) Verificado o cumprimento da Condição Suspensiva (conforme definido no Quarto Aditamento), o Contrato de Cessão Fiduciária deve ser aditado pelas Partes para refletir exatamente o número de ações de titularidade de cada Cedente cujos dividendos estão onerados no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária após a Reorganização Societária, nos termos da Cláusula 6.1.2. do Quarto Aditamento;
(T) As Partes resolvem aditar novamente o Contrato de Cessão Fiduciária, mediante as cláusulas e condições estabelecidas abaixo;
Isso posto, as Partes vêm, na melhor forma de direito, firmar o presente Xxxxxx Xxxxxxxxxx, mediante as cláusulas e condições estabelecidas abaixo.
1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES
1.1 Para efeitos deste Quinto Aditamento, salvo se de outro modo aqui expresso, as palavras e expressões grafadas em letra maiúscula deverão ter os significados atribuídos no Contrato de Cessão Fiduciária ou, conforme o caso, nas Cártulas (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), ainda que posteriormente ao seu uso, exceto se de outra forma definidos no presente Quinto Aditamento.
1.2 A menos que o contexto exija de outra forma, este Quinto Aditamento deve ser interpretado conforme o Contrato de Cessão Fiduciária é interpretado.
1.3. Caso haja neste Quinto Aditamento algum termo iniciado em letra maiúscula que não esteja definido neste Quinto Aditamento, tal termo terá o significado a ele atribuído no Contrato de Cessão Fiduciária.
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2 ALTERAÇÕES
2.1. Pelo presente Quinto Aditamento e em razão do cumprimento da Condição Suspensiva disposta no Quarto Aditamento, as Partes resolvem alterar o Anexo V do Contrato de Cessão Fiduciária, o qual passará a vigorar de acordo com a redação prevista no Anexo I ao presente Quinto Aditamento.
2.2. Considerando a transferência da totalidade das ações de emissão da JBS anteriormente detidas pelo FIP Formosa para a JBS Participações, as Partes concordam que o FIP Formosa deixa de figurar na qualidade de “Cedente” e passa a figurar na qualidade de Interveniente Anuente do Contrato de Cessão Fiduciária.
2.3. Nesse sentido, as Partes concordam em alterar o preâmbulo do Contrato de Cessão Fiduciária, que passará a vigorar nos seguintes termos:
“I. como Cedentes:
(1) J&F INVESTIMENTOS S.A., sociedade por ações com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxx X, 0x xxxxx, X, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob nº 00.350.763/0001-62, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“J&F” ou “Emissora”);
(2) J&F PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.570.673/0001-26, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“J&F Participações” e, em conjunto com a Emissora, os “Cedentes Originais”);
(3) XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 54.852.547-X SSP/SP, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Física do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Bloco I, 1º andar, A, Vila Jaguara, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05118-100 (“Joesley”);
(4) XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 59.075.075-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxx X, 0x xxxxx, X, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000 (“Wesley);
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(5) JBS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx XX, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxx 0, xxxxxxx, xxxx 00, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 46.855.586/0001- 77, e na JUCESP sob o NIRE nº 35300594592, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“JBS Participações” e em conjunto com os Cedentes Originais, Xxxxxx e Xxxxxxx, os “Cedentes”);
II. como Agente Fiduciário:
(6) TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxxx X, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000 xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 67.030.395/0001-46, neste ato representada, na forma do seu contrato social, por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos titulares das Notas Promissórias 1ª Emissão e dos titulares das Notas Promissórias 2ª Emissão (conforme abaixo definidos);
III. como Intervenientes Anuentes:
(7) J&F INVESTMENTS LUXEMBURG S.A.R.L., sociedade constituída conforme as Leis de Luxemburgo, com sede na 0-00 Xxxxxxx Xx Xxxx, X-0000, Xxxxxxxxxx, inscrita no Registro Comercial de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) sob o nº B276177 (“J&F Lux”);
(8) JBS B.V., sociedade constituída conforme as Leis dos Países Baixo, com sede na Xxxxxxxxxx 00, 0x xxxxx, 0000 XX Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, inscrita no Registro Comercial dos Países Baixos (Dutch Trade Register) sob o nº 76063305 (“JBS BV”, e em conjunto com a J&F Lux, as “Intervenientes Estrangeiras”); e
(9) FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS – FIP FIAGRO FORMOSA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR, fundo de investimento em participações em cadeias produtivas agroindustriais, constituído sob a forma de condomínio fechado de regime especial, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 578”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 26.845.679/0001-03 (“FIP Formosa”), regido pelo regulamento datado de 27 de janeiro de 2021, devidamente arquivado na CVM (“Regulamento”), neste ato devidamente representado por seu administrador REAG ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 15.170, de 12 de agosto de 2016, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.863.529/0001-34, neste ato representada na forma de
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seu contrato social, por seus representantes abaixo assinados; (e, em conjunto com as Intervenientes Estrangeiras, os “Intervenientes Anuentes”).”
2.4. Em razão do acima exposto, as Partes decidem alterar os subitens da Xxxxxxxx
1.1. do Contrato de Cessão Fiduciária, que passam a vigorar com as seguintes redações:
“1.1. (...)
(i) a totalidade do fluxo dos dividendos de titularidade da Emissora, incluindo aqueles que venham a ser declarados, pagos ou distribuídos, bem como todos e quaisquer outros direitos a pagamentos que possam ser considerados frutos, rendimentos, remunerações, bonificações, direitos, ou reembolsos de capital relacionados a tais ações, e demais valores distribuídos pela JBS, incluindo, sem limitação, reduções de capital, amortizações ou resgates de ações, que deverão ser depositados na Conta Vinculada Emissora(“Dividendos JBS Emissora”);
(ii) a totalidade do fluxo dos dividendos de titularidade da JBS Participações, incluindo aqueles que venham a ser declarados, pagos ou distribuídos, bem como todos e quaisquer outros direitos a pagamentos que possam ser considerados frutos, rendimentos, remunerações, bonificações, direitos, ou reembolsos de capital relacionados a tais ações, e demais valores distribuídos pela JBS, incluindo, sem limitação, reduções de capital, amortizações ou resgates de ações, que deverão ser depositados na Conta Vinculada JBS Participações, exceto os dividendos vinculados a
14.225.000 (quatorze milhões, duzentos e vinte e cinco mil) de ações de titularidade da JBS Participações, os quais foram liberados no Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de 11 de janeiro de 2021 (“Primeiro Aditamento”) (“Dividendos JBS Participações”);
(iii) 50% (cinquenta por cento) dos dividendos de titularidade (A) da Emissora, decorrentes das Ações Eldorado, das Ações Flora e das Cotas Âmbar, conforme indicadas no Anexo I do Segundo Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, e que venham a ser declarados, pagos ou distribuídos, bem como todos e quaisquer outros direitos a pagamentos que possam ser considerados frutos, rendimentos, remunerações, bonificações, direitos, ou reembolsos de capital relacionados a tais ações, e demais valores distribuídos pela Eldorado e pela Flora, conforme o caso, incluindo, sem limitação, reduções de capital, amortizações ou resgates de ações, que deverão ser depositados na Conta Vinculada Emissora (“Dividendos Eldorado, Flora e Âmbar”);
(B) de Joesley, decorrentes das Ações Xxxxxxx, e (C) de Xxxxxx, decorrentes das Ações Wesley, para os itens B e C conforme indicadas no Anexo I do Segundo Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, e que venham a ser declarados, pagos ou distribuídos, bem como todos e quaisquer outros direitos a pagamentos que possam ser considerados frutos, rendimentos, remunerações, bonificações, direitos, ou reembolsos de capital relacionados às Ações Xxxxxxx e Wesley, e demais valores distribuídos pela J&F Participações no limite das Ações Joesley e Wesley, conforme o caso, incluindo, sem limitação, reduções de capital, amortizações ou resgates de ações, que deverão ser
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depositados na Conta Vinculada Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, conforme o caso (“Dividendos Xxxxxxx e Xxxxxx”);
(iv) 50% (cinquenta por cento) dos dividendos de titularidade da J&F Participações, decorrentes das Ações PicPay, conforme indicadas no Anexo I do Segundo Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, e que venham a ser declarados, pagos ou distribuídos, bem como todos e quaisquer outros direitos a pagamentos que possam ser considerados frutos, rendimentos, remunerações, bonificações, direitos, ou reembolsos de capital relacionados a tais ações, e demais valores distribuídos pelo PicPay, incluindo, sem limitação, reduções de capital, amortizações ou resgates de ações, que deverão ser depositados na Conta Vinculada J&F Participações (“Dividendos PicPay”, em conjunto com os Dividendos JBS Emissora, Dividendos JBS Participações, os Dividendos Eldorado, Flora e Âmbar, e Dividendos Xxxxxxx e Xxxxxx, denominados como “Dividendos Cedidos”);
(v) todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências e prerrogativas relacionados aos Dividendos Cedidos, bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização devidas às Cedentes com relação a tais Dividendos Cedidos (“Créditos Adicionais”); e
(vi) todos e quaisquer direitos depositados (ou a serem recebidos ou depositados), seja a que título for, nas Contas Vinculadas, independentemente de onde se encontrarem, inclusive em trânsito ou em fase de compensação bancária, todos os depósitos e recursos nela mantidos ou a serem mantidos a qualquer tempo, bem como de todos e quaisquer rendimentos decorrentes dos Investimentos Permitidos (conforme definidos abaixo) realizados com os recursos recebidos ou depositados nas Contas Vinculadas, incluindo aplicações financeiras, rendimentos, direitos, proventos, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma depositados ou a serem depositados às Cedentes nas Contas Vinculadas (“Rendimentos Contas Vinculadas” e “Direitos das Contas Vinculadas” sendo ainda esses em conjunto com os Dividendos Cedidos e os Créditos Adicionais os, “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”).”
2.5. Adicionalmente, as Partes concordam em alterar a Cláusula 3.3(vii) do Quarto Aditamento, que passará a vigorar nos seguintes termos:
“3.3. Sem prejuízo das demais disposições deste Quarto Aditamento, cada uma das Intervenientes Estrangeiras assume as obrigações a seguir listadas:
(...)
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3. REGISTRO
3.1. Os Cedentes deverão: (i) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da assinatura deste Quinto Aditamento, realizar o protocolo de registro do Quinto Aditamento, junto ao 9º RTD na Cidade e Estado de São Paulo; (ii) no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da assinatura deste Quinto Aditamento, obter o registro do Contrato ou de seu Quinto Aditamento, conforme aplicável, junto ao Cartório de RTD, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada (“Lei de Registros Públicos”); (iii) no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados do registro do presente Quinto Aditamento, entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original do presente Quinto Aditamento, conforme aplicável, evidenciando o(s) referido(s) registro(s).
4. RATIFICAÇÃO
4.1. Os Cedentes ratificam, expressa e integralmente, todas as declarações, garantias, procurações e avenças, respectivamente prestadas, outorgadas e contratadas no Contrato.
4.2. Exceto conforme expressamente aditado nos termos do presente, todas os termos e condições do Contrato permanecem integralmente válidos e em pleno vigor e efeito, sendo ora expressamente ratificados por todos os signatários do presente.
5. DISPOSIÇÕES GERAIS
5.1. Este Quinto Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título.
5.2. As Partes concordam e declaram que todos os termos e condições deste Quinto Aditamento são válidos e vinculantes deste a data de assinatura deste Quinto Aditamento, estando as Partes obrigadas conforme aqui estabelecido desde sua assinatura.
5.3. Salvo qualquer outra disposição em contrário neste Quinto Aditamento, as demais disposições gerais do Contrato aplicam-se total e automaticamente a este Quinto Aditamento, mutatis mutandis, e deverão ser considerados como uma parte integral deste, como se estivessem aqui transcritos.
5.4. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade, eficácia e exequibilidade deste Quinto Aditamento e de seus termos, conforme artigo 221 do Código Civil, em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do artigo 10, § 2º, da MP nº 2.220-2, bem como a aposição das respectivas assinaturas eletrônicas neste Quinto Aditamento.
5.5. Caso qualquer disposição do presente Quinto Aditamento seja julgada inválida,
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ilegal ou inexequível nos termos da legislação aplicável, a disposição será considerada ineficaz apenas na medida de tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade, e não afetará quaisquer outras disposições do presente Quinto Aditamento nem a validade, legalidade ou exequibilidade da disposição em questão em qualquer outra jurisdição. Na medida permitida pela legislação aplicável, as Partes, de boa-fé, negociarão e celebrarão uma alteração ao presente Quinto Aditamento a fim de substituir qualquer disposição julgada inválida, ilegal ou inexequível por uma nova que: (i) reflita sua intenção original; e (ii) seja válida e vinculante.
6. LEI DE REGÊNCIA E FORO
6.1. Este Quinto Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.
6.2. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes deste Quinto Aditamento.
São Paulo, 31 de janeiro de 2024.
(RESTANTE DA PÁGINA PROPOSITADAMENTE DEIXADO EM BRANCO. PÁGINA DE ASSINATURAS A SEGUIR)
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FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS – FIP FIAGRO FORMOSA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR
Nome: Xxxxx Xxxxxx Dantas Cargo: Diretor
Nome: Cargo:
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J&F INVESTIMENTOS S.A.
Nome: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Diretor VP Corporativo
Nome: Cargo:
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(Página de assinaturas 3/10 do Quinto Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças” celebrado entre J&F Investimentos S.A., Fundo de Investimento em Participações em Cadeias Produtivas Agroindustriais – FIP FIAGRO Formosa – Investimento no Exterior, J&F Participações S.A., Xxxxxxx Mendonça Batista, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, JBS Participações Societárias S.A., J&F Investments Luxemburg S.a.r.l, JBS B.V. e Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Nome: Estevam Borali Cargo: Procurador
Nome: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Cargo: Procuradora
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XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX
RG: 989892 SSP/DF
CPF: 000.000.000-00
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XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX
RG: 967397 SSP/DF
CPF: 000.000.000-00
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J&F PARTICIPAÇÕES S.A.
Nome: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Diretor VP Corporativo
Nome: Cargo:
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JBS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A.
Nome: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Diretor
Nome: Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Cargo: Diretor
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J&F INVESTMENTS LUXEMBURG S.A.R.L
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JBS B.V.
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Nome: Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Cargo: Diretor
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Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 e utilize o código FF80-CABD-14F0-5280.
(Página de assinaturas 10/10 do Quinto Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças” celebrado entre J&F Investimentos S.A., Fundo de Investimento em Participações em Cadeias Produtivas Agroindustriais – FIP FIAGRO Formosa – Investimento no Exterior, J&F Participações S.A., Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, JBS Participações Societárias S.A., J&F Investments Luxemburg S.a.r.l, JBS B.V. e Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
Testemunhas:
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00
Nome: Thamirez Cupola Ganino CPF: 000.000.000-00
Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx.
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ANEXO I
Companhia
Acionista
Quantidade de
Quantidade de
Percentual do
Dividendos Cedidos
Ações Ordinárias Ações Preferenciais Capital Social
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx | 1.554.257.561 | 25.000.000 | 50,00% | 50% | |
J&F Participações X.X. | |||||
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx | 1.554.257.561 | 25.000.000 | 50,00% | 50% | |
Quantidade de | Quantidade de | Percentual do | |||
Companhia Acionista Ações Ordinárias Ações Preferenciais Capital Social Dividendos C |
edidos
JBS S.A.
Companhia
JBS Participações Societárias S.A. J&F Investimentos S.A.
Acionista
549.928.839
533.201.059
Quantidade de
N/A N/A
Quantidade de
24,79%
24,04%
Percentual do
100%, exceto quanto a 14.225.000 ações
100%
Dividendos Cedidos
Ações Ordinárias Ações Preferenciais Capital Social
Eldorado Brasil Celulose S.A.
Companhia
J&F Investimentos S.A. | 771.761.907 | N/A | 50,59% | 50% |
Quantidade de | Quantidade de | Percentual do |
Acionista
Ações Ordinárias Ações Preferenciais
Capital Social
Dividendos Cedidos
Flora Produtos de Higiene e
Limpeza S.A.
Companhia
J&F Investimentos S.A.
Acionista
00.000.000.000
Quantidade de
N/A
Quantidade de
69,93%
Percentual do
50%
Dividendos Cedidos
Ações Ordinárias Ações Preferenciais Capital Social
Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx. Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 e utilize o código FF80-CABD-14F0-5280.
Pic Pay Serviços S.A.
J&F Participações S.A.
20.653.397
20.653.397
99,27%
50%
50%
99,98%
1.019.523.501
J&F Investimentos S.A.
Âmbar Energia Ltda.
Dividendos Cedidos
Percentual do Capital Social
Quantidade de Quotas
Sócia
Sociedade
Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx. Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 e utilize o código FF80-CABD-14F0-5280.
PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)
O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma IziSign. Para verificar as assinaturas clique no link: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxx/XX00-XXXX-00X0-0000 ou vá até o site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido.
Código para verificação: FF80-CABD-14F0-5280
Hash do Documento
5C0565F3A95C5A87DABCADA3FBC5A69236D22741190258A13B795B1A4B7B1741
O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 02/02/2024 é(são) :
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx (Signatário) - 000.000.000-00 em 02/02/2024 12:18 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx (Signatário) - 000.000.000-00 em 02/02/2024 11:15 UTC-03:00
Nome no certificado: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Tipo: Certificado Digital
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (Signatário) - 000.000.000-00 em 02/02/2024 11:02 UTC-03:00
Nome no certificado: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Tipo: Certificado Digital
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (Signatário) - 000.000.000-00 em 02/02/2024 11:01 UTC-03:00
Nome no certificado: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Tipo: Certificado Digital
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx (Signatário) - 000.000.000-00 em 02/02/2024 11:00 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
Thamirez Cupola Ganino (Signatário) - 000.000.000-00 em 02/02/2024 10:59 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx (Signatário) - 000.000.000-00 em 02/02/2024 10:58 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx (Signatário) - 000.000.000-00
em 02/02/2024 10:40 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
Xxxxxxx Xxxxxx (Signatário) - 000.000.000-00 em 02/02/2024 10:19 UTC-03:00