REGULAMENTO

REGULAMENTO

LOFT FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO CNPJ/ME nº 30.808.078/0001-06

CAPÍTULO I

Do Fundo

Artigo 1º - O LOFT FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO (doravante

designado FUNDO), constituído sob a forma de condomínio fechado e com prazo de duração indeterminado, é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em ativos financeiros, e classificado como Multimercado, nos termos da Instrução Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 555, de 17 de dezembro de 2014 (“ICVM 555”).

Parágrafo Único – Serão aplicados nos termos e palavras deste Regulamento os significados a eles especificamente atribuídos no artigo 2º da ICVM 555.

Artigo 2º - O FUNDO é reservado, nos termos do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, e é destinado à captação de recursos pela LOFT HOLDINGS LLC., sociedade organizada de acordo com as leis do Estado de Delaware, nos Estados Unidos, com sede em 00000-X Xxxxxxxxxx Xx. #00000, Xxxxxxx, XX 00000, inscrita no CNPJ sob o nº 30.833.231/0001-47 (“Loft LLC”), e/ou por quaisquer investidores que tenham vínculo societário ou que sejam, direta ou indiretamente, controladores, controlados, coligados ou submetidos a controle comum da Loft LLC, que sejam considerados investidores profissionais, conforme definido no artigo 9-A da Instrução CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013 (“ICVM 539”), compreendendo inclusive investidores residentes e domiciliados no exterior.

Parágrafo Único - Por se tratar de investidor profissional, nos termos do artigo 9-A, da Instrução CVM 539, o FUNDO fica dispensado da apresentação do prospecto.

Artigo 3º - O FUNDO terá prazo de duração indeterminado, observado que, em qualquer caso, o FUNDO não poderá ser liquidado ou extinto antes da expiração do Prazo das Cotas do Loft I FII (conforme abaixo definido).

CAPÍTULO II

Da Instituição Administradora e Prestadores de Serviços

Artigo 4º - A administração do FUNDO é exercida pelo MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 36.864.992/0001-42, com sede na Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar – Torre Pão de Açúcar – Botafogo – CEP 22250-040 – Rio de Janeiro/RJ,, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 18.667, de 19 de abril de 2021, doravante designada como ADMINISTRADOR.

Artigo 5º - A carteira do FUNDO será gerida pela MODAL ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Praia de Botafogo, 501, Salão 000, Xxxxx 00, Botafogo, inscrito no CNPJ sob o nº. 05.230.601/0001-04 e autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários conforme Ofício nº 1120/2019/CVM/SIN/GAIN de 08 de novembro de 2019, doravante designada como GESTORA.

Artigo 6º - Os serviços de custódia, escrituração e tesouraria são prestados ao FUNDO pelo

ADMINISTRADOR, doravante também referido como CUSTODIANTE.

Artigo 7º - Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do FUNDO serão prestados pelo ADMINISTRADOR, e/ou por instituições e/ou agentes devidamente habilitados para tanto, sendo que a relação com a qualificação completa destes prestadores de serviços encontra-se disponível na sede e/ou dependências do ADMINISTRADOR.

Capítulo III

Das Vedações ao Administrador e à Gestora

Artigo 8º. É vedado ao ADMINISTRADOR e à GESTORA, conforme o caso, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO:

I. receber depósito em conta corrente;

II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade regulada pela CVM;

III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, em nome do FUNDO, exceto mediante aprovação dos cotistas do FUNDO reunidos em Assembleia Geral de Cotistas nos termos do artigo 22 deste Regulamento;

IV. vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas;

V. prometer rendimento predeterminado aos cotistas; e

VI. realizar operações com ações fora de mercado organizado, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição, negociação de ações vinculadas a acordo de acionistas e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

VII. utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

VIII. praticar qualquer ato de liberalidade.

Capítulo IV

Das Obrigações do Administrador e da Gestora

Artigo 9º. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao FUNDO e deste Regulamento:

Parágrafo Primeiro: São obrigações do ADMINISTRADOR:

I. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do FUNDO:

a. os registros de cotistas e de transferências de cotas;

b. o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;

c. o livro ou lista de presença de cotistas;

d. os pareceres dos auditores independentes;

e. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO;

f. a documentação relativa às operações do FUNDO; e

g. as atas do Comitê de Investimento, recebidas da GESTORA, se houver.

II. solicitar, se for o caso e se permitido por este Regulamento, a admissão à negociação das cotas do FUNDO em mercado organizado;

III. custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do FUNDO;

IV. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na legislação aplicável ou neste Regulamento;

V. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais;

VI. fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO;

VII. elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII deste Regulamento;

VIII. manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste regulamento;

IX. cumprir fielmente as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimentos, sendo certo que as Assembleias Gerais que devem ser obrigatoriamente precedidas de reunião do Comitê de Investimentos, nos termos deste Regulamento, apenas terão as suas deliberações fielmente cumpridas pelo ADMINISTRADOR se observados os procedimentos previstos neste Regulamento;

X. até o encerramento do Prazo das Cotas do Loft I FII (conforme abaixo definido) ou término de vigência do Compromisso (conforme abaixo definido), conforme o caso, observar integralmente as obrigações previstas pelo Compromisso;

XI. em caso de emissão de novas cotas pelo FUNDO ou de negociação de cotas a terceiros, nos termos do Artigo 23, parágrafo segundo, deste Regulamento, assegurar o cumprimento do previsto no Artigo 2º deste Regulamento, bem como fazer com que os novos cotistas assumam nos respectivos termos de adesão ao Regulamento, na proporção de suas cotas, prévia e integralmente, as obrigações assumidas pela Loft LLC no Compromisso; e

XII. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento.

Parágrafo Segundo: São obrigações da GESTORA:

I. exercer o direito de voto em assembleias gerais de fundos investidos de acordo com o deliberado previamente em Assembleia Geral realizada após reunião prévia do Comitê de Investimentos; e

II. desinvestir valores alocados em ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que contem com liquidez diária, para os fins de cumprimento das Obrigações de Aporte (conforme abaixo definido), nos termos do Compromisso, independentemente de qualquer manifestação por parte dos Cotistas ou do Comitê de Investimentos.

Capítulo V

Da Substituição do Administrador e da Gestora

Artigo 10. O ADMINISTRADOR e a GESTORA devem ser substituídos nas seguintes hipóteses:

I. descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM;

II. renúncia; ou

III. destituição, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Primeiro - Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e/ou o substituto do prestador de serviços de gestão da carteira do FUNDO, a se realizar no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, sendo também facultado aos cotistas titulares de ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas ou à CVM, em qualquer caso, ou à CVM, na hipótese de descredenciamento, a convocação dessa Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Segundo - No caso de haver intenção de renúncia pelo ADMINISTRADOR e/ou pela GESTORA, o ADMINISTRADOR e/ou a GESTORA deverá(ão) formalizar tal intenção ao Comitê de Investimentos e aos Cotistas, mediante notificação por escrito e com antecedência mínima de 150 (cento e cinquenta) dias contados da efetiva data em que pretendem confirmar tal intenção (“Pré- Notificação”), devendo permanecer(em) no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias posteriores à data da realização da Pré- Notificação.

Parágrafo Terceiro - No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar prestador de serviços de administração temporário até a eleição da nova administração.

Parágrafo Quarto - Em caso de substituição ou renúncia do ADMINISTRADOR e/ou da GESTORA como administrador e/ou gestora do FUNDO, do LOFT I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o nº. 19.722.048/0001-31 (“Loft I FII”), do LOFT II MAISON SÃO PAULO FUNDO DE

INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o n° 24.796.967/0001-90 (“FII Maison”) ou dos demais fundos de investimento eventualmente constituídos e que contenham o FUNDO e/ou Pessoas Ligadas ao Consultor Especializado do Loft I FII como únicos cotistas (“Fundos Loft”), por novo administrador ou gestora que não seja sua pessoa ligada, o ADMINISTRADOR e/ou GESTORA deverá:

(i) comunicar imediatamente sobre a sua substituição ou renúncia tanto aos membros do Comitê de Investimentos, quanto ao novo administrador, com a menção das disposições, restrições e obrigações previstas no Compromisso e de outros documentos de que o FUNDO seja parte; e (ii) observar o previsto no parágrafo segundo acima.

CAPÍTULO VI

Da Política de Investimento, Do Objetivo e Da Composição e Diversificação da Carteira do FUNDO

Artigo 11 - O objetivo do FUNDO é proporcionar a valorização das suas cotas através da aplicação em carteira diversificada composta de ativos financeiros, incluindo, mas não se limitando a:

I. cotas de fundos de investimento imobiliário;

II. títulos da dívida pública;

III. contratos derivativos;

IV. desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, que não os referidos na alínea “”v””;

V. títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros;

VI. certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira;

VII. o ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito;

VIII. quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou coobrigação de instituição financeira; e

IX. warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos e quaisquer

outros créditos, títulos, contratos e modalidades operacionais desde que expressamente previstos no regulamento.

Parágrafo Primeiro - A GESTORA procurará atingir o objetivo de investimento do FUNDO através da gestão ativa de investimentos e da aquisição de ativos financeiros. A seleção dos ativos e suas respectivas alocações na carteira serão definidas pelos membros da GESTORA, de acordo com as restrições legais e contratuais do FUNDO e diretrizes definidas pelo Comitê de Investimento previsto no Capítulo VII.

Parágrafo Segundo - O processo de seleção e alocação é basicamente direcionado para a análise das características específicas relativas ao risco de mercado dos ativos a serem selecionados.

Parágrafo Terceiro - Somente podem compor a carteira do FUNDO ativos financeiros que sejam registrados em sistema de registro, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos junto a instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM para desempenhar referidas atividades, nas suas respectivas áreas de competência.

Parágrafo Quarto - É vedado ao FUNDO a aplicação em cotas de fundos que nele invistam.

Artigo 12 - O FUNDO observará os seguintes limites, desde que respeitados os limites previstos pelo Compromisso:

a) de concentração por emissor em relação ao seu patrimônio líquido:

(i) até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO quando o emissor for instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

(ii) até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO quando o emissor for companhia aberta;

(iii) até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO quando o emissor for fundo de investimento;

(iv) até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO quando o emissor for pessoa natural ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; e

(v) não haverá limites quando o emissor for a União Federal.

b) cumulativamente aos limites por emissor, o FUNDO deve observar os seguintes limites de concentração por modalidades de ativo financeiro em relação ao seu patrimônio líquido:

I. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em cotas de fundos de investimento registrados com base na ICVM 555;

II. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na ICVM 555;

III. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados registrados com base na ICVM 555;

IV. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados registrados com base na ICVM 555;

V. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em cotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII;

VI. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC;

VII. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIC-FIDC;

VIII. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em cotas de fundos de índice admitidos à negociação em mercado organizado;

IX. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados – FIDC-NP;

X. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados – FIC-FIDC-NP;

XI. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores profissionais registrados com base na ICVM 555; e

XII. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores profissionais registrados com base na ICVM 555.

XIII. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI;

XIV. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos;

XV. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas em mercado organizado;

XVI. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

XVII. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em valores mobiliários diversos daqueles previstos acima, desde que objeto de oferta pública registrada na CVM;

XVIII. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em notas promissórias, debêntures e ações, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública; e

XIX. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em contratos derivativos, exceto se referenciados nos ativos listados acima.

c) o FUNDO respeitará ainda os seguintes limites:

I. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em ativos financeiros negociados em países signatários do Tratado de Assunção;

II. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em BDR classificados como nível I; e

III. até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em cotas dos fundos da classe

“Ações – BDR Nível I”.

Parágrafo Primeiro - O FUNDO pode realizar operações na contraparte da tesouraria do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas. O FUNDO não pode deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas.

Parágrafo Segundo - O percentual máximo de aplicação em cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, pela GESTORA ou empresas a ele ligadas será de 100% (cem por cento).

Parágrafo Terceiro - O percentual máximo de aplicação em ativos financeiros de um mesmo emissor será de 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Quarto - Não obstante os limites previstos acima, o FUNDO está dispensado da observância dos limites de concentração por modalidade e por emissor previsto nos artigos 102 e 103 da ICVM 555, por ser destinado exclusivamente a investidores profissionais. Desta forma, o FUNDO poderá aplicar a integralidade de seu patrimônio líquido em ativos de um único emissor e/ou de uma mesma modalidade, estando os cotistas cientes dos riscos decorrentes de tal possível concentração.

Parágrafo Quinto - O FUNDO pode aplicar mais de 50% (cinquenta por cento) em ativos de crédito privado, diretamente ou através de fundos investidos.

Parágrafo Sexto - Caso a política de investimento dos fundos investidos permita aplicações em ativos de crédito privado, o ADMINISTRADOR, a fim de mitigar risco de concentração pelo FUNDO, considerará, como regra, na consolidação dos limites do FUNDO, o percentual máximo de aplicação em tais ativos previstos nos respectivos regulamentos, salvo se a administradora dos fundos investidos disponibilizar diariamente a composição de suas carteiras.

Artigo 13 - O FUNDO quando utilizar estratégias com derivativos visando a proteção da carteira, a composição de posições estratégicas e alavancagem buscando oportunidades nos mercados financeiros conforme definido na sua política de investimento, poderá ter perdas ou prejuízos patrimoniais.

Parágrafo Único – O limite máximo de exposição da participação do FUNDO nos mercados de que trata o caput é de até 1 (uma) vez o seu patrimônio líquido, sendo, os depósitos em margem de garantia limitados a 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

Artigo 14 - Os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, obrigando-se, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos em até 48 (quarenta e oito) horas.

Parágrafo Primeiro - Em função das aplicações do FUNDO, eventuais alterações nas taxas de juros, câmbio ou bolsa de valores podem ocasionar valorizações ou desvalorizações de suas cotas.

Parágrafo Segundo - Os serviços de administração são prestados ao FUNDO em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR não garante qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos dos cotistas no FUNDO. Como prestador de serviços de administração ao FUNDO, o ADMINISTRADOR não será, sob qualquer forma, responsável por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo FUNDO, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má-fé do ADMINISTRADOR.

Parágrafo Terceiro - O ADMINISTRADOR e cada prestador de serviço contratado respondem perante à CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do FUNDO e às disposições regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Quarto - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO VII

DAS OBRIGAÇÕES DO FUNDO EM RELAÇÃO AO LOFT I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Artigo 15 – Em razão do quanto previsto no regulamento do Loft I FII e no Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas C do Loft I Fundo de Investimento Imobiliário FII (“Compromisso”):

I. é vedada a negociação, pelo FUNDO, de cotas C de emissão do Loft I FII, até o encerramento do prazo das cotas A e B de emissão do Loft I FII, nos termos do respectivo regulamento (“Prazo das Cotas do Loft I FII”);

II. caberá ao FUNDO efetuar aportes adicionais no Loft I FII, até o limite do Valor Total das Obrigações de Aporte (conforme abaixo definido) sempre que necessários para: (a) recompor a Relação Mínima das Cotas C, nos termos do artigo 9.5.1 e seguintes do regulamento do Loft I FII;

(b) após 31 de outubro de 2021 (“Data de Referência”) (exclusive), viabilizar a amortização integral das cotas A e as cotas B do Loft I FII; e/ou (c) prover recursos livres necessários para que o Loft I FII pague, aos titulares de cotas A e B, o valor equivalente ao Complemento para a Remuneração (conforme definido no regulamento do Loft I FII) (“Obrigações de Aporte”);

III. o FUNDO se comprometeu a: (i) subscrever e integralizar novas cotas C do Loft I FII até o montante total de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) (“Valor Total das Obrigações de Aporte”), para o cumprimento com quaisquer das Obrigações de Aporte, até que todas estejam integralmente cumpridas e liquidadas; (ii) manter, no mínimo: (1) R$41.000.000,00 (quarenta e um milhões de reais), ou (2) o montante total equivalente ao valor devido a título de amortização de cotas A e B do Loft I FII, conforme o caso, inclusive rendimentos, acrescida da rentabilidade apurada conforme o respectivo benchmark e dos respectivos prêmios, se houver, desde cada respectiva data de integralização até a Data de Referência (inclusive); o que for menor, conforme apurado pelo ADMINISTRADOR, correspondentes a parcela do seu patrimônio líquido alocada, exclusivamente nos Investimentos em Garantia definidos no Compromisso, sem prejuízo de o FUNDO se manter obrigado com relação às Obrigações de Aporte até o limite do Valor Total das Obrigações de Aporte; e

IV. o valor equivalente aos recursos dos Investimentos em Garantia que, até a Data de Referência (inclusive), deixem de integrar o conceito de Investimentos em Garantia previsto no Compromisso, em decorrência (a) do ingresso de novos cotistas que não partes relacionadas aos cotistas do FUNDO no fundo em questão; e/ou (b) da alteração da política de investimento do fundo em questão; sem prejuízo do previsto no inciso X do Artigo 39 deste Regulamento, deverá ser recomposto pelo FUNDO até o ingresso de novos cotistas e/ou a alteração da política de investimentos do fundo em questão.

Artigo 16 - Em decorrência do disposto no Artigo anterior, até o encerramento do Prazo das Cotas do Loft I FII, não poderão ser praticados quaisquer atos que possam restringir, limitar, alterar ou desconstituir as obrigações assumidas no âmbito do Compromisso, inclusive por meio da convocação de assembleias do FUNDO em desacordo com os termos do Compromisso e com as deliberações e atribuições do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Único: Todas as disposições deste Regulamento relacionadas ao Loft I FII, às Obrigações de Aporte e ao Compromisso vigorarão apenas até o encerramento do Prazo das Cotas do Loft I FII, ou, conforme o caso, até o término da vigência do Compromisso.

CAPÍTULO VIII

Dos Fatores de Risco

Artigo 17 – Dentre os fatores de risco a que o FUNDO e os fundos investidos pelo FUNDO (“Fundos Investidos”) estão sujeitos, incluem-se, sem limitação:

I. Risco de Mercado: Os ativos componentes da carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos, inclusive os títulos públicos, estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos títulos representativos dos ativos do FUNDO e dos Fundos Investidos. As variações de preços dos ativos poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional;

II. Risco de Crédito: Os títulos públicos e/ou privados de dívida que compõem a carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos estão sujeitos à capacidade dos seus emissores e/ou contrapartes do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos títulos e/ou contrapartes de transações do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. O FUNDO e os Fundos Investidos poderão ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores de títulos de dívida ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos, estes poderão sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

III. Risco de Liquidez: O FUNDO poderá estar sujeito a períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Neste caso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido no Regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de cotas do FUNDO, quando solicitados pelos Cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários são negociados, grande volume de solicitações de resgates ou de outras condições atípicas de mercado. Nessas hipóteses, o ADMINISTRADOR poderá, inclusive, determinar o fechamento do FUNDO para novas aplicações ou para resgates, obedecidas as disposições legais vigentes.

IV. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do

ADMINISTRADOR ou da GESTORA tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários, situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, que poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes. Ainda, o FUNDO estará sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e àquelas praticadas pelos governos dos países em que o FUNDO e os Fundos Investidos realizarem investimentos. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais dos Fundos Investidos e do FUNDO e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do FUNDO. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados dos Fundos Investidos e do FUNDO. Qualquer deterioração na economia dos países em que o FUNDO e/ou os Fundos Investidos venham a investir, ou recessão e o impacto dessa deterioração ou recessão nos demais países em que o FUNDO possuir investimentos (diretamente ou indiretamente) podem ter efeito negativo na rentabilidade e performance do FUNDO e dos Fundos Investidos.

V. Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO, seus ativos financeiros e aos Fundos Investidos, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO e/ou pelos Fundos Investidos.

VI. Risco de Concentração: Em razão da política de investimento do FUNDO e dos Fundos Investidos, a carteira do FUNDO poderá estar exposta a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes. A concentração dos investimentos, nos quais o FUNDO aplica seus recursos, em determinado(s) emissor(es), pode aumentar a exposição da carteira do FUNDO aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. Embora a diversificação seja um dos objetivos do FUNDO, não há garantia do grau de diversificação que será obtido, seja em termos geográficos ou de tipo de ativo financeiro, ainda que os limites estabelecidos pela regulamentação sejam devida, e plenamente, observados.

VII. Risco Proveniente do Uso de Derivativos: O FUNDO realiza operações nos mercados de derivativos como parte de sua estratégia de investimento. Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do FUNDO, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os cotistas. Isto pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento de volatilidade de sua carteira. O risco de operar com uma exposição

maior que o seu patrimônio líquido pode ser definido como a possibilidade dos ganhos do FUNDO serem inferiores aos custos operacionais, sendo assim, insuficientes para cobrir os custos financeiros. Um FUNDO que possui níveis de exposição maiores que o seu patrimônio líquido representa risco adicional para os investidores. Os preços dos ativos e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas ou ganhos significativos.

VIII. Outros Riscos: Não há garantia de que o FUNDO ou os Fundos Investidos sejam capazes de gerar retornos para seus investidores. Não há garantia de que os Cotistas receberão qualquer distribuição do FUNDO. Consequentemente, investimentos no FUNDO somente devem ser realizados por investidores que possam lidar com a possibilidade de perda da totalidade dos recursos investidos.

Artigo 18 - Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pela GESTORA, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao Cotista.

Artigo 19 - A GESTORA, visando proporcionar a melhor rentabilidade aos Cotistas, poderá, respeitadas as limitações deste Regulamento e da legislação, definir livremente o grau de concentração da carteira de aplicação do FUNDO. Não obstante a diligência da GESTORA em selecionar as melhores opções de investimento, os investimentos do FUNDO estão, por sua própria natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado e a riscos de crédito, que podem gerar depreciação dos ativos financeiros da carteira do FUNDO, não atribuível a atuação da GESTORA. A eventual concentração de investimentos do FUNDO em determinados emissores pode aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados acima e, consequentemente aumentar a volatilidade das cotas.

CAPÍTULO IX

Da Política de Distribuição de Resultado

Artigo 20 - As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de dividendos, juros sobre o capital próprio, reembolso de proventos decorrentes do empréstimo de valores mobiliários, ou outros rendimentos advindos de ativos que integrem a carteira do FUNDO devem ser incorporadas ao patrimônio líquido do FUNDO.

CAPÍTULO X

Da Taxa de Administração e Encargos do FUNDO

Artigo 21 - Como remuneração de todos os serviços de que trata o capítulo II, exceto os serviços de custódia, tesouraria e auditoria, é devido pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR e aos demais prestadores de serviços de administração o montante equivalente a 0,06% a.a. (seis centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, sendo o valor mínimo mensal de R$ 3.750,00 (três mil e setecentos e cinquenta reais). Este valor mínimo será atualizado monetariamente em periodicidade anual com base na variação do IGPM (Índice Geral de Preços do Mercado), calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx do Rio de Janeiro - RJ, ou por outro índice que porventura venha a substituí- lo.

Parágrafo Primeiro - A remuneração prevista no caput deste artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO e paga mensalmente, por período vencido, até o 3º (terceiro) dia útil do mês subsequente.

Parágrafo Segundo – Pelos serviços de custódia dos ativos financeiros e valores mobiliários e tesouraria da carteira do FUNDO, o CUSTODIANTE fará jus a uma remuneração anual máxima de 0,02% (dois centésimos por cento), sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, excetuadas as despesas relativas à liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais devidas pelo FUNDO (“Taxa de Custódia Máxima”).

Parágrafo Terceiro - O valor mínimo mensal da Taxa de Custódia Máxima será de R$1.250,00 (um mil duzentos e cinquenta reais), atualizado monetariamente em periodicidade anual com base na variação do IGPM (Índice Geral de Preços do Mercado), calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx do Rio de Janeiro - RJ, ou por outro índice que porventura venha a substituí-lo.

Parágrafo Quarto - O FUNDO, representado pelo ADMINISTRADOR, poderá contratar outros prestadores de serviços de administração.

Parágrafo Xxxxxx - Xx pagamentos das remunerações ao ADMINISTRADOR e demais prestadores de serviços de administração serão efetuados diretamente pelo FUNDO a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite da taxa de administração fixada no caput deste artigo.

Parágrafo Sexto - Não serão cobradas taxas de ingresso e saída no FUNDO.

Parágrafo Sétimo – O ADMINISTRADOR poderá, a seu critério, eventualmente ou temporariamente não cobrar, no todo ou em parte, a taxa referida no caput deste artigo.

Parágrafo Oitavo - Sem prejuízo dos encargos do Fundo previstos neste Regulamento, será acrescido à Taxa de Administração, estabelecida acima, destinado à remuneração do Administrador, o custo de R$ 500,00 (quinhentos reais) por Assembleia Geral de Cotistas, pela elaboração dos documentos necessários para sua realização.

Artigo 22 – Além das taxas de administração previstas no artigo anterior, constituem encargos do

FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na ICVM 555;

III. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

IV. honorários e despesas do auditor independente;

V. emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente constituídos, decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

IX. despesas com custódia, registro e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais; e

X. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários.

Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correrão por conta do

ADMINISTRADOR.

CAPÍTULO XI

Das Cotas

Artigo 23 – As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais, nominativas, e conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas.

Parágrafo Primeiro – As cotas terão o seu valor calculado diariamente, com base na divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o FUNDO atua.

Parágrafo Segundo - As cotas do FUNDO podem ser transferidas exclusivamente a investidores que se enquadrem no público alvo do FUNDO, nos termos do Artigo 2º deste Regulamento, mediante a assinatura entrega ao ADMINISTRADOR (i) do termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário, (ii) do termo de adesão previsto no inciso XI do Artigo 9º deste Regulamento, e (iii) dos documentos exigidos pelo ADMINISTRADOR, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro do cessionário como cotista do FUNDO. Após o encerramento do Prazo das Cotas do Loft I FII, as cotas do FUNDO poderão ser admitidas para negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado.

Parágrafo Terceiro - É admitida a inversão feita conjunta e solidariamente por duas pessoas. Para todos os efeitos perante o ADMINISTRADOR, cada coinvestidor é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando o ADMINISTRADOR validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a ambos em conjunto. Cada coinvestidor, isoladamente e, sem anuência do outro pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos e praticar, enfim todo e qualquer ato inerente à propriedade de cotas.

Artigo 24 - A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO podem ser efetuados por débito e crédito em conta corrente, Documento de Ordem de Crédito (DOC), Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou através da B3 (Segmento CETIP UTVM).

Parágrafo Primeiro – Mediante prévia deliberação da Assembleia Geral e desde que respeitado o Limite de Amortizações, poderão ocorrer integralizações, amortizações e resgates em títulos e valores mobiliários, na forma da legislação em vigor, atendendo-se, sempre que aplicáveis, as devidas obrigações fiscais, utilizando-se o preço de fechamento da negociação dos ativos ou, na sua ausência, metodologia de avaliação que reflita o valor de mercado dos referidos títulos e valores mobiliários ou metodologia disposta em regulamentação específica baixada pela CVM.

Parágrafo Segundo – A hipótese de resgate, por se tratar de fundo fechado, ocorrerá somente no momento da liquidação do FUNDO.

Parágrafo Terceiro - Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as aplicações como efetivadas, após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO.

Parágrafo Quarto - É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.

Artigo 25 - Na emissão de cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota de fechamento do dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao ADMINISTRADOR, em sua sede ou dependências (“Valor da Cota de Emissão”).

Parágrafo Segundo - A subscrição das cotas do FUNDO deverá ser realizada até 180 (cento e oitenta) dias contados da data do início de distribuição e as cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, ou a prazo, conforme condições previstas no Boletim de Subscrição.

Parágrafo Terceiro – As subscrições de cotas serão aceitas, observando os seguintes limites:

a) Aplicação mínima inicial: Não há.

b) Aplicação máxima inicial: Não há, observado o percentual máximo de cotas do FUNDO que pode ser detido por um único cotista que é de 100% (cem por cento).

Artigo 26 - O FUNDO não recebe aplicações nem realiza amortizações em feriados de âmbito nacional, assim como nos feriados estaduais e municipais que impliquem em fechamento da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

Artigo 27 - O resgate das cotas do FUNDO somente poderá ocorrer quando da liquidação do FUNDO, observado o previsto pelo Artigo 3º deste Regulamento, e se dará, preferencialmente, em moeda corrente nacional, sendo admitido o resgate em títulos e valores mobiliários, sendo pago no 1 (primeiro) dia útil da data de conversão de cotas.

Parágrafo Primeiro - O resgate de cotas do FUNDO somente poderá ser feito em valores mobiliários mediante prévia deliberação da Assembleia Geral, a qual deliberará, ainda, a forma de distribuição dos ativos, e comunicação, pelo ADMINISTRADOR, ao Comitê de Investimentos.

Parágrafo Segundo - Fica estipulado como data de conversão de cotas o 1º (primeiro) dia útil subsequente ao término do Prazo de Duração inicial ou de sua respectiva prorrogação, conforme o caso.

Parágrafo Terceiro – Durante a vigência do Compromisso, quaisquer amortizações de cotas do FUNDO estão limitadas ao volume total de amortizações de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (“Limite de Amortizações”), exceto se forem realizadas pelos Cotistas, previamente, novas integralizações em moeda corrente nacional no FUNDO em montante equivalente a, no mínimo, àquele que exceder o Limite de Amortizações.

Parágrafo Quarto – O pagamento dos valores decorrentes da amortização ou do resgate das cotas se fará mediante transferência eletrônica de valores, para a conta corrente de titularidade do Cotista, por ele indicada por escrito ou conforme indicado no material cadastral do Cotista junto ao ADMINISTRADOR do FUNDO, líquido dos valores que cabem ao FUNDO reter por expressa previsão legal ou deste Regulamento, em qualquer caso respeitado o Limite de Amortizações.

Parágrafo Quinto – O FUNDO poderá realizar amortizações condicionadas à aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, mediante pagamento uniforme a todos os Cotistas na proporção de suas cotas, em qualquer caso respeitado o Limite de Amortizações e as regras de reunião prévia do Comitê de Investimentos previstas neste Regulamento.

CAPÍTULO XII

DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 28 - É de competência privativa da assembleia geral de cotistas do FUNDO deliberar sobre:

I. as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

II. a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;

III. a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV. o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia;

V. a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI. a emissão de novas cotas;

VII. a amortização de cotas;

VIII. a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no artigo 47 da ICVM 555;

IX. a eleição de membros representantes dos cotistas no Comitê de Investimentos, se houver;

X. a utilização de ativos do FUNDO para a prestação de garantias de operações próprias, nos termos da regulamentação aplicável; e

XI. o exercício do direito de voto do FUNDO em assembleias gerais do FII Maison e dos Fundos Loft, desde que estes e seus ativos sejam considerados como Investimentos em Garantia, observado o previsto pelo Artigo 15, inciso (iv), deste Regulamento, após reunião prévia do Comitê de Investimentos.

Artigo 29 - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita através de correspondência física ou eletrônica encaminhada a cada cotista, e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, da qual constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

Parágrafo Primeiro - O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

Parágrafo Terceiro - A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

Parágrafo Quarto - A Assembleia Geral pode ser realizada por meio eletrônico.

Artigo 30 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria dos votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo Primeiro - Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Segundo – Não podem votar nas assembleias gerais do FUNDO:

I. o ADMINISTRADOR e a GESTORA;

II. os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou da GESTORA;

III. empresas ligadas ao ADMINISTRADOR e a GESTORA, seus sócios, diretores, funcionários; e

IV. os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

Parágrafo Terceiro - Não se aplica a vedação prevista neste artigo quando:

a) os únicos cotistas forem as pessoas mencionadas nos incisos I a IV; ou

b) na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

Parágrafo Quarto - As alterações de Regulamento serão eficazes na data deliberada pela assembleia, precedida da respectiva reunião do Comitê de Investimentos, conforme aplicável. Nos casos listados a seguir, as alterações de Regulamento serão eficazes, no mínimo, a partir de 30 (trinta) dias corridos após a comunicação aos Cotistas que trata o Artigo 44, parágrafo primeiro, deste Regulamento, em qualquer caso observado o previsto acima com relação à reunião prévia do Comitê de Investimentos, salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas:

I. aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou de saída e da taxa máxima de custódia;

II. alteração da política de investimento;

III. mudança nas condições de resgate; e

IV. incorporação, cisão ou fusão que envolva FUNDO sob a forma de condomínio fechado, ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas acima.

Artigo 31 – O regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração:

I. decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares;

II. for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do administrador ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e

III. envolver redução da taxa de administração ou da taxa de performance.

Artigo 32 - Anualmente a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do

FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias corridos após o término do exercício social.

Parágrafo Único - A assembleia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias corridos após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Artigo 33 - As deliberações dos Cotistas poderão, a critério do ADMINISTRADOR, ser tomadas sem necessidade de reunião, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada Cotista, para resposta no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos.

Parágrafo Primeiro - A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado no caput, será considerada como anuência por parte dos Cotistas à aprovação das matérias objeto da consulta.

Parágrafo Segundo - Quando utilizado o procedimento previsto neste artigo, o quórum de deliberação será o de maioria absoluta das Cotas emitidas, independentemente da matéria.

Artigo 34 - Os Cotistas poderão votar em assembleias gerais por meio de comunicação escrita ou eletrônica, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da assembleia geral, devendo a manifestação do voto ser recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da assembleia geral, respeitado o disposto nos parágrafos do presente artigo.

Parágrafo Primeiro - A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deverá ocorrer na sede do ADMINISTRADOR, sob protocolo, ou por meio de correspondência, com aviso de recebimento, na modalidade “mão-própria”, disponível nas agências dos correios.

Parágrafo Segundo - O voto eletrônico, quando aceito, terá suas condições regulamentadas na própria convocação da assembleia geral que, eventualmente, estabelecer tal mecanismo de votação.

CAPÍTULO XIII

Do Comitê de Investimentos

Artigo 35 – A critério dos Cotistas mediante deliberação em Assembleia, será constituído Comitê de Investimentos composto por membros nomeados pelos Cotistas do FUNDO. Os Cotistas nomearão até 6 (seis) membros.

Parágrafo Primeiro: Somente poderá integrar o Comitê de Investimentos o profissional que preencher os seguintes requisitos:

I. possuir ilibada reputação;

II. possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;

III. possuir disponibilidade e compatibilidade para participar das reuniões do Comitê de Investimentos; e

IV. assinar termo de posse (a) atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos incisos (i) a (iv) acima; (b) se comprometendo a dar conhecimento ao Comitê de Investimentos sobre qualquer situação de conflito de interesses e operações com partes relacionadas que venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de participar das discussões da matéria; (c) assumindo compromisso de confidencialidade e não utilização de informações privilegiadas; e (d) se comprometendo a atuar de forma isenta, não se valendo de sua posição como membro do Comitê de Investimentos para obter benefício e/ou

vantagem direta ou indireta, ou, ainda, realizar operações que eventualmente esteja impedido de realizar, direta ou indiretamente.

Parágrafo Segundo – O prazo de mandato dos membros do Comitê de Investimentos será correspondente ao Prazo das Cotas do Loft I FII, admitida a reeleição.

Artigo 36 – Os membros do Comitê de Investimentos a serem indicados pelos Cotistas deverão ser eleitos em Assembleia Geral do FUNDO, a qual também indicará o membro a ocupar o cargo de presidente, observado o previsto pelo Compromisso.

Parágrafo Único - Caso qualquer dos membros renuncie ao cargo ou se torne impedido de exercê-lo, deverá a parte respectiva indicar seu substituto, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, contados da data da comunicação da renúncia.

Artigo 37 – O Comitê de Investimentos reunir-se-á extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação dos cotistas, da GESTORA, do ADMINISTRADOR ou por qualquer dos membros do comitê. As convocações serão comunicadas com, no mínimo, 3 (três) dias úteis de antecedência, indicando a data, local, horário da reunião e matérias a serem tratadas, devendo ser entregues em mãos, correspondência ou correio eletrônico.

Parágrafo Primeiro – As convocações escritas serão dispensadas quando todos os membros do Comitê de Investimentos e, no mínimo, 1 (um) representante do ADMINISTRADOR, responsável por secretariar a reunião ("Secretário"), estiverem presentes à reunião.

Parágrafo Segundo – O Comitê de Investimentos se instalará com a presença de (i) no mínimo 3 (três) membros e de 1 (um) Secretário, no caso das matérias previstas nos incisos I a V, VII e VIII do Artigo 39 deste Regulamento, ou (ii) no mínimo 3 (três) membros, sendo um deles, obrigatoriamente, o presidente do Comitê de Investimentos, e de 1 (um) Secretário, no caso das matérias previstas nos incisos VI e IX a XII do Artigo 39 deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro – As informações necessárias à apreciação das matérias submetidas ao Comitê de Investimentos serão disponibilizadas pelo Administrador aos membros do Comitê de Investimentos no momento da convocação de que trata o Artigo 37 deste Regulamento.

Parágrafo Quarto – O Comitê de Investimentos poderá se reunir pessoalmente ou por meio de conferência telefônica, vídeo conferência ou outro meio semelhante, sendo válidas as deliberações manifestadas por tais meios.

Artigo 38 – As decisões do Comitê de Investimentos serão tomadas por maioria simples dos votos dos membros presentes à reunião, cabendo um voto a cada membro do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Primeiro – Havendo empate, (i) o resultado será convertido em indeferimento, no caso das matérias previstas nos incisos I a V, VII e VIII do Artigo 39 deste Regulamento, ou (ii) caberá a decisão ao presidente do Comitê de Investimentos, no caso das matérias previstas nos incisos VI e IX a XII do Artigo 39 deste Regulamento.

Parágrafo Segundo – Sem prejuízo ao acima disposto, o presidente do Comitê de Investimentos contará com poder de veto com relação às matérias previstas nos incisos VI e VIII a XII do Artigo 39 deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro – Das reuniões do Comitê de Investimentos serão lavradas atas pelo Secretário, as quais serão assinadas pelo Secretário e pelos membros presentes.

Parágrafo Quarto – Caberá ao Administrador (i) assegurar que: (a) todas as manifestações do Comitê de Investimentos sejam devidamente formalizadas; (b) haja mecanismos para acompanhar o prazo de mandato dos membros, determinando que sejam convocadas Assembleias para eleições e/ou reeleições, sempre que necessário; (c) as manifestações estão sendo devidamente cumpridas, conforme o caso; e (d) haja a reunião prévia do Comitê de Investimentos, nos termos do Artigo 39 abaixo, sem a qual qualquer decisão não poderá ser implementada pelo ADMINISTRADOR; e (ii) dar ciência das manifestações do Comitê de Investimentos aos Cotistas e aos demais membros do Comitê de Investimentos que não estiverem presentes, encaminhando a respectiva documentação imediatamente após a ocorrência.

Parágrafo Xxxxxx – Na hipótese de qualquer membro do Comitê de Investimentos declarar-se impedido de votar em deliberação proposta, e esta for aprovada pelos demais membros, o membro que se declarou impedido deverá confirmar que, no seu melhor conhecimento, no momento da decisão do Comitê de Investimentos, não tinha ciência da existência de condições julgadas desfavoráveis aos cotistas e à decisão aprovada que justificaria o veto à operação.

Parágrafo Sexto – Cada um dos membros do Comitê de Investimentos deverá atuar de forma totalmente imparcial nas reuniões do Comitê de Investimentos, de modo a evitar qualquer conflito de interesses, agindo sempre no melhor interesse do FUNDO e dos Cotistas.

Parágrafo Sétimo – Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar imediatamente ao ADMINISTRADOR, e este deverá informar aos Cotistas em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que receber a informação do membro do Comitê de Investimentos, qualquer situação que coloque o respectivo membro do Comitê de Investimentos, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o FUNDO.

Artigo 39 – O Comitê de Investimentos do FUNDO terá como funções:

I. sugerir e estabelecer as diretrizes de aplicação nos títulos e valores mobiliários e outros ativos a ser efetuada pelo FUNDO, de acordo com a sua Política de Investimento;

II. sugerir a realização de investimentos pelo FUNDO no Loft I FII, caso não esteja em curso o descumprimento de quaisquer Obrigações de Aporte, em qualquer caso observadas as regras estabelecidas pelo regulamento do Loft I FII e pelo Compromisso;

III. fiscalizar o cumprimento da política de investimento estabelecida neste Regulamento;

IV. acompanhar a "performance" do FUNDO através dos relatórios do ADMINISTRADOR;

V. supervisionar todas as atividades referentes ao FUNDO executadas pelo ADMINISTRADOR;

VI. sugerir e/ou deliberar, conforme o caso, sobre os votos das deliberações dos órgãos, incluindo, sem limitar, assembleias gerais e comitês de investimentos, do Loft I FII, do FII Maison e dos Fundos Loft, desde que estes e seus ativos sejam considerados como Investimentos em Garantia, observado o previsto pelo Artigo 15, parágrafo inciso (iv), deste Regulamento, que possam afetar o cumprimento das Obrigações de Aporte, incluindo, sem limitação:

a) a aprovação de desinvestimentos do FII Maison e/ou dos Fundos Loft, para fins de cumprimento das Obrigações de Aporte, conforme previsto no Compromisso;

b) a sugestão quanto à alienação dos imóveis do FII Maison e/ou dos Fundos Loft, para cumprimento das Obrigações de Aporte, conforme previsto no Compromisso;

c) a aprovação de amortizações da classe de cotas de titularidade do FUNDO, conforme o caso, para fins de cumprimento das Obrigações de Aporte, conforme previsto no Compromisso;

d) a contratação de prestador de serviço especializado especificamente para a alienação dos imóveis do FII Maison e/ou dos Fundos Loft, para fins de cumprimento das Obrigações de Aporte, conforme previsto no Compromisso;

e) o investimento no Loft I FII mediante a integralização de imóveis de titularidade do FII Maison e/ou dos Fundos Loft, para fins de cumprimento das Obrigações de Aporte, conforme previsto no Compromisso, bem como a seleção de tais imóveis;

f) a escolha da empresa responsável pela elaboração dos laudos de avaliação que serão previamente elaborados para cada um dos imóveis para os fins do previsto no item (e) acima, dentre as empresas pré-aprovadas e sugeridas pelo ADMINISTRADOR;

g) a prorrogação do prazo de 30 (trinta) dias para a realização da Assembleia Geral do Loft I FII que deliberará pelo investimento mediante integralização de imóveis de titularidade do FII Maison e/ou dos Fundos Loft, nos termos do item (e) acima e do previsto pelo Compromisso;

h) a emissão de novas cotas do FII Maison e/ou dos Fundos Loft, de forma a afetar o cumprimento das Obrigações de Aporte; e

i) qualquer alteração no regulamento do FII Maison e/ou dos Fundos Loft que possa afetar o cumprimento das Obrigações de Aporte;

VII. sugerir os votos das deliberações dos órgãos, incluindo, sem limitar, assembleias gerais e comitês de investimentos, dos demais fundos de investimento dos quais o FUNDO for cotista;

VIII. sugerir como o FUNDO irá se manifestar perante o Loft I FII e seu administrador com relação às Obrigações de Aporte a serem cumpridas com recursos decorrentes dos Investimentos em Garantia, nos termos do regulamento do Loft I FII e do Compromisso;

IX. deliberar previamente sobre quaisquer matérias de deliberação privativa pela assembleia geral do FUNDO que possam afetar o cumprimento das Obrigações de Aporte, incluindo, sem limitação, a emissão de novas cotas, alteração do regulamento do FUNDO, inclusive as regras do Comitê de Investimentos e da Política de Distribuição de Resultados, e a utilização de ativos do FUNDO para a prestação de garantias de operações próprias, nos termos da regulamentação aplicável;

X. aprovar previamente os investimentos indicados para fins de recomposição dos Investimentos em Garantia, nos termos do Artigo 15, inciso (iv), deste Regulamento, incluindo, sem limitação, as minutas dos regulamentos dos Fundos Loft que venham a ser incluídos no conceito de Investimentos em Garantia, previamente ao investimento pelo FUNDO em tais fundos;

XI. deliberar previamente sobre quaisquer amortizações e distribuições de rendimentos em montante superior ao Limite de Amortizações; e

XII. deliberar previamente sobre quaisquer direitos a serem exercidos por parte dos Cotistas, que não expressamente autorizados nos termos do Compromisso, que possam afetar o cumprimento das Obrigações de Aporte.

Artigo 40 – A execução das recomendações do Comitê de Investimentos será de responsabilidade da GESTORA e do ADMINISTRADOR, cabendo a GESTORA a aquisição dos ativos que integrarão a carteira do FUNDO e ao ADMINISTRADOR a liquidação financeira das operações realizadas pela GESTORA.

Artigo 41 – A atividade do Comitê de Investimentos terá caráter gratuito. Independentemente da competência atribuída ao Comitê de Investimentos nos termos deste Regulamento, o ADMINISTRADOR e a GESTORA são os responsáveis pela adequação ao Regulamento e à regulamentação vigente.

Artigo 42 – O exercício da função de membro do Comitê de Investimentos não importará qualquer restrição ou conflito com o exercício de função de administração ou participação em comitês ou conselhos das companhias alvo ou de outros fundos.

CAPÍTULO XIII

Da Política de Divulgação de Informações

Artigo 43 - O ADMINISTRADOR, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, se obriga a:

I. divulgar e calcular, diariamente, o valor da cota, do patrimônio líquido e da carteira diária do

FUNDO;

II. remeter, mensalmente, aos cotistas, extrato de conta, com, no mínimo, as informações exigidas pelo parágrafo segundo ao artigo 56 da ICVM 555;

III. divulgar, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores, e sem proteção de senha, a demonstração de desempenho do FUNDO relativas (i) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e (ii) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia de agosto de cada ano;

IV. divulgar, imediatamente, a todos os Cotistas por correspondência física ou eletrônica e por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão de Valores Mobiliários, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira.

Artigo 44 - As seguintes informações do FUNDO serão disponibilizadas pelo ADMINISTRADOR, em sua sede, filiais e outras dependências, indicadas no prospecto do FUNDO, de forma equânime entre todos os cotistas:

I. informe diário, conforme modelo da CVM, no prazo de 02 (dois) dias úteis;

II. mensalmente, até 10 (dez) dias corridos após o encerramento do mês a que se referirem:

a) balancete;

b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira;

c) perfil mensal; e

d) lâmina de informações essenciais, se houver.

III. anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias corridos, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente;

IV. formulário de informações complementares, sempre que houver alteração no seu conteúdo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis de sua ocorrência; e

V. formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, sempre que houver alteração do Regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembleia.

Parágrafo Primeiro - O ADMINISTRADOR se obriga a enviar um resumo das decisões da assembleia geral tanto a cada Cotista, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da assembleia, bem como a cada membro do Comitê de Investimentos, em até 5 (cinco) Dias Úteis

contados da data de realização da assembleia, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta de que trata o inciso II do caput. Caso a assembleia geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, poderá ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da assembleia.

Parágrafo Xxxxxxx - Xxxx o Cotista não tenha comunicado ao ADMINISTRADOR a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, o ADMINISTRADOR ficará exonerada do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Artigo 45 - O ADMINISTRADOR se compromete a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no FUNDO ou, no caso de outros investidores, à aquisição de cotas.

Parágrafo Único - As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição, pelo ADMINISTRADOR, de qualquer interessado que as solicitar no prazo de 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do período.

Artigo 46 - O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição dos Cotistas, em sua sede e/ou dependências.

Parágrafo Único - As dúvidas relativas à gestão da carteira do FUNDO poderão ser esclarecidas diretamente com o departamento de atendimento ao Cotista do ADMINISTRADOR.

CAPÍTULO XV

Da Política de Administração e Gerenciamento de Risco

Artigo 47 - O ADMINISTRADOR possui uma área de gerenciamento de risco e compliance, responsável pelo monitoramento diário da exposição dos ativos que compõem a carteira do FUNDO ao risco e pela adequação dessa exposição aos cenários conjunturais definidos pela política de investimento prevista neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro - O ADMINISTRADOR busca controlar o risco de crédito da carteira do FUNDO por meio da diversificação de ativos, da análise de crédito dos emissores dos ativos e respectivas emissões, e do monitoramento diário da exposição incorrida pelos ativos que compõem a carteira do FUNDO.

Parágrafo Xxxxxxx - X ADMINISTRADOR busca controlar o risco de liquidez da carteira do FUNDO por meio da diversificação de ativos, da análise da liquidez dos ativos e do monitoramento diário da exposição incorrida pelos ativos que compõem a carteira do FUNDO.

Parágrafo Terceiro - Os procedimentos seguintes são utilizados pelo ADMINISTRADOR para a avaliação do risco de mercado da carteira do FUNDO:

I. cálculo do Valor em Risco (V@R) para 1 dia, com confiança de 95% (noventa e cinco por cento) sobre os ativos que apresentam risco de mercado; e

II. acompanhamento da correta marcação a mercado de todos os ativos e derivativos que compõem a carteira do FUNDO.

Parágrafo Quarto - Não obstante o monitoramento rigoroso dos riscos existentes por parte do ADMINISTRADOR, os cotistas do FUNDO poderão sofrer perdas patrimoniais, inclusive em montante superior ao capital aplicado, acarretando a obrigação de o cotista aportar recursos adicionais.

Parágrafo Quinto - Os métodos utilizados pelo ADMINISTRADOR para o gerenciamento de riscos do FUNDO não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, de forma que nenhuma responsabilidade poderá ser imputada ao ADMINISTRADOR por qualquer prejuízo sofrido pelos cotistas em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas cotas.

CAPÍTULO XVI

Da Tributação

Artigo 48 - A carteira do FUNDO não está sujeita a qualquer tributação.

Artigo 49 - O ADMINISTRADOR e a GESTORA buscam, como parte de sua política de investimento, a manutenção de uma carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, para fins tributários, devendo o cálculo do referido prazo obedecer ao disposto na Instrução Normativa no 1.585 da Receita Federal do Brasil ou qualquer outra que venha a substituí-la.

Parágrafo Único – NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O FUNDO TERÁ O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PARA

FUNDOS DE LONGO PRAZO. Não há garantia de que este tratamento tributário será sempre aplicável ao FUNDO devido a possibilidade de ser reduzido o prazo médio de sua carteira, em razão, entre outros motivos, da adoção de estratégias de curto prazo pela GESTORA para fins de cumprimento da política de investimentos do FUNDO e/ou proteção da carteira do FUNDO, bem como de alterações nos critérios de cálculo do prazo médio da carteira dos fundos de investimentos pelas autoridades competentes.

Artigo 50 - Os cotistas terão seus rendimentos, quando auferidos, sujeitos aos seguintes impostos:

I. Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários – IOF: Esse imposto é de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com uma tabela regressiva. Começa com uma alíquota de 96% (noventa e seis por cento) do rendimento (para quem resgatar no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação) e vai a 0 (zero) para quem resgatar a partir do 30º (trigésimo) dia da data da aplicação;

II. Imposto de Renda na Fonte: Esse imposto incidirá no resgate de cotas, em decorrência do prazo de duração ou liquidação de fundos fechados, observando-se, adicionalmente, o seguinte:

a) enquanto o FUNDO mantiver uma carteira de longo prazo, como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrado às alíquotas de:

i. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;

ii. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;

iii. 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias;

iv. 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias.

III. caso, por razões estratégicas e/ou operacionais decorrentes da busca do cumprimento da política de investimento, a carteira do FUNDO apresentar características de curto prazo, como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrados às seguintes alíquotas:

a) 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;

b) 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias.

IV. No caso de amortização de cotas, o imposto incidirá sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição à alíquota de que trata o inciso (i) acima.

Parágrafo Único - Fica expressamente ressalvado que a ocorrência de alteração nas alíquotas a que o aplicador está sujeito, ainda que provoque um ônus para o cotista, não poderá ser entendida ou interpretada como ato de responsabilidade do ADMINISTRADOR, tendo em conta que a gestão da carteira e, com efeito, suas repercussões fiscais, dão-se em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR não garante aos cotistas no FUNDO qualquer resultado, mesmo que de natureza fiscal.

Artigo 51 - O ADMINISTRADOR e a GESTORA não adotam política definida de exercício do direito de voto em relação ao FUNDO. Não obstante, poderá a GESTORA comparecer, diretamente ou por meio de procuradores, a assembleias de emissores de ativos que componham a carteira do FUNDO e votar em nome do FUNDO, se, a seu exclusivo critério, julgar conveniente aos interesses do FUNDO.

CAPÍTULO XVI

Das Disposições Gerais

Artigo 52 - Os exercícios sociais do FUNDO são de 01 (um) ano cada, encerrando-se no último dia útil do mês de dezembro de cada ano.

Artigo 53 - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que venha a ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

Artigo 54 - O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição dos Cotistas, em sua sede e/ou dependências.

Regulamento aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas do Fundo realizada em 30 de junho de 2021.

Rio de Janeiro/RJ, 08 de agosto de 2022.

MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.