INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS
I – PARTES
Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes:
DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA, instituição financeira com endereço na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.372.647/0002-89, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (adiante designada simplesmente como “Cedente”); e
FORTE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na cidade de Goiânia, Estado de Goiás, localizada na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx 000, Xx. Xxxxxxxx Corporate Desing – Xxxxx Xxxxxxxxx 0, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.979.898/0001- 70, (adiante designada simplesmente como “Cessionária”).
na qualidade de intervenientes anuentes devedoras:
ALTA ITÁLIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede em Americana, Estado de São Paulo, na Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.346.991/0001-24, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Primeira Devedora”);
VILA LOBOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede em Americana, Estado de São Paulo, na Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 20.229.271/0001-20, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Segunda Devedora”);
FACEMMAR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede em Americana, Estado de São Paulo, na Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.068.819/0001-70, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Terceira Devedora”); e
JOACEMA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede em Americana, Estado de São Paulo, na Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 16.838.565/0001-82, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Quarta Devedora” e, quando em conjunto com a Primeira Devedora, a Segunda Devedora e a Terceira Devedora, denominadas simplesmente “Devedoras”);
na qualidade de intervenientes anuentes avalistas:
DS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede em Americana, Estado de São Paulo, na Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.637.002/0001-40, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“DS Participações”);
SONDS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede em Americana, Estado de São Paulo, na Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 17.260.585/0001-81, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Sonds”);
CEMARA NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede em Americana, Estado de São Paulo, na Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 56.978.406/0001-06, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Cemara”);
XXXXXXX XXX XXXXX XXXXXX, brasileiro, empresário, nascido em 03 de abril de 1947, portador do RG nº 3.354.318-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00 (“Sr. Orlando”), e sua esposa, com quem é casado pelo regime da comunhão total de bens antes da vigência da Lei nº 6.515/77, RUTHE SÔNIA ANAUATI DEI SANTI, brasileira, do lar, nascida em 11 de abril de 1952, portadora do RG nº 51901961 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00 (“Sra. Ruthe”), ambos residentes e domiciliados na Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx;
XXXXX XXX XXXXX, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens nos termos do pacto antenupcial lavrado em 08 de setembro de 1999, pelo 1º Tabelionato de Notas de Americana/SP, no livro nº 351, às fls. 304, registrado sob o nº 4.104, em 04 de janeiro de 2000, no Ofício Único de Registro de Imóveis da comarca de Americana, nascido em 21 de abril de 1973, empresário, portador do RG nº 15.309.940-9 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, Americana, Estado de São Paulo, (“Sr. Cesar”);
XXXXXX XXX XXXXX, brasileiro, advogado, nascido em 15 de outubro de 1976, portador do RG nº 15.309.939-2 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00 (“Sr. Xxxxxx”), e sua esposa, com quem é casado pelo regime da comunhão parcial de bens após a vigência da Lei nº 6.515/77, XXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX XXX XXXXX, brasileira, advogada, nascida em 07 de agosto de 1977, portadora do RG nº 281953478 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00 (“Sra. Xxxxx Xxxxxx”), ambos residentes e domiciliados na Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx; e
XXXXXX XXX XXXXX XX XXXXXXXX, brasileira, arquiteta, nascida em 28 de junho de 1978, portadora do RG nº 15.309.938-0 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00 (“Sra. Xxxxxx”), e seu esposo, com quem é casada pelo regime da comunhão parcial de bens após a vigência da Lei nº 6.515/77, XXXXXX XX XXXXXXXX, brasileiro, comerciante, nascido em 16 de agosto de 1976, portador do RG nº 232870317 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00 (“Sr. Xxxxxx” e, quando em conjunto com a DS Participações, a Sonds, a Cemara, o Sr. Orlando, a Sra. Xxxxx, o Sr. Xxxxx, o Sr. Xxxxxx, a Sra. Xxxxx Xxxxxx e a Sra. Xxxxxx, simplesmente denominados “Avalistas”), ambos residentes e domiciliados na Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, Americana, Estado de São Paulo.
(o Cedente, a Cessionária, as Devedoras e os Avalistas, adiante denominadas em conjunto como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).
II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES
a) as Devedoras emitiram, nesta data, em favor da Cedente 4 (quatro) Cédulas de Crédito Bancário, respectivamente: (i) a “Cédula de Crédito Bancário nº Xxxxxx0” (“XXX Xxxxxx0”); (ii) a “Cédula de Crédito Bancário nº Xxxxxx0” (“XXX Xxxxxx0”); (iii) a “Cédula de Crédito Bancário nº Xxxxxx0” (“XXX Xxxxxx0”); e (iv) a “Cédula de Crédito Bancário nº Cemara4” (“CCB Cemara4”, quando em conjunto com a CCB Cemara1, a CCB Cemara2 e a CCB Cemara3, denominadas simplesmente “CCB’s Cemara”), as quais foram avalizadas pelos Avalistas;
b) pela CCB Cemara1, a Domus, concedeu um financiamento imobiliário às Devedoras, no valor de R$ 5.755.932,67(cinco milhões, setecentos e cinquenta e cinco mil, novecentos e trinta e dois reais e sessenta e sete centavos) (“Financiamento Imobiliário Cemara1”);
c) pela CCB Cemara2, a Domus, concedeu um financiamento imobiliário às Devedoras, no valor de R$ 3.837.288,45 (três milhões, oitocentos e trinta e sete mil, duzentos e oitenta e oito reais e quarenta e cinco reais) (“Financiamento Imobiliário Cemara2”);
d) pela CCB Cemara3, a Domus, concedeu um financiamento imobiliário às Devedoras, no valor de R$ 4.796.610,56 (quatro milhões, setecentos e noventa e seis mil, seiscentos e dez reais e cinquenta e seis centavos) (“Financiamento Imobiliário Cemara3”);
e) pela CCB Cemara4, a Domus, concedeu um financiamento imobiliário às Devedoras, no valor de R$ 6.315.931,30 (seis milhões, trezentos e quinze mil, novecentos e trinta e um reais e trinta centavos) (“Financiamento Imobiliário Cemara4”, que quando em conjunto do Financiamento Imobiliário Cemara1, do Financiamento Imobiliário Cemara2 e do Financiamento Imobiliário Cemara3, em conjunto doravante denominados “Financiamentos Imobiliários”);
f) os Financiamentos Imobiliários foram concedidos às Devedoras para a aplicação exclusiva em empreendimentos imobiliários habitacionais desenvolvidos diretamente por elas ou por meio de constituição de Sociedade de Propósito Específico, a saber:
(f.i) o empreendimento imobiliário, localizado na Cidade de Piracicaba, Estado de São Paulo, denominado “Jardim Piazza Itália”, na modalidade de loteamento, nos termos da lei n.º 6.766/1979, no imóvel objeto da matrícula nº 100.753, do 2º Ofício de Registro de Imóveis da comarca de Piracicaba, Estado de São Paulo (“Imóvel 1”), composto por lotes para fins residenciais, conforme registro feito sob o nº 08, realizado na referida matrícula em 22 de outubro de 2014, em desenvolvimento pela Primeira Devedora (“Empreendimento Imobiliário 1”);
(f.ii) o empreendimento imobiliário, localizado na Cidade de São José do Rio Preto, Estado de São Paulo, denominado “Residencial Vila Lobos”, na modalidade de loteamento, nos termos da lei n.º 6.766/1979, no imóvel objeto da matrícula nº 143.832, do 1º Ofício do Registro de Imóveis
da comarca de São José do Rio Preto, Estado de São Paulo (“Imóvel 2”), composto por lotes para fins residenciais, conforme registro feito sob o nº 03, realizado na referida matrícula em 13 de novembro de 2014, em desenvolvimento pela Segunda Devedora (“Empreendimento Imobiliário 2”);
(f.iii) o empreendimento imobiliário, localizado na Cidade de Hortolândia, Estado de São Paulo, denominado “Parque Bellaville”, na modalidade de loteamento, nos termos da lei n.º 6.766/1979, no imóvel objeto da matrícula nº 132.184, do Ofício Único do Registro de Imóveis da comarca de Sumaré, Estado de São Paulo (“Imóvel 3”), composto por lotes para fins residenciais, conforme registro feito sob o nº 02, realizado na referida matrícula em 18 de janeiro de 2017, em desenvolvimento pela Terceira Devedora (“Empreendimento Imobiliário 3”); e
(f.iv) o empreendimento imobiliário, localizado na Cidade de Mirassol, Estado de São Paulo, denominado “Jardim Girassol”, na modalidade de loteamento, nos termos da lei n.º 6.766/1979, no imóvel objeto da matrícula nº 49.487, do Ofício Único do Registro de Imóveis da comarca de Mirassol, Estado de São Paulo (“Imóvel 4” e, quando em conjunto com o Imóvel 1, o Imóvel 2 e o Imóvel 3, denominados simplesmente “Imóveis”), composto por lotes para fins residenciais, conforme registro feito sob o nº 04, realizado na referida matrícula em 10 de novembro de 2015, em desenvolvimento pela Quarta Devedora (“Empreendimento Imobiliário 4” e, quando em conjunto com o Empreendimento Imobiliário 1, o Empreendimento Imobiliário 2 e o Empreendimento Imobiliário 3, denominados simplesmente “Empreendimentos Imobiliários”);
g) em decorrência da concessão dos Financiamentos Imobiliários, as Devedoras se obrigaram, entre outras obrigações, ao pagamento à Cedente (i) os créditos imobiliários oriundos dos Financiamentos Imobiliários, no valor, forma de pagamento e demais condições previstos nas CCB’s Cemara, bem como
(ii) todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pelas Devedoras, ou titulados pela Domus, por força das CCB’s Cemara, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nas CCB’s Cemara (sendo os direitos creditórios mencionados em “i” e “ii” acima doravante denominados “Créditos Imobiliários”);
h) em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, abaixo definidas, foram ou serão constituídas as garantias previstas na Cláusula Quinta abaixo (“Garantias”);
i) o Cedente pretende ceder os Créditos Imobiliários à Cessionária, ao passo que esta tem interesse em adquiri-los, por meio do presente instrumento;
j) a Cessionária emitirá 04 (quatro) Cédulas de Crédito Imobiliário, integrais, sem garantia real imobiliária sob forma escritural (“CCI”), para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários decorrentes das CCB’s Cemara, por meio do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integral sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão”) firmado, nesta data, entre a Cessionária e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, conjunto 202, XXX
00000-000 inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de instituição custodiante
das CCI (“Vórtx” ou “Instituição Custodiante”)
k) a Cessionária vinculará os Créditos Imobiliários decorrentes das CCB’s Cemara, representada pelas CCI, aos Certificados de Recebíveis Imobiliários das 66ª, 67ª, 68ª, 69ª, 70ª, 71ª, 72ª, 73ª, 74ª, 75ª, 76ª, 77ª, 78ª, 79ª, 80ª, 81ª, 82ª, 83ª, 84ª, 85ª, 86ª, 87ª, 88ª e 89ª Séries (“Séries”) de sua 1ª Emissão (“CRI”), por meio do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 66ª, 67ª, 68ª, 69ª, 70ª, 71ª, 72ª, 73ª, 74ª, 75ª, 76ª, 77ª, 78ª, 79ª, 80ª, 81ª, 82ª, 83ª, 84ª, 85ª, 86ª, 87ª, 88ª e 89ª Séries da 1ª Emissão da Forte Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização”) a ser firmado, nesta data, entre a Fiduciária e a Vórtx, na qualidade de agente fiduciário dos CRI (“Agente Fiduciário”);
l) os CRI serão distribuídos publicamente no mercado financeiro e de capitais pela CM Capital Markets Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.671.743/0001-19 (“Coordenador Líder”), em regime de melhores esforços, nos termos do “Contrato de Distribuição Pública, de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 66ª, 67ª, 68ª, 69ª, 70ª, 71ª, 72ª, 73ª, 74ª, 75ª, 76ª, 77ª, 78ª, 79ª, 80ª, 81ª, 82ª, 83ª, 84ª, 85ª, 86ª, 87ª, 88ª e 89ª Séries da 1ª Emissão da Forte Securitizadora S.A.” (“Contrato de Distribuição”), a ser firmado nesta data entre a Fiduciária, o Coordenador Líder e a Sociedade;
m) a Série 66ª de CRI Seniores (“CRI Seniores I”), a Série 68ª de CRI Seniores (“CRI Seniores II”), a Série 70ª de CRI Seniores (“CRI Seniores III”), a Série 72ª de CRI Seniores (“CRI Seniores IV”), a Série 74ª de CRI Seniores (“CRI Seniores V”), a Série 76ª de CRI Seniores (“CRI Seniores VI”), a Série 78ª de CRI Seniores (“CRI Seniores VII”), a Série 80ª de CRI Seniores (“CRI Seniores VIII”), a Série 82ª de CRI Seniores (“CRI Seniores IX”), a Série 84ª de CRI Seniores (“CRI Seniores X”), a Série 86ª de CRI Seniores (“CRI Seniores XI”) e a Série 88ª de CRI Seniores (“CRI Seniores XII”, que em conjunto com os CRI Seniores I, os CRI Seniores II, os CRI Seniores III, os CRI Seniores IV, os CRI Seniores V, os CRI Seniores VI, os CRI Seniores VII, os CRI Seniores VIII, os CRI Seniores IX, os CRI Seniores X e os CRI Seniores XI simplesmente denominados “CRI Seniores”) não terão subordinação entre si; a Série 67ª de CRI Subordinados (“CRI Subordinados I”), a Série 69ª de CRI Subordinados (“CRI Subordinados II”), a Série 71ª de CRI Subordinados (“CRI Subordinados III”), a Série 73ª de CRI Subordinados (“CRI Subordinados IV”), a Série 75ª de CRI Subordinados (“CRI Subordinados V”), a Série 77ª de CRI Subordinados (“CRI Subordinados VI”), a Série 79ª de CRI Subordinados (“CRI Subordinados VII”), a Série 81ª de CRI Subordinados (“CRI Subordinados VIII”), a Série 83ª de CRI Subordinados (“CRI Subordinados IX”), a Série 85ª de CRI Subordinados (“CRI Subordinados X”), a Série 87ª de CRI Subordinados (“CRI Subordinados XI”) e a Série 89ª de CRI Subordinados (“CRI Subordinados XII”, que em conjunto com os CRI Subordinados I, os CRI Subordinados II, os CRI Subordinados III, os CRI Subordinados IV, os CRI Subordinados V, os CRI Subordinados VI, os CRI Subordinados VII, os CRI Subordinados VIII, os CRI Subordinados IX, os CRI Subordinados X e os CRI Subordinados XI, simplesmente denominados “CRI Subordinados”) não terão subordinação entre si;
n) será admitida a distribuição parcial da Emissão, na forma prevista no artigo 5º-A da Instrução CVM
476/09 (“Distribuição Parcial”), podendo o Coordenador Líder encerrar a distribuição pública da Emissão,
com a concordância da Cessionária, caso já tenham sido subscritos e integralizados CRI no valor mínimo correspondente à Primeira e Segunda Tranches juntas, tal como definidas no item 2.2, abaixo (“Colocação Mínima”);
o) isto posto, integram a presente operação os seguintes documentos (“Operação”): (i) o Contrato de Cessão; (ii) as CCB’s Cemara; (iii) o Contrato de Cessão CCB; (iv) a Escritura de Emissão; (iv) a Escritura de Emissão CCB; (v) o Termo de Securitização; (vi) o Contrato de Distribuição; (vii) os Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas, abaixo definido; (viii) o Contrato de Distribuição; e (ix) o Boletim de Subscrição (sendo todos esses documentos doravante denominados “Documentos da Operação”);
p) as partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé;
RESOLVEM as Partes celebrar o presente “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”), que será regido pelas seguintes cláusulas, condições e características.
III – CLÁUSULAS
CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO
1.1. O presente Contrato de Cessão tem por objeto a cessão definitiva e onerosa, a partir da presente data, inclusive (“Data da Cessão”), em caráter irrevogável e irretratável, pelo Cedente à Cessionária, dos Créditos Imobiliários, incluindo seu principal, juros, atualização monetária, cobertura securitária, tarifa de cobrança e administração e demais acessórios e encargos perfeitamente descritos nas CCB’s Cemara (“Cessão de Créditos”).
1.1.1 A Cessão de Créditos é realizada a título oneroso, nos termos do item 2.2, abaixo, sem qualquer coobrigação da Cedente.
1.1.2 Em razão da Cessão de Créditos objeto deste Contrato de Cessão, as Partes promoverão o endosso (físico ou eletrônico) das CCB’s Cemara, observado que não haverá qualquer espécie de coobrigação ou responsabilidade da Cedente pelo adimplemento das obrigações representadas pelas CCB’s Cemara.
1.1.3 Os Créditos Imobiliários serão representados pelas CCI, emitida pela Cessionária, sendo que a sua cessão é formalizada exclusivamente por meio deste Contrato de Cessão e do endosso das CCB’s Cemara.
1.1.4 A partir desta data, as Partes reconhecem que o termo “Credor”, definido nas CCB’s Cemara, passará a designar a Cessionária para todos os fins e efeitos.
1.2. Fica ajustado entre as Partes que o presente negócio jurídico resume-se à cessão dos Créditos Imobiliários, conforme descrita no item 1.1, acima, não representando, em nenhuma hipótese e em qualquer momento, presente ou futuro, a assunção, pela Cessionária, da posição contratual do Cedente nas CCB’s Cemara.
1.3. A presente Cessão de Créditos destina-se a viabilizar a emissão dos CRI, de modo que os Créditos Imobiliários, que serão representados pelas CCI a serem emitidas pela Cessionária, serão vinculados aos CRI até o integral cumprimento das obrigações estabelecidas nas CCB’s Cemara. Considerando essa motivação, é essencial que os Créditos Imobiliários mantenham seu curso e sua conformação estabelecidos nas CCB’s Cemara e neste Contrato de Cessão, sendo certo que eventual alteração dessas características interfere no lastro dos CRI e, portanto, somente poderá ser realizada mediante aprovação dos titulares dos CRI, em assembleia de titulares de CRI convocada para esse fim, conforme disposições previstas no Termo de Securitização.
1.4. As Devedoras e os Avalistas declaram-se cientes e concordam plenamente com todas as cláusulas, termos e condições deste Contrato de Cessão, em especial com as disposições do item 2.2.1 e seus subitens, abaixo, nada tendo a opor, comparecendo neste instrumento, ainda, para tomar conhecimento e anuir com a Cessão de Créditos, nos termos do artigo 290 do Código Civil. As Devedoras declaram-se ciente que os desembolsos dependerão, e somente ocorrerão, cumpridas as condições previstas nas CCB’s Cemara.
1.5. O Cedente obriga-se a adotar todas as medidas necessárias para fazer a Cessão de Créditos sempre boa, firme e valiosa, inclusive perante as Xxxxxxxxx.
CLÁUSULA SEGUNDA – DO SALDO DEVEDOR DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DO VALOR DA CESSÃO
2.1. O saldo devedor dos Créditos Imobiliários, cedidos plenamente pela Cedente, na Data da Cessão, é de R$ 20.705.762,98 (vinte milhões, setecentos e cinco mil, setecentos e sessenta e dois reais e noventa e oito centavos) (“Financiamentos Imobiliários”), devendo ser acrescido, durante o prazo das CCB’s Cemara, da atualização monetária, dos juros remuneratórios e dos demais encargos incidentes, na forma das CCB’s Cemara.
2.2. Pela cessão plena dos Créditos Imobiliários, a Cessionária pagará ao Cedente, após o cumprimento das respectivas Condições Precedentes e conforme as datas estipuladas abaixo, o valor de até R$ 20.705.762,98 (vinte milhões, setecentos e cinco mil, setecentos e sessenta e dois reais e noventa e oito centavos) (“Valor da Cessão”), ajustados até a data de pagamento deste valor, nas mesmas bases em que forem adquiridos os CRI pelos titulares dos CRI por ocasião da subscrição dos CRI, nos termos do subitem 2.2.2, abaixo, sendo divido na forma do Anexo I.
2.2.1. As Partes empenharão melhores esforços para obedecer ao cronograma tentativo, de modo que as liquidações sejam realizadas nas exatas datas previstas nas CCB’s Cemara (“Cronograma”).
2.2.2 Considerando-se que os recursos do desembolso dos Financiamentos Imobiliários, nos termos das CCB’s Cemara, ainda não foram liberados pelo Cedente às Devedoras, e que o Valor da Cessão será direcionado pela Cessionária, por conta e ordem do Cedente, diretamente às Devedoras, a título de desembolso dos recursos dos Financiamentos Imobiliários, na forma e prazos previstos nas CCB’s Cemara, de tal forma que o valor ainda não desembolsado das CCB’s Cemara e o Valor da Cessão previsto em 2.2 acima se tornem idênticos, e que desta forma, conforme previsto em
2.2.3 abaixo as Partes se declarem reciprocamente quitadas no ato da realização do referido pagamento. Caso haja a continuidade da oferta dos CRI, nos termos do Cronograma acima, o Valor da Cessão continuará sendo pago na medida em que ocorrerem as subscrições e integralizações dos CRI, conforme os valores definidos para cada uma das Parcelas.
2.2.3 O Valor da Cessão será desembolsado com recursos da integralização/liquidação financeira da totalidade dos CRI e liberado para as Devedoras, observadas as seguintes retenções a serem realizadas pela Cessionária:
a) Do Preço da Cessão da Primeira Parcela serão descontados: (a) todas e quaisquer despesas, honorários, encargos, custas e emolumentos decorrentes da estruturação, da securitização e viabilização da Emissão, inclusive as despesas com honorários dos assessores legais, da Instituição Custodiante, do Coordenador Líder e da Securitizadora, conforme estimadas no Anexo I das CCB’s Cemara (“Despesas Flat Estimadas”); (b) Fundo de Reserva, no valor inicial equivalente às 02 (duas) próximas parcelas de pagamento de Juros e Amortização dos CRI devidas aos investidores, sendo que as Devedoras estão de acordo que os montantes retidos no Fundo de Reserva somente serão a elas liberados após a quitação integral dos CRI; (c) Fundo de Obras, no valor remanescente das integralizações após as retenções nos itens “a” e “b” acima e “d” abaixo; e (d) pagamento das seguintes dívidas, observado o Anexo I: (i) no valor de R$ 2.120.681,35 (dois milhões, cento e vinte mil, seiscento e oitenta e um reais e trinta e cinco centavos), devido à Átria S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento (CNPJ/MF nº 05.956.581/0001-53), em razão da CCB nº 1399, emitida em 12/08/2016, aditada em 08/03/2017 e em 29/05/2017, com vencimento para 12/08/2017, pela Primeira Cedente; (ii) no valor de R$ 12.570.000,00 (doze milhões e quinhentos e setenta mil reais), devido à .B.J.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. (CNPJ/MF nº 17.825.402/0001-28), em razão do instrumento firmado em 06/10/2015, microfilmado sob nº 254067 pelo Ofício de Títulos e Documentos da comarca de Americana-SP, em garantia à Sociedade em Conta de Participação, pela Primeira Cedente, a ser quitado diretamente pela Cessionária, nos termos do item 3.2 “d” abaixo; e (iii) no valor de R$ 2.065.164,91 (dois milhões, sessenta e cinco mil, cento e sessenta e quatro reais e noventa e um centavos), devido à Átria S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento (CNPJ/MF nº 05.956.581/0001-53), em razão da CCB nº 1417, emitida em 05/12/2016, aditada em 08/03/2017, com vencimento para 05/12/2017, pela Segunda Cedente;
b) Do Preço de Cessão da Segunda Parcela até a Quarta Parcela serão descontados: (a) os custos adicionais decorrentes da estruturação, da securitização e viabilização da Emissão, conforme estimados no Anexo I das CCB Cemara 2, 3 e 4; (b) eventuais recursos necessários à recomposição do Fundo de Reserva e do Fundo de Obras; e (c) o montante necessário para a quitação das Despesas Flat Estimadas ainda pendentes.
2.2.3.1 A Cessionária está autorizada a constituir, nos termos das CCB’s Cemara, na conta corrente nº 16345-1 da agência nº 0869, do Itaú Unibanco S.A., de sua titularidade (“Conta Centralizadora”):
(i) o Fundo de Reserva a ser constituído com os recursos decorrentes do Preço da Cessão, e deverá corresponder sempre ao montante equivalente às 02 (duas) próximas parcelas dos CRI de juros e amortização; (ii) o Fundo de Obras, no valor de R$ 42.988.814,79, (quarenta e dois milhões, novecentos e oitenta e oito mil, oitocentos e quatorze reais e setenta e nove centavos), o qual será constituído nos termos das CCB’s Cemara e cujo eventual saldo remanescente será restituído em favor das Devedoras desde que seja apurado o recebimento de Direitos Creditórios cedidos fiduciariamente em uma Data de Apuração, definida nos termos do contrato de Cessão Fiduciária, em montante equivalente à somatória das Despesas Recorrentes do mês em vigor e da parcela subsequente dos CRI. Os recursos do Fundo de Reserva e do Fundo de Obras serão aplicados pela Cessionária, na qualidade de administradora da Conta Centralizadora, em: (a) títulos de emissão do Tesouro Nacional, (b) certificados e recibos de depósito bancário de emissão das seguintes instituições financeiras Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A., Itaú Unibanco S.A. ou Banco Santander (Brasil) S.A., em ambos os casos com liquidez diária, e/ou (c) em fundos de investimento em renda fixa com perfil conservador, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa de emissão ou coobrigação de pessoa que seja considerada de baixo risco de crédito, nos termos dos normativos das instituições reguladoras, não sendo a Cessionária responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade ou eventual prejuízo (“Aplicações Financeiras”). Quaisquer rendimentos decorrentes destes investimentos integrarão automaticamente o Fundo de Reserva e/ou o Fundo de Obras.
2.2.4. Ocorrendo a Oferta somente de parte das Séries previamente estipuladas, o Valor da Cessão será equivalente ao valor efetivamente recebido em razão da subscrição e integralização dos CRI correspondentes às Séries distribuídas.
2.2.4.1. Havendo distribuições das Séries de CRI subsequentes, a Cessionária continuará a pagar o Valor da Cessão à Cedente no valor equivalente aos CRI das Séries adicionalmente distribuídos e integralizados, até que seja distribuída a totalidade dos CRI emitidos.
2.3. Nos termos do disposto no artigo 375 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada - Código Civil Brasileiro, as Partes renunciam expressamente ao direito de compensação em relação aos valores decorrentes do presente Contrato de Cessão eventualmente por elas devidos ou titulados, conforme o caso.
2.4. Após o recebimento integral do Valor da Cessão, será dada pelo Cedente à Cessionária, plena e geral quitação, de forma automática, mediante comprovação da Transferência Eletrônica Disponível – TED, realizada pela Cessionária às Devedoras nas respectivas contas indicadas nas CCB’s Cemara.
2.5. O pagamento da Primeira Parcela do Valor da Cessão ao Cedente somente ocorrerá após o
atendimento das seguintes condições cumulativas (“Condições Precedentes Primeira Parcela”):
a) perfeita formalização das CCB’s Cemara;
b) perfeita formalização do Contrato de Cessão e respectivo registro nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede das Partes, nas cidades de Goiânia-GO e Americana- SP;
c) registro do Contrato de Cessão Fiduciária nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede das suas partes signatárias nas cidades de Goiânia-GO e Americana-SP;
d) registro dos Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas, abaixo definidos, nos Cartório de Registro de Títulos e Documentos da sede das Partes signatárias, Comarcas de Americana/SP e Goiânia/GO, com cumprimento de condição suspensiva existente, quando aplicável, bem como o protocolo para arquivamento da alteração do contrato social das Devedoras na Junta Comercial do Estado de São Paulo evidenciando cláusula de gravame sobre referidas quotas;
e) rescisão do penhor do fluxo mínimo de recebimentos da Primeira Devedora, dado pela DS Participações, Sonds e Cemara, na qualidade de suas únicas sócias e detentoras de seu capital social, em favor da I.B.J.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. (CNPJ/MF nº 17.825.402/0001-28) (“Credora”), conforme instrumento firmado em 06 de outubro de 2015, microfilmado sob nº 254067 pelo Ofício de Títulos e Documentos da comarca de Americana-SP, em garantia à Sociedade em Conta de Participação, pela qual a Primeira Devedora figura como sócia ostensiva e a Credora figura como sócia participante, para desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário 1, mediante pagamento do saldo devedor pela Cessionária diretamente à Credora, por conta e ordem da DS Participações, da Sonds e da Cemara, valor esse descontado do Preço da Cessão;
f) conclusão satisfatória, ao exclusivo critério da Cessionária, da auditoria jurídica das Devedoras e dos Avalistas;
g) apresentação da opinião legal da Xxxxxx Xxxxxxxx, realizada por escritório de advocacia, em condições satisfatórias à Cessionária; e
h) subscrição e integralização dos CRI da Primeira Tranche; e
i) endosso das CCB’s Cemara para a Cessionária;
j) não verificação de nenhuma das hipóteses de vencimento antecipado das CCB’s Cemara.
2.5. O pagamento da Segunda Parcela do Valor da Cessão e das Parcelas subsequentes ao Cedente somente ocorrerá nos termos estipulados no Cronograma, após o atendimento cumulativamente das Condições Precedentes Primeira Parcela e das seguintes condições (“Condições Precedentes Parcelas Subsequentes”, que em conjunto das Condições Precedentes Primeira Parcela denominadas “Condições Precedentes”):
a) a integralização da Segunda Parcela está condicionada à: (i) verificação do atendimento das Razões de Garantia, abaixo definidas, considerando o valor do saldo devedor dos CRI a serem integralizados conforme Compromisso de Investimento; e (ii) comprovação da conclusão do arquivamento da alteração do contrato social das Devedoras na Junta Comercial do Estado de São Paulo evidenciando cláusula de gravame sobre referidas quotas; e
b) a integralização da Terceira Parcela está condicionada à: (i) verificação do atendimento das Razões de Garantia, abaixo definidas, considerando o valor do saldo devedor dos CRI; (ii) aceitação expressa das Cedentes; e (iii) aceitação expressa dos titulares dos CRI, nos termos do Compromisso de Investimento.
2.5.1. Correrão por conta das Devedoras e/ou dos Avalistas todas as despesas, taxas e/ou emolumentos devidos aos serviços de notas e serviços de registro de títulos e documentos necessários à formalização do presente Contrato de Cessão, incluindo, sem limitação, para o atendimento das Condições Precedentes.
2.5.2. Na hipótese da não implementação das Condições Precedentes e não ocorrência da distribuição da Primeira Tranche, em até 60 (sessenta) dias corridos a contar da presente data. Este instrumento poderá ser considerado resolvido de pleno direito pela Cessionária, não produzindo quaisquer efeitos entre as Partes (“Condição Resolutiva”). Nesta hipótese, as Devedoras deverão reembolsar a Cessionária por todas as despesas eventualmente incorridas e/ou desembolsadas pela Cessionária no âmbito da Emissão, desde que devidamente comprovadas.
CLÁUSULA TERCEIRA – DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS
3.1. Cada uma das Partes declara e garante, individualmente, às demais Partes, que:
a) possui plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato de Cessão, realizar todos os negócios jurídicos aqui previstos e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas;
b) este Contrato de Cessão é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos;
c) a celebração deste Contrato de Cessão e o cumprimento de suas obrigações: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada; e (iii) não exigem qualquer outro consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza;
d) a celebração deste Contrato de Cessão e o cumprimento das obrigações nele estabelecidas não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial: (i) de quaisquer contratos ou instrumentos dos quais as respectivas Partes, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou sob controle comum, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade, ou (ii) de qualquer norma legal ou regulamentar a que as respectivas Partes, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou sob controle comum, ou qualquer bem ou direito de propriedade estejam sujeitos;
e) está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato de Cessão e agirá em relação a eles de boa-fé, probidade e com lealdade;
f) não se encontram, tampouco seus representantes legais e/ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão, em estado de necessidade e/ou sob coação para celebrar este Contrato de Cessão e/ou quaisquer contratos e/ou compromissos a eles relacionados e/ou tem urgência de contratar;
g) as discussões sobre o objeto contratual deste Contrato de Cessão foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;
h) foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato de Cessão e que poderiam influenciar sua capacidade de expressar sua vontade e foi assistida por assessores legais na sua negociação;
i) os representantes legais e/ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão, têm poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir as obrigações estabelecidas neste Contrato de Cessão; e
j) a cessão dos Créditos Imobiliários, nos termos deste Contrato de Cessão não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo entre o Cedente e a Cessionária.
3.2. O Cedente declara ainda, individualmente, que:
a) não se encontra impedido de realizar a Cessão de Créditos, a qual inclui, de forma integral, todos os direitos, ações e prerrogativas dos Créditos Imobiliários assegurados ao Cedente nos termos das CCB’s Cemara;
b) as CCB’s Cemara foram celebradas com garantia fidejussória e consubstancia-se em relações contratuais regularmente constituídas, válidas e eficazes, sendo absolutamente verdadeiros todos os termos e valores nelas indicados;
c) conhece e aceita os termos da emissão pública dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização, os quais terão como lastro os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI;
d) responsabiliza-se pela existência, validade, eficácia e exequibilidade dos Créditos Imobiliários; e
e) os Créditos Imobiliários são de sua legítima e exclusiva titularidade e encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames e/ou restrições de qualquer natureza, pessoal e/ou real, não sendo do conhecimento do Cedente a existência de qualquer fato, até a presente data, que impeça, restrinja, e/ou possa vir a impedir e/ou restringir, o seu direito em celebrar este Contrato de Cessão.
3.3. A Cessionária, neste ato, declara e garante ao Cedente, sob as penas da lei, que os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, e os direitos e prerrogativas a estes vinculados destinam-se, única e exclusivamente, a compor o lastro dos CRI.
3.4. Partes comprometem-se a, caso qualquer das declarações prestadas acima seja alterada, durante todo o prazo de vigência dos Documentos da Operação ora previstos e/ou que venham a ser celebrados, a comunicar a Cessionária e as outras Partes imediatamente.
CLÁUSULA QUARTA – DA ADMINISTRAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
4.1. A administração ordinária dos Créditos Imobiliários caberá à Cessionária, limitando-se essas atividades ao seguinte:
a) acompanhar a evolução dos Créditos Imobiliários, observadas as condições estabelecidas nas CCB’s Cemara, apurando e informando â Devedora os valores por elas devidos, nos termos das CCB’s Cemara;
b) o recebimento, de forma direta e exclusiva, de todos os pagamentos que vierem a ser efetuados pelas Devedoras por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a título de vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, dando quitação;
c) a emissão dos termos de liberação de garantias, sob a ciência, se for o caso, do agente fiduciário da emissão de CRI, quando encerrados os compromissos contratuais; e
d) a atividade de acompanhamento e cobrança dos valores devidos pelas Devedoras nos termos das CCB’s Cemara.
4.1.1. A Cessionária utilizará os Créditos Imobiliários, bem como todo e qualquer recurso decorrente da excussão das Garantias, para o pagamento dos CRI, sempre de forma proporcional ao saldo devedor de cada Série de CRI em relação ao saldo devedor total de todas as Séries subscritas e integralizadas, estando as Devedoras de acordo com este procedimento.
4.2. Neste ato, bem como por meio das CCB’s Cemara, as Xxxxxxxxx declaram-se cientes da cessão dos Créditos Imobiliários objeto do presente Contrato de Cessão, se comprometendo a, a partir desta data, efetuar o pagamento de todos e quaisquer valores por ela devidos em razão das CCB’s Cemara na Conta Centralizadora, sendo vedado ao Cedente receber direta e/ou indiretamente quaisquer valores pagos pelas Devedoras ou por terceiros vinculados aos Créditos Imobiliários.
4.2.1. A Conta Centralizadora e as Contas Arrecadadoras, conforme definidas no contrato de Cessão Fiduciária, abaixo definida, serão as contas sob as quais será instituído o regime fiduciário de que trata a Lei nº 9.514/97, indicada no Termo de Securitização, e todos os recursos que nela transitarem terão a destinação que lhes for atribuída no Termo de Securitização (“Regime Fiduciário”).
4.2.2. Sem prejuízo do quanto disposto no item 4.2., acima, o Cedente compromete-se a transferir à Cessionária quaisquer valores por ele recebidos por engano, relativos aos Créditos Imobiliários, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis após a identificação do respectivo crédito em seus registros. Uma vez realizada a referida transferência, o Cedente, caso solicitado pela Cessionária, deverá apresentar à Cessionária a devida comprovação da transferência de quaisquer parcelas dos Créditos Imobiliários que o Cedente tenha eventualmente recebido por engano.
4.2.3. Entende-se por “Dia Útil” todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional, para efeitos de prorrogação de prazo será considerado o dia útil subsequente aos dias em que coincidirem com sábado, domingo ou feriado declarado nacional.
4.3 A partir da data de assinatura deste Contrato de Cessão, as Partes obrigam-se, mutuamente, a indenizar e manter a outra Parte indene contra quaisquer demandas, obrigações, despesas, prejuízos, perdas e danos de qualquer natureza direta ou indiretamente sofridos (inclusive juros, multa, correção monetária, honorários advocatícios e custas judiciais), conforme decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitral definitiva ou decisão administrativa em relação a qual não caiba recurso, conforme aplicável, originados de ou relacionados a: (i) falsidade contida nas declarações e garantias prestadas; (ii) ação ou omissão dolosa ou culposa; ou (iii) não cumprimento, parcial ou total, de qualquer avença contida neste Contrato de Cessão; e/ou (iv) quaisquer demandas, ações ou processos que venham a ser promovidos para discutir os Créditos Imobiliários, fundamentados em relação de consumo ou não.
4.3.1. Sem prejuízo da obrigação assumida acima, o Cedente se obriga a fornecer tempestivamente os documentos e informações de que dispõem e que sejam necessários para defesa dos interesses
da Cessionária contra as demandas, processos, ações, obrigações, perdas e danos mencionados na Cláusula 4.3., acima.
4.4. Caso a Cessionária venha a arcar com quaisquer despesas devidas pelas Devedora nos termos deste Contrato de Cessão, esta poderá solicitar o reembolso de tais despesas, o qual deverá ser realizado dentro de um prazo máximo de 24 horas (vinte e quatro horas) contados da respectiva solicitação pela Cessionária, acompanhada dos comprovantes do pagamento de tais despesas.
4.4.1. Não realizado o reembolso apresentado na cláusula 4.4. acima, os custos serão descontados do Patrimônio Separado do CRI da operação.
CLÁUSULA QUINTA – DAS GARANTIAS
5.1. Em garantia do cumprimento de (i) todas as obrigações assumidas ou que venham a ser assumidas pelas Devedora nas CCB’s Cemara, presentes e futuras, principais e acessórias, e posteriores alterações, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento do saldo devedor das CCB’s Cemara, de multas, dos juros de mora, da multa moratória, prêmio, bem como para a amortização e pagamentos dos juros conforme aqui estabelecidos, e custos com a excussão das garantias, honorários advocatícios e todos os outros valores devidos, (ii) todas as despesas e encargos, no âmbito da Emissão dos CRI, para manter e administrar o patrimônio separado da Emissão, incluindo, sem limitação, eventuais pagamentos derivados de; (a) incidência de tributos, além das despesas de cobrança e de intimação, conforme aplicável; (b) qualquer custo ou despesa incorrido pela Cessionária ou pelo agente fiduciário do CRI em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos; (c) qualquer custo ou despesa incorrido para emissão e manutenção das CCI e dos CRI (“Obrigações Garantidas”), foram constituídas as seguintes Garantias:
a) o aval prestado pelos Avalistas nos termos das CCB’s Cemara;
b) a cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos de futuras comercializações de Lotes dos Empreendimentos Imobiliários, observada a Participação nos Empreendimentos (“Direitos Creditórios”), nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia”, firmado em 13 de novembro de 2017 entre a Cessionária, as Devedoras e os Avalistas (“Cessão Fiduciária”);
c) a alienação fiduciária em garantia das quotas das Devedoras de titularidade da DS Participações, da Sonds e da Cemara, nos termos dos competentes “Instrumentos Particulares de Alienação Fiduciária de Quotas” ( “Alienação Fiduciária de Quotas”);
d) o Fundo de Reserva; e,
e) o Fundo de Obras.
5.1.1 Por conta da cessão dos Créditos Imobiliários pela Cedente à Cessionária, esta se sub-roga em todas as Garantias constituídas em garantia das Obrigações Garantidas.
CLÁUSULA SEXTA – DA GUARDA DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS
6.1. As Partes estabelecem que a Cessionária será responsável pela guarda da via negociável das CCB’s Cemara, bem como de cópia dos instrumentos das Garantias (“Documentos Comprobatórios”).
6.2. As Partes reconhecem, desde já, que o presente Contrato de Cessão de Créditos constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 815 e seguintes da Lei 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”).
CLÁUSULA SÉTIMA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
7.1. Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir do seu recebimento, com aviso de recebimento, nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Contrato de Cessão.
Se para o Cedente
DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA
Xxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx xx Xxxxxxxxxx Xxx xx Xxxxxxx, XX
At.: Xxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000
Correio eletrônico: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
Se para a Cessionária
FORTE SECURITIZADORA S.A.
Xxxxxxx Xxxxxx, 000, Xxxx 000
Xx. Xxxxxxxx Corporate Desing – Xxxxx Xxxxxxxxx 0, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000
Xxxxxxx - XX
At.: Xxxxxxx Xxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
Correio eletrônico: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
Se para as Devedoras
ALTA ITÁLIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.
Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx – XX, XXX 00000-000 Tel: (00) 0000.0000
At.: Xxxxx Xxx Xxxxx
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx
VILA LOBOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx – XX, XXX 00000-000 Tel: (00) 0000.0000
At.: Xxxxx Xxx Xxxxx
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx
FACEMMAR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx – XX, XXX 00000-000 Tel: (00) 0000.0000
At.: Xxxxx Xxx Xxxxx
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx
JOACEMA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.
Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx – XX, XXX 00000-000 Tel: (00) 0000.0000
At.: Xxxxx Xxx Xxxxx
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx
Se para os Avalistas
DS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA.
Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx – XX, XXX 00000-000 Tel: (00) 0000.0000
At.: Xxxxx Xxx Xxxxx
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx
SONDS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA.
Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx – XX, XXX 00000-000 Tel: (00) 0000.0000
At.: Xxxxx Xxx Xxxxx
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx
CEMARA NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx – XX, XXX 00000-000 Tel: (00) 0000.0000
At.: Xxxxx Xxx Xxxxx
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx
XXXXXXX DEI SANTI XXXXXX e XXXXX SÔNIA ANAUATI DEI SANTI
Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx – XX, XXX 00000-000 Tel: (00) 0000.0000
CESAR DEI SANTI
Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx – XX, XXX 00000-000 Tel: (00) 0000.0000
XXXXXX DEI SANTI e XXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX DEI SANTI
Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx – XX, XXX 00000-000 Tel: (00) 0000.0000
XXXXXX XXX XXXXX XX XXXXXXXX e XXXXXX XX XXXXXXXX
Xxx 00 xx Xxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx – XX, XXX 00000-000 Tel: (00) 0000.0000
7.1.1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, ou por correio eletrônico quando do envio da mensagem eletrônica, nos endereços mencionados neste Contrato de Cessão. Os originais dos documentos enviados por correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 2 (dois) Dias Úteis após o envio da mensagem, quando assim solicitado. Cada Parte deverá comunicar às outras a mudança de seu endereço, ficando responsável a Parte que não receba quaisquer comunicações em virtude desta omissão.
7.2. Este Contrato de Cessão substitui todos os acordos anteriormente negociados entre as Partes, por escrito e/ou verbalmente.
7.3. Se uma ou mais disposições contidas neste Contrato de Cessão forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.
7.4. O descumprimento de qualquer estipulação deste Contrato de Cessão acarretará para a Parte inadimplente, observado o procedimento de notificação para remediação da infração previsto no item
7.1 acima e respeitadas as multas específicas previstas neste Contrato de Cessão, no pagamento de: (i) multa diária no valor de R$ 200,00 (duzentos reais), em caso de descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária, observando o período de cura de 20 (vinte) dias, exceto na hipótese da obrigação não pecuniária descumprida contiver prazo de cura específico; (ii) multa de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, acrescida de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados de forma pro rata die, em caso de descumprimento de qualquer obrigação pecuniária; (iii) caso a legitimidade, existência, validade, eficácia ou exigibilidade dos Créditos Imobiliários seja prejudicada, no todo ou em parte, ou a ilegitimidade, inexistência, invalidade, ineficácia ou inexigibilidade dos Créditos Imobiliários seja reconhecida em decisão judicial ou arbitral com base na invalidação, nulificação, anulação, declaração de ineficácia, resolução, rescisão, resilição, denúncia, total ou parcial, de qualquer uma das CCB’s Cemara, de modo que não seja cabível a recompra parcial, as Devedoras se obrigam, desde logo, em caráter irrevogável e irretratável, a pagar à Cessionária, na Conta Centralizadora, uma multa referente ao Crédito
Imobiliário afetado e que será equivalente ao valor necessário à recompra compulsória, acrescido de eventuais valores decorrentes de multa, indenização, devolução dos Créditos Imobiliários que afetem a Emissora e que sejam devidos às Devedoras.
7.5. Caso qualquer uma das Partes descumpra qualquer das obrigações não pecuniárias previstas neste Contrato de Cessão e, notificada para sanar tal inadimplemento, deixe de fazê-lo no prazo assinado na referida notificação, a outra Parte, independentemente de qualquer outro aviso, interpelação ou notificação judicial e/ou extrajudicial, poderá requerer, com fundamento no artigo 300, combinado com o artigo 497 e seguintes, ambos do Código de Processo Civil, a tutela específica da obrigação inadimplida ou, a seu juízo, promover execução da obrigação, com fundamento no artigo 815 e seguintes do Código de Processo Civil.
7.6. O presente Contrato de Cessão é válido entre as Partes e seus sucessores a qualquer título.
7.7. O presente Contrato de Cessão será registrado pelas Devedoras ou pelos Avalistas, integralmente às suas expensas, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da comarca da sede das respectivas Partes.
7.8. Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente Contrato de Cessão somente será válido se feito por instrumento escrito, assinado por todas as Partes.
7.8.1. Todas e quaisquer despesas que sejam incorridas pela Cessionária em virtude de aditamentos ao presente Contrato de Cessão e/ou aos demais instrumentos referentes à emissão dos CRI serão de responsabilidade das Devedoras e ou dos Avalistas, podendo a Cessionária exigir o adiantamento de tais despesas como condição de formalização dos referidos aditamentos.
7.8.2. Quaisquer alterações nos Documentos da Operação ensejadas ou requeridas pelo Cedente ou pelas Devedoras, ou pelos Avalistas, que demandem convocação de assembleia geral de titulares dos CRI ou aditamento ao Termo de Securitização, inclusive, mas não se limitando a substituição ou modificações das garantias dos CRI ou das condições da emissão dos CRI, deverão ser realizadas às exclusivas expensas das Devedoras e/ou dos Avalistas, que deverá providenciar todos os registros e averbações necessários no prazo assinalado nos instrumentos que ensejarem tais alterações, bem como arcar com todos os custos decorrentes da formalização das alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Cessionária, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor, bem como uma comissão de estruturação adicional, em valor equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Cessionária, com limite de R$ 10.000,00 (dez mil reais), corrigidos a partir da data da emissão do CRI pelo mesmo indexador da atualização monetária dos CRI.
7.9. As Partes declaram que o presente Contrato de Cessão integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração, além deste Contrato de Cessão, os demais Documentos da Operação, razão por que nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.
CLÁUSULA OITAVA – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
8.1. Os termos e condições deste Contrato de Cessão de Créditos devem ser interpretados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.
8.2. Todo litígio ou controvérsia originário ou decorrente do presente Contrato de Cessão será definitivamente decidido por arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/1996.
8.2.1. A arbitragem será administrada pela Câmara de Arbitragem Empresarial do Brasil – CAMARB
(“Câmara”), cujo regulamento (“Regulamento”) as Partes adotam e declaram conhecer.
8.2.2. As especificações dispostas neste Contrato de Cessão têm prevalência sobre as regras do Regulamento da Câmara acima indicada.
8.2.3. A Parte que, em primeiro lugar, der início ao procedimento arbitral deve manifestar sua intenção à Câmara, indicando a matéria que será objeto da arbitragem, o seu valor e o(s) nomes(s) e qualificação(ões) completo(s) da(s) parte(s) contrária(s) e anexando cópia deste Contrato de Cessão. A mencionada correspondência será dirigida ao presidente da Câmara, através de entrega pessoal ou por serviço de entrega postal rápida.
8.2.4. A controvérsia será dirimida por 3 (três) árbitros, indicados de acordo com o citado Regulamento, competindo ao presidente da Câmara indicar árbitros e substitutos no prazo de 5 (cinco) dias, caso as Partes não cheguem a um consenso, a contar do recebimento da solicitação de instauração da arbitragem, através da entrega pessoal ou por serviço de entrega postal rápida.
8.2.5. Os árbitros ou substitutos indicados firmarão o termo de independência, de acordo com o disposto no artigo 14, § 1º, da Lei nº 9.307/1996, considerando a arbitragem instituída.
8.2.6. A arbitragem processar-se-á na Cidade de São Paulo – SP e os árbitros decidirão de acordo com as regras de direito.
8.2.7. A sentença arbitral será proferida no prazo de até 60 (sessenta) dias, a contar da assinatura do termo de independência pelo árbitro e substituto.
8.2.8. A Parte que solicitar a instauração da arbitragem arcará com as despesas que devam ser antecipadas e previstas na tabela de custas da Câmara. A sentença arbitral fixará os encargos e as despesas processuais que serão arcadas pela parte vencida.
8.2.9. A sentença arbitral será espontânea e imediatamente cumprida em todos os seus termos pelas Partes.
8.2.10. As Partes envidarão seus melhores esforços para solucionar amigavelmente qualquer divergência oriunda deste Contrato de Cessão, podendo, se conveniente a todas as Partes, utilizar procedimento de mediação.
8.2.11. Não obstante o disposto nesta cláusula, cada uma das Partes se reserva o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de (i) assegurar a instituição da arbitragem, (ii) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia a arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas Partes, e (iii) executar qualquer decisão da Câmara, inclusive, mas não exclusivamente, do laudo arbitral. Na hipótese de as Partes recorrerem ao Poder Judiciário, o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, será o único competente para conhecer de qualquer procedimento judicial, renunciando expressamente as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
8.2.12. De modo a otimizar e a conferir segurança jurídica à resolução dos conflitos prevista nesta cláusula, relativos a procedimentos de arbitragem oriundos e/ou relacionados a outros contratos firmados pelas Partes relativos à Operação e desde que solicitado por qualquer das Partes no procedimento de arbitragem, a Câmara deverá consolidar o procedimento arbitral instituído nos termos desta cláusula com qualquer outro em que participe qualquer uma das Partes e/ou que envolvam ou afetem de qualquer forma o presente Contrato de Cessão, incluindo mas não se limitando a procedimentos arbitrais oriundos dos demais documentos da Operação, desde que a Câmara entenda que: (i) existam questões de fato ou de direito comuns aos procedimentos que tornem a consolidação dos processos mais eficientes do que mantê-los sujeitos a julgamentos isolados; e (ii) nenhuma das Partes no procedimento instaurado seja prejudicada pela consolidação, tais como, dentre outras, um atraso injustificado ou conflito de interesses.
E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato de Cessão em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
Goiânia, 13 de novembro de 2017.
[O final da página foi intencionalmente deixado em branco. Seguem as páginas de assinatura]
[Página 1/3 de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, firmado entre a Domus Companhia Hipotecária, a Forte Securitizadora S.A., a Alta Itália Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., a Vila Lobos Empreendimentos Imobiliários Ltda., a Facemmar Empreendimentos Imobiliários Ltda., a Joacema Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., a DS Participações Societárias Ltda., a SONDS Participações Societárias Ltda., a Cemara Negócios Imobiliários Ltda., o Orlando Dei Santi Xxxxxx, a Ruthe Sônia Anauati Dei Santi, o Cesar Dei Santi, o Xxxxxx Xxx Santi, a Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Dei Santi, a Xxxxxx Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx e o Xxxxxx xx Xxxxxxxx, em 13 de novembro de 2017.]
DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA
Cedente
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
FORTE SECURITIZADORA S.A.
Cessionária
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
ALTA ITÁLIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.
Devedora
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
VILA LOBOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
Devedora
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
[Página 2/3 de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, firmado entre a Domus Companhia Hipotecária, a Forte Securitizadora S.A., a Alta Itália Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., a Vila Lobos Empreendimentos Imobiliários Ltda., a Facemmar Empreendimentos Imobiliários Ltda., a Joacema Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., a DS Participações Societárias Ltda., a SONDS Participações Societárias Ltda., a Cemara Negócios Imobiliários Ltda., o Orlando Dei Santi Xxxxxx, a Ruthe Sônia Anauati Dei Santi, o Cesar Dei Santi, o Xxxxxx Xxx Santi, a Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Dei Santi, a Xxxxxx Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx e o Xxxxxx xx Xxxxxxxx, em 13 de novembro de 2017.]
FACEMMAR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
Devedora
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
JOACEMA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.
Devedora
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
DS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA.
Avalista
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
SONDS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA.
Avalista
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
[Página 3/3 de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, firmado entre a Domus Companhia Hipotecária, a Forte Securitizadora S.A., a Alta Itália Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., a Vila Lobos Empreendimentos Imobiliários Ltda., a Facemmar Empreendimentos Imobiliários Ltda., a Joacema Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., a DS Participações Societárias Ltda., a SONDS Participações Societárias Ltda., a Cemara Negócios Imobiliários Ltda., o Orlando Dei Santi Xxxxxx, a Ruthe Sônia Anauati Dei Santi, o Cesar Dei Santi, o Xxxxxx Xxx Santi, a Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Dei Santi, a Xxxxxx Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx e o Xxxxxx xx Xxxxxxxx, em 13 de novembro de 2017.]
CEMARA NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
Avalista
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
XXXXXXX DEI SANTI JUNIOR | RUTHE SÔNIA ANAUATI DEI SANTI |
Avalistas
CESAR DEI SANTI
Avalista
XXXXXX DEI SANTI | XXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX DEI SANTI |
Avalistas
XXXXXX DEI SANTI XX XXXXXXXX | XXXXXX XX XXXXXXXX |
Avalistas
Testemunhas:
Nome: RG: | Nome: RG: |
CPF: CPF:
ANEXO I LIQUIDAÇÃO DAS TRANCHES
CCB1 (R$) | CCB 2 (R$) | CCB 3 (R$) | CCB4 (R$) | |
VALOR DA EMISSÃO | 5.755.932,67 | 3.837.288,45 | 4.796.610,56 | 6.315.931,30 |
LIQUIDAÇÃO 1 * | 2.628.346,81 | 1.752.231,20 | 2.190.289,01 | 2.884.060,46 |
LIQUIDAÇÃO 2 | 712.149,83 | 474.766,56 | 593.458,19 | 781.435,38 |
LIQUIDAÇÃO 3 | 668.099,33 | 445.399,55 | 556.749,44 | 733.099,17 |
LIQUIDAÇÃO 4 | 381.771,04 | 254.514,03 | 318.142,54 | 418.913,81 |
TRANCHE 1 | 4.390.367,01 | 2.926.911,34 | 3.658.639,18 | 4.817.508,82 |
LIQUIDAÇÃO 5 | 323.037,04 | 215.358,03 | 269.197,53 | 354.465,53 |
LIQUIDAÇÃO 6 | 212.910,77 | 141.940,52 | 177.425,65 | 233.625,01 |
LIQUIDAÇÃO 7 | 168.860,27 | 112.573,51 | 140.716,89 | 185.288,80 |
LIQUIDAÇÃO 8 | 132.151,52 | 88.101,01 | 110.126,26 | 145.008,63 |
TRANCHE 2 | 836.959,60 | 557.973,07 | 697.466,33 | 918.387,97 |
LIQUIDAÇÃO 9 | 124.809,76 | 83.206,51 | 104.008,14 | 136.952,59 |
LIQUIDAÇÃO 10 | 146.835,02 | 97.890,01 | 122.362,51 | 161.120,70 |
LIQUIDAÇÃO 11 | 124.809,76 | 83.206,51 | 104.008,14 | 136.952,59 |
LIQUIDAÇÃO 12 | 132.151,52 | 88.101,01 | 110.126,26 | 145.008,63 |
TRANCHE 3 | 528.606,06 | 352.404,04 | 440.505,05 | 580.034,51 |
* Parte do valor será destinado ao pagamento previsto na alínea “d”, do item 2.2.1.
Todos os valores são estimados e considerarão o PU do dia do efetivo pagamento.