POLÍTICA DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
POLÍTICA DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
1. OBJETIVO
A presente política tem por objeto assegurar que as Transações entre Partes Relacionadas e a Cia Hering, incluindo suas controladas, sejam realizadas no melhor interesse da Xxx Xxxxxx e de suas controladas, sempre visando evitar que eventual conflito de interesse influencie na tomada de decisões, as quais devem sempre estar alinhadas com a transparência nos processos, observar o dever de diligência e em condições comutativas por parte da administração da Companhia.
2 DEFINIÇÕES
Companhia: É a Cia Hering, controladas diretas e indiretas.
Parte Relacionada: Em conformidade com as definições estabelecidas pelo Pronunciamento Técnico CPC n.º 5 emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme deliberação n.º 642/101, são consideradas “Partes Relacionadas” as pessoas físicas ou jurídicas que estão relacionadas com a Companhia, sendo que:
a) Uma pessoa, ou um membro próximo de sua família, está relacionada com a Companhia que reporta a informação se:
(i) tiver o controle pleno ou compartilhado da Companhia que reporta a informação;
(ii) tiver influência significativa sobre a Companhia que reporta a informação; ou
(iii) for membro do Pessoal Chave da administração da Companhia que reporta a informação ou da controladora da Companhia que reporta a informação.
b) Uma entidade está relacionada com a Companhia que reporta a informação se qualquer das condições abaixo for observada:
(i) a entidade e a Companhia que reporta a informação são membros do mesmo grupo econômico (o que significa dizer que a controladora e cada controlada são inter- relacionadas, bem como as entidades sob controle comum são relacionadas entre si);
(ii) a entidade é coligada ou controlada em conjunto (joint venture) da Companhia (ou coligada ou controlada em conjunto de entidade membro de grupo econômico do qual a a Companhia é membro);
(iii) a entidade e a Companhia estão sob o controle conjunto (joint ventures) de uma terceira entidade;
(iv) uma entidade está sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira entidade e a Companhia for coligada dessa terceira entidade;
(v) a entidade é um plano de benefício pós-emprego cujos beneficiários são os empregados de ambas a entidades e a Companhia e a que está relacionada com ela. Se a entidade que reporta a informação for ela própria um plano de benefício pós-emprego,
1 xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxx0000/xxxx000.xxxx
os empregados que contribuem com a mesma serão também considerados partes relacionadas com a entidade que reporta a informação;
(vi) a entidade é controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada na letra (a);
(vii) uma pessoa identificada na letra (a)(i) tem influência significativa sobre a entidade, ou for membro do Pessoal Chave da administração da entidade (ou de controladora da entidade).
Conflito de Interesses: é uma situação não declarada em que há uma interferência dos interesses pessoais de um indivíduo ou de uma pessoa jurídica, que é Parte Relacionada da Companhia, de forma direta ou indireta, na tomada de decisão, julgamento ou desempenho de suas funções profissionais na Companhia. Tais situações podem ser consideradas como incompatíveis com os interesses da Companhia.
Transação com parte relacionada: é a transferência de recursos, serviços ou obrigações, de forma direta ou indireta, entre a Companhia e uma Parte Relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida.
Coligada: uma coligada inclui controladas dessa coligada e uma entidade sob controle conjunto (joint venture) inclui controladas de entidade sob controle compartilhado (joint venture). Portanto, por exemplo, a controlada de uma coligada e o investidor que exerce influência significativa sobre a coligada são partes relacionadas um com o outro.
Condições de Mercado: são aquelas condições para as quais foram observadas, durante a negociação, os seguintes princípios e condições, os quais, em conjunto, irão garantir a comutatividade e equidade das transações.
Controle: é o poder de direcionar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade de forma a obter benefícios das suas atividades.
Influência significativa: é o poder de participar nas decisões financeiras e operacionais de uma entidade, mas que não caracterize o controle sobre essas políticas. Influência significativa pode ser obtida por meio de participação societária, disposições estatutárias ou acordo de acionistas.
Membros próximos da família de uma pessoa: são aqueles membros da família dos quais se pode esperar que exerçam influência ou sejam influenciados pela pessoa nos negócios desses membros com a entidade e incluem: (a) os filhos da pessoa, cônjuge ou companheiro(a); (b) os filhos do cônjuge da pessoa ou de companheiro(a); (c) dependentes da pessoa, de seu cônjuge ou companheiro(a); (d) demais parentes de 1º grau; ou (e) qualquer pessoa que coabite com a pessoa ou dependa economicamente da pessoa.
Pessoal chave da administração: são as pessoas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da entidade, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (executivo ou outro) dessa entidade.
Padrões de mercado: são aquelas condições para as quais foram observadas durante a negociação da respectiva operação os princípios: (i) da competitividade (preços, taxas, prazos e condições compatíveis com as demais praticados no mercado, se aplicável e possível); (ii) da adequação e conformidade (pertinência dos termos do respectivo contrato com as necessidades da companhia, bem como adequado controle de segurança e informação); e (iii) da transparência (adequada divulgação das condições e sua aplicação).
3 APLICAÇÃO
Esta política aplica-se a todos os colaboradores, membros da administração, fornecedores e
prestadores de serviços da Cia. Hering, de suas controladas, coligadas e subsidiárias.
4 DIRETRIZES
Toda transação com parte relacionada deve obedecer às seguintes diretrizes gerais:
(i) ser realizada em Condições de Mercado;
(ii) ter observados e cumpridos todos os requisitos das políticas internas de contratação estabelecidas pela Companhia; e
(iii) ser previamente submetida para análise e aprovação da Diretoria Executiva da Companhia que reportará periodicamente ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria.
No caso de eventual não observância das regras acima e de indícios de conflito de interesses, ao identificar, os colaboradores e membros da administração devem manifestar com brevidade seu conflito de interesse, conforme previsto neste documento e na Política de Conflito de Interesses.
No caso de colaboradores: o reporte deve ser feito à Área de Compliance, conforme procedimento previsto na Política de Conflito de Interesses. É imprescindível que o Xxxxxxxxxxx informe ao Compliance eventual conflito.
Em caso de membros da administração: o reporte deve ser feito em: i) reunião do Conselho de Administração; ii) ao Comitê de Auditoria; ou iii) ao Comitê de Ética.
Além disso, as partes em conflito de interesse em potencial devem se abster das discussões sobre o tema e, também, da tomada de decisão.
5 RESPONSABILIDADE (S):
Ao Conselho de Administração, além das atribuições legais, cabem:
(i) aprovar e propor revisão periódica da presente política;
(ii) referendar eventuais Transações com Partes Relacionadas submetidas ao seu crivo pela Diretoria;
(iii) analisar e questionar a Diretoria da Companhia sempre que entender que esta política não esteja sendo aplicada; e
(iv) sempre que entender que uma Transação com Parte Relacionada configure ato ou fato relevante, tomar as respectivas providências para divulgação da referida transação.
Caberá ao Comitê de Auditoria:
(i) avaliar eventuais operações com partes relacionadas e promover recomendações ao Conselho e à Diretoria;
(ii) analisar e questionar o Conselho e a Diretoria da Companhia sempre que entender que esta política não esteja sendo aplicada.
Caberá à Diretoria:
(i) analisar, aprovar ou rejeitar eventuais Transações com Partes Relacionadas submetidas ao seu crivo;
(ii) revisar Transações com Partes Relacionadas decorrentes das atividades da Companhia; e
(ii) reportar trimestralmente ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração as
transações com Partes Relacionadas submetidas a sua análise.
Á Área Jurídica: cabe assessorar o Conselho de Administração, a Diretoria e o Comitê de Auditoria na análise das informações e documentos relacionados às transações com Partes Relacionadas.
À Área de Compliance: cabe zelar pelo monitoramento de situações de conflito de interesses que possam ocorrer no âmbito da Companhia, inclusive com a adoção de medidas que visem a harmonização, averiguação e levantamento de informações das Partes Relacionadas.
6. CRITÉRIOS PARA APROVAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Na análise de Transações com Partes Relacionadas, o Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria e a Diretoria deverão considerar os seguintes fatores, entre outros que julguem relevantes para a apreciação da transação específica:
(a) Se há motivos claramente demonstráveis, do ponto de vista dos negócios da Cia Hering, para que seja realizada a Transação com a Parte Relacionada;
(b) Se a transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à Cia Hering do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos a, ou por um, terceiro não relacionado com a Cia Hering, em circunstâncias equivalentes, levando-se em conta o custo de monitoramento da transação pela Cia Hering;
(c) Os resultados de avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente, se houver;
(d) Se foi realizado ou não um processo competitivo para a referida contratação e o seu resultado;
(e) A metodologia de precificação utilizada e outras possíveis formas alternativas de precificação da transação; e
(f) A extensão do interesse da Parte Relacionada na transação, considerando o montante da transação, a situação financeira da Parte Relacionada, a natureza direta ou indireta do interesse da Parte Relacionada na transação e a natureza contínua ou não da transação, além de outros aspectos que considere relevantes.
No processo de análise de Transações com Partes Relacionadas, o Conselho de Administração, o Comitê Auditoria e a Diretoria deverão considerar as seguintes informações, além de outras que julguem relevantes para a análise da transação especifica:
(a) Os termos da transação;
(b) O interesse da Parte Relacionada e o impacto da aprovação da transação em sua dedicação para com a Xxx Xxxxxx;
(c) O objetivo e oportunidade da transação;
(d) Se a Cia Hering é parte na transação e, se não, a natureza de sua participação; e
(e) Se a transação envolver a venda de um ativo, a descrição do ativo, incluindo data de aquisição e valor contábil ou custo atribuído;
(f) Informações sobre as potenciais contrapartes na transação;
(g) O montante financeiro aproximado da transação, bem como o valor do interesse da Parte Relacionada;
(h) Descrição de eventuais provisões ou limitações impostas à Cia Hering como resultado da
celebração da transação;
(i) Se a transação envolve algum risco reputacional para a Cia Hering; e
(j) Qualquer outra informação que possa ser relevante para os acionistas e investidores, diante das circunstâncias da transação específica.
7 OBRIGAÇÕES DE DIVULGAÇÃO
Conforme as determinações do artigo 247 da Lei n° 6.404/762, da Deliberação da CVM n° 642/103, a Cia. Hering deverá divulgar, após as devidas aprovações, as transações com partes relacionadas, observando também a relevância qualitativa e quantitativa das operações (conforme CPC 26³ e CPC 004) fornecendo detalhes suficientes para identificação das partes relacionadas e de quaisquer condições essenciais, permitindo aos acionistas a possibilidade de fiscalizar e acompanhar os atos de gestão da Companhia.
A divulgação destas informações será realizada de forma clara e precisa, nas notas explicativas às demonstrações financeiras da Xxx Xxxxxx, de acordo com as normas contábeis aplicáveis, assim como no Formulário de Referência da Cia Hering, nos termos da Instrução CVM nº 480/09.
8 REGRAS EM SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES
Sempre que identificada uma situação de conflito de interesses não declarada em transações entre partes relacionadas, a Companhia buscará que a manifestação se dê de forma voluntária em relação à situação conflitante. Ocorrendo, contudo, eventual ausência de manifestação de pessoa com conflito de interesse, será considerada violação aos princípios de governança corporativa, a esta política e ao Código de Conduta, devendo tal ato ser remetido para a área de Compliance para registro, averiguação e reporte, conforme aqui previsto.
Caso algum membro do Conselho de Administração ou da Diretoria que possa ter potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito de interesse, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo.
Eventuais situações de conflito de interesses em transações com Partes Relacionadas não reportadas, nos termos deste documento, deverão atender ao disposto na Política de Conflito Interesses, onde deverá ser objeto de reporte ao Canal de Ética, mediante registro de relato no site xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx ou ligação para o 0800 601 8606, ficando resguardada eventual solicitação de anonimato, além da observância da não retaliação como proteção ao denunciante.
9 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ISENTAS DOS PROCEDIMENTOS DESTA POLÍTICA
Não estão sujeitas aos procedimentos desta Política:
a) remunerações fixa, variável, baseada em ações e outros benefícios fornecidos aos membros do Conselho de Administração e aos Diretores Estatutários da Cia Hering, desde que o seu montante global tenha sido aprovado em Assembleia Geral, nos termos da Lei nº 6.404/76, ou
2 Art. 247: As notas explicativas dos investimentos a que se refere o art. 248 desta Lei devem conter informações precisas sobre as sociedades coligadas e controladas e suas relações com a companhia. 3 CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis – parágrafo 119: Ao decidir se determinada política contábil deve ou não ser divulgada, a administração deve considerar se sua divulgação proporcionará aos usuários melhor compreensão da forma em que as transações, outros eventos e condições estão refletidos no desempenho e na posição financeira relatadas.
em Conselho de Administração, conforme o caso; ou
b) transações realizadas entre a Cia Hering e qualquer sociedade cujo capital, direta ou indiretamente, seja integralmente detido pela Cia Hering.
10 SANÇÕES
Qualquer violação ao disposto nesta Política que chegue ao conhecimento da administração deverá resultar na adoção das providências adequadas a respeito, nos termos previstos neste documento e de forma complementar pelo disposto na Política de Conflito de Interesses.
11 DISPOSIÇÕES GERAIS E VIGÊNCIA
Compete aos conselheiros, administradores e aos colaboradores da Companhia, suas controladas, coligadas e subsidiárias, difundir esta política e zelar pelo seu cumprimento, além de serem observados os princípios e procedimentos estabelecidos neste documento.
A presente política entra em vigência na data de sua publicação tendo validade de 2 (dois) anos, podendo, sempre que o Conselho de Administração e Comitê de Auditoria entender cabível, revisá-la em um período inferior.
Quaisquer dúvidas ou esclarecimentos acerca da aplicação desta política deverão ser encaminhadas à Diretoria de Relações com Investidores, no endereço eletrônico xx@xxxxxxxxx.xxx.xx.
*Esta política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 26 de agosto de 2020 e entrou em vigor na data da sua publicação.