OFERTA PÚBLICA VOLUNTÁRIA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA GETNINJAS S.A.
OFERTA PÚBLICA VOLUNTÁRIA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA GETNINJAS S.A.
Leilão: 24/01/2024, às 15h00 (horário de Brasília).
Motivo da OPA: Voluntária para Aquisição de Ações Ordinárias.
Preço por ação: R$ 5,00
Total de ações objeto: 34.241.917 (trinta e quatro milhões, duzentos e quarenta e um mil, novecentos e dezessete) ações ordinárias.
Vigência da OPA: A presente Xxxxxx permanecerá válida a partir do dia útil seguinte à data da divulgação deste Edital e até a Data do Leilão a ser realizado no dia 24 de janeiro de 2024.
Registro das ofertas: Até 24/01/2024 às 12h, as Corretoras representantes dos acionistas deverão enviar a oferta de venda para o Sistema Eletrônico de Negociação da B3 por meio do código “NINJ3L”.
No envio das ofertas de venda, também deverá ser informado o código da carteira (com dígito), o agente de custódia (sem dígito) e a conta de custódia (sem dígito) das ações do Acionista Habilitado. As contas informadas pelos executores deverão obrigatoriamente ser contas finais e ativas. Na ausência de qualquer uma das informações acima, a Oferta será cancelada pela B3 anteriormente ao início do Leilão.
Prazo para Alteração, Cancelamento e Confirmação da Oferta: Até às 12hs da Data do Leilão, as Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderão registrar, cancelar, reduzir a quantidade ou alterar o preço, o código do cliente, o código da carteira ou o agente de custódia das ordens de venda. A partir das 12hs da Data do Leilão até o início do Leilão às 15hs (horário de Brasília), será permitido, somente, cancelar, reduzir a quantidade ou alterar o preço das ordens de venda. A partir do início do Leilão, às 15hs, as ordens de venda serão consideradas, para todos e quaisquer fins, irrevogáveis e irretratáveis, sendo permitido apenas aos Acionistas Habilitados reduzir preço.
Transferência de Ações na Central Depositária da B3: O Acionista Habilitado que desejar alienar as ações de emissão da Companhia no âmbito da Oferta deverá, por meio de seu agente de custódia na Central Depositária B3, transferir suas ações de emissão da Companhia até às 12hs (horário de Brasília) da Data do Leilão para a carteira 7105-6, mantida pela Central Depositária B3 exclusivamente para essa finalidade.
Obrigação Adicional: De acordo com o artigo 55, parágrafo 2º do Estatuto Social da Companhia, caso, com a liquidação da Oferta, a Ofertante atinja participação acionária superior a 50% (cinquenta por cento) do capital social da Companhia, qualquer acionista remanescente que não tiver vendido
suas ações de emissão da Companhia na Oferta e que desejar vendê-las à Ofertante poderá apresentar uma solicitação nesse sentido à Ofertante (“Solicitação de Compra”) durante os 90 (noventa) dias seguintes à Data do Leilão, ou seja, de 26 de janeiro de 2024 a 24 de abril de 2024 (inclusive). A Ofertante ficará, então, obrigada a adquirir as Ações Objeto da Oferta remanescentes detidas por tais acionistas, durante o referido período de 90 (noventa) dias, pelo Preço da Oferta ajustado pela Taxa SELIC pro rata temporis desde a Data de Liquidação até a data de efetivo pagamento, conforme última Taxa SELIC disponibilizada até tal data, aplicadas mutatis mutandis as disposições dos itens:
a) (Ajuste de Dividendos) e
b) (Ajustes Devidos a Alterações do Capital Social) acima. O valor devido pela Ofertante em razão do exercício de tal faculdade pelo Acionista em questão será pago em no máximo 15 (quinze) dias contados do recebimento da respectiva Solicitação de Compra pela Ofertante.
Liquidação: A liquidação financeira da Oferta será realizada pela Ofertante no 3° (terceiro) Dia Útil após a Data do Leilão, ou seja, em 29 de janeiro de 2024 (“Data da Liquidação”), de acordo com as regras da Câmara de Compensação e Liquidação da B3 (“Câmara B3”), pelo modo de liquidação bruta.
Instituição Intermediária do ofertante: BTG PACTUAL CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (085)
Acesso aos Documentos Relacionados à Oferta: Este Edital e os documentos relacionados à Oferta estão à disposição de qualquer pessoa interessada nos endereços mencionados abaixo:
GetNinjas S.A.
Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
BTG Pactual Corretora de Valores Mobiliários S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000 – 00x xxxxx - xxxxx, XXX 00000-000, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx,
Estado de São Paulo
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx
CVM
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, Xxxxxx
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx
xxx.x0.xxx.xx (neste website, clicar em “Produtos e Serviços”, “Leilões”, “OPAs” e, finalmente, acessar os documentos).