INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS EM GARANTIA

Pelo presente “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas” ou “Contrato”):

de outro lado,

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.769.451/0001-08, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, (“Fiduciária”); e

e, como interveniente anuente,

BERNOULLI ENERGIA LTDA, sociedade empresária, com sede na cidade de Quirinópolis, no estado de Goiás, na Rod GO 164, Fazenda Paredão, s/n, KM 663, Zona Rural, CEP 75.860-000, inscrita perante o CNPJ/ME sob o nº 36.891.388/0001-05, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Sociedade” ou “Bernoulli”).

(Fiduciante, Fiduciária e Sociedade adiante designadas em conjunto como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).

CONSIDERANDO QUE:

O Fiduciante detêm, nesta data, 100% (cem por cento) das quotas de emissão da Sociedade (“Quotas”);

A Bernoulli é uma sociedade empresária limitada, que possui como objeto social, as seguintes atividades: ATIVIDADE ECONÔMICA PRINCIPAL: Geração de energia elétrica. ATIVIDADES SECUNDÁRIAS: Manutenção e reparação de máquinas, aparelhos e materiais elétricos; Manutenção de redes de distribuição de energia elétrica; Aluguel de imóveis próprios; Aluguel de máquinas e equipamentos comerciais e industriais, sem operador; Serviços combinados de escritório e apoio administrativo; Medição de consumo de energia elétrica, gás e água (“Objeto Social”).

Nesta data, a Bernoulli celebrou a emissão das notas comerciais escriturais, na forma da Lei 14.195, de 26 de agosto de 2021, através do “Instrumento Particular da 1ª emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Colocação Privada da Bernoulli Energia Ltda.”, entre Bernoulli na qualidade de emissora, Ouvidor Energia Ltda.(“Ouvidor”), Welt, EMAM Participações Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob nº 36.475.062/0001-05 (“EMAM”), Ilumine Participações Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob nº33.826.296/0001-53 (“Ilumine”), Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob nº 000.000.000-00 (“Sr. Elvio”), Xxxx Xxxxxxxx, inscrito no CPF/ ME sob o nº 000.000.000-00 (“Sr. Hugo” e, quando em conjunto com Ouvidor, o Welt, EMAM, Ilumine, Sr. Elvio e Sr. Xxxx, os “Fiadores”), na qualidade de fiadores e a Fiduciária, na qualidade de credora (“Instrumento de Emissão Bernoulli” e “Notas Comerciais Bernoulli”, respectivamente);

Nesta data, a Ouvidor celebrou a emissão das notas comerciais escriturais, na forma da Lei 14.195, de 26 de agosto de 2021, através do “Instrumento Particular da 1ª emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Colocação Privada da Ouvidor Energia Ltda.”, entre Ouvidor na qualidade de emissora, Bernoulli, Welt, EMAM, Ilumine, Sr. Xxxxx, Xx. Xxxx Xxxxxxxx, na qualidade de fiadores, e a Fiduciária (“Instrumento de Emissão Ouvidor” e quando em conjunto com Instrumento de Xxxxxxx Xxxxxxxxx, simplesmente “Instrumentos de Emissão” e “Notas Comerciais Ouvidor”, e quando em conjunto com Notas Comerciais Xxxxxxxxx, simplesmente “Notas Comerciais” respectivamente);

A Fiduciária é companhia securitizadora de créditos imobiliários devidamente registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nos termos da Resolução CVM n° 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”), e tem por objeto social a aquisição e a posterior securitização de créditos imobiliários, na forma Medida Provisória nº 1.103, de 15 de março de 2022, conforme alterada (“MP n° 1.103/22”);

A Fiduciária subscreveu integralmente as Notas Comerciais e emitirá cédulas de crédito imobiliário integrais representativas da totalidade dos Créditos Imobiliários (“CCI”), na forma escritural, nos termos do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, Sem Garantia Real e sob a Forma Escritural da Virgo Companhia de Securitização”, celebrado entre Fiduciária e Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Instituição Custodiante”), nesta data (“Escritura de Emissão de CCI”), conforme disposto na Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;

A Fiduciária vinculou os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI aos certificados de recebíveis imobiliários das 1ª e 2ª Séries da 33ª emissão em série única (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), a serem emitidos na forma do “Termo de Securitização de Créditos das 1ª e 2ª Séries Créditos da 33ª Emissão em Série Única de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Virgo Companhia de Securitização”, firmado, nesta data, entre a Fiduciária e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Termo de Securitização” e “Agente Fiduciário”, respectivamente), nos termos da Lei nº 9.514/97, e de acordo com os normativos da CVM.

Em garantia ao fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), será constituída: (i) fiança outorgada pelo Sr. Xxxxx, Xx. Xxxx, EMAM, Welt, Ilumine, Bernoulli, Ouvidor, estas últimas de forma cruzada, no âmbito das Notas Comerciais (“Fiadores”); (ii) cessão fiduciária de 100% (cem por cento) dos direitos creditórios decorrentes presente e futuros, celebrados ou que venham a ser celebrados, decorrentes (i) de contratos de locação das Centrais Geradoras Hidrelétricas; (ii) de contratos de locação ou arrendamento de parte do imóvel em posse da Bernoulli e/ou Ouvidor, para fins de aderir ao sistema de compensação de energia elétrica; e (iii) de contratos de fornecimento de energia, relacionados e a serem relacionados no Anexo I ao Contrato de Cessão Fiduciária, cedidos pela Bernoulli e pela Ouvidor em garantia das Obrigações Garantidas, incluindo seus eventuais e respectivos frutos, acessórios e rendimentos (“Recebíveis”), bem como a totalidade das Contas Vinculadas (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis) onde transitarão exclusivamente os Recebíveis pagos, e todos os recursos disponíveis e depositados nas Contas Vinculadas (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis), através da celebração nesta data, do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia e Outras Avenças”, entre a Bernoulli, Ouvidor, na qualidade de fiduciantes, a Welt Geração Energética 01 Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.550.039/0001-06, o Consórcio Bernoulli 1 Energia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.607.233/0001-34, o Consórcio Bernoulli 2 Energia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.647.930/0001-19, o Consórcio Bernoulli 3 Energia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.647.323/0001-59, o Consórcio Bernoulli 4 Energia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.647.333/0001-94, o Consórcio Ouvidor 1 Energia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.647.922/0001-72, Consórcio Bernoulli 2 Energia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.607.231/0001-45, na qualidade de intervenientes anuentes e a Fiduciária (“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis”); (iii) alienação fiduciária da propriedade, do domínio resolúvel e da posse indireta da totalidade das quotas emitidas pela Bernoulli de titularidade da Welt, correspondente a 100% (cem por cento) do capital social da Bernoulli através da celebração do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia” celebrado nesta data entre a Welt, a Fiduciária, e a Bernoulli (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas Bernoulli” e “Alienação Fiduciária de Quotas Bernoulli”); e (iv) alienação fiduciária da propriedade, do domínio resolúvel e da posse indireta de da totalidade das quotas emitidas pela Ouvidor de titularidade da Welt, correspondente a 100% (cem por cento) do capital social da Ouvidor, através da celebração do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia” celebrado nesta data entre a Welt, a Fiduciária, e a Ouvidor (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas Ouvidor” e “Alienação Fiduciária de Quotas Ouvidor” respectivamente e, quando em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, as “Garantias” ou “Contratos de Garantia”);

A presente alienação fiduciária de quotas em garantia faz parte de um negócio jurídico complexo, de interesses recíprocos, integrante de uma operação estruturada, destinada à captação de recursos (“Operação”), razão pela qual este instrumento deve sempre ser interpretado em conjunto com os demais Documentos da Operação (conforme abaixo definido), fazendo parte inclusive do rol de Documentos da Operação (conforme abaixo definido);

Em virtude do exposto, fazem parte da Operação, entre outros, os seguintes instrumentos (“Documentos da Operação”): (a) os Instrumentos de Emissão, (b) o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis; (c) o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas Bernoulli; (d) o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas Ouvidor; (e) o Termo de Securitização; (f) “Contrato de Prestação de Serviço de Conta Vinculada e outras Avenças”, a ser celebrado entre a Bernoulli, QI Sociedade de Crédito Direto S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 32.402.502/0001-35 (“Banco Depositário”) e a Fiduciária (“Contrato de Conta Vinculada Bernoulli”; (g) o “Contrato de Prestação de Serviço de Conta Vinculada e outras Avenças”, a ser celebrado entre a Ouvidor, o Banco Depositário e a Fiduciária (“Contrato de Conta Vinculada Ouvidor” e, quando em conjunto com o Contrato de Conta Vinculada Bernoulli os “Contratos de Conta Vinculada”); (h) o Contrato de Coordenação, Colocação e de Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários sob Regime de Garantia Firme de Colocação, das 1ª e 2ª Séries da 33ª (trigésima terceira) Emissão da Virgo Companhia de Securitização, celebrado entre a Fiduciária e a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A (“Coordenador Líder”); (i) a Escritura de Emissão de CCI, bem como os respectivos aditamentos e outros instrumentos que integrem a Operação que venham a ser celebrados;

Para assegurar o pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Bernoulli e Ouvidor em razão dos CRI e das Notas Comerciais emitidas por Bernoulli e Ouvidor, no âmbito dos Instrumentos de Emissão e dos demais Documentos da Operação, incluindo, mas sem se limitar, ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Notas Comerciais e à Remuneração das Notas Comerciais (conforme definidos nos Instrumentos de Emissão), ao saldo devedor dos CRI, bem como a todos e quaisquer valores devidos, a qualquer título, e todos os custos e despesas para fins da cobrança dos créditos oriundos das Notas Comerciais, dos CRI e da excussão das Garantias, principais ou acessórios, incluindo encargos moratórios, penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pela Fiduciária e/ou pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou pelos titulares dos CRI (“Obrigações Garantidas”) o Fiduciante pretendem alienar fiduciariamente à Fiduciária, as Quotas e os Direitos (conforme abaixo definidos;

As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé, levando-se em consideração, ainda, os demais Documentos da Operação; e

Os termos iniciados em letra maiúscula, quando não expressamente definidos neste Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, terão os significados a eles atribuídos nos demais Documentos da Operação.

RESOLVEM as Partes, na melhor forma de direito, celebrar o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, firmado nos termos dos artigos 66-B da Lei nº 4.728/1965, 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404/1976, 18 a 20 da Lei nº 9.514/1997, e disposições pertinentes da Lei nº 10.406/2002 (“Código Civil”), e demais disposições legais aplicáveis, que se regerá pelos seguintes termos e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO DO CONTRATO

1.1. Em garantia do pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, o Fiduciante, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, aliena fiduciariamente a propriedade, o domínio resolúvel e a posse indireta das Quotas e dos Direitos (conforme definidos abaixo), de que seja ou venha a ser titular, observado o disposto na cláusula 1.2. abaixo.

1.2. As Partes concordam que a presente garantia contempla:

(a) as Quotas;

(b) todas e quaisquer outras Quotas que porventura, a partir desta data, venham a ser emitidas pela Sociedade, adquiridas, subscritas e/ou atribuídas à Sociedade e/ou ao Fiduciante, sob qualquer forma ou qualquer título (“Novas Quotas”); e

(c) todos os frutos, rendimentos, vantagens, direitos de subscrição e quaisquer outros direitos decorrentes das Quotas e das Novas Quotas, inclusive lucros, fluxo de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou quaisquer outros proventos, quaisquer bonificações, amortizações, valores de resgate, desdobramentos, grupamentos e aumentos de capital por capitalização de lucros e/ou reservas associados às Quotas e às Novas Quotas , bem como totalidade das opções, bônus de subscrição, direito de preferência, direito de subscrição em aumento de capital (inclusive das sobras) ou qualquer direito atribuído, direta ou indiretamente, à Fiduciante, por contrato ou por norma, de qualquer natureza e a qualquer título, com relação às Quotas e Novas Quotas, conforme aplicável (“Direitos”).

1.2.1. Para os fins da cláusula 1.1, acima, o Fiduciante declara conhecer e aceitar, bem como ratificar, todos os termos e condições dos demais Documentos da Operação.

1.2.2. A transferência da titularidade fiduciária das Quotas objeto da garantia se opera pelo presente instrumento. No entanto, o Fiduciante se obriga a celebrar o Instrumento de Alteração Contratual (definido na cláusula 5.2, abaixo), e providenciar o arquivamento deste na junta comercial competente, conforme Cláusula Quinta abaixo.

1.3. A garantia constituída por este instrumento sobre as Quotas, eventuais Novas Quotas, e os Direitos é doravante designada como “Garantia Fiduciária”.

CLÁUSULA SEGUNDA – CARACTERÍSTICAS DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

2.1. Para os fins do artigo 66-B da Lei nº 4.728/1965, as Partes descrevem abaixo as principais características das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do detalhamento das obrigações constantes dos demais Documentos da Operação, que constituem parte integrante e inseparável deste Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, como se aqui estivessem transcritas:

2.1.1. Obrigações Garantidas

Valor total das Emissões: Saldo devedor dos CRI, conforme calculado nos termos dos Documentos da Operação;
Data de Emissão: 16 de agosto de 2022 (“Data de Emissão");
Prazo: 4. 382 (quatro mil trezentos e oitenta e dois) dias contados da Data de Emissão;
Data de Vencimento: 15 de agosto de 2034;
Valor Nominal Unitário: R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais”);
Atualização Monetária: Os CRI terão o seu Valor Nominal Unitário ou o seu saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, atualizado monetariamente, a partir da primeira Data de Integralização, pela variação positiva acumulada do IPCA, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis base 252 (duzentos e cinquenta dois) (“Valor Nominal Unitário Atualizado”);
Remuneração e Periodicidade: Serão pagos os juros remuneratórios dos CRI, conforme disposto nos Documentos da Operação, observado o cronograma de pagamento disposto nos referidos instrumentos;
Amortização Programada: Os CRI terão o seu Valor Nominal Unitário Atualizado, amortizado na forma prevista nos Documentos da Operação;
Encargos Moratórios: (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive); ambos calculados sobre o montante devido e não pago;
Local de Pagamento: São Paulo/SP; e
Despesas: As despesas da emissão dos CRI, conforme listadas nos Documentos da Operação.
Demais Características: conforme descritas nos Documentos da Operação.

2.2. Todas as demais características das Obrigações Garantidas se encontram perfeitamente descritas nos Instrumentos de Emissão, no Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, de que este instrumento constitui parte integrante e inseparável para todos os fins e efeitos de direito.

CLÁUSULA TERCEIRA – CARACTERÍSTICAS DA GARANTIA FIDUCIÁRIA

3.1. As Quotas, Novas Quotas e os Direitos, objeto desta Garantia Fiduciária correspondem e deverão sempre corresponder à totalidade das Quotas, Novas Quotas e dos Direitos detidos pelo Fiduciante, sem prejuízo da existência de quotas em nome de terceiros não vinculadas ao presente Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas.

3.1.1. Em razão do disposto na cláusula 3.1 acima, todos os atos societários, eventuais alterações do contrato social da Sociedade, certificados e quaisquer outros documentos representativos das Quotas, das Novas Quotas e dos Direitos deverão ser mantidos na sede da Sociedade, e incorporam-se e/ou incorporar-se-ão automaticamente à presente garantia.

3.1.2. Para os fins do disposto no item 3.1.1. acima, sempre que forem emitidas Novas Quotas pela Sociedade, fica o Fiduciante obrigado a subscrever e integralizar tais Novas Quotas, na proporção de sua participação societária, de forma a fazer com que estejam alienados fiduciariamente em favor da Fiduciária sempre 100% (cem por cento) dos direitos de participação na Sociedade. Quaisquer Novas Quotas subscritas e integralizadas pelo Fiduciante estarão automaticamente oneradas em garantia das Obrigações Garantidas nos termos do presente Contrato, independentemente da celebração de qualquer aditamento ao presente Contrato.

3.1.3. Até o cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, as Quotas, as Novas Quotas e os Direitos considerar-se-ão incorporados a este Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e dele passarão a fazer parte integrante, estando compreendidos na definição de Garantia Fiduciária acima, subordinando-se a todas as cláusulas e condições deste instrumento e seus eventuais aditamentos para todos os fins e efeitos de direito.

3.1.4. Será vedada a distribuição dos Direitos pela Sociedade tão somente caso haja inadimplemento, pelo Fiduciante e/ou pela Sociedade, das Obrigações Garantidas e/ou de qualquer outra obrigação disposta nos Documentos da Operação, inclusive a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme termo definido nas Notas Comerciais), de forma que, em regra, se adimplentes com as obrigações aqui referidas, a Sociedade poderá distribuir os Direitos, observado, porém o disposto no item 5.3 abaixo.

3.2. Na data de 31 de dezembro de 2021, as Quotas Alienadas estão avaliadas no montante de R$ R$ 4.553.390,00 (quatro milhões quinhentos e cinquenta e três mil trezentos e noventa reais (“Valor da Garantia”), correspondente a 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade com base no valor nominal do Contrato Social conforme valores dispostos nos documentos societários da Sociedade, ficando vedada a sua utilização para fins de excussão desta garantia fiduciária, caso no qual valerá o quanto previsto na Cláusula 3.2.1 abaixo.

3.2.1. O Fiduciante se obriga a encaminhar anualmente, no prazo de até 90 (noventa) dias do término de cada exercício social até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, balanço patrimonial da Sociedade, para os fins previstos na cláusula 3.3 abaixo.

3.3. Para os fins de verificação anual de suficiência de garantia conforme disposto na Resolução CVM 17, o valor das Quotas será considerado o valor mencionado na Cláusula 3.2. acima, sem qualquer atualização monetária.

3.4. A presente garantia vigorará até o efetivo cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, observado o disposto na cláusula 6.3. abaixo, sendo certo que o cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da garantia decorrente deste instrumento ou das demais Garantias.

3.5. Em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE Nº 01/21, a Fiduciária poderá, às expensas do Fiduciante, contratar empresas de avaliação especializadas para avaliar ou reavaliar, ou ainda revisar o laudo apresentado do(s) bem(s) dado(s) em garantia a qualquer momento, sem exigência de aprovação em assembleia de investidores.

CLÁUSULA QUARTA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS

4.1. O Fiduciante e a Sociedade declaram e garantem à Fiduciária, assim como a Sociedade ainda declara em nome de suas subsidiárias, conforme o caso, nesta data, que as afirmações que prestam a seguir são verdadeiras, sendo que as afirmações que prestam a seguir são verdadeiras, sendo que qualquer alteração nas situações atuais do Fiduciante e/ou da Sociedade deverá ser comunicada à Fiduciária:

são sociedades empresárias legalmente organizadas e existentes de acordo com as leis brasileiras, conforme aplicável, assim como as suas subsidiárias;

possuem plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas em todos os seus termos, bem como os demais Documentos da Operação, conforme aplicável;

a celebração e o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral a que esteja vinculada; (iii) não constituem inadimplemento de qualquer contrato, acordo (incluindo acordo de quotistas) ou outro instrumento ou obrigações de que seja parte e (iv) não exigem consentimento, aprovação ou autorização de qualquer natureza de qualquer terceiro;

o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível contra cada Parte, de acordo com os termos aqui estabelecidos;

estão aptas a observar as disposições previstas neste Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e agirão em relação a ela com boa-fé, probidade e lealdade durante a sua execução;

não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los;

as discussões sobre o objeto desta Garantia Fiduciária foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

têm conhecimento dos termos das Notas Comerciais, das demais garantias outorgadas e das Obrigações Garantidas;

são sujeitos de direito sofisticado e têm experiência em contratos semelhantes a este e/ou outros relacionados;

foram informados e avisados das condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto desta Garantia Fiduciária e que podem influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, bem como foram assistidos por advogados durante toda a referida negociação, estando cientes dos termos e condições associados aos Documentos da Operação; e

a presente Alienação Fiduciária de Quotas não caracteriza: (a) fraude contra credores, conforme previsto nos artigos 158 a 165 do Código Civil; (b) infração ao artigo 286 do Código Civil; (c) fraude de execução, conforme previsto no artigo 792 do Código de Processo Civil; ou (d) fraude, conforme previsto no artigo 185, caput, da Lei 5.172, bem como não é passível de revogação, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei 11.101.

4.2. O Fiduciante declara e garante ainda que:

a) exceto quanto ao ônus constituído em favor da Fiduciária nos termos do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, as Quotas e os Direitos, objeto desta Garantia Fiduciária, o Fiduciante declara, desde já, sob as penas da legislação aplicável: (i) aprova a constituição da Alienação Fiduciária de Quotas sobre as Quotas e os Direitos; (ii) as Quotas e os Direitos são de sua exclusiva titularidade, podendo dispor, alienar sob qualquer forma ou, ainda, oferecer em garantia, sem qualquer óbice, de forma direta ou indireta; (iii) encontram-se livre e desembaraçados de quaisquer Ônus, e assim permanecerão até o cumprimento da integralidade das Obrigações Garantidas, não sendo objeto de qualquer medida judicial, administrativa ou extrajudicial que possa impactar de forma negativa as obrigações assumidas pela Fiduciante neste Contrato e demais Documentos da Operação, até o cumprimento das Obrigações Garantidas; (iv) em caso de excussão das Quotas e dos Direitos, nos termos previstos neste Contrato, renuncia a qualquer direito ou privilégio legal ou contratual que possa afetar sua livre e integral excussão, exequibilidade e transferência, estendendo-se tal renúncia, inclusive e sem qualquer limitação, a quaisquer direitos de preferência, de venda conjunta, de tag along, de drag along ou outros previstos em lei ou em qualquer documento, incluindo o contrato social ou qualquer acordo de sócios, existente ou que venha a ser celebrado; e (v) se obrigam a seguir as determinações relativas ao exercício do direito de voto, nos termos da Cláusula Quinta abaixo;

b) não há inquéritos, procedimentos administrativos, arbitrais e/ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, em qualquer instância ou tribunal, mediação, contra si que afetem ou possam vir a afetar, direta ou indiretamente, a presente Garantia Fiduciária; e

c) não há acordo de sócios da Sociedade celebrado.

4.2.1. As declarações prestadas na cláusula 4.2. acima subsistirão até o pagamento integral das Obrigações Garantidas e são aplicáveis também às Novas Quotas que vierem a ser emitidas pela Sociedade, e serão consideradas renovadas por ocasião da emissão de quaisquer tais Novas Quotas.

4.3. O Fiduciante é responsável por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão das declarações aqui prestadas. As declarações prestadas neste instrumento são prestadas em adição e não em substituição àquelas prestadas nos demais Documentos da Operação.

4.4. O Fiduciante indenizará e reembolsará os titulares dos CRI e a Fiduciária, bem como seus respectivos sucessores e cessionários (cada um, uma “Parte Indenizada”), e manterá cada Parte Indenizada isenta de qualquer responsabilidade, por qualquer perda, dano, custos e despesas de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, as despesas com honorários advocatícios, que possam ser incorridos por referida Parte Indenizada em razão de qualquer falsidade, imprecisão ou incorreção, provocada por dolo ou culpa, quanto a qualquer declaração ou garantia prestada neste instrumento.

CLÁUSULA QUINTA – REGISTRO E AVERBAÇÃO DESTA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA, EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO, DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS OU AFINS

5.1. O Fiduciante se obriga, a realizar, às suas expensas: (i) o registro do Instrumento de Alteração Contratual (conforme abaixo definido) na Junta Comercial do Estado de Goiás (“JUCEG”), conforme previsto na Cláusula 5.2. abaixo, e (ii) o registro do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, estado de São Paulo e nas cidades de Quirinópolis e Goiânia, todas no estado de Goiás, bem como a encaminhar à Fiduciária os respectivos comprovantes de registro no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da presente data, prorrogáveis por 30 (trinta) dias em caso de exigências dos órgãos competentes, sendo que 1 (uma) via digital registrada do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas deverá ser encaminhada à Fiduciária, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar dos respectivos registros.

5.2. O Fiduciante se obriga, ainda, a celebrar, instrumento de alteração do contrato social da Sociedade (“Instrumento de Alteração Contratual”), para refletir a presente Garantia Fiduciária, e a arquivar tal instrumentos na JUCEG, às suas expensas, em até 30 (trinta) dias a contar da assinatura do Instrumento de Alteração Contratual

5.2.1. Para os fins da cláusula 5.2, acima, por meio do Instrumento de Alteração Contratual da Sociedade deverá ser incluída no contrato social da Sociedade uma cláusula com a seguinte redação:

“Nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia”, celebrado no dia 05 de agosto de 2022 (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”) entre a VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.769.451/0001-08 (“Fiduciária”), a Sociedade, e Welt Energia Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.696.542/0001-79 (“Fiduciante” ou “Welt”), a totalidade das quotas de titularidade da Welt, na Sociedade, correspondentes a 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social da Sociedade, bem como todos os direitos delas decorrentes, aí compreendidos todos os frutos, rendimentos, vantagens e direitos decorrentes das quotas de titularidade da Welt, inclusive lucro, fluxo de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou quaisquer outros proventos, quaisquer bonificações, amortizações, valores de resgate, desdobramentos, grupamentos e aumentos de capital por capitalização de lucros e/ou reservas associados às quotas e aos direitos de titularidade da Welt estão alienados fiduciariamente em favor da Xxxxxxxxxx, para assegurar o cumprimento das obrigações garantidas objeto do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas. O Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas encontra-se arquivado na sede da Sociedade, devendo seus termos ser observados pelos sócios, pela Sociedade e por sua administração, inclusive, mas não exclusivamente para quaisquer alterações ao Contrato Social e aprovações societárias, as quais dependerão para sua eficácia, de anuência expressa e por escrito da Fiduciária (seus sucessores e cessionários), sob pena de ineficácia da deliberação tomada, ou do ato praticado, em desacordo com tais termos e condições”.

5.2.2. A obrigação referida no item 5.2.1 acima será realizada exclusivamente às expensas do Fiduciante e/ou da Sociedade. O Fiduciante deverá comprovar à Fiduciária, o arquivamento do Instrumento de Alteração Contratual da Sociedade mediante envio de arquivo digital, na forma acima, perante a junta comercial competente, em até 5 (cinco) dias úteis a contar da data de arquivamento.

5.2.3. Qualquer alteração do contrato social da Sociedade que contemple a emissão de Novas Quotas deverá fazer constar expressamente que tais Novas Quotas subscritas pelo Fiduciante encontram-se alienadas fiduciariamente em favor da Fiduciária, nos termos da cláusula do contrato social inserida nos termos da cláusula 5.2.1 acima.

5.3. Desde que não tenha ocorrido ou esteja em curso qualquer inadimplemento ou evento que seja considerado um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido no Instrumento de Emissão), o Fiduciante poderá exercer os seus direitos de voto com relação às Quotas e aos Direitos objeto da presente garantia, nos termos do contrato social da Sociedade, observadas sempre as disposições deste Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, sendo, no entanto, vedada a alteração do contrato social da Sociedade para suprimir ou alterar a cláusula inserida nos termos da cláusula 5.2.1 acima ou liberar o ônus constituído nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas. O Fiduciante obriga-se a exercer o direito de voto que lhes é atribuído em razão da titularidade das Quotas e Direitos ora onerados de forma a não prejudicar o cumprimento deste Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e das Obrigações Garantidas e dos demais Documentos da Operação, comprometendo-se ainda a, nos termos do parágrafo único do artigo 113 da Lei nº 6.404/1976, sem o consentimento prévio, expresso e por escrito da Fiduciária, não aprovar as deliberações que tenham por objeto qualquer uma das seguintes matérias, observado o disposto nas cláusulas 5.3.2 e 5.3.3. abaixo, sob pena de ineficácia perante a Sociedade:

a alteração do contrato social que vise promover a alteração da atividade principal da Sociedade e/ou que resulte na violação de quaisquer obrigações assumidas pelo Fiduciante, e/ou que implique na desconstituição da alienação fiduciária objeto deste Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas;

emissão de novas quotas de emissão da Sociedade, de quaisquer outros títulos e/ou celebração de novas dívidas;

outorga de opção de compra de quotas, alienação, promessa de alienação, constituição de Ônus (conforme abaixo definido) ou gravames sobre as Quotas e Direitos alienados fiduciariamente;

fusão, incorporação, cisão ou qualquer tipo de reorganização societária, ou transformação da Sociedade e/ou de qualquer de suas investidas e/ou subsidiárias;

dissolução, liquidação ou qualquer outra forma de extinção da Sociedade e/ou de qualquer de suas investidas e/ou de qualquer de suas investidas e/ou subsidiárias;

distribuição de dividendos, redução do capital social, amortização ou resgate de quotas pela Sociedade e/ou por qualquer de suas investidas e/ou subsidiárias, exceto se expressamente permitido nas Notas Comerciais e nos Documentos da Operação;

alteração nas preferências, vantagens e condições das Quotas;

celebração de acordo de quotistas ou qualquer outro instrumento que tenha como objetivo tratar sobre quaisquer assuntos relacionados às Quotas e/ou à Sociedade;

penhor ou cessão de quaisquer receitas ou outras propriedades da Sociedade relativas às Quotas, ou aos Direitos, como garantia de qualquer dívida contratada pela Sociedade ou a constituição de qualquer Ônus ou gravame que afete os ativos da Sociedade;

a participação pela Sociedade em qualquer operação que resulte na violação de quaisquer obrigações assumidas pelo Fiduciante perante a Fiduciária ou deterioração, ou ainda redução do valor, das Quotas alienadas fiduciariamente;

a participação pela Sociedade em qualquer operação que faça com que as declarações e garantias prestadas pelas Partes, deixem de ser verdadeiras ou que resulte na violação de qualquer obrigação assumida;

prática de qualquer ato, ou a celebração de qualquer documento, para o fim de aprovar, requerer ou concordar com a cessão, alienação, ou qualquer forma de transferência das Quotas ou Direitos da Sociedade;

prática ou renúncia a direitos que causem um efeito adverso relevante sobre as operações, seus negócios, situação financeira e/ou reputacional da Sociedade, bem como desistência de pretensões ou cancelamento de créditos e/ou de recebíveis da Sociedade;

condução, de qualquer forma, dos negócios da Sociedade fora de seu curso normal;

contratação de qualquer endividamento no mercado financeiro ou realização de qualquer operação no mercado de capitais, exceto se autorizado pela Fiduciária;

alienação, cessão, transmissão, permuta, dação em comodato, empréstimo, dação em pagamento ou qualquer outra forma de transmissão ou disposição, pela Sociedade, de ativos, inclusive imobiliário, independentemente de o contrato social, ou de a legislação aplicável exigir deliberação societária;

qualquer deliberação e/ou alteração no contrato social da Sociedade que possa acarretar restrição no direito da Fiduciária em excutir a presente garantia;

renúncia a direitos que causem um efeito adverso relevante, desistência de pretensões ou cancelamento de créditos e/ou de recebíveis;

aquisição de controle de outras sociedades;

qualquer das matérias que, nos termos do Código Civil os quotistas da Sociedade tenham direito de recesso/retirada;

a prática de qualquer ato, ou a celebração de qualquer documento, para o fim de aprovar, requerer ou concordar com falência, liquidação ou recuperação, judicial ou extrajudicial da Sociedade; e

alienação ou imposição de qualquer Ônus (conforme abaixo definido) ou gravames sobre (i) as participações societárias detidas pela Sociedade em qualquer de suas investidas e/ou subsidiárias; ou (ii) sobre quaisquer ativos de titularidade da Sociedade e de suas investidas.

5.3.1. Para fins do presente instrumento, “Ônus” significa qualquer gravame, penhor, direito de garantia, arrendamento, encargo, opção, direito de preferência e restrição à transferência, nos termos de qualquer acordo de quotistas ou acordo similar ou qualquer outra restrição ou limitação, seja de que natureza for, que venha a afetar a livre e plena propriedade das Quotas e Direitos alienados fiduciariamente nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, ou venha a prejudicar sua alienação em favor da Xxxxxxxxxx, seja de que natureza for, a qualquer tempo, incluindo mas não se limitando a usufruto sobre direitos políticos e/ou patrimoniais.

5.3.2. A Fiduciária deverá ser comunicado via e-mail, conforme contatos indicados na cláusula 10.1, pelo Fiduciante de toda e qualquer reunião de quotistas que tenha por objeto deliberar sobre quaisquer das matérias referidas na cláusula 5.3 acima, com uma antecedência mínima de 20 (vinte) dias da data de realização de cada reunião.

5.4. O Fiduciante se obriga a fornecer aa Fiduciária o relatório anual contendo as informações relacionadas à distribuição dos Direitos, para que a Fiduciária possa acompanhar a movimentação de recursos referentes aos Direitos, considerando a Garantia Fiduciária constituída sobre o mesmo.

5.5 Direito de voto na ocorrência de evento de inadimplemento das Obrigações Garantidas. A partir da ocorrência e durante a continuidade de um evento de inadimplemento das Obrigações Garantidas assumidas pela Sociedade, o Fiduciante não poderá, sem anuência prévia e expressa da Fiduciária e dos titulares dos CRI reunidos em assembleia geral, na forma do Termo de Securitização, exercer qualquer direito de voto relativo às Quotas, com relação às seguintes matérias:

(i) Declaração ou pagamento de dividendos, lucros, bônus, juros sobre capital próprio, prêmios e quaisquer outras distribuições de recursos pela Sociedade, inclusive redução de capital;

(ii) Qualquer alteração no atual objeto social da Sociedade;

(iii) Aquisição ou alienação de qualquer ativo imobilizado ou investimentos (seja pela aquisição ou venda de Quotas, ou outros títulos de crédito ou valores mobiliários, adiantamento de empréstimos ou de outra forma) pela Sociedade;

(iv) Alienação, subscrição ou aquisição de direitos de participação em outra sociedade;

(v) Qualquer alteração das funções dos diretores ou administradores (inclusive conselheiros);

(vi) A constituição de qualquer obrigação contratual ou outras operações com qualquer terceiro, exceto no curso normal dos negócios;

(vii) Nomeação ou destituição de membros da administração, do comitê executivo ou de outro comitê, grupo ou indivíduo autorizado a exercer as funções decisórias relativas aos negócios e operações da Sociedade; e

(viii) Constituição de qualquer Ônus sobre as propriedades ou os ativos da Sociedade ou de qualquer de suas subsidiárias ou controladas, inclusive vender, ou de qualquer forma, alienar seus ativos mobiliários e imobiliários.

CLÁUSULA SEXTA – EXCUSSÃO DA GARANTIA FIDUCIÁRIA

6.1. Na hipótese de inadimplemento de qualquer uma das Obrigações Garantidas, desde que não sanado dentro dos prazos estabelecidos nos respectivos Documentos da Operação, consolidar-se-á em favor da Fiduciária a propriedade plena das Quotas e dos Direitos alienados fiduciariamente, podendo a Fiduciária, a seu exclusivo critério, mediante notificação extrajudicial: (i) vender as Quotas e os Direitos a terceiros, pelo preço e conforme forma de pagamento e demais condições que julgar cabíveis, independentemente de leilão, hasta pública ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial; (ii) cobrar o pagamento dos Direitos diretamente da Sociedade; e/ou; (iiii) aplicar os recursos obtidos na liquidação e/ou amortização das Obrigações Garantidas entregando ao Fiduciante, se houver, o saldo remanescente acompanhado de demonstrativo da operação realizada, tudo na forma do artigo 66-B da Lei nº 4.728/1965 e demais legislações aplicáveis.

6.1.1. Sem limitação das disposições acima, a Fiduciária poderá, sem a obrigação de demandar o cumprimento, ou de apresentação, protesto, aviso ou notificação de qualquer espécie (exceto por qualquer notificação prevista no presente instrumento) ao Fiduciante ou a qualquer outra pessoa (todas esses(as) demandas, apresentações, protestos, avisos e notificações são, neste ato, expressamente renunciados pelo Fiduciante na medida permitida por lei), em referidas circunstâncias, imediatamente vender, ceder, outorgar opções de compra ou de outra forma alienar e entregar as Quotas, no todo ou em parte, nos termos desta Cláusula Sexta.

6.1.2 A excussão da garantia fiduciária prevista neste Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas poderá dar-se de forma independente e adicionalmente a qualquer outra excussão de garantia, real ou pessoal, concedida pelo Fiduciante, ou terceiros garantidores, nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e dos demais Documentos da Operação.

6.1.3. Para os fins da cláusula 6.1 acima, o Fiduciante confere desde já à Fiduciária, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, em caráter irrevogável e irretratável, os mais amplos e especiais poderes para representar o Fiduciante perante toda e qualquer repartição pública federal, estadual e municipal e perante instituições financeiras e quaisquer outros terceiros, podendo a Fiduciária (i) representar o Fiduciante em reuniões de sócios e alterações de contrato social da Sociedade; (ii) representar o Fiduciante perante juntas comerciais, repartições da Receita Federal do Brasil e cartórios de registro de pessoas jurídicas em qualquer estado do País, assinando formulários, pedidos e requerimentos; e (iii) praticar todos e quaisquer outros atos necessários ao bom e fiel cumprimento do presente mandato, podendo os poderes aqui outorgados ser substabelecidos. Para esses fins, o Fiduciante firma e entrega à Fiduciária, nesta data, os instrumentos particulares de procuração, cujas cópias encontram-se anexas ao presente Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas (Anexo I).

6.2. Cumprida a totalidade das Obrigações Garantidas, conforme atestado pela Fiduciária, sem a necessidade de excussão da Garantia Fiduciária, a Garantia Fiduciária constituída nos termos deste instrumento se extinguirá e, como consequência, a Sociedade e o Fiduciante, mediante notificação escrita enviada pela Fiduciária, procederão com o arquivamento do instrumento de alteração contratual da Sociedade perante a junta comercial competente, com a finalidade exclusiva de extinguir a Garantia Fiduciária.

6.3. A eventual excussão parcial da garantia fiduciária objeto deste instrumento não afetará os termos, condições e proteções aqui previstos em benefício da Fiduciária, sendo que o presente instrumento permanecerá em vigor até a quitação integral das Obrigações Garantidas, nos termos da cláusula 6.2 acima.

6.4. A Fiduciária aplicará o produto da execução da garantia objeto desta Garantia Fiduciária na ordem definida a seu exclusivo critério.

6.5. Renúncia. Na medida do permitido por lei, o Fiduciante e a Sociedade renunciam a toda e qualquer reclamação, demanda ou ação que possam ter em face da Fiduciária decorrente do exercício pela Fiduciária dos direitos previstos no presente instrumento. Caso qualquer notificação de uma venda proposta ou de outra forma de alienação das Quotas venha a ser necessária nos termos da lei, referida notificação deverá ser considerada razoável e apropriada se entregue nas formas previstas no presente instrumento, com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da referida venda ou alienação.

6.6 O exercício da prerrogativa prevista nesta Cláusula Sexta não impedirá a Fiduciária de executar, pari passu à excussão da garantia constituída por meio deste Contrato, outras garantias que eventualmente venham a ser outorgadas para garantir as Obrigações Garantidas em benefício da Fiduciária pelo Fiduciante, ou por terceiros em nome do Fiduciante, observadas as disposições do Contrato de Cessão Fiduciária referentes à ordem de excussão/execução das Garantias.

6.7 Aplicar-se-á a este Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, no que couber, o disposto nos artigos 1.421 e 1.425 do Código Civil.

6.8 Reforço e Complementação. Nos termos dos artigos 1.425 e 1.427 do Código Civil, na hipótese de qualquer ato ou fato, independentemente da vontade de qualquer Fiduciante, que implique o desfalque, deterioração, perecimento ou desapropriação, total ou parcial, da Alienação Fiduciária de Quotas, o Fiduciante ficará obrigado a, mediante aviso ou notificação da Fiduciária, reforçá-la ou substituí-la, total ou parcialmente, por bens adicionais, sem qualquer ônus, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis, os quais serão submetidos à deliberação da Fiduciária, conforme orientação em assembleia de titulares de CRI ("Reforço e Complementação").

6.9 Para os fins deste Contrato, são exemplos de eventos dessa espécie: (i) a deterioração ou depreciação dos bens objeto da Alienação Fiduciária Quotas; (ii) a penhora, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar sobre os bens e direitos objeto da Alienação Fiduciária de Quotas; (iii) desapropriação, confisco ou qualquer outra forma de perda do domínio dos bens objeto da Alienação Fiduciária de Quotas; e (v) qualquer evento que reduza o valor dos bens e direitos objeto da Alienação Fiduciária de Quotas, ou comprometa sua validade, eficácia ou exequibilidade.

6.10 Sem prejuízo do disposto acima, no caso de qualquer evento de Reforço e Complementação, o Fiduciante, obriga-se a prontamente comunicar a Fiduciária de tal ocorrência e, em até 3 (três) Dias Úteis, notificar por escrito a Fiduciária, para informar: (i) os fatos que acarretaram a diminuição da sua participação societária na Sociedade; e (ii) qualquer outra informação que julgar relevante ou necessária.

CLÁUSULA SÉTIMA – EVENTOS DE VENCIMENTO ANTECIPADO

7.1. As hipóteses de vencimento antecipado das Notas Comerciais, estão previstas nos Instrumentos de Emissão e serão aplicadas ao presente instrumento como se estivessem aqui transcritas, para os fins do presente instrumento e dos demais Documentos da Operação, sendo certo que os eventos deverão ser considerados individualmente.

7.2. Adicionalmente o Fiduciante se compromete a: (i) não adquirir, por meio da Sociedade, participação em outras sociedades; e (ii) não realizar qualquer forma de parceria ou sociedade em conta de participação que confira a terceiros direitos sobre a Sociedade ou negócios desenvolvidos pela Sociedade ou realizar restruturação societária que venha a conceder a terceiros participação direta ou indireta na Sociedade e que, de qualquer forma, venha onerar os Direitos sem prévia e expressa autorização da Fiduciária, sob pena de o Fiduciante e seus representantes legais, conforme aplicável incorrerem nas penalidades previstas na legislação pertinente, sem prejuízo de ser declarado um evento de vencimento antecipado das Notas Comerciais.

CLÁUSULA OITAVA – ENCARGOS MORATÓRIOS

8.1. Sem prejuízo de ser declarado evento de vencimento antecipado das Notas Comerciais, se o Fiduciante descumprir qualquer de suas obrigações estipuladas neste Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas ou nos demais Documentos da Operação, o Fiduciante ficará obrigado a pagar à Fiduciária multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor da obrigação inadimplida, ressalvado aa Fiduciária o direito a eventual indenização suplementar, caso o valor do prejuízo exceda ao previsto nesta cláusula, assim como de exigir o cumprimento da obrigação específica.

XXXXXXXX XXXX – ANUÊNCIA DA SOCIEDADE

9.1. A Sociedade comparece ao presente instrumento para declarar a sua ciência e concordância com todas as suas cláusulas, termos e condições, comparecendo ainda, para anuir expressamente com as transferências da titularidade fiduciária das Quotas e dos Direitos pelo Fiduciante à Fiduciária e com as obrigações aqui previstas.

CLÁUSULA DÉCIMA– DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Todas e quaisquer notificações, solicitações, autorizações e pedidos nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas deverão ser feitos por escrito (ou por correio ou por mensagem eletrônica - email) e serão considerados válidos (a) conforme comprovados através de recibo assinado pelo destinatário, da entrega da notificação judicial ou extrajudicial ou entrega de correspondência, através do comprovante de entrega; ou (b) quando realizadas por mensagem eletrônica (e-mail), desde que o remetente receba confirmação do recebimento do e-mail. Deverão ser endereçados da seguinte forma:

Para a Sociedade:

BERNOULLI ENERGIA LTDA

Xxx XX 000, Xxxxxxx Xxxxxxx, x/x, XX 000, Xxxx Xxxxx,

CEP 75.860-000,

Quirinópolis - GO

At.: Xxxxx Xxxx Xxxxxxx

E-mail: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx ]

Para o Fiduciante

WELT ENERGIA LTDA

Av. E, nº 1470, quadra B29-A Lote I sala 1102,

Edifício JK New Anexo Concept Business, Jardim Goiás,

CEP 74.810-030

Goiânia - GO

At.: Xxxxx Xxxx Xxxxxxx

E-mail: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para a Fiduciária:

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Xxx Xxxxxxx, 0.000 – 00x xxxxx

São Paulo – SP CEP: 04533-004

At.: Dep. de Gestão de Ativos | Dep. Jurídico

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxx.xxx / xxxxxxxx@xxxxx.xxx

10.2. Fica desde já convencionado que o Fiduciante e a Sociedade não poderão ceder, gravar ou transigir sua posição contratual ou quaisquer de seus direitos, deveres e obrigações assumidos neste Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, sem antes obter o consentimento prévio, expresso e por escrito da Fiduciária.

10.4. O presente Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga não só as Partes, mas também os seus herdeiros, promissários, cessionários e sucessores a qualquer título, substituindo quaisquer outros acordos anteriores que as Partes tenham ajustado sobre o mesmo objeto.

10.5. Se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.

10.6. Os direitos, recursos e poderes estipulados neste Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas são cumulativos, e não exclusivos de quaisquer outros direitos, recursos ou poderes estipulados nos demais Documentos da Operação ou pela lei. A não exigência imediata, por qualquer das Partes, em relação ao cumprimento de qualquer dos compromissos recíprocos aqui pactuados constituir-se-á em mera liberalidade da Parte que assim proceder, não podendo, de forma alguma, ser caracterizada como novação ou precedente invocável pela outra Parte para obstar o cumprimento de suas obrigações.

10.7. O Fiduciante responde por todas as despesas decorrentes da presente Garantia Fiduciária, inclusive aquelas relativas a emolumentos e despachante para obtenção das certidões dos distribuidores forenses, da municipalidade e de propriedade, as necessárias à sua efetivação e registro, bem como as demais que se lhes seguirem, inclusive as relativas a emolumentos e custas de Serviço de Notas e de Serviço de Títulos e Documentos, de quitações fiscais e qualquer tributo devido sobre a operação, despesas estas que integrarão o valor das Obrigações Garantidas, para todos os fins e efeitos.

10.8. As Partes reconhecem desde já que o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 784 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil Brasileiro”).

10.9. As Partes reconhecem que cada um dos Documentos da Operação constitui um título executivo extrajudicial, e as obrigações nele inscritas podem ser objeto de execução por quantia certa ou de execução específica de obrigação de fazer, independentemente de análise ou execução dos demais Documentos da Operação, mas, em eventual discussão judicial sobre o conteúdo dos Documentos da Operação, nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado isoladamente dos demais.

10.10. O presente Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas é celebrado sem prejuízo das demais garantias constituídas ou a serem constituídas no âmbito da Operação, as quais poderão ser excutidas em conjunto ou separadamente.

10.11. Todas e quaisquer alterações do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas somente serão válidas quando celebradas por escrito e assinadas por todas as Partes deste instrumento.

10.12. Assinatura Eletrônica: As Partes concordam que será permitida a assinatura eletrônica do presente Contrato e de quaisquer aditivos à presente, mediante assinatura na folha de assinaturas eletrônicas, com 2 (duas) testemunhas, para que esses documentos produzam os seus efeitos jurídicos e legais, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-BRASIL, conforme disposto na Medida Provisória n. 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem que, independentemente da forma de assinatura, este Contrato tem natureza de título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784 do Código de Processo Civil.

10.13. Liberdade Econômica: As Partes pactuam que o presente negócio jurídico é celebrado sob a égide da “Declaração de Direitos de Liberdade Econômica”, segundo garantias de livre mercado, conforme previsto na Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, de forma que todas as disposições aqui contidas são de livre estipulação das Partes pactuantes, com a aplicação das regras de direito apenas de maneira subsidiária ao avençado, hipótese em que nenhuma norma de ordem pública dessa matéria será usada para beneficiar a Parte que pactuou contra ela.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – FORO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

11.1. Fica eleito o foro da Comarca da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas que se originarem deste instrumento.

11.2. Este instrumento é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas em 1 (uma) via digital, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 05 de agosto de 2022.

(assinaturas nas páginas seguintes)

(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia firmado em 05 de agosto de 2022)

WELT ENERGIA LTDA.

Fiduciante

______________________________

Nome: Xxxxx Xxxx Xxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

e-mail: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Fiduciária

______________________________

Nome: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxxx Mis

CPF: 000.000.000-00

e-mail: xxxxx@xxxxx.xxx

CPF: 000.000.000-00

e-mail: xxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx

BERNOULLI ENERGIA LTDA.

______________________________

Nome: Xxxxx Xxxx Xxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

e-mail: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

TESTEMUNHAS

______________________________

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

CPF:000.000.000-00

E-mail: xxxxx.xxxxx@xxx.xxx.xx

Xxxx: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx

ANEXO I

PROCURAÇÃO OUTORGADA PELA WELT ENERGIA LTDA.

WELT ENERGIA LTDA, sociedade empresária, com sede na cidade de Goiânia, no estado de Goiás, na Av. E, nº 1470, quadra B29-A Lote I sala 1102, Edifício JK New Anexo Concept Business, Jardim Goiás, CEP 74.810-030, inscrita perante o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 19.696.542/0001-79, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Outorgante”), nomeia e constitui sua bastante procuradora, VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, nova denominação da Isec Securitizadora S.A, sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.769.451/0001-08, (“Outorgada”), a quem confere, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, em caráter irrevogável e irretratável, os mais amplos e especiais poderes para (i) negociar o preço, os termos e as demais condições da venda das Quotas e dos Direitos alienados fiduciariamente, conforme definição do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia, celebrado entre a Outorgante, a Outorgada, e BERNOULLI ENERGIA LTDA, inscrita perante o CNPJ/ME sob o nº 36.891.388/0001-05, (“Sociedade”), em 05 de agosto de 2022 (“Alienação Fiduciária de Quotas”); (ii) representar a Outorgante em reuniões de sócios e alterações de contrato social da Sociedade; (iii) representar a Outorgante perante juntas comerciais, repartições da Receita Federal do Brasil e cartórios de registro de pessoas jurídicas em qualquer estado do País, assinando formulários, pedidos e requerimentos; e (iv) praticar todos e quaisquer outros atos necessários ao bom e fiel cumprimento do presente mandato, podendo os poderes aqui outorgados ser substabelecidos. O prazo do presente instrumento é de 360 (trezentos e sessenta) dias contado desta data.

São Paulo, [completar] de 2022

WELT ENERGIA LTDA

________________________________________________

Nome: Xxxxx Xxxx Xxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

e-mail: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

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Table of Contents

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS EM GARANTIA

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