CONTRATO DE LICENÇA E SERVIÇOS INFORMATICA

CONTRATO DE LICENÇA E SERVIÇOS INFORMATICA

COM ASSINATURA DE UM PEDIDO OU SOW QUE INCLUIA OS TERMOS E CONDIÇÕES DESTE CONTRATO DE LICENÇA E SERVIÇOS INFORMATICA POR REFERÊNCIA AOS MESMOS OU POR TER COMPLETADO QUALQUER FORMULÁRIO DE INSCRIÇÃO ONLINE OU CLICANDO NA OPÇÃO DE VERIFICAÇÃO E ACEITAÇÃO INDICADA COMO PARTE DO PROCESSO DE INSCRIÇÃO, VOCÊ ACEITA ESTAR EM CONFORMIDADE COM OS SIGUIENTES TERMOS E CONDIÇÕES. ESTES TERMOS E CONDIÇÕES. AO ACEITAR ESTES TERMOS EM NOME DE UMA EMPRESA OU OUTRA ENTIDADE JURÍDICA ("CLIENTE"),

VOCÊ DECLARA QUE TEM AUTORIDADE PARA VINCULAR O CLIENTE AO CONTRATO, "Informatica" refere-se à pessoa jurídica da Informatica definida no Pedido ou SOW. Todos os títulos servem exclusivamente para facilidade de referência e conveniência e não afetam a interpretação.

1. ESCOPO DE USO Definições:

Serviços Cloud significa ofertas da Informatica disponibilizadas ao Cliente sob demanda pela internet a partir de equipamentos de propriedade ou operados pela Informatica.

Cliente refere-se à parte identificada no bloco de assinaturas ou suas Afiliadas. O Cliente também pode ser denominado “Você” ou “Seu.).

Informatica refere-se à entiade jurídica da Informatica que está celebrando o ILSA ou sua Afiliada, que também pode ser denominada “Nós” ou “Nosso”.

Produtos significa Software e Serviços Cloud.

Serviços Profissionais e Serviços de Treinamento significam os serviços de consultoria ou de treinamento, respectivamente.

Serviços significa Serviços de Suporte, Serviços Profissionais ou Serviços de Treinamento, conforme aplicável.

Software significa programas de computador da Informatica que podem ser instalados em equipamentos de propriedade ou operados pelo Cliente ou por um terceiro em nome do Cliente.

Serviços de Suporte significa, conforme seja aplicável no Pedido do Cliente, acesso aos serviços de suporte da Informatica (Help desk) e acesso a updates, upgrades, patches e bug fixes.

1.1. Documentos da Transação. O Cliente pode adquirir Produtos e Serviços de Suporte identificados em um formulário de pedido (“Pedido”) e os Serviços Profissionais e Serviços de Treinamento conforme especificados em um Pedido ou Declaração de Trabalho (“SOW”). Cada Pedido e cada SOW constitui um compromisso contratual separado. O Cliente e/ou suas Afiliadas podem celebrar um Pedido ou SOW com a Informatica e/ou suas Afiliadas nos termos deste ILSA. “Afiliada” é qualquer empresa ou outra entidade legal que controla, é controlada por ou está sob controle comum com uma parte por meio da propriedade de mais de cinquenta por cento (50%) das ações com direito de voto emitidas pela empresa controlada ou de mais de cinquenta por cento (50%) do patrimônio líquido de uma entidade legal não constituída sob a forma de sociedade por ações.

1.2 Serviços Cloud. Quando o Cliente celebra um Pedido de Serviços Cloud, a Informatica concede ao Cliente um acesso não exclusivo e intransferível em todo o mundo pelos usuários autorizados do Cliente (“Usuários”) para usar os Serviços Cloud e qualquer Software associado durante o prazo estabelecido no Pedido (“Prazo do Pedido”), sujeito aos termos do Contrato (conforme definido na Seção 1.4 abaixo). As ofertas de Serviços Cloud podem incluir uma assinatura de uso limitado de Software on-premise, e o uso desse Software deve cumprir todos os termos aplicáveis. Os Serviços Cloud estarão disponíveis conforme estabelecido no Compromisso de Nível de Serviço (“Service Level Commitment”), disponível em:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx- com/en/docs/legal/service-level-commitment.pdf. O Cliente deve proteger o sigilo das IDs de usuário e senhas e notificar a

Informatica imediatamente sobre qualquer suspeita de violação de segurança ou uso, cópia ou distribuição não autorizados.

1.3 Software. Quando o Cliente celebra um Pedido para Software, a Informatica concede ao Cliente uma licença não exclusiva, intransferível e não sublicenciável pelo Prazo do Pedido para usar, em formato de código objeto, o Software identificado no Pedido e quaisquer Serviços de Suporte associados, sujeito aos termos do Contrato. Com exceção de um número razoável de cópias apenas para fins de backup, o número de cópias do Software instaladas pelo Cliente não deve exceder as quantidades licenciadas pelo Cliente. Todos os títulos, marcas registradas, direitos autorais e avisos de restrições devem ser reproduzidos em quaisquer cópias.

1.4 Requisitos de uso. Os Produtos e Serviços devem ser usados exclusivamente para o processamento interno de dados e necessidades computacionais internas do Cliente em conformidade com os termos deste ILSA, do Pedido aplicável e das condições aplicáveis na Guia de Descrição de Cloud e Produtos (Informatica Cloud and Product Description Schedule) da Informatica mencionados no Pedido aplicável e, se os Produtos ou Serviços incluírem tratamento de dados pessoais pela Informatica, o acordo de tratamento de dados disponível em: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx- com/global/amer/us/docs/legal/online-data-processing- agreement.pdf (coletivamente, o “Contrato”). O Cliente não pode

(a) disponibilizar os Produtos e Serviços a terceiros não autorizados; (b) usar os Produtos para objetivos de terceirização (outsourcing) ou de prestação de serviços; (c) usar os Produtos e Serviços de uma forma que infrinja os direitos da Informatica ou de terceiros; ou de outra forma usar os Produtos ou Serviços que sejam ilegais em qualquer região geográfica a partir da qual os Produtos ou Serviços sejam acessados ou usados; (d) distribuir, vender, sublicenciar, subcontratar ou transferir cópias ou direitos dos Produtos ou Serviços ou qualquer parte deles; (e) usar os recursos de inteligência artificial (IA) dos Produtos e Serviços de uma maneira que (i) imponha efeitos legais ou outros efeitos significativos nos indivíduos ou (ii) possa resultar que recursos de IA ou resultantes no sistema de IA sejam considerados de alto risco ou equivalente, nos termos da legislação aplicável;

(f) exceder qualquer limite de capacidade de uso ou armazenamento aplicável; (g) danificar, desativar, sobrecarregar, prejudicar, interferir ou interromper os Serviços Cloud; ou tentar obter acesso não autorizado a quaisquer sistemas ou redes conectados aos mesmos; ou (h) usar os Produtos ou Serviços salvo conforme expressamente permitido. Nenhum software de terceiros que seja fornecido com os Produtos pode ser utilizado independentemente dos Produtos. A menos que de outra forma mutuamente seja acordado por escrito e salvo conforme especificado por lei, o Cliente concorda em não adaptar, traduzir, realizar engenharia reversa, descompilar ou de outra forma derivar o código fonte dos Produtos ou qualquer uma das características associadas dos Produtos nem permitir que qualquer terceiro o faça. O Cliente não pode utilizar os Produtos ou Serviços para avaliação comparativa (benchmarking) ou outros fins competitivos.

1.5 Fornecedores de Serviços. O Cliente pode permitir que seu(s) fornecedores (es) de serviços externo(s) (“Fornecedor(es) de Serviços”) use(m) os Produtos e Serviços em nome do Cliente em conformidade com o Contrato, e nenhuma duplicação das quantidades de Produtos é permitida. O Cliente é responsável pela conformidade de cadaFornededor de Serviços com o Contrato.

1.6 Documentação. O Cliente pode imprimir um número razoável de cópias da documentação padrão fornecida com os Produtos (“Documentação”) apenas para uso interno.

1.7 Direitos de Propriedade. A Informatica detém todas as patentes, direitos autorais, segredos comerciais, marcas registradas e outros direitos de propriedade sobre (a) os Produtos e Serviços e quaisquer correções, bug fixes, melhorias, updates ou outras modificações e derivados dos Produtos e Serviços e entregávéis e (b) todas as tecnologias e materiais fornecidos pela Informatica pré-existentes e desenvolvidos de forma independente, e todas as modificações e derivados dos mesmos. A Informatica reserva todos os direitos não concedidos expressamente ao Cliente.

1.8 Dados do Cliente. O Cliente é proprietário e controla todos os dados que envia aos Produtos ou Serviços para tratamento (“Dados do Cliente”). O Cliente (a) tem a responsabilidade exclusiva pela exatidão, qualidade, integridade, legalidade, confiabilidade e adequação de, e direitos de propriedade intelectual em, todos os Dados do Cliente, o uso de resultados gerados por IA relacionados aos Dados do Cliente e a jurisdição a partir da qual os Dados do Cliente se originam; (b) fará cópia de backup dos Dados do Cliente; e (c) assegurará que o fornecimento dos Dados do Cliente à Informatica para tratamento esteja em conformidade com todas as leis aplicáveis. Os Serviços Cloud não transferem Dados do Cliente para sistemas da Informatica além do data center do qual os Serviços Cloud são fornecidos ao Cliente.

1.9 Informações de uso. O Software irá transmitir automaticamente informações à Informatica sobre o ambiente de informática e de rede em que o Software está implantado, incluindo endereço IP e o uso de dados e as estatísticas do sistema da implantação. Essas informações serão usadas para melhorar a experiência do Cliente, inclusive a facilitação dos Serviços de Suporte e a implantação e análise de uso. O Cliente pode desativar a coleta dessas informações pelo Software, seguindo as instruções disponíveis no momento da instalação e na Documentação. Os Serviços Cloud coletarão automaticamente informações sobre a operação, organização e uso dos Serviços Cloud e incluindo Metadados conforme descrito no Anexo de Segurança Cloud e de Suporte (“Cloud and Support Security Addendum “) (disponível em: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx- com/en/docs/legal/online-cloud-and-support-security- addendum.pdf). Essas informações serão usadas para melhorar a experiência do Cliente, inclusive a facilitação dos Serviços de Suporte, análise de implantação e uso e sugestões de uso. Sujeito aos direitos de exclusão (“opt-out”) do Cliente, os Metadados de Negócios do Cliente e os Metadados Técnicos que não incluem informações pessoais serão usados para melhorar o Software e os Serviços Cloud, inclusive treinamento de recursos de IA. A coleta dessas informações pelos Serviços Cloud, incluindo qualquer Software associado, é necessária para fornecer os Serviços Cloud e não pode ser desativada.

1.10 Privacidade e Segurança. A Informatica segue a Política de Privacidade disponível em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx- policy.html. Os Serviços Cloud podem usar infraestrutura de terceiros, que é independentemente auditada e certificada em conformidade com SOC 2. A Informatica processa os Dados do Cliente por meio dos Produtos e Serviços em conformidade com os termos do Contrato e as instruções razoáveis do Cliente. A Informatica poderá transferir Dados do Cliente para subprocessadores em relação ao fornecimento dos Serviços Cloud pela Informatica, conforme especificado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxx- subprocessors.html, e proibirá que eles usem os Dados do Cliente de maneira inconsistente com este Contrato e o Pedido ou SOW aplicáveis. A Informatica manterá salvaguardas administrativas,

físicas e técnicas razoáveis para a proteção da segurança, confidencialidade e integridade dos Dados do Cliente, conforme descrito no Anexo de Segurança de Cloud e de Suporte. Essas salvaguardas incluirão medidas para impedir o acesso, uso, modificação e divulgação dos Dados do Cliente, exceto (a) para fornecer os Produtos e Serviços, (b) conforme permitido nos termos deste Contrato ou (c) conforme exigido por lei.

1.11 Avaliação. A Informatica pode oferecer avaliações opcionais, inclusive para testes beta, em uma instância de não produção apenas para objetivos de avaliação interna do Cliente usando dados de teste para o período designado no Pedido aplicável (ou 30 dias se nenhum período específico for designado). Os Produtos e Serviços de Avaliação podem estar incompletos ou incluir recursos não incluídos na versão posterior comercialmente disponível. Os Produtos e Serviços de Avaliação são disponibilizados “no estado em que se encontram ( “as is”)”, sem garantia, indenização, Compromisso de Nível de Serviço ou Serviços de Suporte.

2. SERVIÇOS DE SUPORTE

Sujeito ao pagamento das taxas de Serviços de Suporte aplicáveis (“Taxas de Suporte”), a Informatica fornecerá os Serviços de Suporte para os Produtos conforme estabelecido no Pedido e no Guia de Suporte Global ao Cliente da Informatica disponível em: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XXX-0000.

3. REMUNERAÇÃO, ENCARGOS, IMPOSTOS E ENTREGA

3.1 Remunerações Iniciais. Salvo disposto de outro modo no Pedido aplicável, (a) a Informatica enviará ao Cliente uma fatura referente às Taxas de Produtos e Serviços iniciais mediante a execução do Pedido; (b) nos casos de um Prazo de Pedidomultianual, a Informatica faturará o Cliente antes de cada aniversário da data de entrada em vigor do Pedido; e (c) Pedidos feitos por meio de Marketplace serão faturados de acordo com as condições de pagamento do Marketplace; e (d) Pedidos feitos por meio de um parceiro de transação ( “Partner”) serão faturados pela Informatica ao Partner , e o Cliente pagará ao Partner.

3.2 Renovações. Salvo disposto de outro modo no Pedido aplicável, a Informatica (a) enviará ao Cliente uma Proposta (“Proposta de Renovação”) aproximadamente sessenta (60) dias antes do término do Prazo do Pedido então vigente e (b) faturará o Cliente após a assinatura do Pedido de renovação (“Pedido de Renovação”) de acordo com a Seção 3.1.

3.3 Sem Modificações. Salvo disposto de outro modo em um Pedido aplicável, (a) as quantidades e a duração não podem ser reduzidas durante o prazo aplicável de um Pedido (“Prazo do Pedido”) e (b) todas as obrigações de pagamento pelo Prazo do Pedido são não canceláveis e não contingentes e todos os valores pagos não são reembolsáveis, salvo conforme expressamente estabelecido neste ILSA.

3.4 Sincronização. Todas as faturas para os Produtos e Serviços são devidas e pagáveis no prazo de trinta (30) dias do recebimento. Se a Informatica não receber o pagamento em tempo hábil, a Informatica reserva-se o direito de (i) cobrar juros de mora igual a 1% (um por cento) ao mês ou o valor máximo permitido por lei, o que for menor, além do custo de cobrança da Informatica, e (ii) suspender o Produto ou Serviço afetado até que o pagamento seja recebido.

3.5 Revisão. A Informatica poderá, após comunicação por escrito com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência e não mais de uma vez a cada doze (12) meses, durante o horário comercial do Cliente, revisar e validar o cumprimento dos termos do presente Contrato e a implementação dos Produtos pelo Cliente. O Cliente concorda em enviar informações corretas e completas, no prazo de dez (10) dias úteis após a solicitação da Informatica, na forma e formato razoavelmente satisfatórios para a Informatica e realizar o pagamento imediato de quaisquer diferenças apuradas como

devidas à Informatica no curso da revisão, incluindo quaisquer encargos de mora.

3.6 Impostos. O Cliente pagará impostos e taxas aplicáveis sobre vendas, uso, mercadorias e serviços, valor agregado ou equivalentes “indiretos”, a menos que o Cliente forneça à Informatica evidência de isenção em tempo hábil, conforme prescrito pelas autoridades fiscais. A Informatica deve garantir que suas faturas indiquem os impostos separadamente e atendam aos requisitos de faturamento legais locais para permitir que o Cliente obtenha restituição de impostos indiretos coletados e pagos pela Informatica.

3.7 Entrega. Os Produtos, a Documentação e todos os Serviços de Suporte serão entregues eletronicamente.

4. CONFIDENCIALIDADE

4.1 Para os objetivos deste Contrato, a parte que divulgar Informações Confidenciais é denominada “Parte Divulgadora” e a parte que receber Informações Confidenciais é denominada “Parte Receptora”. “Informações Confidenciais” significa os Produtos, Serviços, Documentação, todas as informações técnicas e financeiras relacionadas, incluindo os termos deste Contrato, e qualquer informação, dados técnicos ou conhecimento não públicos, incluindo, sem limitação, os que dizem respeito a tecnologia ou Documentação, especificações, código fonte, código objeto, pesquisas, invenções, processos, avaliações, projetos, desenhos, engenharia, produtos, serviços, clientes, estrutura/propriedade da empresa, planos, mercados, recursos humanos e finanças de qualquer Parte que (i) foram marcadas como confidenciais; (ii) são identificadas como confidenciais no momento da divulgação verbal ou por escrito; ou (iii) devido ao seu caráter e natureza, uma pessoa razoável sob circunstâncias semelhantes entenderia como confidenciais.

4.2 Informações Confidenciais não incluirão informações que (a) a Parte Receptora pode demonstrar que estavam legitimamente na sua posse, sem obrigações de confidencialidade; (b) são ou posteriormente tornam-se publicamente disponíveis sem que a Parte Receptora descumpra qualquer obrigação assumida perante a Parte Divulgadora; (c) sejam divulgadas à Parte Receptora, sem obrigações de confidencialidade, por um terceiro, que tem o direito de divulgar tais informações; ou (d) a Parte Receptora pode demonstrar que foram desenvolvidas de forma independente, sem depender de qualquer Informação Confidencial da Parte Divulgadora, ressalvado que, caso apenas parte de qualquer Informação Confidencial se enquadre em uma ou mais das exceções previstas nesta Seção 4.2, a parte restante das Informações Confidenciais deve continuar sujeita às restrições estabelecidas no presente Contrato.

4.3 A Parte Receptora: (a) poderá usar Informações Confidenciais exclusivamente para os fins do presente Contrato; (b) deverá assegurar que apenas seus funcionários, agentes, contratados e parceiros contratados que tenham necessidade de saber tenham acesso às Informações Confidenciais da Parte Divulgadora e que eles sejam obrigados a manter a confidencialidade das Informações Confidenciais de acordo com este Contrato; (c) deverá exercer pelo menos o mesmo grau de cuidado, mas não menos do que o devido, para proteger a confidencialidade das Informações Confidenciais como a Parte Receptora exerceria a proteção da confidencialidade das próprias Informações Confidenciais; e (d) poderá divulgar as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora na medida exigida por uma ordem válida por um tribunal ou outro órgão governamental ou pela legislação aplicável, ficando estabelecido que a Parte Receptora envidará todos os esforços razoáveis para notificar a Parte Divulgadora sobre a obrigação de fazer essa divulgação antes da divulgação e que a Parte Receptora continuará a tratar as Informações Confidenciais de acordo com este Contrato. As obrigações da Parte Receptora serão também aplicáveis às Informações Confidenciais divulgadas pela Parte Divulgadora para a Parte Receptora antes da execução do presente Contrato, qualquer Pedido ou SOW. A Parte Receptora devolverá quaisquer materiais

tangíveis que contenham Informações Confidenciais e quaisquer cópias ou reproduções das mesmas à Parte Divulgadora no prazo de dez (10) dias após a solicitação por escrito da Parte Divulgadora. A Parte Receptora concorda em tomar qualquer ação que seja necessária para remediar qualquer violação das obrigações de confidencialidade da Parte Receptora ou qualquer outra divulgação ou uso não autorizado das Informações Confidenciais da Parte Receptora, seus funcionários, seus agentes ou contratados.

5. SERVIÇOS PROFISSIONAIS E SERVIÇOS DE TREINAMENTO

5.1 Serviços Profissionais e Serviços de Treinamento. A Informatica fornecerá ao Cliente Serviços Profissionais e Serviços de Treinamento descritos no Pedido ou SOW aplicáveis.

5.2 Escopo, taxas e despesas. Cada Pedido ou SOW conterá o escopo e custos pelos Serviços Profissionais ou Serviços de Treinamento aplicáveis, que serão fornecidos com base em tempo e materiais, salvo especificado de outro modo. O Cliente reembolsará a Informatica por despesas razoáveis de viagem e hospedagem. A Informatica poderá cobrar uma taxa razoável por consultor se os Serviços Profissionais ou Serviços de Treinamento forem reprogramados com menos de 3 (três) dias úteis antes da data agendada.

5.3 Uso de materiais fornecidos com os Serviços Profissionais e Serviços de Treinamento. O Cliente tem uma licença não exclusiva isenta de royalties a nivel mundial para usar, copiar e autorizar os usuários autorizados do Cliente a usar os materiais fornecidos pela Informatica em relação aos Serviços Profissionais ou Serviços de Treinamento (salvo os Produtos e Serviços da Informatica comercialmente disponíveis, Documentação e materiais de treinamento da Informatica) exclusivamente como parte do projeto para o qual o material foi entregue e de acordo com os termos do Contrato e o Pedido ou SOW aplicáveis.

6. GARANTIA

6.1 Produtos:

(a) Os Serviços Cloud serão prestados de forma consistente com a Documentação aplicável, mediante condições de uso e circunstâncias normais, ao longo do Prazo do Pedido.

(b) O Software funcionará em conformidade com a Documentação padrão então vigente (exceto em relação a pequenos defeitos ou erros não substanciais na funcionalidade central do Software, mediante condições de uso e circunstâncias normais) por um período de noventa

(90) dias a partir da data de entrega inicial do Software.

Se o Produto não funcionar conforme estabelecido acima, o Cliente deve informar a Informatica por escrito durante o período de tempo aplicável, e a Informatica efectuará os esforços razoáveis para corrigir quaisquer deficiências no Produto ou substituí-las para remediar a inconformidade. O único e exclusivo recurso do Cliente, e a única obrigação da Informatica, em caso de inonformidade do Produto será a correção da condição que está causando a inconformidade.

O Cliente precisará fornecer todas as informações razoavelmente solicitadas para permitir que a Informatica resolva a inconformidade. Os recursos acima não se aplicam aos defeitos resultantes de acidentes, uso indevido, reparo não autorizado, modificações, mau uso ou uso do Produto de forma substancialmente incompatível com a Documentação.

6.2 Serviços Profissionais e Serviços de Treinamento. Os Serviços Profissionais e os Serviços de Treinamento serão fornecidos de maneira profissional. Os Serviços Profissionais ou Serviços de Treinamento estarão substancialmente em conformidade com as especificações acordadas estabelecidas no Pedido ou SOW aplicáveis. Se o Cliente notificar a Informatica sobre uma inconformidade no prazo de 30 (trinta) dias após a entrega dos

Serviços Profissionais, a Informatica, sem custo adicional, reexecutará imediatamente os Serviços Profissionais aplicáveis, que é o único recurso do Cliente.

6.3 COM EXCEÇÃO DO EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO SUPRA, OS PRODUTOS E SERVIÇOS FORNECIDOS NOS TERMOS DO CONTRATO, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, TODOS OS CONTEÚDOS DA INFORMATICA, SÃO OFERECIDOS AO CLIENTE ESTRITAMENTE NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM (“AS IS”). TODAS AS CONDIÇÕES, DECLARAÇÕES E GARANTIAS, SEJAM EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, LEGAIS OU NÃO, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER GARANTIA DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, NÃO VIOLAÇÃO, CONFIABILIDADE, DISPONIBILIDADE, QUALIDADE, ADEQUABILIDADE, PRECISÃO, INTEGRIDADE OU INTEROPERABILIDADE SÃO DISPENSADAS POR ESTE INSTRUMENTO, NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, PELA INFORMATICA E SEUS FORNECEDORES E PARTNERS.

7. INDENIZAÇÃO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

7.1 Se uma reivindicação de terceiros afirmar que um Produto ou Serviço estão em violação de uma patente, direitos autorais ou segredo comercial do terceiro, a Informatica indenizará, defenderá e isentará o Cliente de quaisquer taxas, multas ou outros valores concedidos em última instância por um tribunal de jurisdição competente ou incluídos em um acordo aprovado pela Informatica, se o Cliente notificar imediatamente a Informatica da reivindicação e, mediante solicitação, fornecer todas as informações e cooperação razoavelmente relevantes. A Informatica tem o direito de controlar e dirigir a defesa e a resolução da reivindicação. A Informatica não tem nenhuma responsabilidade por reivindicações decorrentes de (a) qualquer modificação ou uso não autorizado do Produto ou Serviço; (b) falha do Cliente em implantar atualizações (“updates”) disponíveis para os clientes atuais nos Serviços de Suporte; (c) uma combinação do Produto ou Serviços com programas ou itens que não sejam da Informatica se a reivindicação pudesse ter sido evitada usando os Produtos ou Serviços sem essa combinação; ou

(d) instruções do Cliente.

7.2 Se um Produto ou Serviço tiver probabilidade de se tornar ou de fato se tornar objeto de uma reivindicação de infração, a Informatica poderá, a seu critério exclusivo e às suas custas: (a) modificar o Produto ou Serviço para que não esteja em violação, preservando a funcionalidade substancialmente equivalente; (b) obter para o Cliente o direito de continuar usando o Produto ou Serviço; ou (c) rescindir a subscrição do Produto que é objeto da reivindicação e reembolsar quaisquer taxas pré-pagas não utilizadas pelo restante do Prazo do Pedido. O disposto acima declara o único e exclusivo recurso do Cliente em relação a qualquer reivindicação de que um Produto ou Serviço em violação de uma patente, direitos autorais ou segredo comercial.

8. PRAZO, RESCISÃO; EFEITOS DA RESCISÃO

8.1 Prazo do Pedido. Salvo disposto de outro modo no Pedido, o Prazo do Pedido para Subscrições de Software e Serviços Cloud e Serviços de Suporte é o período especificado no Pedido aplicável, a partir da data de entrega.

8.2 Qualquer uma das partes tem o direito de rescindir este Contrato e qualquer e/ou todos os direitos concedidos neste Contrato mediante notificação por escrito à outra parte, se a outra parte: (a) está em inadimplência de qualquer obrigação aqui prevista, cuja inadimplência não pode ser sanada ou que, sendo capaz de ser sanada, não foi sanada dentro de trinta (30) dias após o recebimento de notificação por escrito de tal inadimplência; ou ou

(b) tornar-se insolvente, fazer algum tipo de cessão geral de seus ativos para beneficiar credores, sofrer ou permitir a nomeação de um depositário para seus negócios ou ativos, tornar-se sujeita a qualquer processo de falência ou recuperação judicial em qualquer jurisdição nacional ou estrangeira ou tiver sido liquidada,

voluntariamente ou de outra forma. Uma violação de um Pedido ou SOW por qualquer uma das partes não é automaticamente considerada uma violação nos termos de qualquer outro Pedido ou SOW ou deste Contrato.

8.3 Imediatamente após a rescisão, todos os direitos nos termos deste instrumento e direitos de uso serão rescindidos, e o Cliente deve parar de usar os Produtos e Serviços. Dentro de 5 (cinco) dias após a rescisão, o Cliente desinstalará qualquer Software e todas as suas cópias e (a) devolverá à Informatica o Software e todas as cópias ou (b) destruirá o Software e todas as cópias e certificará por escrito que foram destruídas.

8.4 As Seções 1.8, 3, 4, 5.3, 6.3, 7.2 e 8 a 10 subsistirão à rescisão deste Contrato.

9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.

9.1 EXCETO A RESPONSABILIDADE QUE NÃO PODE SER LIMITADA OU EXCLUÍDA PERANTE A LEI, A VIOLAÇÃO OU INDENIZAÇÃO POR INFRAÇÃO DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL E OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO: (A) EM NENHUM CASO QUALQUER DAS PARTES OU FORNECEDORES E PARTNERS DA INFORMATICA SERÃO RESPONSÁVEIS POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS OU CONSEQUENCIAIS, INCLUINDO LUCROS CESSANTES OU PERDA DE RECEITA, AINDA QUE TENHAM SIDO INFORMADOS DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS; E (B) A RESPONSABILIDADE DA INFORMATICA E DE SEUS FORNECEDORES E PARTNERS PERANTE O CLIENTE DECORRENTE DESTE CONTRATO OU DO USO DE PRODUTOS OU SERVIÇOS, NÃO IMPORTA COMO ELA POSSA TER SIDO CAUSADA E EM QUALQUER TEORIA DE RESPONSABILIDADE, INCLUINDO RESPONSABILIDADE CONTRATUAL, RESPONSABILIDADE OBJETIVA, NEGLIGÊNCIA OU OUTRO ATO ILÍCITO, NÃO EXCEDERÁ DOZE (12) MESES PAGOS PELOS PRODUTOS OU SERVIÇOS QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE APLICÁVEL.

10. GERAL

10.1.Sujeito ao consentimento prévio por escrito do Cliente, a Informatica pode incluir o nome do Cliente em uma lista pública de clientes atuais que usam produtos da Informatica.

10.2.A Informatica manterá um seguro, durante a vigência deste Contrato, no valor que satisfaça as leis aplicáveis. Mediante solicitação, a Informatica fornecerá ao Cliente um comprovante de todas as coberturas de seguro aplicáveis.

10.3.Nenhuma das partes será responsável por não desempenho ou atrasos de desempenho devido a eventos ou condições fora do controle da parte afetada.

10.4.Todos os termos e condições deste Contrato serão vinculativos e se reverterão em benefício das partes, seus sucessores e cessionários. A Informatica pode ceder, substituir ou transferir seus direitos e obrigações nos termos deste Contrato para uma Afiliada ou incorporar uma Afiliada como parte deste Contrato ou em relação a uma fusão, reorganização, aquisição ou transferência de todos, ou substancialmente todos, os ativos ou títulos de voto da Informatica ou para objetivos de reestruturação de boa-fé. O Cliente poderá ceder este Contrato, um Pedido ou uma SOW com o consentimento prévio da Informatica.

10.5.Este Contrato será regido pela legislação aplicável no país e/ou estado da Informatica, sem considerar conflitos de disposições legais. As partes reconhecem e concordam que o Código Comercial Uniforme não é aplicável às transações decorrentes deste Contrato.

10.6.A renúncia ou insuficiência de uma parte em exercer, sob qualquer aspecto, os direitos dispostos neste Contrato não será considerada como renúncia de nenhum outro direito decorrente deste Contrato. Se qualquer disposição deste Contrato for declarada por um tribunal de jurisdição competente como inválida, ilegal ou inexequível, essa disposição será removida do

Contrato e as demais disposições permanecerão em pleno vigor e efeito.

10.7.Cada parte estará em conformidade com todas as leis, regras, estatutos e regulamentos aplicáveis, inclusive sanções, leis de exportação e legislação anticorrupção. Cada parte garante que, no melhor de seu conhecimento, nenhuma quantia ou outra consideração de qualquer tipo paga ou pagável de acordo com este Contrato ou por um contrato separado é, tem sido ou será usada para finalidades ilícitas, incluindo para finalidades de violação de leis anticorrupção, inclusive para a realização de pagamentos, ou para fazer com que os pagamentos sejam feitos a qualquer funcionário de cada parte ou a alguém que aja em seu nome para auxiliar a obter ou manter negócios com, ou conduzir negócios para, qualquer pessoa ou assegurar qualquer vantagem indevida.

10.8.A Informatica é um contratado independente, e os funcionários da Informatica não são nem devem ser considerados funcionários ou agentes do Cliente para qualquer finalidade.

10.9.O presente Contrato, o Pedido e/ou SOW aplicável, as Guias de Descrição de Cloud e Produtos (Informatica Cloud and Product Descriptione qualquer anexo assinado pelas partes constituem a totalidade do Contrato entre as partes, com relação aos Produtos e Serviços, que se sobrepõe e substitui quaisquer entendimentos anteriores ou contemporâneos, verbais ou por escrito, e todas as outras comunicações entre as partes, inclusive disposições incluídas em um Pedido de Compra do Cliente, e não podem ser alterados, exceto mediante instrumento por escrito assinado por ambas as partes. O Cliente reconhece que não conta com a disponibilidade de qualquer versão futura de upgrades, Produtos ou Serviços na assinatura do presente Contrato. Este Contrato pode ser assinado por meio de assinatura eletrônica.