REGULAMENTO DO LESTE ARBITRAGEM II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

Os termos definidos e expressões adotadas neste Regulamento em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuídos no Anexo I do presente Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.

1. OBJETO E PÚBLICO ALVO

1.1. O LESTE ARBITRAGEM II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS, doravante designado “Fundo”, tem por objeto a captação de recursos para (i) aquisição de direitos creditórios que são ou serão objeto de litígio em foro arbitral, (ii) aquisição de direitos creditórios que tenham sido reconhecidos em sentença arbitral, ou (iii) investimento em títulos representativos de crédito, que tenham como lastro ou um de seus colaterais, direitos creditórios que são ou serão objeto de litígio em foro arbitral (“Direitos Creditórios”), incluindo, portanto, Direitos Creditórios que sejam originados de quaisquer terceiros, inclusive empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial e entidades constituídas sob leis estrangeiras, Direitos Creditórios que tenham existência futura e montante desconhecido e/ou cuja constituição ou validade jurídica da cessão para o Fundo seja considerada um fator preponderante de risco.

1.2. O Fundo destina-se exclusivamente a receber recursos de um único Cotista ou grupo de cotistas vinculados por interesse único e indissociável.

1.3. O investidor do Fundo deve estar ciente de que (a) a oferta não foi registrada na CVM; (b) as cotas do Fundo não poderão ser negociadas no mercado secundário, exceto se alterado este Regulamento, obtido o relatório de classificação de riscos das Cotas e concedido

o prévio registro de oferta pública de Cotas pela CVM, nos termos do artigo 23-A, III da Instrução CVM nº 356, na forma do item 1.2.

2. FORMA DE CONSTITUIÇÃO

2.1. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que suas Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração do Fundo ou em virtude de sua liquidação antecipada, sendo admitida a amortização das Cotas, conforme disposto no presente Regulamento.

3. PRAZO DE DURAÇÃO E PERÍODO DE INVESTIMENTOS

3.1. O Fundo tem prazo de duração de 8 (oito) anos, prorrogáveis por mais 2 (dois) anos, mediante deliberação da Assembleia Geral, e seu funcionamento se iniciará a partir da data de concessão do registro pela Comissão de Valores Mobiliários, nos termos do artigo 7º da Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006.

3.2. O período de investimentos será iniciado na data de início de funcionamento do Fundo e perdurará por 4 (quatro) anos, prorrogáveis por mais 2 (dois) anos (“Período de Investimentos”).

4. INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA, GESTORA E AGENTE DE COBRANÇA E ESCRITURAÇÃO

4.1. O Fundo é administrado e custodiado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx, 000 – 19º andar

– Itaim Bibi – CEP: 01451-011, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e devidamente autorizada a prestar os serviços de administração e custódia de carteira de valores mobiliários (“Instituição Administradora”).

4.2. O Fundo é gerido pela LESTE CREDIT GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade autorizada pela CVM a prestar os serviços de gestão de carteira de fundos de investimento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx

Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 21.008.985/0001-71 (“Gestora”).

4.3. A atividade de agente de cobrança, se e quando necessária, será definida e aprovada pelo Comitê de Investimentos anteriormente a cada aquisição de Direitos Creditórios.

4.4. A atividade de Escrituração será prestada pela Instituição Administradora.

5. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE

5.1. A Instituição Administradora, observadas as limitações e vedações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios que integrem a carteira do Fundo.

5.2. Incluem-se entre as obrigações da Instituição Administradora, além daquelas previstas na legislação pertinente:

(i) Contratar, mediante prévia aprovação do Comitê de Investimentos, (a) o Auditor Independente encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Instituição Administradora, (b) os prestadores de serviços qualificados para a seleção e aquisição de Direitos Creditórios, (c) os prestador(es) de serviço para administrar os bens recebidos em nome do Fundo ou de terceiros por conta e ordem do Fundo, podendo tal contratado aceitar bens de qualquer natureza em decorrência da execução dos Direitos Creditórios e respectivas garantias, devendo praticar todos e qualquer ato necessário para transferi-los ao Fundo, e (d) o agente de cobrança e/ou o escritório de advocacia que será responsável por realizar todos os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, à excussão de quaisquer garantias eventualmente vinculadas aos Direitos Creditórios ou aos Outros Ativos e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas;

(ii) Praticar todos os atos de administração ordinária do Fundo, de modo a manter a sua boa ordem legal, operacional e administrativa;

(iii) Monitorar o cumprimento integral pelo Fundo dos limites, índices e critérios referidos neste Regulamento;

(iv) No caso de sua intervenção ou liquidação extrajudicial, requerer o imediato direcionamento do fluxo de recursos provenientes dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo para outra conta de depósito de titularidade do Fundo e convocar Assembleia para decidir pela sua substituição por outro Custodiante, se for o caso, ou pela liquidação do Fundo;

(v) Registrar o documento de constituição do Fundo, o presente Regulamento e seus anexos, bem como eventuais alterações e futuras versões deste Regulamento e de seus anexos, em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de seu domicílio;

(vi) Manter atualizados e em perfeita ordem:

a. a documentação relativa às operações do Fundo;

b. o registro de Cotistas;

c. o livro de atas de Assembleias Gerais;

d. o livro de presença de Cotistas;

e. os demonstrativos trimestrais de que tratam o artigo 8°, § 3°, da Instrução CVM n° 356/01;

f. o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo;

g. os relatórios do Auditor Independente; e

h. o Regulamento e seu(s) anexo(s), alterando-os em razão de deliberações da Assembleia Geral, bem como independentemente destas, para fins exclusivos de adequação à legislação em vigor e/ou cumprimento de determinações da CVM, devendo, nestes dois últimos casos, providenciar a divulgação das alterações aos Cotistas por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a contar da data de sua ocorrência;

(vii) Receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente;

(viii) Entregar gratuitamente aos Cotistas, mediante recibo, exemplar deste Regulamento

(ix) Cientificar os Cotistas do nome do periódico utilizado para publicação de informações e da taxa de administração praticada;

(x) Providenciar que os Cotistas assinem o termo de adesão ao Regulamento, na mesma data da aquisição de Cotas;

(xi) Divulgar, na periodicidade prevista neste Regulamento, no periódico referido na cláusula 22 deste Regulamento, além de manter disponíveis em sua sede: (a) o valor do Patrimônio Líquido; (b) o valor das Cotas; e (c) as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem;

(xii) Prestar à CVM, na forma que esta vier a especificar, mensalmente, até o terceiro dia útil após o encerramento do mês anterior, com base no último dia útil daquele mês, as seguintes informações relativas ao Fundo:

a. saldo das aplicações;

b. valor do PL;

c. valor de cada uma das Cotas e quantidade de Cotas em circulação;

d. valores totais das captações e dos resgates no mês, considerados os valores efetivamente ingressados e retirados; e

e. o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado, conforme informações disponibilizadas pela Gestora.

(xiii) Colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, no prazo de até 10 (dez) dias, a contar do encerramento do mês a que se refere, ou sempre que solicitado pelo Cotista, informações sobre:

a. o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

b. a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

c. o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e Outros Ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado, conforme informação transmitida pela Gestora.

(xiv) Submeter, anualmente, os demonstrativos trimestrais referidos acima a exame por parte do Auditor Independente e, após isso, enviá-los à CVM, bem como mantê-los em sua sede à disposição dos Cotistas;

(xv) Divulgar, na periodicidade prevista neste Regulamento, no periódico referido na cláusula 22 deste Regulamento as informações relativas ao Fundo exigidas pela legislação em vigor, nos prazos e condições previstos, inclusive atos ou fatos relevantes relativos ao Fundo, mantendo disponíveis tais informações em sua sede;

(xvi) Custear as despesas de propaganda do Fundo cujo pagamento diretamente pelo Fundo não tenha sido aprovado pelo Comitê de Investimentos, bem como aquelas exigidas pela legislação em vigor;

(xvii) Anualmente, fornecer aos Cotistas, documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

(xviii) Sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras previstas na Instrução CVM n° 356/01, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Instituição Administradora e o Fundo;

(xix) No caso de pedido ou decretação de falência, intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira em que o Fundo tenha conta corrente, tomar todas as providências para direcionar o fluxo de recursos provenientes dos Direitos Creditórios para outra conta corrente, de titularidade do Fundo, mantida em outra instituição financeira;

(xx) Informar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência, a data da primeira integralização de Cotas;

(xxi) Protocolar na CVM no prazo máximo de 10 (dez) dias, contados de sua ocorrência, documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao Fundo:

a. alteração do Regulamento;

b. substituição da Instituição Administradora;

c. incorporação;

d. fusão;

e. cisão; e

f. liquidação.

(xxii) Colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição dos Cotistas e de qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos máximos de:

a. 20 (vinte) dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e

b. 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

(xxiii) Possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela instituição responsável, da obrigação de validar os direitos creditórios em relação às condições de cessão estabelecidas no Regulamento do Fundo; e

(xxiv) Fornecer informações relativas aos direitos creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica.

5.3. É vedado à Instituição Administradora, em nome do Fundo:

(i) Emitir quaisquer classes de Cotas não expressamente autorizadas neste Regulamento;

(ii) Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

(iii) Realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento;

(iv) Adquirir Cotas do próprio Fundo;

(v) Pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes;

(vi) Vender Cotas do Fundo a prestação;

(vii) Prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(viii) Xxxxx, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

(ix) Delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvada a contratação da Gestora, nos termos deste Regulamento;

(x) Obter ou conceder empréstimos; e

(xi) Efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo e, na hipótese de locação, bens que se tornem propriedade do Fundo em decorrência da excussão de garantias oferecidas em relação aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, exceto se as mesmas já estiverem em curso antes da excussão da garantia.

5.4. Os serviços de custódia nos termos do artigo 38 da Instrução nº 356/01 da CVM, bem como de serviços de controladoria, escrituração e distribuição de cotas do Fundo serão prestados pela Instituição Administradora acima qualificada (“Custodiante”).

5.5. O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:

(i) Validar os Direitos Creditórios em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos no presente Regulamento;

(ii) Receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios, nos termos da Instrução CVM nº 356/01, observados os procedimentos do Anexo II;

(iii) Realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação;

(iv) Fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios, conforme adequadamente enviados pela Gestora, e demais ativos integrantes da carteira do Fundo;

(v) Diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos Creditórios, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para auditoria independente e órgãos reguladores; e

(vi) Cobrar e receber, em nome do fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em:

a. conta de titularidade do Fundo; ou

b. conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account).

5.6. Será responsabilidade do Custodiante, além das obrigações previstas no artigo 38 da Instrução nº 356/01, (i) verificar se os valores pagos pelos Devedores conferem com os valores realmente devidos, atualizar diariamente os saldos de cada Devedor e, sempre que aplicável, conciliar os valores pagos pelos Devedores através de processamento dos arquivos eletrônicos de cobrança; e (ii) precificar diariamente todos os Direitos Creditórios, nos termos da cláusula 16 abaixo.

5.7. Sem prejuízo da responsabilidade legal do Custodiante, a verificação do lastro dos Direitos Creditórios deverá ser realizada conforme os procedimentos previstos no Anexo II. As irregularidades apontadas nesta verificação serão informadas à Instituição Administradora.

5.8. Em vista do caráter sigiloso dos documentos relacionados aos Direitos Creditórios, o Custodiante não poderá delegar os serviços de verificação de lastro dos Direitos Creditórios. Adicionalmente, o Custodiante e a Instituição Administradora não poderão, sob nenhuma hipótese, divulgar ou fornecer qualquer dos documentos relacionados aos Direitos Creditórios para qualquer Cotista ou terceiro.

5.9. Na hipótese de contratação de agente de guarda de documentação, tal agente deverá celebrar acordo de confidencialidade com o Fundo, de modo a garantir a preservação absoluta da confidencialidade dos documentos relacionados aos Direitos Creditórios.

6. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA GESTORA

6.1. A Gestora, observadas as limitações e vedações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem poderes delegados pela Instituição Administradora para a ampla e geral gestão dos Direitos Creditórios e outros ativos que integrem a carteira do Fundo, cabendo à Gestora, neste sentido:

(i) Distribuir as cotas do Fundo, prospectando investidores;

(ii) Realizar as Chamadas de Capital, conforme necessidades do Fundo, de acordo com os fluxos financeiros aprovados pelo Comitê de Investimentos;

(iii) Prospectar operações e promover o Fundo perante potenciais Cedentes e prestadores de serviço;

(iv) Fornecer à Instituição Administradora informações relativas ao desempenho do Fundo;

(v) Tomar as medidas necessárias para viabilizar a execução das garantias atreladas aos Direitos Creditórios, conforme orientação do Comitê de Investimentos;

(vi) Negociar e analisar potenciais operações de aquisição ou investimento em Direitos Creditórios, incluindo sua modelagem e análise financeira;

(vii) Prestar contas ao Comitê de Investimentos em relação às operações analisadas e monitoramento dos ativos que integrem a carteira do Fundo;

(viii) Apresentar ao Comitê de Investimentos os Direitos Creditórios que possam ser adquiridos ou investidos pelo Fundo;

(ix) Apresentar ao Comitê de Investimentos propostas para melhoria do desempenho dos Direitos Creditórios, bem como para excussão das suas garantias e recuperação do valor investido;

(x) Por conta e ordem do Fundo e mediante prévia aprovação do Comitê de Investimentos, celebrar os documentos necessários para a aquisição ou investimento dos Direitos Creditórios;

(xi) Mediante prévia aprovação do Comitê de Investimentos, celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação, de transferência, de desconstituição, de substituição ou de liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionados aos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo;

(xii) Avaliar e aprovar a precificação dos Direitos Creditórios para fins de aquisição e investimento em tais Direitos Creditórios;

(xiii) Monitorar a qualquer tempo e sem qualquer custo adicional para o Fundo, o cumprimento das funções atribuídas aos Cedentes, nos termos dos Contratos de Cessão, exceto se tal monitoramento exigir a realização de visitas e/ou contratação de terceiros para execução do referido monitoramento, hipótese na qual o presente custo poderá ser debitado do Fundo, sendo necessária a prévia aprovação do Comitê de Investimentos para este fim;

(xiv) Acompanhar e coordenar os trabalhos dos prestadores de serviço qualificados para a seleção e aquisição de Direitos Creditórios que tenham sido contratados pelo Fundo;

(xv) Supervisionar os trabalhos dos prestador(es) de serviço contratados pelo Fundo para administrar os bens recebidos em nome do Fundo ou de terceiros por conta e ordem do Fundo;

(xvi) Praticar quaisquer atos necessários para formalizar a aquisição e pagamento dos Direitos Creditórios, desde que tenha sido previamente aprovado pelo Comitê de Investimentos;

(xvii) Mediante prévia aprovação do Comitê de Investimentos, tomar as medidas necessárias para viabilizar a execução, quando necessário, das garantias atreladas aos Direitos Creditórios; e

(xviii) Fazer com que se inicie, após a contratação de agente de cobrança e/ou escritório de advocacia pelo Fundo, quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários (a) à cobrança dos Direitos Creditórios e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, (b) à excussão de quaisquer garantias eventualmente vinculadas aos Direitos Creditórios ou aos Outros Ativos e (c) à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas.

6.2. Aplica-se à Gestora as mesmas vedações aplicáveis à Instituição Administradora.

7. REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA, GESTORA E CUSTODIANTE

7.1. Pela administração do Fundo, a Instituição Administradora receberá taxa de administração no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) por mês.

7.1.1. A Taxa de Administração contempla a remuneração da Instituição Administradora para prestação dos serviços de administração do Fundo.

7.1.2. A Taxa de Administração acima será paga à Instituição Administradora mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês seguinte à prestação dos serviços, sendo calculada e provisionada todo dia útil.

7.2. Pelos serviços de custódia do Fundo, o Custodiante receberá taxa de custódia mensal,

decorrente da quantidade de títulos representativos dos Direitos Creditórios que compuserem a carteira do fundo (“Taxa de Custódia”), da seguinte forma:

Quantidade de Títulos	Taxa de Custódia
Até 50 títulos	R$ 4.000,00 a.m.
Entre 51 e 200 títulos	R$ 7.000,00 a.m.
Acima de 200 títulos	R$ 6.135,00 + R$ 4,90 por título

7.3. Não serão cobradas dos Cotistas taxas de gestão, performance, ingresso e/ou de saída.

7.4. A remuneração ora estipulada não inclui as despesas e encargos do Fundo, a serem debitadas ao Fundo pela Instituição Administradora.

7.5. Os valores em reais definidos neste Capítulo serão atualizados pela Instituição Administradora a cada período de 12 (doze) meses, contado a partir da primeira integralização de cotas, pela variação do IPCA-E.

8. SUBSTITUIÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

8.1. A Instituição Administradora pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a se realizar em 15 (quinze) dias contados da convocação, para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo.

8.1.1. Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Instituição Administradora se obriga a permanecer no exercício de sua função até a liquidação total do Fundo.

8.1.2. Os Cotistas reunidos em Assembleia Geral também poderão deliberar pela substituição da Instituição Administradora.

8.2. Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Instituição Administradora, a mesma deverá permanecer no exercício regular de suas funções peloprazo de 60 (sessenta) dias, prorrogáveis por igual período uma única vez.

8.2.1. Caso a Instituição Administradora não seja substituída no prazo estipulado no Item

8.2 acima, a Instituição Administradora procederá com a liquidação do Fundo, podendo tal liquidação ocorrer pela entrega dos ativos do Fundo aos Cotistas na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo.

8.3. A Instituição Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (i) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contado da realização da respectiva Assembleia Geral que deliberou sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, os deveres e obrigações da Instituição Administradora, bem como (ii) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la, sempre observada a confidencialidade quanto aos documentos relacionados aos Direitos Creditórios.

8.4. Os procedimentos acima aplicam-se à substituição do Custodiante e da Gestora, no que couber.

9. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

9.1. O Fundo, classificado como “Multicarteira Outros” pela classificação ANBIMA de FIDC, é voltado à aplicação preponderantemente nos Direitos Creditórios.

9.2. O Fundo deverá manter, após 90 (noventa) dias da Data de Integralização, no mínimo 50% (cinqüenta por cento) de seu PL, representado por Cotas efetivamente subscritas e integralizadas, em Direitos Creditórios.

9.3. Caso o Fundo, por qualquer razão, não consiga adquirir Direitos Creditórios suficientes para atingir a alocação mínima de investimentos em Direitos Creditórios referida na cláusula 9.2 acima, a Instituição Administradora poderá solicitar à CVM autorização para prorrogar o prazo de enquadramento do limite de que trata a cláusula 9.2 acima por novo período de 90 (noventa) dias, mas sem necessidade de autorização da Assembleia Geral.

9.4. Durante o prazo referido na cláusula 9.2 acima, até 100% (cem por cento) dos recursos do Fundo poderão ser alocados em Outros Ativos (conforme adiante definido).

9.5. Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo devem necessariamente observar os Critérios de Elegibilidade especificados neste Regulamento.

9.6. O Fundo pode aplicar o remanescente de seu Patrimônio Líquido, sem limites de concentração além dos definidos neste Regulamento, exclusivamente nos seguintes ativos (“Outros Ativos”):

(i) Moeda corrente nacional;

(ii) Títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(iii) Títulos de emissão do Banco Central do Brasil;

(iv) Cotas de fundos de investimento em renda fixa, referenciados à taxa de juros, administrados por Instituições Autorizadas; e

(v) Certificado de Depósito Bancário de bancos de primeira linha, assim entendidos como os 10 (dez) maiores bancos privados ou públicos em montante de ativos.

9.7. É facultado ao Fundo realizar operações compromissadas tendo como lastro os ativos indicados nos subitens 9.6 (i) e (ii) acima, inclusive tendo como contraparte a Instituição Administradora e/ou empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, conforme o disposto na Cláusula a seguir.

9.8. É vedado aquisição de créditos decorrentes de receitas públicas.

9.9. O fundo poderá realizar operações nas quais a instituição Administradora atue na condição de contraparte do Fundo, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do fundo, conforme estabelecido no Inciso IV, do § 1º, do Artigo 24, da ICVM 356/01.

9.10. O Fundo pode realizar operações em mercados de derivativos, desde que com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas.

9.11. É vedado ao Administrador, Gestor e Custodiante ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo.

9.12. O Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido nos

Direitos Creditórios devidos por uma única pessoa, observadas as hipóteses dispostas no artigo 40-A da ICVM 356/01, caso o devedor ou coobrigado:

(i) Tenha registro de companhia aberta;

(ii) Seja instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; ou

(iii) Seja sociedade empresarial, observada a dispensa prevista no §4º da Instrução CVM nº 356/01.

9.13. Na hipótese de aquisição de ativos de emissão ou coobrigação da Instituição Administradora e da Gestora ou partes a eles relacionadas, deverá ser observado o limite de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo, conforme o disposto no parágrafo nono do artigo 40-A da ICVM 356/01.

9.14. O Fundo não poderá realizar:

(i) Aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável ou atrelados à variação cambial;

(ii) Aplicação em cotas do Fundo de Desenvolvimento Social – FDS;

(iii) Operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

9.15. As aplicações no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC. Além disso, o Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu Patrimônio Líquido. Tais riscos estão descritos pormenorizadamente na cláusula 13, que deve ser lida cuidadosamente pelo investidor antes da aquisição de Cotas.

10. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

10.1. A Gestora deverá observar, cumulativamente, os seguintes Critérios de Elegibilidade para os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo:

(i) Os Devedores dos Direitos Creditórios devem ser pessoas físicas ou jurídicas inscritas, respectivamente, no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídica, ou, ainda, entidades estrangeiras que tenham sido devidamente constituídas sob as leis aplicáveis a sua jurisdição de origem;

(ii) Deve existir a documentação necessária à comprovação do lastro dos Direitos Creditórios cedidos, incluindo, mas não se limitando, quando houver, aos contratos, instrumentos, títulos de crédito representativos dos respectivos Direitos Creditórios, anexos, garantias e quaisquer outros documentos relacionados aos Direitos Creditórios (os “Documentos Comprobatórios”); e

(iii) A Gestora deve ter elaborado e apresentado ao Comitê de Investimentos relatório com o estudo e análise dos Direitos Creditórios e suas garantias, contemplando, no mínimo, as principais características dos Direitos Creditórios, a avaliação dos lastros dos respectivos Direitos Creditórios cedidos e a rentabilidade prevista dos respectivos Direitos Creditórios, a qual deve sempre ter por objetivo ser superior à Taxa DI acrescida de um spread de 10% (dez por cento) a.a.

10.2. O Comitê de Investimentos deverá verificar, previamente à aprovação de uma operação de aquisição ou investimento, se o Direito Creditório respectivo atende aos Critérios de Elegibilidade ora estipulados.

10.3. A versão eletrônica da ata contendo a aprovação da operação pelo Comitê de Investimentos deve ser enviada ao Custodiante com pelo menos 3 (três) dias úteis de antecedência em relação à data da respectiva cessão. Tal ata deve conter a descrição correta dos Direitos Creditórios que o Fundo pretende adquirir e declarar atendimento aos Critérios de Elegibilidade.

10.4. Na hipótese de os Direitos Creditórios deixarem de observar quaisquer dos Critérios de Elegibilidade acima descritos após sua aquisição pelo Fundo, não caberá, por parte dos Cotistas, direito de regresso contra a Instituição Administradora, a Gestora, o Cedente ou o Custodiante, salvo se comprovada má-fé ou dolo das partes.

10.5. Todas as informações que venham a ser encaminhadas pela Gestora à Instituição Administradora ou ao Custodiante, a fim de que estes possam verificar o atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade, poderão ser encaminhadas, à critério da Gestora, por meio de arquivos eletrônicos, sendo certo que, exceto quando se tratar de informações disponíveis ao público, tais informações devem ser sempre tratadas como confidenciais pela Instituição Administradora e Custodiante.

10.6. A Gestora, a Instituição Administradora e o Custodiante, não respondem pela certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, solvência e validade dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, salvo se, no âmbito de suas atribuições, tenham agido com comprovada negligência na aquisição dos Direitos Creditórios.

10.7. Observado o disposto no artigo 23-a da Instrução CVM nº 356, as Cotas não serão classificadas por agência classificadora de risco em funcionamento no país. Na hipótese deste Regulamento ser alterado com o objetivo de permitir a transferência ou negociação das Cotas no mercado secundário, a oferta de Cotas deverá ser submetida a prévio registro na CVM, nos termos da Instrução CVM nº 400/03, com a consequente apresentação de relatório de classificação de risco.

11. CONDIÇÕES DE CESSÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

11.1. Como condição para a cessão dos Direitos Creditórios, após a aprovação, pelo Comitê de Investimento, de determinada aquisição ou investimento em Direitos Creditórios pelo Fundo, deverá ser celebrado pela Gestora, em nome do Fundo, e pelo Cedente, o respectivo contrato de cessão.

11.2. O Custodiante, no momento de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo, não está obrigado a verificar as Condições de Cessão descritas acima.

12. DESCRIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS, POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO E MECANISMOS E PROCEDIMENTOS PARA A COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

12.1. Tendo em vista que o Fundo pode aplicar em Direitos Creditórios de naturezas diversas, não é possível apresentar a descrição das características inerentes dos Direitos Creditórios e da política de concessão de crédito, nos termos do inciso X do artigo 24 da

Instrução CVM nº 356/01.

12.2. O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios vencidos e pendentes de pagamento quando de sua cessão para o Fundo. Além disso, poderão integrar a carteira do Fundo ativos que não sejam Direitos Creditórios, em decorrência do processo de execução de Direitos Creditórios inadimplidos ou de garantias previamente constituídas pelos Devedores ou pelos eventuais terceiros garantidores. Por exemplo, em um processo de execução judicial, poderão ser oferecidos bens para a satisfação do crédito do Fundo, que integrarão sua carteira e deverão ser liquidados financeiramente. Até que referidos bens sejam alienados, poderão ser explorados economicamente pelo Fundo com o propósito de sua preservação e geração de proventos econômicos no interesse dos Cotistas, observadas as demais disposições deste Regulamento, em especial da Cláusula 5.3 (xii) acima. A Instituição Administradora, a Gestora, o Custodiante e o Agente de Cobrança não se responsabilizam pela impossibilidade de alienação de tais bens, bem como pelos valores que eventualmente sejam obtidos com sua alienação ou, ainda, com sua exploração econômica.

12.3. Os Direitos Creditórios poderão contar com garantias fidejussórias (aval, fiança, coobrigação em cessão de crédito, dentre outras) e garantias reais (alienação fiduciária de bens móveis e imóveis, cessão fiduciária de direitos, penhor de títulos de crédito, hipoteca, dentre outras). Para excussão das garantias dos Direitos Creditórios, a Gestora, mediante prévia aprovação do Comitê de Investimentos, contratará, às expensas do Fundo, mediante rateio entre os Cotistas, assessores legais especializados.

12.4. A cobrança dos Direitos Creditórios será realizada preferencialmente pela Gestora que, mediante prévia aprovação do Comitê de Investimentos, poderá contratar, em nome e às expensas do Fundo, agente de cobrança para determinados Direitos Creditórios, conforme proposta da Gestora devidamente apresentada e aprovada pelo Comitê de Investimentos (“Agente de Cobrança”).

13. FATORES DE RISCO

13.1. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no Fundo.

13.2. Riscos de Mercado

13.2.1 Flutuação de preços em virtude de fatores de mercado – Os preços e a rentabilidade dos ativos do Fundo poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do Patrimônio Líquido e, conseqüentemente, a prejuízos a seus Cotistas.

13.2.2 Descasamento de taxas – O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras precipuamente em Direitos Creditórios, cujas remunerações são atreladas a indexadores diversos, podendo, inclusive, ser pré-fixadas, e em Outros Ativos. A Instituição Administradora, o Custodiante, o Cedente, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelos Cotistas, incluindo, sem limitação, a eventual perda do valor de principal de suas aplicações decorrente do risco de descasamento acima identificado.

13.2.3 Garantias dos Direitos Creditórios - Na hipótese de inadimplemento do Direito Creditório, não sanado no devido prazo, as eventuais garantias vinculadas a tal Direito Creditório (i) podem não ser suficientes para satisfação do crédito inadimplido, (ii) podem não ser exeqüíveis e/ou não possuir liquidez adequada, e/ou o prazo para realização das mesmas, em caso de execução das garantias, pode ser demasiadamente longo.

13.3. Risco de Crédito

13.3.1. Fatores macroeconômicos – Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos índices de crescimento econômico. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios, com possíveis reflexos negativos nos resultados do Fundo e, eventualmente, na rentabilidade das Cotas.

13.3.2. Cobrança judicial e extrajudicial – No caso de os Devedores inadimplirem as

obrigações de pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, porém, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, com a recuperação do total dos valores inadimplidos para o Fundo.

13.3.3. Risco de investimento em Outros Ativos – É permitido ao Fundo adquirir e manter em sua carteira, durante os primeiros 90 (noventa dias) dias de funcionamento, até 100% (cem por cento) em títulos emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do Brasil. Posteriormente aos referidos 90 (noventa) dias, o investimento em referidos ativos poderá representar até 50% (cinqüenta por cento) da carteira do Fundo. Em qualquer dos casos se, por qualquer motivo, o Tesouro Nacional ou o Banco Central do Brasil não honrarem seus compromissos, poderá o Fundo sofrer perdas patrimoniais significativas, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.

13.3.4. Diversificação da carteira de Direitos Creditórios – a partir do início do funcionamento do Fundo, a Gestora deverá dar início à originação/prospecção de operações para a composição da carteira de Direitos Creditórios do Fundo. Esta, por sua vez, poderá ter composição bastante diversificada, com características e qualidade de créditos distintas para cada Operação ou Direito Creditório. Não há garantias sobre a qualidade de crédito e as características das Operações e dos Direitos Creditórios, de forma que estes poderão afetar negativamente os resultados do Fundo.

13.4. Risco de Liquidez

13.4.1. Falta de liquidez – Pelo fato de o Fundo ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, o resgate de suas Cotas somente ocorrerá ao término do prazo de duração do Fundo ou em virtude de sua liquidação antecipada. Além disso, quando da ocorrência do término do prazo de duração do Fundo ou na eventualidade de sua liquidação antecipada, poderá não haver recursos de liquidez imediata no Fundo para pagar o resgate a todos os Cotistas, o que obrigará o investidor a aguardar até que sejam arrecadados recursos suficientes para que se efetive o pretendido resgate.

13.4.2. Direitos Creditórios – O Fundo deve aplicar seus recursos preponderantemente nos Direitos Creditórios. Pela sua natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de

renda fixa. Não existe no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de direitos creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de Patrimônio Líquido ao Fundo e redução da rentabilidade das Cotas.

13.4.3. Insuficiência de recursos no momento da liquidação do Fundo – O Fundo poderá ser antecipadamente liquidado conforme o disposto na cláusula 23 do presente Regulamento. Ocorrendo a liquidação, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em hipótese de, por exemplo, o adimplemento das parcelas dos Direitos Creditórios do Fundo ainda não ser exigível dos Devedores. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento pelos Devedores das parcelas relativas aos Direitos Creditórios do Fundo; (ii) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer o Patrimônio Líquido; ou (iii) ao resgate de Cotas em Direitos Creditórios, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo. Nas três situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.

13.5. Riscos Específicos dos Direitos Creditórios

13.5.1. Indefinição quanto ao efetivo valor dos Direitos Creditórios – Os Direitos Creditórios serão avaliados e precificados na carteira do Fundo na forma prevista neste Regulamento. Tal valor poderá não representar, ao longo do tempo, o efetivo valor a ser realizado pelo Fundo, especialmente quando se tratar de Direitos Creditórios que precedam de confirmação por meio de sentença arbitral.

13.5.2. Indefinição quanto à data de recebimento dos Direitos Creditórios – Ainda que exista sentença arbitral confirmando os Direitos Creditórios, o processo de cumprimento de sentença e o efetivo recebimento do montante devido poderão levar longo tempo, considerando a morosidade do Poder Judiciário, a possível impugnação ao cumprimento de sentença, a adoção de procedimentos protelatórios por parte do devedor, e a eventual dificuldade de satisfação dos créditos por conta do não pagamento espontâneo, ou não localização de bens penhoráveis. O não pagamento de valores referentes aos Direitos Creditórios, nos prazos e nos valores previstos, ou o seu pagamento parcial, poderá afetar, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas, inclusive com perda total do valor investido caso o recebimento dos Direitos Creditórios não ocorra ou ocorra em valores inferiores aos valores estimados. É preciso, ainda, considerar os recursos

existentes no processo judicial, o que poderá impactar ainda mais o prazo para recebimento dos direitos creditórios.

13.5.3. Declaração de Nulidade da Sentença Arbitral – A sentença arbitral, parcial ou final, que confirmar os Direitos Creditórios pode vir a ser objeto de demanda para a declaração de sua nulidade, total ou parcial, afetando substancialmente os Direitos Creditórios e, portanto, o desempenho do Fundo, caso os Direitos Creditórios não sejam confirmados ou tenham seu montante reduzido de forma significativa. Adicionalmente, o devedor dos Direitos Creditórios poderá, ainda que de forma protelatória, ingressar em juízo requerendo a prolação de sentença arbitral complementar, o que poderá tornar ainda mais moroso o processo de cumprimento de sentença e recebimento do crédito.

13.5.4. Aquisição de Direitos Creditórios contra Devedores localizados no Exterior ou que tenham como Lastro Direito Estrangeiro – O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios em face de Devedores localizados no exterior e, ainda, cujo lastro seja regido por legislação estrangeira, ou ainda, que precedam de confirmação por sentença estrangeira. Nessas hipóteses, poderá ser necessário adotar procedimentos adicionais para a confirmação, homologação, cobrança e efetivo recebimento dos Direitos Creditórios, ampliando o prazo para retorno do investimento. Além disso, na hipótese de alteração da legislação estrangeira aplicável, poderá haver alteração substancial das características dos Direitos Creditórios adquiridos, podendo tornar inviável seu recebimento pelo Fundo.

13.6. Outros Riscos

13.6.1. Risco Decorrente da Ausência de Classificação de Risco das Cotas - As Cotas do Fundo poderão não ter classificação de risco. A ausência de classificação de risco das Cotas exige do potencial investidor uma análise mais criteriosa da estrutura do Fundo, notadamente da relação risco/retorno e, inclusive, da possibilidade de perda parcial ou total do capital investido. Neste sentido, recomenda-se ao investidor a análise cuidadosa e criteriosa do presente Regulamento antes da tomada de sua decisão de investimento em Cotas do Fundo.

13.6.2. Despesas com a Defesa dos Direitos dos Cotistas – Caso o Fundo não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, a maioria dos titulares das Cotas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, poderá aprovar aporte de recursos ao Fundo

para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nesses casos, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Instituição Administradora antes do recebimento integral de tal adiantamento e da assunção pelos titulares das Cotas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. Na hipótese de a maioria dos Cotistas não aprovar referido aporte de recursos, considerando que a Instituição Administradora, o Custodiante, os Cedentes, a Gestora, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do Fundo, o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente.

13.6.3. Risco Decorrente da Multiplicidade de Cedentes - O Fundo está apto a adquirir Direitos Creditórios de titularidade de múltiplos Cedentes. Tais Cedentes não são previamente conhecidos pelo Fundo, de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre os Cedentes e os respectivos devedores dos Direitos Creditórios podem não ser previamente identificados pelo Fundo. Caso os Direitos Creditórios não sejam pagos integralmente pelos respectivos devedores em decorrência de qualquer problema entre o devedor e o respectivo Cedente, os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente.

14. COTAS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

14.1. As Cotas correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido e somente serão resgatadas em virtude da liquidação do Fundo, ou, ainda, por decisão da Assembleia Geral. O Patrimônio Líquido do Fundo será formado por apenas uma classe de Cotas. As Cotas poderão vir a ser divididas em classes por decisão da Assembleia Geral.

14.2. As Cotas terão direito a voto, taxas e despesas iguais.

14.3. As Cotas do Fundo serão distribuídas na forma da Instrução CVM nº 476 e adquiridas por um único investidor.

14.4. As Cotas serão subscritas e integralizadas na Data de Integralização, conforme as Chamadas de Capital realizadas pela Gestora (conforme fluxo aprovado pelo Comitê de Investimentos, se aplicável), sempre observado, entretanto, o respectivo Compromisso de Investimento.

14.5. A classificação de risco das Cotas será dispensada nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356, quando a oferta pública de Cotas for destinada a um único Cotista ou a grupo vinculado por interesse único e indissociável, que assine Termo de Adesão ao Regulamento declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido e da ausência de classificação de risco, cujas Cotas não poderão ser negociadas em mercado secundário. Caso futuramente venha a ser permitida a transferência ou negociação das Cotas no mercado secundário, será obrigatória a apresentação e envio prévio à Comissão de Valores Mobiliários da classificação de risco.

14.6. Caso os recursos entregues pelo investidor sejam disponibilizados à Instituição Administradora após 15hs00, será utilizado o valor da Cota no Dia Útil subseqüente ao da efetiva disponibilidade de recursos.

14.7. O valor mínimo de aplicação no Fundo será de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

14.8. O montante máximo de emissão de Cotas será de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).

14.9. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Instituição Administradora quaisquer taxas ou despesas.

14.10. As Cotas serão distribuídas pela Gestora, pela Instituição Administradora e/ou por outras instituições por esta eventualmente subcontratadas, integrantes do sistema de distribuição.

14.11. As Cotas poderão ser fracionárias e serão escriturais e mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares.

14.12. Somente poderá ser cotista do Fundo aquele que seja Investidor Profissional, sendo admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas..

14.13. No momento da celebração do Compromisso de Investimento, caberá à Instituição Administradora assegurar a condição de Investidor Profissional do fundo compromitente.

15. CHAMADAS DE CAPITAL, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS

15.1. As Chamadas de Capital serão feitas pela Gestora, observado o cronograma e fluxo financeiro estabelecidos pelo Comitê de Investimentos, por meio de notificação enviada ao Cotista, em estrita observância ao seu respectivo Compromisso de Investimento e com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis.

15.2. A subscrição e integralização de Cotas será realizada pelos Cotistas dentro de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de realização de uma Chamada de Capital, sempre observadas as orientações do Comitê de Investimentos, o Compromisso de Investimento respectivo e os procedimentos previstos neste Regulamento. As Cotas deverão ser integralizadas (i) em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito e crédito na conta corrente do Fundo, Transferência Eletrônica Disponível – TED, (ii) qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Bacen, ou (iii) através de integralização de Direitos Creditórios elegíveis, se assim estipular o Compromisso de Investimento.

15.3. Deverão ser observados os parâmetros estabelecidos na cláusula 16 abaixo, conforme o caso, na apuração do valor dos Direitos Creditórios a serem empregados na integralização e no resgate das Cotas.

15.4. As Cotas deverão ser registradas para custódia e negociação, observadas as restrições legais e deste regulamento, através do SF – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP e ficarão bloqueadas para negociação.

16. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E DAS COTAS

16.1. Os ativos do Fundo terão seu valor calculado todo dia útil, mediante a utilização de metodologia de apuração do seu valor de mercado, em conformidade com o manual de marcação a mercado do Custodiante.

16.2. Na hipótese de se verificar a existência de mercado ativo dos Direitos Creditórios cujas características sejam semelhantes a dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do

Fundo, esses passarão a ser avaliados conforme os preços praticados em mercados organizados nas operações realizadas com os mesmos tipos de ativos, levando em consideração volume, coobrigação e prazo. A forma de avaliação dos Direitos Creditórios deverá ser informada pela Instituição Administradora.

16.3. Enquanto não houver mercado ativo de direitos creditórios cujas características sejam semelhantes às dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, estes terão seu valor calculado, todo dia útil, pelos respectivos custos de aquisição acrescidos de eventuais rendimentos que venham a ser auferidos no período e deduzidas as despesas auferidas no período e demais provisões relativas à eventual inadimplência dos mesmos.

16.4. A classificação das operações com Direitos Creditórios, para efeitos contábeis, bem como cálculo de provisão para perdas, seguirá o disposto na Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2011.

16.5. A metodologia de avaliação dos Direitos Creditórios acima especificada é justificada pela inexistência de mercado organizado e ativo para os Direitos Creditórios da carteira do Fundo, nos termos do artigo 14 da Instrução CVM n° 356/01.

16.6. São elementos que denotam a existência de um mercado ativo de Direitos Creditórios:

(i) A criação de segmento específico de negociação para tais ativos em bolsa ou em mercado de balcão organizado; e

(ii) A existência de negociações com Direitos Creditórios que apresentem características semelhantes às das operações realizadas pelo Fundo, levando em consideração coobrigação e prazo, em volume financeiro relevante, com frequência e regularidade, de modo a conferir efetiva liquidez para os Direitos Creditórios.

16.7. As Cotas terão seu valor calculado todo dia útil.

16.8. O valor unitário das Cotas será equivalente ao resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo número total de Cotas em circulação.

17. DISTRIBUIÇÃO DOS RENDIMENTOS DA CARTEIRA DO FUNDO

17.1. Sempre que qualquer dos ativos gerar rendimentos, tais rendimentos serão distribuídos aos Cotistas no primeiro Dia Útil seguinte a efetiva disponibilidade de caixa pelo Fundo, como forma de amortização de Cotas, desde que o seu Patrimônio Líquido assim permita e após o pagamento ou provisionamento das despesas e encargos do Fundo previstos neste Regulamento.

17.2. A presente cláusula não constitui promessa de rendimentos ou garantia de pagamento das parcelas de amortização, estabelecendo meramente uma previsão de amortização. Portanto, as Cotas serão amortizadas somente se os resultados e a liquidez da carteira do Fundo assim permitirem.

18. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

18.1. Constituem encargos do Fundo, além das Taxas de Administração, Custódia, Gestão e Performance:

(i) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(ii) Despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(iii) Despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(iv) Honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Instituição Administradora;

(v) Emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(vi) Honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

(vii) Quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;

(viii) Taxas de custódia de ativos do Fundo;

(ix) Despesas com a contratação de agência classificadora de risco, se houver; e

(x) Despesas com a contratação de agente de cobrança.

18.2. Quaisquer despesas não previstas na cláusula acima como encargos do Fundo devem correr por conta da Instituição Administradora.

18.3. A Instituição Administradora e a Gestora deverão manter a Reserva de Pagamentos para pagamentos de despesas e encargos do Fundo, por conta e ordem deste, desde o inicio do Fundo, em que Outros Ativos deverão ser segregados e mantidos destacados na contabilidade do Fundo. A Reserva de Pagamentos deverá ser ter o valor mínimo necessário ao pagamento dos encargo e despesas do Fundo para um período de 90 (noventa) dias.

18.4. A Instituição Administradora, por conta e ordem do Fundo, deverá segregar Outros Ativos na Reserva de Pagamentos, observando que, até o 30º (trigésimo) dia útil anterior à data de pagamento de cada despesa ou encargo, o valor de resgate e/ou alienação dos Outros Ativos segregados na Reserva de Pagamentos, projetado até tal data de pagamento, deverá ser equivalente a 100% (cem por cento) do valor estimado pela Instituição Administradora para a referida despesa ou encargo.

18.5. Na hipótese de a Reserva de Pagamento deixar de atender ao limite de enquadramento descrito na Cláusula anterior, a Instituição Administradora, por conta e ordem do Fundo, deverá interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios e destinar todos os recursos do Fundo, em moeda corrente nacional, para a recomposição da Reserva de Pagamento. A Instituição Administradora somente interromperá tal procedimento quando, conforme o caso, o valor de saque, resgate e/ou alienação dos Outros Ativos

segregados na Reserva de Pagamento, livres de quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza, seja equivalente a 100% (cem por cento) do valor estimado pela Instituição Administradora para a referida despesa ou encargo.

19. COMITÊ DE INVESTIMENTOS

19.1. O Fundo terá um Comitê de Investimentos composto por no mínimo 04 (quatro) a 06 (seis) membros, sendo 01 (um) deles indicado pelos Cotistas e os demais indicados pela Gestora, o qual terá as seguintes funções e atribuições com o intuito de auxiliar a gestão da carteira do Fundo, sem prejuízo de quaisquer outras funções e atribuições previstas neste Regulamento:

(i) Deliberar sobre a aquisição ou investimento em Direitos Creditórios previamente selecionados pela Gestora, bem como sobre quaisquer operações envolvendo tais Direitos Creditórios;

(ii) Deliberar sobre as Chamadas de Capital;

(iii) Deliberar sobre as propostas apresentadas pela Gestora para melhoria do desempenho dos Direitos Creditórios, bem como para excussão das suas garantias e recuperação do valor investido;

(iv) Deliberar sobre a celebração dos documentos necessários para a aquisição ou investimento dos Direitos Creditórios;

(v) Deliberar sobre a celebração ou realização de qualquer acordo, transação, ato de alienação, de transferência, de desconstituição, de substituição ou de liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionados aos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo;

(vi) Deliberar sobre a contratação de prestadores de serviços qualificados para a seleção e aquisição de Direitos Creditórios;

(vii) Deliberar sobre a contratação, em nome do Fundo, prestador(es) de serviço para administrar os bens recebidos em nome do Fundo ou de terceiros por conta e

ordem do Fundo;

(viii) Deliberar sobre as medidas necessárias para viabilizar a execução, quando necessário, das garantias atreladas aos Direitos Creditórios;

(ix) Acompanhar o desempenho da carteira do Fundo; e

(x) Deliberar sobre o início de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários (a) à cobrança dos Direitos Creditórios e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, (b) à excussão de quaisquer garantias eventualmente vinculadas aos Direitos Creditórios ou aos Outros Ativos e (c) à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas.

19.2. Um dos membros do Comitê de Investimento indicados pela Gestora deverá ser necessariamente o Diretor de Gestão da Gestora, eleito na forma prevista no artigo 4º, inciso V, da Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015.

19.3. Os membros do Comitê de Investimento terão mandato de 1 (um) ano, prorrogável automaticamente por igual período, salvo deliberação contrária da Assembleia Geral. Os membros do Comitê de Investimentos deverão, como condição para a posse e efetivo exercício do seu mandato, celebrar acordo de confidencialidade que garanta ao Fundo manutenção do sigilo a respeito de todo e qualquer documento relacionado aos Direitos Creditórios.

19.4. Os membros do Comitê de Investimento poderão renunciar mediante comunicação por escrito endereçada à Instituição Administradora e ao Comitê de Investimento com 10 (dez) dias de antecedência.

19.5. Em caso de renúncia ou destituição de qualquer membro do Comitê de Investimento, o Cotista deverá nomear substituto.

19.6. Os membros do Comitê de Investimento não receberão qualquer remuneração do Fundo pelo exercício de suas funções.

19.7. O Comitê de Investimento reunir-se-á sempre que necessário. As convocações serão

realizadas: (i) pela Gestora ou por qualquer dos membros do Comitê de Investimento; e (ii) com antecedência de 5 (cinco) dias úteis, por e-mail ou outro meio de comunicação, podendo ser dispensadas quando estiverem presentes todos os membros.

19.8. As reuniões do Comitê de Investimento serão instaladas com a maioria de seus membros.

19.9. Cada membro do Comitê de Investimento terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do Comitê de Investimento, que serão aprovadas pelo voto da maioria dos membros do Comitê de Investimento, sendo certo que (i) o membro indicado pelo Cotista, se presente à reunião, terá direito de veto em todas as deliberações e, (ii) em caso de empate, o Diretor de Gestão da Gestora terá voto de qualidade.

19.10. Xxxxxxxx membro do Comitê de Investimento ou advogado lavrará ata da reunião, ainda que em forma de sumário, a qual deverá ser assinada pelos membros presentes à reunião e enviada à Gestora. A Gestora deverá enviar cópia da ata à Instituição Administradora.

19.11. Os membros do Comitê de Investimento poderão votar em reuniões do Comitê de Investimento por meio de comunicação escrita ou eletrônica. Neste caso, as manifestações de voto proferidas pelos membros do Comitê de Investimento serão anexadas à ata a que se refere o parágrafo anterior, dispensadas as respectivas assinaturas.

20. ASSEMBLEIA GERAL

20.1. É da competência privativa da Assembleia Geral, além do disposto no artigo 26 da Instrução CVM n° 356/01:

(i) Ratificar a eleição e destituir eventual(is) membros do Comitê de Investimentos que sejam representante(s) dos Cotistas, nos termos deste Regulamento;

(ii) Deliberar sobre a contratação de novo Custodiante e de nova Gestora pela Instituição Administradora;

(iii) Ratificar as despesas extraordinárias do Fundo, nos termos da cláusula 18.1(xiii) acima;

(iv) Deliberar sobre outros assuntos de interesse do Fundo e dos Cotistas;

(v) Tomar anualmente, no prazo máximo de quatro meses após o encerramento do exercício social, as contas do fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras desse;

(vi) Alterar o regulamento do Fundo;

(vii) Deliberar sobre a substituição da instituição administradora;

(viii) Deliberar sobre a elevação das Taxas de Administração, Custódia e Gestão, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução; e

(ix) Deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do fundo.

20.2. Caso a Assembleia Geral não delibere favoravelmente à contratação de novo Custodiante pela Instituição Administradora, referida Assembleia Geral poderá deliberar pela liquidação do Fundo.

20.3. As Taxas de Administração, Custódia e Gestão previstas neste Regulamento não poderão ser reduzidas por determinação da Assembleia Geral sem o expresso consentimento da Instituição Administradora, do Custodiante ou da Gestora, conforme o caso.

20.4. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se por convocação da Instituição Administradora ou de Cotistas possuidores de cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

20.5. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou por meio de publicação no periódico do Fundo, do qual devem constar dia, hora e local de realização da Assembleia e os assuntos a serem tratados.

20.6. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas.

20.7. Não se realizando a Assembleia Geral, deve ser novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

20.8. Para efeito do disposto na Cláusula anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a carta de primeira convocação.

20.9. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local onde a Instituição Administradora tiver a sede; quando se efetuar em outro local, as comunicações endereçadas aos Cotistas devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede.

20.10. Independentemente das formalidades previstas acima, deve ser considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

20.11. Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de cotas dos Cotistas presentes, observado o disposto nos itens abaixo.

20.12. As deliberações relativas às matérias previstas no artigo 26, incisos III a V, da Instrução CVM nº 356/01, serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das cotas dos presentes.

20.13. Este Regulamento poderá ser alterado em conseqüência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, independentemente de realização de Assembleia Geral, sendo o fato comunicado aos Cotistas no máximo de 30 (trinta) dias.

20.14. Somente podem comparecer e votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

20.15. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua realização.

20.16. Os Cotistas não poderão ter acesso à documentação do Fundo que tenha caráter confidencial, devendo tomar suas decisões exclusivamente com base nas informações e documentos que sejam de caráter público.

21. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS

21.1. A Instituição Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes do presente item, sem prejuízo de outras previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente.

21.2. A Instituição Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, incluindo entre estes quaisquer Eventos de Avaliação ou Eventos de Liquidação Antecipada, conforme definidos abaixo, a substituição do Auditor Independente, do Custodiante e qualquer celebração de aditamentos aos Documentos do Fundo. Tal divulgação deve ser realizada de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no Fundo, se for o caso.

21.3. As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão elaboradas de acordo com as disposições do COSIF, ou outro plano contábil que venha lhe suceder sendo auditadas por auditor independente registrado na CVM de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, e nos termos da Instrução CVM n° 489, de 14 de janeiro de 2011.

21.4. O exercício social do Fundo encerra-se em 30 de abril de cada ano.

22. PUBLICAÇÕES

22.1. Todas as publicações mencionadas neste Regulamento, quando exigidas pela legislação, serão feitas no jornal Diário Mercantil, edição nacional.

22.2. A Instituição Administradora poderá, a seu exclusivo critério, sem a necessidade de alteração deste Regulamento, ou aprovação de Assembleia Geral, alterar o periódico utilizado para efetuar as publicações relativas ao Fundo, devendo, nesse caso, informar previamente os Cotistas sobre essa alteração.

23. EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO

23.1. O Fundo será liquidado nas hipóteses previstas neste Regulamento, ou, ainda, caso os Cotistas assim deliberem em Assembleia Geral especialmente convocada para tal fim.

23.2. Será convocada Assembleia Geral para deliberar sobre (i) a declaração de um Evento de Liquidação Antecipada; ou (ii) a alteração do presente Regulamento ou dos Documentos do Fundo, na ocorrência dos Eventos de Avaliação indicados abaixo:

(i) Renúncia da Instituição Administradora à administração do Fundo;

(ii) A inobservância pela Instituição Administradora de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, verificada pelo Comitê de Investimentos, desde que notificada por qualquer deles para sanar ou justificar o descumprimento, a Instituição Administradora não o fizer no prazo de 2 (dois) dias úteis contado do recebimento da referida notificação;

(iii) Inobservância pelo Custodiante dos deveres e das obrigações previstas neste Regulamento, desde que, se notificado pelo representante dos Cotistas para sanar ou justificar o descumprimento, o Custodiante não o fizer no prazo de 2 (dois) dias úteis contado do recebimento da referida notificação;

(iv) Renúncia do Custodiante;

(v) Inexistência de Direitos Creditórios na carteira do Fundo ou inexigibilidade, por qualquer meio judicial, dos Direitos Creditórios porventura existentes, por período superior a 30 (trinta) dias; ou

(vi) Caso a Instituição Administradora, a seu exclusivo critério, entenda que há uma situação de risco relevante em potencial para o Fundo não prevista neste Regulamento.

23.3. Caso os titulares da maioria das Cotas em circulação decidam que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada, a Instituição Administradora deverá implementar os procedimentos definidos na cláusula 23.5 abaixo, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do Fundo.

23.4. Caso o Evento de Avaliação não seja entendido pela Assembleia Geral como um Evento de Liquidação, a Instituição Administradora deverá adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para o saneamento do Evento de Avaliação, bem como para manutenção das atividades regulares do Fundo, inclusive reiniciar o processo de aquisição de Direitos Creditórios, nos termos do Contrato de Cessão.

23.5. Sem prejuízo do disposto neste Regulamento, são considerados Eventos de Liquidação Antecipada:

(i) Falência, intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante;

(ii) Sempre que assim decidido pelos Cotistas em Assembleia Geral especialmente convocada para tal fim;

(iii) Se durante 3 (três) meses consecutivos o Patrimônio Líquido médio for inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);

(iv) Por determinação da CVM, em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar;

(v) Renúncia da Instituição Administradora ou do Custodiante com a conseqüente não assunção de suas funções por outras instituições nos prazos previstos neste Regulamento;

(vi) Caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada; e

(vii) Impossibilidade de aquisição de Direitos Creditórios que se ajustem às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade.

23.6. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação Antecipada, independentemente de qualquer procedimento adicional, a Instituição Administradora deverá

(i) notificar os Cotistas, (ii) suspender imediatamente o pagamento de resgates e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios; e (iii) dar início aos procedimentos de

liquidação antecipada do Fundo. A Instituição Administradora deverá convocar imediatamente Assembleia Geral para que os titulares das Cotas deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas, sendo assegurado o resgate das Cotas detidas pelos Cotistas dissidentes, no caso de decisão da Assembleia Geral favorável à interrupção dos procedimentos acima referidos.

23.7. Após o pagamento das despesas e encargos do Fundo, será pago aos titulares de Cotas, se o Patrimônio Líquido assim permitir, o valor apurado conforme a cláusula 15 acima, em vigor na própria data de liquidação, proporcionalmente ao valor das Cotas.

23.8. Os Cotistas poderão receber tal pagamento em Direitos Creditórios pelo valor apurado nos termos da cláusula 16 acima, desde que assim deliberado em Assembleia Geral convocada para este fim.

23.9. Na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, a Instituição Administradora poderá ainda alienar parte ou a totalidade dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, pelo respectivo valor apurado nos termos da cláusula 16 acima, acrescido de todos os custos e despesas necessários para a liquidação e extinção do Fundo, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate das Cotas.

23.10. A liquidação do Fundo será gerida pela Instituição Administradora, observando as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral.

24. ORDEM E APLICAÇÃO DOS RECURSOS

24.1. A partir da primeira aplicação de recursos no Fundo e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Instituição Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, na seguinte ordem:

(i) No pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

(ii) Na constituição da Reserva de Pagamentos; e

(iii) No pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis, em moeda corrente nacional.

24.2. Exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem:

(i) No pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

(ii) No resgate das Cotas, observados os termos e as condições do Regulamento.

25. PROCEDIMENTOS DE DAÇÃO EM PAGAMENTO

25.1. A dação em pagamento de Direitos Creditórios para resgate das Cotas deverá seguir os procedimentos previstos na presente cláusula.

25.2. Para fins do disposto nesta cláusula, os Direitos Creditórios conferidos aos titulares de Cotas em dação em pagamento, poderão ser mantidos em condomínio, nos termos do artigo 1.314 e seguintes do Código Civil. No caso de a faculdade de constituição do condomínio ser exercida, esse deve ser necessariamente constituído no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias úteis contado da realização da respectiva Assembleia Geral. O quinhão de cada Cotista será equivalente ao valor dos Direitos Creditórios a este efetivamente atribuídos. Os termos e as condições da convenção de condomínio conterão avença que assegure aos Cotistas, originalmente titulares das Cotas, o direito de preferência no recebimento de quaisquer verbas decorrentes da cobrança dos Direitos Creditórios mantidos em condomínio.

25.3. Caso os Cotistas optem pela constituição do condomínio, a Instituição Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral com a finalidade de proceder à eleição, pelos Cotistas, de um administrador para o condomínio civil referido no item anterior. Caso os titulares das Cotas não procedam a eleição do administrador do condomínio civil, essa função será atribuída ao Cotista que detenha, direta ou indiretamente, o maior quinhão.

25.4. O Custodiante fará a guarda dos documentos relativos aos Direitos Creditórios mantidos em condomínio pelo prazo de até 32 (trinta e dois) dias úteis contados de sua constituição. Ao término do prazo acima referido, o administrador do condomínio civil indicará ao Custodiante a hora e o local para a entrega dos referidos documentos.

26. COMPROMISSO ARBITRAL

26.1. As Partes desde já convencionam que toda e qualquer controvérsia originada do presente Regulamento (“Controvérsia”) será obrigatória, exclusiva e definitivamente resolvida por meio de arbitragem, a ser instituída e processada no o Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem - CBMA, de acordo com o Regulamento deste, por 3 (três) árbitros, indicados de acordo com o citado Regulamento (“Câmara”). A administração e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral caberão à Câmara. O procedimento arbitral terá: (i) lugar na Cidade do Rio de Janeiro, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral; (ii) como idioma oficial o Português; e (iii) como lei aplicável a da República Federativa do Brasil. As Partes resolvem, de comum acordo que, para dirimir litígios, a Câmara deverá adotar primeiro as cláusulas deste Regulamento e, na omissão, utilizará o disposto na legislação brasileira.

26.2. O procedimento de arbitragem será conduzido por uma Corte de Arbitragem composta por 3 (três) árbitros. A Parte que solicitar a instauração do juízo arbitral nomeará um árbitro e a Parte em face do qual o juízo arbitral tiver sido instaurado nomeará outro árbitro. As Partes poderão indicar livremente seus árbitros, independente de fazerem parte de lista de árbitros da Câmara, afastando-se eventual dispositivo do Regulamento que limite este direito. Os 2 (dois) árbitros desse modo nomeados nomearão um terceiro, que será o presidente. Caso os 2 (dois) primeiros árbitros não cheguem a um consenso quanto à nomeação do terceiro árbitro, a Câmara nomeará e indicará o terceiro árbitro. A sentença da arbitragem será pronunciada segundo os requisitos da Lei nº 9.307/96 (Lei de Arbitragem Brasileira). Exceto conforme previsto na lei acima mencionada, nenhum recurso será interposto contra a sentença de arbitragem, a qual terá, para as Partes, o valor de uma decisão final e inapelável da corte.

26.3. A Parte interessada em iniciar o procedimento de arbitragem notificará a Câmara sobre sua intenção de começar um procedimento de arbitragem e, ao mesmo tempo, notificará também a outra Parte, sujeito às normas da Câmara.

26.4. A recusa, por qualquer das partes, em celebrar o compromisso de arbitragem e/ou em estar vinculado pela decisão proferida na sentença de arbitragem será considerada uma violação às obrigações assumidas segundo o presente Regulamento, e poderá dar origem a indenização, mediante as consequências aplicáveis.

26.5. Não será permitido aos árbitros julgar os litígios a eles submetidos com base no princípio de equidade, devendo ater-se ao previsto na disposição legal ou contratual aplicável.

26.6. Não obstante as disposições estabelecidas acima, as partes não estão impedidas de buscar medidas cautelares em qualquer foro (ou qualquer outro remédio legal que não possa ser obtido segundo a Lei de Arbitragem Brasileira, incluindo, entre outras, a proteção específica fornecida pelo Código de Processo Civil Brasileiro), cuja concessão seja considerada essencial ao procedimento arbitral e a tutela de seus direitos. As Partes reconhecem que a necessidade de buscar qualquer medida cautelar junto a uma autoridade judicial competente não é incompatível com a escolha de uma corte de arbitragem, nem constituirá uma renúncia com relação à sua execução e/ou sujeição aos procedimentos de arbitragem.

* * *

ANEXO I

Este Anexo I é parte integrante do Regulamento do LESTE ARBITRAGEM II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

GLOSSÁRIO

Assembleia Geral ou Assembleia	Assembleia geral de Cotistas.
Auditor Independente	KPMG
Cedente(s)	Qualquer cedente de Direitos Creditórios ao Fundo.
CETIP	CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.
CMN	Conselho Monetário Nacional.
CNPJ/MF	Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.
Condições de Cessão	Condições que devem ser observadas pelo Cedente quando da cessão de Direitos Creditórios ao Fundo.
Contrato de Cessão	Contratos de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças, firmado entre o Fundo e os Cedentes, o qual poderá ser instrumento público ou privado, conforme o caso.
COSIF	Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional.

Cota	Significa a cota do Fundo.
Cotista	Significa titular de cotas do Fundo.
Critérios de Elegibilidade	Condições para a aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo.
Custodiante	A BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000 – 19º andar – Itaim Bibi – XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.486.793/0001-42 ou seu sucessor.
CVM	Comissão de Valores Mobiliários.
Devedores	Devedores dos Direitos Creditórios.
Direito Creditório Elegível	Direito Creditório que está em conformidade com os Critérios de Elegibilidade previstos neste Regulamento.
Documentos do Fundo	Significa, em conjunto ou isoladamente, o Regulamento e o Contrato de Cessão.
Eventos de Avaliação	Eventos que, se ocorrerem, ensejarão convocação de Assembleia Geral para deliberar sobre (i) a declaração de um Evento de Liquidação Antecipada; ou (ii) a alteração dos Documentos do Fundo.
Eventos de Liquidação Antecipada	Eventos que poderão acarretar na liquidação

	antecipada do Fundo.
FGC	Fundo Garantidor de Crédito.
Fundo	O LESTE ARBITRAGEM II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS
Gestora	LESTE CREDIT GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade autorizada pela CVM a prestar os serviços de gestão de carteira de fundos de investimento, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Rua Xxxx Xxxxxxxx, nº 190, sala 601, Leblon, XXX 00000- 050, inscrita no CNPJ sob o nº 21.008.985/0001- 71.
Instituição Administradora	A BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000 – 19º andar – Itaim Bibi – XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.486.793/0001-42 ou seu sucessor.
Originador	Originador dos Direitos Creditórios que serão cedidos, pelo Originador ou por terceiros, ao Fundo.
Outros Ativos	Ativos integrantes da carteira do Fundo que não constituam Direitos Creditórios, incluindo recursos em moeda corrente nacional.
Partes Relacionadas	Quaisquer pessoas controladoras, controladas,

	direta ou indiretamente, coligadas ou sob controle comum do Cedente.
PL ou Patrimônio Líquido	Valor do patrimônio líquido do Fundo.
Regulamento	Regulamento do Fundo.
Reserva de Pagamentos	Reserva de recursos onde deverão ser segregados os Outros Ativos para o pagamento das despesas e encargos do Fundo.
SELIC	Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
Taxa DI	Taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, over Extra- Grupo, calculadas e divulgadas pela CETIP.
TED	Transferência Eletrônica Disponível.

ANEXO II

Este Anexo II é parte integrante do Regulamento do LESTE ARBITRAGEM I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

O Custodiante deverá, dentro de 15 (quinze) dias úteis contados da data da aquisição ou investimento de qualquer Direito Creditório, fazer a verificação do seu lastro, por meio do seguinte procedimento:

(i) Análise do completo teor da versão eletrônica da ata de Reunião do Comitê de Investimento aprovando determinada aquisição ou investimento em Direito Creditório, de modo a verificar se a ata atende plenamente ao disposto no Regulamento;

(ii) Verificação da existência de versão física do Contrato de Cessão, o qual deve ser mantido sob guarda do Custodiante; e

(iii) Verificação da existência de versão eletrônica dos contratos celebrados com os prestadores de serviços necessários para a condução adequada da defesa dos Direitos Creditórios.

Semestralmente, o Custodiante deverá solicitar a Gestora relatório contendo prestação de contas acerca do monitoramento e evolução dos Direitos Creditórios que integrem a carteira do Fundo.

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REGULAMENTO DO LESTE ARBITRAGEM II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

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